附件10.1

執行版本

修改和重述信貸協議的第5號修正案

本《經修訂和重述的信貸協議》（以下簡稱“本協議”）第5號修正案由SAFETY INSURANCE GROUP，INC.於2023年8月10日簽署，特拉華州公司（“借款人”）、作為或可能成為下文所述信貸協議一方的貸款人（統稱為“貸款人”）和花旗銀行，N.A.，作為貸方的行政代理人（“行政代理人”）。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有下文所述信貸協議中賦予的含義。

借款人、貸款人和行政代理人是借款人、行政代理人和貸款人之間於2008年8月14日簽訂的經修訂和重述的循環信貸協議（經修訂、重述或以其他方式不時修改，下稱“信貸協議”）的當事人;

借款人、貸款人和行政代理人希望按照本協議的規定修改信貸協議;

因此，雙方特此達成如下協議：

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安全東北免除其在貸款文件下的義務，以及(Ii)行政代理對安全東北擁有的抵押品的留置權。因此，行政代理特此免除(I)安全東北公司在貸款文件下的義務(除非該等義務按其條款繼續存在)，以及(Ii)安全東北公司擁有的抵押品的所有留置權。通過執行，每個貸款人不可撤銷地授權行政代理(I)解除根據安全東北公司的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(包括執行任何終止和解除)，以及(Ii)解除安全東北公司在任何貸款文件下的義務。

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茲證明，自上述第一次簽署之日起，簽字人已正式簽署本協議，作為蓋章的文書。

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[安全保險-修改和重新簽署的信貸協議第5號修正案的簽字頁]

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[安全保險-修改和重新簽署的信貸協議第5號修正案的簽字頁]

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[安全保險-修改和重新簽署的信貸協議第5號修正案的簽字頁]

附件A

符合條件的信貸協議

[請參閲附件]

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附件B

更新的信貸協議附件B

[請參閲附件]

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修訂和重新簽署的信貸協議第5號修正案的附件A

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修訂和重述循環信貸協議

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日期：2008年8月14日

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其中

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安全保險集團公司

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本合同附表一所列出借人

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和

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Citizens Bank，N.A.，作為行政代理人

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目錄表

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i

目錄

(續)

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II

目錄表

(續)

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三、

目錄表

(續)

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四.

目錄表

(續)

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v

目錄表

(續)

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VI

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修訂和重述循環信貸協議

本修訂及重述循環信貸協議(“信貸協議”)於2008年8月14日由安全保險集團有限公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、國民銀行、全國銀行協會(“國民銀行”)及本協議附表1所列其他貸款機構(統稱“貸款人”)及作為其本身及該等其他貸款機構的行政代理(“行政代理”)的公民銀行訂立。

目擊者

鑑於到目前為止，借款人已與不時訂立循環信貸協議的金融機構(統稱為“現有貸款人”)和行政代理(經修訂並在緊接本協議日期前生效的“現有信貸協議”)簽訂了日期為2002年11月27日的循環信貸協議，根據該協議，現有貸款人向借款人提供某些貸款並提供某些財務便利；

鑑於借款人希望以本協議的形式修改和重述現有信貸協議的條款和規定，而現有貸款人和行政代理願意這樣修改和重述現有信貸協議，以便除其他事項外，增加一項信用證分貸款，並規定最高可選擇增加2000萬美元(20,000,000美元)，任何貸款的收益將用於提供營運資金和借款人及其子公司的其他一般公司用途；以及

鑑於，行政代理和貸款人同意按照本信貸協議的所有條款和條件進行此類修改。

因此，現在，考慮到前提和本協議所包含的相互契諾和協議，雙方同意對現有信貸協議的全文進行如下修改和重述：

1.定義和釋義規則。

1.1.定義。下列術語應具有本第一款或下文提及的本信貸協議條款中其他條款所規定的含義：

調整日期。借款人根據第7.4條第(C)款交付合規證書的月份之後的下一個月的第一天。

行政代理辦公室。*行政代理人辦公室位於波士頓道富28號15樓，郵編：MA 02109，或行政代理人可能不時指定的其他地點。

管理代理。*公民銀行，N.A.，作為貸款人的代理人，以及根據第13.9條被任命為繼任者行政代理人的其他每個人。

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行政代理人的特別顧問。*Morgan，Lewis&Bockius LLP或行政代理可能批准的其他律師。

受影響的貸款人。見第4.11節。

附屬公司。直接或間接控制、受借款人控制或與借款人處於共同控制之下的任何人。借款人的“控制權”是指(A)直接或間接地(在完全稀釋的基礎上)投票選舉董事、管理成員或普通合夥人(視情況而定)具有普通投票權的借款人的10%(10%)或更多股本的權力；或(B)指示或導致借款人的管理層和政策的方向(無論是否通過合同或其他方式)的權力。

法定盈餘總額。*各直接保險子公司的法定盈餘之和。

適用的出借處。指通知行政代理的任何貸款人、為SOFR貸款、基礎利率貸款或信用證或其中的參與方指定的貸款人辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人更改。

分配和接受。見第14.1節。

可用的男高音。指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本信貸協議確定一個利息期的長度，或(Y)否則，指參考該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第4.12節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

資產負債表日期。2007年12月31日。

基本利率。*在任何一天，年利率等於(A)行政代理在該日有效的“最優惠利率”，(B)在該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%的年利率和(C)在該日的每日SOFR利率加1.25%的年利率，但在任何時候基本利率不得低於下限。*如果行政代理人已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，由於任何原因，包括行政代理人無法或未能根據術語聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價，其無法確定聯邦基金有效利率或每日SOFR利率，則在確定基本利率時，應不考慮前一句中的(B)或(C)款(視適用情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在。因行政代理的“最優惠利率”、聯邦基金有效利率或每日SOFR利率(視適用情況而定)發生變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自行政代理的“最優惠利率”、聯邦基金有效利率或每日SOFR利率的更改生效之日起生效。

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2

基本利率貸款。計息貸款參照基本利率計算。

基準。最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.12(A)節替換了先前的基準利率。“基準”的任何提法應酌情包括在計算基準時使用的已公佈組成部分。

基準替換。這意味着，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及作為當時美元銀團信貸安排現行基準的替代基準的調整，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但任何此類基準替換應由行政代理自行決定，在行政上是可行的。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，該基準重置將被視為下限。

基準替換調整。對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

基準更換日期。指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

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3

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該(C)條所提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

基準轉換事件。指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

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4

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第4.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第4.12節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

借款人。安全保險集團，Inc.，特拉華州的一家公司。

營業日。指波士頓、馬薩諸塞州和紐約的貸款機構開放進行銀行業務交易的任何日子。

資本資產。固定資產，包括有形資產(如土地、建築物、固定裝置、機械及設備)及無形資產(如專利、版權、商標、特許經營權及商譽)；惟資本資產不應包括任何按慣例直接計入開支或根據公認會計原則在十二(12)個月或更短使用年期內折舊的項目。

資本支出。任何人因下列事項而支付或招致的債務：(A)該人購買或租賃資本資產，而該等資本資產須根據公認會計原則予以資本化並顯示在該人的資產負債表上；或(B)任何人根據任何綜合租賃作為承租人租賃任何資產，而該等資產假若該合成租賃在會計上被視為資本化租賃，則該等資產將會是資本資產；除與替換、替換或恢復資產有關的支出外，下列支出除外：(A)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益，(B)因被替換的資產被徵用或廢止而產生的賠償，或(C)現有設備的交換，以及(2)在出售第8.5.2節允許的任何資產出售後一百八十(180)天內製造的廠房、財產或設備的購買，只要是用這種銷售所得購買的。

股本。任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有有關人士(法團除外)的同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何股份、權益或期權。

資本化租約。借款人或其任何附屬公司為承租人或義務人的租賃，即根據公認會計準則要求在承租人或義務人的資產負債表上資本化的貼現未來租金支付義務。

現金等價物。至於借款人及其附屬公司，(A)由美利堅合眾國發行或直接和全面擔保或擔保的、期限自購置之日起不超過一(1)年的證券；(B)定期存款

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5

自收購之日起期限不超過六(6)個月的定期存款和歐洲美元定期存款、不超過六(6)個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，(I)在任何貸款人或(Ii)在根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何國內商業銀行或該銀行的外國子公司，在每種情況下，S或任何繼承人的評級不低於A或同等評級，且資本和盈餘超過5億美元；(C)期限不超過三十(30)天的上述(A)和(B)款所述類型的標的證券的回購義務；。(D)由(I)任何貸款人或控制任何貸款人的任何控股公司或(Ii)穆迪或S或其繼任者評級不低於“P-2”或“A-2”或其同等評級的任何其他人發行的任何商業票據或財務公司票據；。(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)自購買之日起六(6)個月或以下到期的證券，由任何貸款人或滿足本定義(B)(Ii)條要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持；及(G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，其投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的比例至少為95%(95%)。

CERCLA。見第6.18(A)節。

公民們。它具有在這裏的獨奏會中被賦予的意義。

截止日期。這意味着2008年8月14日。

成交費。見第4.1節。

密碼。*經不時修訂的1986年《國內税法》。

抵押品。*借款人及其子公司受證券文件規定的留置權約束的所有財產、權利和利益。

承諾。對於每個貸款人，本合同附表1所列貸款人承諾向借款人提供貸款的金額可不時減少；如果該承諾根據本條款的規定終止，則為零。

承諾費。見第2.2節。

承諾百分比。對於每個貸款人，本合同附表1所列的百分比為該貸款人佔所有貸款人總承諾額的百分比。

商品交易法。*不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及以後各節)及任何後續法規。

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6

合規證書。見第7.4(C)節。

確認協議。這意味着借款人、附屬擔保人和行政代理在第五修正案生效日期後三十(30)天內對輔助貸款文件進行一定的確認和批准。

順應變化。指使用或管理基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作上的改變(包括，例如但不限於限制或規定的改變，對“基本利率”定義的改變，“營業日”的定義，“利息期”或任何類似或類似定義的改變，“政府證券營業日”的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期間的適用性和長度的改變，行政代理決定的第4.6節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適用於基準的使用或管理，或反映任何基準替代的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本信貸協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

合併的或合併的。*此處定義的任何術語應指適用於借款人及其子公司的賬户，並根據公認會計準則合併。

合併淨值。截至任何確定日期，安全保險集團S綜合股東權益總額按照公認會計準則(已在其年度和季度財務報表中報告，並以10K表和10Q表向美國證券交易委員會報告)計算。

留任董事。關於任何連續二十四(24)個日曆月的期間，借款人的任何董事會成員如(A)在該期間的第一天是該董事會成員，或(B)經在提名或選舉時是該董事會成員的多數留任董事的批准而被提名參選或當選為該董事會成員。

轉換請求。借款人根據第2.7條向借款人選擇轉換或繼續貸款的行政代理髮出的通知。

信貸協議。本修訂及重新訂立的循環信貸協議，包括附表及附件。

每日簡單軟件。指的是任何一天的年費率，等於(A)SOFR之和的較大者，該費率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據有關政府機構為確定以下日期的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定

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7

銀團商業貸款；但前提是，如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理裁量下制定另一公約，外加(Ii)每日簡單SOFR調整和(B)發言權。

每日簡單SOFR調整。這意味着每年0.100的利率。

每日SOFR匯率。指任何一天的年利率，相當於在該日生效的為期一個月的SOFR期限的年利率(以“SOFR期限”的定義中所指的下限為準)。

默認值。見第12.1節。

拖欠貸款的貸款人。見第13.5.3節。

分佈 宣佈或支付任何人的任何類別股本的任何股份的股息，但僅以該人股本的額外股份支付的股息除外;購買、贖回、廢止、收回或以其他方式收購任何人的任何類別股本的任何股份，直接或間接通過該人的子公司或其他方式（包括撥出資產設立償債基金或其他類似基金，以作上述用途）;任何人向其股東返還資本;或任何人任何類別股本的任何股份的任何其他分配。

師. 參見§6.1.1。

美元或美元。 美元為美利堅合眾國的法定貨幣。

提款日期。 根據第2.7節，任何貸款已經發放或將要發放的日期，以及任何貸款轉換或繼續發放的日期。

合格受讓人。 （a）（i）根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的商業銀行或金融公司，總資產超過10億美元;（ii）根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，根據公認會計原則計算，其淨資產至少為1億美元;（iii）根據經濟合作與發展組織的任何其他成員國的法律成立的商業銀行（“經合組織”），或任何國家的政治分支機構，並擁有超過10億美元的總資產，只要該銀行是通過設在其組織所在國或也是經合組織成員國的另一個國家的分行或機構行事;（iv）任何屬經合組織成員國的國家的中央銀行;（v）任何投資公司、投資基金、財務機構或其他借貸機構（除非其總資產金額超過100，000，000美元，否則根據上述第（i）至（iv）款應是合格受讓人的任何金融機構除外）;以及（vi）如果（但僅當）任何違約事件已經發生且仍在持續，任何其他銀行、保險公司、商業金融公司或其他金融機構或其他經行政代理人批准的人員，不得無理拒絕給予此類批准。

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8

員工福利計劃。 由借款人或ERISA關聯公司維持或出資的ERISA第3（3）節所指的任何員工福利計劃，擔保養老金計劃或多僱主計劃除外。

環境法。 參見§6.18（a）。

環保署。 參見§6.18（b）。

艾麗莎 1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA聯盟。 根據《法典》第414條，被視為借款人的單一僱主的任何人。

ERISA應報告事件。 根據ERISA §4043和據此頒佈的法規，與保證養老金計劃相關的可報告事件。

違約事件。 參見§12.1。

不包括掉期義務。 就任何附屬擔保人而言，利率協議項下的任何掉期債務，如果且僅限於且只要該附屬擔保人對該掉期債務的全部或部分擔保，或該附屬擔保人授予擔保權益以擔保該掉期債務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何應用或官方解釋），因為該子擔保人出於任何原因未能構成“合資格的合同參與者”，根據《商品交易法》及其規定，（“ECP”）在該子擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該掉期債務本來會生效時;但是，如果任何子公司擔保人在相關時間就任何掉期義務而言不是ECP，此後成為ECP，則自該時間起及之後，該掉期債務將不再構成該附屬擔保人的除外掉期債務。 就本定義而言，“相關時間”指，就任何附屬擔保人及特定掉期債務而言，（a）該附屬擔保人成為附屬擔保人（並就此提供擔保及/或授予擔保權益以擔保其擔保）之日及（b）借款人或附屬擔保人訂立該掉期債務之日兩者中較遲者。 如果利率協議項下的掉期債務是在一個管理多個掉期的主協議下產生的，則此類排除應僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益是或將成為非法的掉期的掉期債務部分。

現有信貸協議。 其含義已在此處的敍述中給出。

聯邦基金有效利率 就任何一天而言，（以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的百分之一），相等於紐約聯邦儲備銀行於該日的下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，（a）如果確定該利率的日期不是營業日，則該利率的聯邦基金有效利率

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9

(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易報價的平均值；(C)如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本信用協議而言，該利率應被視為零。

聯邦儲備委員會。它指的是美國聯邦儲備系統理事會。

收費信。借款人和行政代理之間截至截止日期的費用信函。

手續費。合計為承諾費和結束費。

金融分支機構。控制任何貸款人的銀行控股公司的子公司，該子公司從事1956年《銀行控股公司法》(《美國法典》第12編，第1843節)第4(E)節允許的任何活動。

地板。這意味着每年1.25%。

公認會計原則或公認會計原則。(A)在第9款中使用時，無論是直接或間接使用其中使用的大寫術語，是指(1)與財務會計準則委員會及其前身頒佈或通過的原則一致的原則，該原則對資產負債表日終了的財政年度有效，(2)在與該等原則一致的範圍內，借款人的會計慣例反映在其資產負債表日終了年度的財務報表中；(B)除上述規定外，在一般情況下使用時，指(1)與財務會計準則委員會及其前身頒佈或通過的原則一致的原則，如不時生效，及(Ii)持續適用於採用相同原則的借款人過去的財務報表，但在本“公認會計原則”定義中所指的每一種情況下，只要該等會計原則的使用與該等會計原則的使用有關，註冊會計師即可就該等原則已正確應用的財務報表提供無保留意見(有關GAAP變動的保留意見除外)。

管理文件。*關於任何人士、其公司證書或公司章程、其章程及適用於其任何股本的所有股東協議、表決權信託及類似安排。

政府證券營業日。指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

政府當局。任何外國、聯邦、州、地區、地方、市政府或其他政府，或任何部門、委員會、董事會、局、機構、公共當局或其機構，或任何法院或仲裁員。

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10

保障養老金計劃。*借款人或任何ERISA附屬公司維持或繳納的任何ERISA第3(2)款所指的僱員養老金福利計劃，其福利在終止時由PBGC根據ERISA第四章全部或部分保證，但多僱主計劃除外。

危險物質。見第6.18(B)節。

激勵安排。*就任何人士而言，任何股票增值權、“影子”股票計劃、認購及股東協議及其他激勵及紅利計劃，以及與該人士或其任何附屬公司保留高管、高級職員或僱員有關的類似安排。

增加選項。見第2.10.1節。

負債累累。關於任何人，以及追索權是否由該人的全部或僅部分資產擔保或以其他方式獲得，不論是否或有，但不得重複：

(a)該人對所借款項的每一項義務，

(b)由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的每項義務，包括與獲取財產、資產或業務有關的義務，

(c)該人就為其賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的每項償付義務，

(d)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的每項債務(包括證券購買協議，但不包括在正常業務過程中產生的未逾期或真誠競價的應付貿易賬款或應計負債)，

(e)該人在任何資本化租契下的每項義務，

(f)該人在任何合成租契下的每項義務，

(g)該人就到期或即將到期的款項而出售的所有款項，(Ii)產生或證明付款權利的動產紙、票據或文件，或(Iii)其他應收款(統稱為“應收款”)，不論是否依據購買安排，但與該人的業務處置或處置違約應收款有關而非作為一項融資安排，並連同該人支付任何與此有關的貼現、利息、費用、賠償、罰款、追索權、開支或其他款項的義務，

(h)該人購買、贖回、註銷或以其他方式以價值方式獲取其發行的任何股本股份或以該股本價值衡量的任何權利的每項義務(“與股權有關的購買義務”)，

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11

(i)該人根據任何遠期合約、期貨合約、掉期、期權或其他融資協議或安排(包括但不限於上限、下限、下限及類似協議)而承擔的每項義務，而其價值取決於利率、貨幣匯率、商品或其他指數(“衍生合約”)，

(j)就任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務而承擔的每項債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須負法律責任為限，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，且該等條款可根據適用法律強制執行，則屬例外，

(k)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)(“主要債務人”)的(A)至(J)款中任何一項所述類型的義務(“主要義務”)，或具有擔保或以其他方式作為該等義務擔保人的經濟效果的每項義務，不論是或有或有的，包括但不限於該人(I)購買或支付(或為購買該等主要義務而預支或提供資金)任何抵押的任何義務，(Ii)購買物業，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該主要債務。

(T)以低於到期本金的價格發行的任何債務在確定時的“數額”或“本金”，應為按照公認會計原則確定的與該債務有關的負債額，(U)任何資本化租賃應是在該資本化租賃期限內應支付的租金義務總額的主要組成部分，且不受承租人終止的限制；(V)任何應收賬款的出售應為買方(借款人或其任何全資子公司除外)的未收回資本或本金投資額；不包括代表此類投資的收益或利息的金額，(W)任何合成租賃應是規定的損失價值、終止價值或其他同等金額，(X)任何衍生合同應是該人必須支付的任何終止或損失付款的最高金額，如果該衍生合同在確定時是由於任何違約事件或其下的任何提前終止事件而終止的，無論該違約事件或提前終止事件是否事實上已經發生，(Y)任何股權相關購買債務應為其最高固定贖回或購買價格，包括將計入該贖回或購買價格的任何應計及未付股息，及(Z)第(K)款所指的任何擔保或其他或有負債的款額，須相等於該人士真誠釐定的主要債務的已陳述或可釐定的金額，或如該等擔保或其他或有債務不可陳述或可釐定，則為與該主要債務有關的最高合理預期負債(假設該人士須根據有關條款履行)。

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12

保險監督管理部門。對於任何人，統稱為對該人或該人的業務具有管轄權的保險監管機構、佣金、機構、部門、董事會或其他機構。

保險子公司。三、安全保險、安全賠償。安全財產和借款人的任何其他子公司，需要作為保險公司獲得任何保險監督機構的許可。

付息日期。(A)就任何基本利率貸款而言，指每個歷月就上一個歷月應計利息而言的第一天，包括但不限於包括該基本利率貸款提款日期的日曆月；及(B)就任何SOFR貸款而言，其利息期間為(I)三(3)個月或以下，即該利息期的最後一天及(Ii)超過三(3)個月，即每隔三(3)個月自該利息期的第一天起計的最後一天。

利息期。-就任何適用的貸款或借款而言，指自此類貸款或借款之日起，至適用貸款請求中規定的此後1個月、3個月、6個月或9個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日；及(Iv)根據第4.12(D)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該貸款申請中予以指定。*就本協議而言，貸款或借款的最初日期應為作出該等貸款或借款的日期，其後應為該等貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括該利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

利率協議。或借款人作為一方的任何旨在保護借款人免受利率波動影響的利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率期貨合約、利率期權協議或其他類似協議或安排。

投資級證券。具有固定到期日的任何債務投資，且NAIC的評級為1或2，或者，如果NAIC的評級類別在本協議生效之日發生變化，則由NAIC確定為投資級質量象徵的此類投資的其他評級。

投資。-為獲取任何人的股票或債務，或為向任何人提供的任何擔保(或負債項下所述的其他承諾)或就任何人的任何擔保(或在負債項下所述的其他承諾)或就任何人的義務而作出的貸款、墊款、出資或財產轉讓，或就任何人的任何擔保(或負債項下所述的其他承諾)或其義務而(或有)發生的所有開支及所招致的所有負債。在確定總量方面的作用

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13

在任何特定時間未償還的投資額：(A)擔保所代表的任何投資額應不低於所擔保且仍未償還的債務的本金；(B)構成投資的債務的所有應計利息應列為投資，除非並直至支付利息為止；(C)每項此類投資應扣除作為資本回報收到的任何金額(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清償股息或清償分配)；(D)就任何投資而言，不得扣除作為該等投資的收益而收取的任何款項(不論作為股息、利息或其他形式)，但如上文(B)項所規定的應計利息可在支付時扣除；及(E)不得從投資總額中扣除其價值的任何減值。

貸方附屬公司。(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的聯屬公司或(Ii)在其通常業務運作中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款及類似信貸延伸的任何實體(不論是公司、合夥、有限責任公司、信託或法律實體)，並由該貸款人或其聯屬公司管理或管理；及(B)就作為投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，任何其他實體(不論是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他法人實體)，即投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理。

出借人。*公民和本公約附表1所列其他貸款機構，以及根據第14條成為貸款人任何權利和義務受讓人的任何其他人。

信用證。見第2.9.1節。

信用證申請書。見第2.9.1節。

信用證費用。見第2.9.10節。

信用證參與。見第2.9.4節。

留置權。任何按揭、信託契據、擔保權益、質押、質押、轉讓、扣押、存款安排、產權負擔、留置權(法定、判決或其他)或任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何資本化租賃、任何合成租賃、涉及與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明)。

貸款文件。在本信貸協議、附註、擔保文件和費用函中。

貸款申請。見第2.6節。

貸款。貸款人根據第二款向借款人發放或將向借款人發放的循環信用貸款。

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14

造成實質性的不利影響。*對於任何性質的事件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或訴訟中的任何不利裁決)：

(a)對借款人及其子公司的整體業務、財產、狀況(財務或其他方面)、資產、經營或收入產生重大不利影響；或

(b)對借款人及其附屬公司履行其所屬任何貸款文件項下的任何義務的能力產生重大不利影響。

材料文檔。*《税收分享協議》。

材料保險許可證。-國家向任何保險子公司發放的任何許可證，允許該保險子公司在該州辦理保險業務，並且根據該許可證的授權承保的保費佔借款人最近結束的財政年度的淨保費的20%(20%)以上。

到期日。2028年8月10日。

最大提款量。受益人可隨時根據未償還信用證提取的最高總金額，因為根據信用證的條款，該總金額可能會不時減少。

穆迪。穆迪投資者服務公司及其任何繼承人。

多僱主計劃。借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何ERISA第(3)(37)款所指的多僱主計劃。

NAIC。全國保險專員協會或其任何繼承者，或取而代之的是在美利堅合眾國各州的保險部門、保險委員會和類似的政府機構之間履行基本上類似的諮詢、協調或其他生活職能的任何其他協會、機構或其他組織，以促進這些政府機構做法的一致性。

淨保費。就任何保險附屬公司而言，就任何特定期間而言，(I)(A)由該保險附屬公司在該期間內直接承保的所有直接保費收入(如有的話)，產生自該保險附屬公司作為直接或主要保險承運人發出的保單(如有的話)，加上(B)該保險附屬公司在該期間內以再保險人身分為另一主要保險承運人轉讓保險的保單所產生的所有保費收入的總和，減去(Ii)(A)該保險公司因背書、取消或審計而應向保險人退還的所有保費的總和，另加(B)該保險公司為將該保險公司作為主要承保人或作為再保險人而在該段期間內釐定的再保險而將保險分予其他保險公司作為再保險人的所有其他保費開支。

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15

未被承認的資產。保險監督管理機構禁止將任何保險子公司的資產視為法定報告資產。

非美國貸款機構。見第4.2.3節。

備註記錄。*關於紙幣的記錄。

筆記。見第2.4節。

義務。借款人及其附屬公司因合同、法律實施或其他原因而產生的、在本信貸協議或任何其他貸款文件或利率協議下或在任何時間根據本信貸協議或任何其他貸款文件或任何利率協議產生或產生的直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保的債務、義務和債務，或在本信貸協議或任何其他貸款文件或任何利率協議下，或在任何時間發生的任何貸款或任何票據或其他票據的債務、義務和債務；但任何附屬擔保人的債務不應包括該附屬擔保人的任何除外的互換義務。

總括修正案和重申協議。在借款人、附屬擔保人和行政代理之間簽署日期為本協議日期或大約日期的《綜合修訂和重申協議》。

太棒了。*關於貸款，指截至任何確定日期的未償還本金總額。

PBGC。*根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司和任何一個或多個具有類似責任的後續實體。

完美證書。擔保協議中定義的完美證書。

被允許的收購。見第8.5.1節。

允許留置權。8.2節允許的留置權。

人。任何個人、公司、有限責任公司合夥、有限責任合夥、信託、其他非法人團體、企業或其他法人實體，以及任何政府當局。

投資組合投資。*保險子公司根據《安全保險投資政策》進行的、經第8.3條允許的投資。

RCRA。見第6.18(A)節。

房地產。*借款人或其任何子公司在任何時候擁有或租賃(作為承租人或轉租人)的所有不動產。

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16

唱片。任何貸款人就該票據所指的任何貸款所保存的附連於該票據上的網格，或該網格的延續，或任何其他類似的記錄，包括電腦記錄。

參考期。*截至任何確定日期，借款人及其子公司連續四(4)個會計季度的期間在該日期結束，或如果該日期不是會計季度結束日期，則為最近結束的連續四(4)個會計季度的期間(在每個情況下均被視為單一會計期間)。

登記。見第14.3節。

報銷義務。借款人有義務向行政代理和貸款人償還第2.9.6節中規定的任何信用證項下的任何提款。

相關的政府機構。這是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

替代貸款人。見第4.11節。

更換通知。見第4.11節。

必需的出借人。*截至任何日期，持有該日期債券未償還本金金額超過50%(50%)的貸款人加上該日期未使用的承諾部分；如無該等本金未償還，則指總承諾超過總承諾額50%(50%)的貸款人。

預備隊。*就任何保險附屬公司而言，在任何時間，所有用於支付保單利益、損失、索賠、費用和類似目的的準備金均根據SAP確定。

有限制的付款。*就借款人及其附屬公司而言，任何(A)分派、(B)借款人或其附屬公司向借款人或借款人的任何聯屬公司支付或預付款項、(C)與任何金融機構、商品或證券交易所或票據交換所(“衍生工具交易對手”)進行衍生工具或其他交易，使借款人或任何附屬公司因借款人或該附屬公司的任何股本市值的任何變動而有責任向該衍生產品交易對手付款，或(D)就任何債務而到期應付的任何本金、利息或其他金額，而該等債務的條款從屬於償付債務。

基於風險的資本比率。*就任何保險附屬公司而言，於任何釐定日期，(A)該保險附屬公司截至該日期的經調整資本總額與(B)該保險附屬公司於該日期的授權控制水平RBC的比率，在每種情況下均由NAIC保險人基於風險的資本(RBC)範本法案所界定。

安全賠償金。安全賠償保險公司，馬薩諸塞州的一家公司。

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17

安全保險。安全保險公司，馬薩諸塞州的一家公司。

安全保險投資保單。借款人在截止日或之前提交給行政代理的《安全保險資產投資標準》，已根據本合同第8.12節不時修改、重述或以其他方式修改。

安全管理。安全管理公司(f/k/a White Hirts Management Corporation)，馬薩諸塞州的一家公司。

安全財產。美國馬薩諸塞州安全財產和意外傷害保險公司。

SAP財務報表。法定年度財務報表和法定季度財務報表。

薩拉。見第6.18(A)節。

安全協議。(A)借款人與行政代理人之間日期為2002年11月27日的擔保協議，以及(B)附屬擔保人與行政代理人之間日期為2002年11月27日的擔保協議，每種情況下均經先前修訂並經綜合修訂及重申協議修訂。

安全文件。綜合修訂及重申協議、附屬擔保、擔保協議、股票質押協議、確認協議及根據任何擔保文件須籤立或交付的所有其他文書及文件，包括但不限於統一商業法典融資聲明。

S：標準普爾評級集團。

索夫。指的是與SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理員。指的是紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

索菲爾借款。就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR貸款。

SOFR貸款。指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。

法定年度財務報表。對於任何保險子公司，SAP要求向該保險子公司組織和獲得銷售保險許可的州的保險監督管理機構提交的年度財政年終財務報表。

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法定會計實務或SAP。*根據NAIC的《年度報表説明》和《會計實務與程序手冊》，在指定期間和前一期間一致適用法定會計慣例，除非適用的州法律可能有所不同，或者州規則或法規要求在與會計慣例和程序無關的報告中有所不同，在這種情況下，應適用此類州要求。

法定淨收入。就任何特定期間內的任何保險附屬公司而言，指該保險附屬公司根據SAP釐定的財務報表所載期間的淨收入。

法定季度財務報表。對於任何保險子公司，SAP要求向該保險子公司組織和獲得銷售保險許可的州的保險監管機構提交的季度財務報表。

法定盈餘。“就任何保險附屬公司而言，於任何時間，該保險附屬公司出現或應出現於該保險附屬公司根據SAP釐定的SAP財務報表上的盈餘總額。

股票質押協議。(A)借款人與行政代理之間，以及(B)安全管理與行政代理之間的若干股票質押協議，每一協議的日期均為2002年11月27日，每項協議均經先前修訂並經《綜合修訂和重申協議》修訂。

附屬公司。*任何公司、協會、信託或其他商業實體，而指定母公司在任何時候應直接或通過一家或多家子公司直接或間接擁有至少多數(按票數)的已發行表決權股票。

附屬擔保人。包括借款人的每一家子公司，而該子公司不是保險子公司。

子公司擔保。於2002年11月27日由各附屬擔保人以貸款人及行政代理為受益人的擔保，經先前修訂及經《綜合修訂及重申協議》修訂，根據該協議，各附屬擔保人已向貸款人及行政代理保證支付及履行有關債務。

互換債務。*就任何附屬擔保人而言，指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合約或交易而須支付或履行的任何義務。

合成租賃。*任何貨物或其他財產的租賃，無論是不動產還是動產，根據GAAP被視為經營租賃，並被視為美國所得税目的的貸款或融資。

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19

分税制協議。*於2002年2月28日由借款人及附屬公司(定義見該協議)修訂及重訂的分税協議，該協議先前已送交行政代理。

税金。見第4.2.2節。

術語SOFR。年利率等於(A)相當於適用利息期當日(該日，“SOFR期限確定日”)(即該利息期首日之前兩(2)個政府證券營業日)的期限SOFR參考利率之和；但如截至下午5：00，(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR之前的政府證券營業日的第一個政府證券營業日不超過三(3)個政府證券營業日加上(Ii)期限SOFR調整，和(B)發言。

期限SOFR調整。這意味着每年0.100的利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)。

全身心投入。貸款人承諾的總和，如不時生效的。*截止日期，總承擔額應等於30,000,000美元。

類型。至於任何貸款，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

未調整的基準替換。指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

未償還的債務。借款人沒有在第2.9.6節規定的日期向行政代理和貸款人償還的任何償還義務。

投票權股票。任何一類或多類(不論如何指定)的股份或類似權益，其持有人當時有權以該等持有人的身分投票選舉

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20

涉及的公司、協會、信託或其他商業實體的董事(或履行類似職能的人)，無論是否由於發生意外事件而存在表決權。

1.2.解釋規則。

(a)凡提及任何文件或協議，應包括根據其條款和本信貸協議條款不時修訂、修改或補充的文件或協議。

(b)單數包括複數，複數包括單數。

(c)對任何法律的提及包括對這種法律的任何修正或修改。

(d)對任何人的提及包括其允許的繼承人和允許的受讓人。

(e)本文中未作其他定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義，這些術語由它們所指的會計實體在一致的基礎上應用。

(f)“包括”、“包括”和“包括”這幾個詞不是限制性的。

(g)所有未在本文或GAAP中明確定義的術語，即在馬薩諸塞州聯邦生效的《統一商法典》中定義的術語，其含義與《統一商法典》第9條中所定義的含義相同。

(h)除非另有説明，否則所提及的特定“§”是指本信貸協議中的該部分。

(i)“本信貸協議”、“本信貸協議”、“本信貸協議”及類似含義的詞語指的是本信貸協議的整體，而不是指本信貸協議的任何特定部分或部分。

(j)除非另有明確説明，在計算從某一特定日期至後一特定日期的時間段時，“自”一詞指“自”及“包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至及包括”。

(k)本信貸協議和其他貸款文件可能會使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。然而，所有這些限制、測試和測量都是累積的，並應根據其中的條款執行。

(l)本信貸協議和其他貸款文件是雙方談判的結果，並已由律師審查，其中包括

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21

行政代理人和借款人，是各方討論和談判的產物。因此，本信貸協議和其他貸款文件不會僅僅因為行政代理或任何貸款人蔘與該等文件的準備而被解釋為對行政代理或任何貸款人不利。

1.3.一般情況下，利率。*行政代理對(A)基本利率、基準或其任何替代、繼任或替代利率(包括任何基準替換)、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率的管理、構造、計算、發佈、延續、中斷、移動或監管，或與其有關的任何其他事項，不擔保或承擔任何責任，包括任何基準是否與任何其他利率相似，或是否將產生與任何其他利率相同的價值或經濟等價性，或參考基準或基準的金融工具是否將具有與參考或基礎任何其他利率的相同的數量或流動性。(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的任何行動的影響；(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所作的更改；或(D)任何符合標準的更改的效果、實施或組成。*行政代理及其關聯公司或其他相關實體可從事影響基本利率、基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算或對其進行任何相關調整的交易，在每一種情況下，其方式均對借款人不利。*行政代理不對此類交易擔保或承擔責任，也不對此類交易承擔任何責任。*行政代理可根據本信貸協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、基準或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

2.循環信貸安排。

2.1.委託出借。根據本信貸協議中規定的條款和條件，每個貸款人各自同意向借款人放貸，借款人可以在借款人根據第2.6條向行政代理髮出通知後，從截止日期起至到期日(但不包括到期日)不時借款、償還和再借款，借款人要求的金額不得超過借款人在任何時間未償還的最高總額(在實施所有要求的金額後)，該金額等於貸款人的承諾。但未清償貸款額的總和(在落實所有所要求的款額後)在任何時間均不得超過當時的承擔總額。*貸款應按照每家貸款人的承諾百分比按比例發放。*本協議項下的每項貸款請求均應構成

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22

借款人應確認，第10款和第11款所述條件(對於將在截止日期發放的初始貸款)和第11款所述條件(對於所有其他貸款)在提出申請之日已得到滿足。

2.2.佣金。借款人同意根據貸款人各自的承諾額百分比，為貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，承諾費按每個日曆季度內每日金額的五分之一(0.20%)的利率計算，如果總承諾額超過該日曆季度內的未償還貸款金額，則按每個日曆季度至到期日的日金額計算。承諾費應在每個日曆季度的第一個日曆季度的第一天開始的前一個日曆季度的每一日曆季度的第一天拖欠，並在承諾終止的到期日或任何較早的日期支付最後款項。

2.3.減少總承諾。借款人有權隨時在提前五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知，隨時減少500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或完全終止總承諾額，因此貸款人的承諾額應根據其各自承諾的百分比減少通知中規定的金額或終止(視情況而定)。在收到借款人根據本第2.3款交付的任何通知後，行政代理應立即將其實質內容通知貸款人。-在任何此類減免或終止的生效日期，借款人應向行政代理支付貸款人各自賬户中因減免數額而應計的任何承諾費的全額。不得恢復減少或終止承諾。

2.4.附註。貸款應由借款人單獨的本票證明，該本票基本上採用本合同附件A的形式(每個本票為“本票”)，註明截止日期(或貸款人可以成為本合同當事人的其他日期，根據本合同第14節)，並填寫適當的插頁。一張票據應支付給每個貸款人的訂單，本金金額等於該貸款人的承諾，如果低於該貸款人發放的所有貸款的未償還金額，則加其應計利息，如下所述。借款人不可撤銷地授權每一貸款人在任何貸款的提款日期或大約時間，或在收到該貸款人票據的任何本金付款時，在該貸款人的票據記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映該貸款的作出或(視屬何情況而定)收到該款項。該貸款人的票據記錄上所列的未償還貸款金額應為該貸款人所欠和未支付的本金金額的表面證據，但沒有在該貸款人的票據記錄上記錄任何該等金額或記錄中的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或任何票據在到期時支付任何票據的本金或利息的義務。

2.5.貸款利息。*除§4.10另有規定外，

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23

(a)屬於基本利率貸款的每筆貸款應在其提款之日起至利息期間最後一天止的期間內計息，年利率等於不時生效的基本利率。

(b)作為SOFR貸款的每一筆貸款應在其提款日期開始至利息期間最後一天結束的期間內計息，年利率等於就該利息期間確定的SOFR期限加1.25%(1.25%)。

(c)借款人承諾在每次付息日為每筆拖欠的貸款支付利息。

(d)符合術語SOFR的更改。關於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人任何與SOFR術語的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

2.6.申請貸款。借款人應以本合同附件B的形式向行政代理髮出書面通知(或以本合同附件B的書面形式確認的電話通知)(A)不遲於上午11：00申請的每筆貸款(貸款請求)。(波士頓時間)在任何基本利率貸款的擬議提取日期，以及(B)不遲於上午11：00(波士頓時間)在任何SOFR貸款的建議提款日期前不少於三(3)個政府證券營業日。每份該等通知應註明(I)所申請貸款的本金金額、(Ii)該貸款的建議提款日期、(Iii)該貸款的利息期限及(Iv)該貸款的類型。*如果貸款請求沒有指定所請求的貸款類型，它將被視為基本利率貸款請求。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知其每一貸款人。每一貸款請求都應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，借款人有義務在擬議的提款日期接受貸款人的貸款請求。*基礎利率貸款的每個貸款請求的最低總金額應為100,000美元或超出100,000美元的整數倍，SOFR貸款的每個貸款請求的最低總金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。

2.7.轉換選項。

2.7.1。轉換為不同類型的貸款。借款人可隨時選擇將任何未償還貸款轉換為其他類型的貸款，條件是：(A)關於將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何此類轉換，借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出書面通知(或及時確認的書面電話通知)。(波士頓時間)於當日

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(B)對於將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何此類轉換，借款人應至少提前三(3)個政府證券營業日向行政代理髮出關於此類選擇的書面通知；(C)對於將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何此類轉換，如果此類轉換不是在與其相關的利息期的最後一天進行的，則此類轉換應要求支付根據本合同第4.9款到期的任何金額，並且(D)當任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續時，不得將任何貸款轉換為SOFR貸款。*在進行這種轉換的日期，每個貸款人應採取必要的行動，將其承諾的此類貸款的百分比轉移到其適用的貸款辦公室。-任何類型的全部或任何部分未償還貸款可轉換為本協議規定的其他類型的貸款，但任何部分轉換為基本利率貸款的本金總額應為100,000美元或超出100,000美元的整數倍，部分轉換為SOFR貸款的本金總額應為500,000美元或100,000美元的整數倍。*借款人不得撤回與將貸款轉換為SOFR貸款有關的每個轉換請求。

2.7.2。貸款類型的延續。任何類型的貸款，只要借款人遵守§2.7.1中包含的通知規定，任何類型的貸款都可以在與之相關的利息期屆滿時繼續作為同一類型的貸款繼續發放；但在任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，SOFR貸款不得繼續，但應在與其相關的第一個利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，在任何違約或違約事件持續期間結束時，活躍在借款人賬户上的行政代理官員實際知道這一點。如果借款人沒有就任何SOFR貸款的繼續提供任何此類通知，則該SOFR貸款應在與其相關的第一個利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。當計劃發生本第2.7.2節所述的任何此類自動轉換時，管理代理應立即通知貸款人。

2.7.3。*SOFR貸款。轉換為SOFR貸款或從SOFR貸款轉換的任何金額應根據該等選擇進行，以便在生效後，所有具有相同利息期的SOFR貸款的本金總額不得少於500,000美元或超過100,000美元的整數倍。任何時候，不同利息期的SOFR貸款餘額不得超過七(7)筆。

2.8.貸款資金。

2.8.1。提供資金的程序。不遲於下午1點。(波士頓時間)在任何貸款的擬議提款日期，每個貸款人將以立即可用的資金向行政代理辦公室的行政代理提供貸款人承諾的金額佔所申請貸款金額的百分比。在從每個貸款人收到該金額後，以及在收到§10和11所要求的文件並在適用的範圍內滿足其中規定的其他條件時，行政代理將向

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借款人貸款人向行政代理提供的此類貸款的總金額。任何貸款人未能或拒絕在任何提款日期的上述時間和地點向行政代理提供其所請求貸款的承諾百分比的金額，並不解除任何其他貸款人根據本協議承擔的向行政代理提供該另一貸款人對任何所請求貸款的承諾百分比的義務。

2.8.2。由管理代理提供的預付款。除非在提款日期前任何貸款人通知相反，否則行政代理可以假定該貸款人已在該提款日期向行政代理提供該貸款人在該提款日期將提供的貸款的承諾百分比的金額，行政代理可以(但不必要求)根據這一假設向借款人提供相應的金額。*如果任何貸款人在該提款日期之後的某一天向行政代理人提供這筆款項，則該貸款人應應要求向行政代理人支付的金額等於(A)下述(C)款所述期間由行政代理人為該期間所包括的每一天所支付的加權平均利率的乘積，乘以(B)該貸款人對此類貸款的承諾額百分比乘以(C)零頭，其分子是指從提款之日起(包括提款之日在內)至該貸款人對此類貸款的承諾額應立即提供給行政代理之日的天數，其分母為360。行政代理人就本款所規定的任何欠款向該貸款人提交的聲明，應為該貸款人欠該行政代理人的款項的表面證據。如果貸款人在提款日期後三(3)個工作日內沒有向行政代理提供貸款人對此類貸款的承諾百分比的金額，行政代理有權按借款人的要求向借款人追回該金額，並按適用於該提款日期的貸款的年利率計算利息。

2.9信用證。

2.9.1。出具信用證的承諾。根據本協議的條款和條件，以及借款人以行政代理的習慣格式簽署和交付信用證申請(“信用證申請”)，行政代理代表貸款人，依據第2.9.4款所述貸款人的協議和借款人的陳述和擔保，以其個人身份同意為借款人開具、延長和續簽一份或多份備用信用證(每份為“信用證”)。採用借款人不時要求並經行政代理同意的形式；然而，在實施該請求後，(I)所有未償還信用證可提取的總金額在任何時候不得超過5,000,000美元，以及(Ii)(1)最高提取金額和(2)所有未償還循環信用貸款的總金額不得超過當時的總承諾額。

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2.9.2。信用證申請書。每一份信用證申請應填寫得令行政代理滿意。如果任何信用證申請的任何條款與本信貸協議的任何條款不一致，則在任何此類不一致的範圍內，應以本信貸協議的條款為準。

2.9.3.信用證條款。根據本協議開立、延期或續期的每份信用證，除其他事項外，應(A)規定在按照信用證條款提交時，以及在附隨信用證中所述單據時，支付即期信用證，以及(B)規定自動續期的期限不超過一(1)年，但在任何情況下，到期日不得晚於循環信用貸款到期日前十四(14)天(或，如果信用證由保兑人確認或以其他方式規定一個或多個指定人，則為四十五(45)天)。如此簽發、延期或續期的每份信用證應遵守《統一海關》或《國際備用信用證慣例》(ISP98)、國際商會出版物第590號，或行政代理在其作為備用信用證開證行的正常業務過程中採用的、在簽發該信用證時有效的銀行間備用信用證慣例的任何後續守則。

2.9.4.貸款人的償還義務。各貸款人各自同意，無論是否發生任何違約或違約事件，或任何其他先例條件，只要貸款人承諾的金額佔總承諾額的百分比，貸款人應負絕對責任按要求償還行政代理根據每份信用證支付的每張匯票的金額，但借款人根據第2.9.6款不償還該金額(貸款人的此類協議在本文中稱為該貸款人的“信用證參與”)。

2.9.5。*貸款人的參與。貸款人支付的每一筆付款應被視為該貸款人根據第2.9.6條購買借款人償還義務中的一項參與權益，金額相當於該項付款。每一貸款人應根據其出資的參與權益，分享根據第2.9.6節產生的任何利息。

2.9.6。借款人的償還義務。為了促使行政代理簽發、延期和續簽每份信用證，借款人特此同意為行政代理或(視具體情況而定)貸款人的賬户，就行政代理在本合同項下籤發、延期或續簽的每份信用證，向行政代理償還或支付：

(a)除非下文第(B)款和第(C)款另有明確規定，否則在該信用證項下提交的任何匯票由行政代理人承兑或以其他方式付款的每個日期，(I)行政代理人根據該信用證或就該信用證支付的金額，以及(Ii)任何税費、收費或其他費用的金額，以及

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行政代理或任何貸款人因根據該信用證或與該信用證支付的任何款項而發生的任何費用，

(b)在總承諾額減少(但不是終止)到低於最大支取金額的數額時，相當於該差額的金額應由行政代理為貸款人和行政代理持有，作為所有償還義務的現金抵押品，以及

(c)在完全承諾終止或根據第14條加快對所有信用證的償還義務時，相當於當時所有信用證的最高支取金額的金額，應由行政代理為貸款人的利益持有，並由行政代理作為所有償還義務的現金抵押品。

每一筆此類付款均應以立即可用的資金支付給行政代理辦公室的行政代理。借款人根據本第2.9.6條規定未支付的任何和所有款項的利息，應在該等款項到期和應付之日(無論本第2.9.6條所述，通過加速或其他方式)，直至全額付款(無論是在判決之前或之後)的任何時間，應按根據第4.10條計算的循環信用貸款利率應支付給行政代理。

2.9.7。信用證付款。如果根據任何信用證提交匯票或提出其他付款要求，行政代理應通知借款人所提交的匯票或付款要求的日期和金額，以及預期付款或兑現付款要求的日期和時間。如果借款人在行政代理人支付匯票或其他付款之日或之前未能按照第2.9.6條的規定償還行政代理人，行政代理人可在此後的任何時間將任何此類未償還債務的金額通知貸款人。*不遲於下午1點。(波士頓時間)在收到通知後的下一個營業日，每一貸款人應在行政代理人辦公室向行政代理人提供立即可用的資金，向行政代理人提供該貸款人對此類未償還債務的承諾百分比(相對於總承諾額)，以及等於以下(C)款所述期間計算的行政代理人為行政代理人在該期間所包括的每一天為其取得的聯邦資金支付的加權平均利率的乘積。乘以(B)等於貸款人對此類未償還債務的承諾額百分比(關於總承付款)的金額乘以(C)分數，其分子是行政代理支付承兑匯票或以其他方式付款的天數，直至該貸款人對此類未償還債務的承付款百分比(相對於總承諾額)應立即提供給行政代理之日，其分母為360。行政代理對借款人和貸款人的責任只應是確定交付的單據(包括每份草稿)

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與該提示有關的每份信用證應在所有重要方面與該信用證相符。

2.9.8。這些義務是絕對的。在任何情況下，無論發生任何違約或違約事件或任何先例條件，或借款人可能或曾經對管理代理、任何貸款人或任何信用證受益人進行的任何付款抵銷、反索賠或抗辯，借款人根據本第2.9款承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意行政代理人和貸款人，行政代理人和貸款人不應對此負責，借款人根據第2.9.6條承擔的償還義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據實際上應證明在任何或所有方面是無效、欺詐或偽造的，或借款人之間或借款人之間的任何爭議，任何信用證的受益人，或任何信用證可能轉讓給的融資機構或其他方，或借款人對任何信用證受益人或任何此類受讓人的任何索賠或抗辯。行政代理和貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔任何責任，無論傳輸方式如何。借款人同意，行政代理人或任何貸款人根據每份信用證及相關匯票和單據採取或不採取的任何行動，如果是真誠的，應對借款人具有約束力，且不會導致行政代理人或任何貸款人對借款人承擔任何責任。

2.9.9。*Reliance by Issuer。在不違反第2.9.8條的範圍內，行政代理人應有權並應充分保護任何信用證、匯票、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件，行政代理人相信這些信息、聲明、命令或其他文件是真實和正確的，並且是由適當的一人或多人簽署、發送或作出的，並根據行政代理人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。*行政代理完全有理由不採取或拒絕採取本信貸協議下的任何行動，除非它首先收到所需貸款人合理地認為適當的建議或同意，或者貸款人首先賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其達到合理的滿意程度。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求在本信貸協議下采取行動或不採取行動時受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和票據或信用證參與的所有未來持有人具有約束力。

2.9.10。信用證手續費。借款人應就每份信用證向行政代理支付一筆費用(在每種情況下為“信用證費用”)，其金額等於(A)期限SOFR乘以(B)備用信用證面額的乘積，該信用證費用應預先按

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每份信用證開具的時間。對於每份信用證，借款人還應在行政代理人通常收取的費用的其他時間或時間，為行政代理人自己的賬户向行政代理人支付行政代理人的慣常開具、修改、議付或文件審查以及不時有效的其他行政費用。

2.10.增加承諾。

2.10.1.這是增加工資的請求。在不存在違約的情況下，借款人在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，可一次性請求將總承諾額增加不超過20,000,000美元(“增加選項”)；但任何此類增加請求的最低金額應為5,000,000美元。*在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十四(14)個工作日)。

2.10.2.貸款人選舉增加。-每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提高其承諾百分比。

2.10.3.*由管理代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每一貸款人貸款人對本協議項下提出的每項請求的迴應。*為了實現所要求的全部增加金額，借款人還可以根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

2.10.4.生效日期和分配。-如果根據本節增加了承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。

2.10.5。為提高有效性創造條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(A)由借款人的一名負責官員簽署的、截至增加生效日期的證書(每家貸款人有足夠的副本)，(I)證明並附上借款人通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第六條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加生效日和截至增加生效日是真實和正確的，但該等陳述和擔保

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擔保特別是指較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，除非就本第2.10款而言，第6.4.2款中包含的陳述和擔保應被視為分別根據第7.4款(A)和(B)提供的最新陳述和擔保，並且(B)不存在違約，(B)借款人律師的法律意見的形式和實質令行政代理人滿意，以及(C)貸款人或行政代理人可能合理要求的其他文件。*借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第2.7節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的承諾百分比進行評級。

2.10.6。相互衝突的條款。本節應取代第15.2節中與之相反的任何規定。

3.償還貸款。

3.1.純度。借款人承諾在到期日付款，並且在到期日將成為絕對到期和應付的所有未償還貸款，連同任何和所有應計和未付的利息、承諾費和與貸款有關的任何其他費用。

3.2.強制償還貸款。如果在任何時候未償還貸款的總額超過當時的總承諾額，則借款人應立即將超出的金額支付給行政代理，記入貸款人的各自賬户。*每筆預付貸款應在貸款人之間儘可能接近各自未償還的貸款人票據本金金額的比例分配，並在切實可行的範圍內進行調整，以平衡任何不完全成比例的先前付款或償還。

3.3.選擇償還貸款。借款人有權根據其選擇，在任何時候償還全部或部分未償還貸款的未償還金額，而無需支付罰款或溢價，但根據本第3.3節規定對任何SOFR貸款未償還金額的全部或部分預付款，如果不是在與之相關的利息期的最後一天支付的，則應附有根據本合同第4.9節到期的任何金額。借款人應在波士頓時間上午11：00之前，根據本基本利率貸款第3.3款向行政代理髮出任何建議預付款的通知，並在至少三(3)個政府證券營業日內根據SOFR貸款第3.3款向行政代理髮出任何建議預付款的通知，在每種情況下，均應具體説明建議的貸款預付款日期和要預付的本金金額。每筆貸款的部分預付款應為100,000美元的整數倍，並應伴隨着預付本金的應計利息的支付，在借款人沒有指示的情況下，應首先用於基本利率貸款的本金，然後用於SOFR貸款的本金。每筆部分預付款應在貸款人之間儘可能接近各自未付的貸款人票據本金金額的比例分配，

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在切實可行的範圍內進行調整，以使任何先前的還款不完全成比例地相等。

4.若干一般條文。

4.1.結案費。借款人應向行政代理機構支付結算費和費用函中規定的其他費用(統稱為結算費)。

4.2.付款資金。

4.2.1。支付給行政代理的款項。-本協議項下或任何其他貸款文件項下到期的所有本金、利息、手續費和任何其他款項應在到期日以美元支付給行政代理，分別記入貸款人和行政代理的賬户，在行政代理辦公室或行政代理不時指定的其他地點，每種情況下均在上午11：00左右。(付款地點的波士頓、馬薩諸塞州時間或其他當地時間)和立即可用的資金。

4.2.2。借款人在本合同項下和任何其他貸款文件項下的所有付款不得退還、抵銷或反索償，不得就任何司法管轄區或其任何政治分區或其中的徵税或其他當局現在或以後強加或徵收的任何税項、徵款、附加費、關税、收費、費用、扣繳、強制貸款、限制或任何性質的條件作出自由和明確的扣除或扣留，但不包括特許經營税和任何貸款人的淨收入、利潤或收入所徵收或衡量的其他税項。在每次由於貸款人與相關税務管轄區之間的聯繫而被排除的情況下，除非法律強制借款人作出該等扣除或扣留，否則該貸款人並非僅因該貸款人已履行、交付或履行其在本信貸協議或任何其他貸款文件下的義務、或根據本信貸協議或任何其他貸款文件(不包括通過在有關税務管轄區設有貸款或類似辦事處而獲得或強制執行付款)而被排除在外。如果就借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項對借款人施加任何此類義務，則借款人應在該款項根據本協議或根據該其他貸款文件到期應付之日，為貸款人或行政代理人(視情況而定)的賬户向行政代理支付必要的美元額外金額，以使貸款人或行政代理人能夠收到貸款人或行政代理人在該到期日應收到的相同淨額，如果沒有對借款人施加此類義務的話。借款人應迅速向行政代理交付證書或其他有效憑證，用於支付借款人根據本合同或該等其他貸款文件支付的所有税款或其他費用。

4.2.3.包括非美國貸款人。*每個貸款人和不是聯邦收入法第7701(A)(30)節所定義的美國人的行政代理人

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税務目的(“非美國貸款人”)特此同意，如果且在法律上可以這樣做的範圍內，它應在借款人根據本協議向該貸款人或行政代理人或為該貸款人或行政代理人的賬户支付第一筆款項的日期之前，向借款人和行政代理人(視適用情況而定)交付依其頒佈的《法典》或財政部條例所要求的證書、文件或其他證據。包括(A)就守則第881(C)(3)(A)條而言為“銀行”的非美國貸款人的情況下，由該貸款人或行政代理妥善填寫並正式籤立的兩(2)份國税局表格W-8BEN、表格W-8ECI、表格W-8IMY以及所有所需的證明文件和財政部條例所要求的任何其他證書或豁免聲明，或其任何後續版本或後繼版本，並由該貸款人或行政代理妥善填寫並正式籤立，以確定關於本金的支付，利息或費用(I)無需繳納《守則》規定的美國聯邦預扣税，因為此類付款實際上與該貸款人或行政代理在美國從事的貿易或企業有關，或(Ii)根據適用的税收條約的規定，完全免徵或部分免徵美國聯邦預扣税，以及(B)對於非美國貸款人而言，該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，在形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的證書，表明(I)該非美國貸款人不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，作為任何司法管轄區的銀行，不受監管或其他法律要求的約束，並且就任何税收、證券法或向任何政府當局提交的其他備案或提交而言，或就任何向評級機構提出的任何申請或任何豁免任何税收、證券法或其他法律要求的資格而言，不被視為銀行；(Ii)就守則第881(C)(3)(B)條而言，不是借款人百分之十(10%)的股東；及(Iii)就守則第881(C)(3)(C)條而言，不是從關連人士收取利息的受控外國公司，以及填妥的美國國税局表格W-8BEN(視何者適用而定)(或後續表格)。每一貸款人或行政代理人同意，在其適用的放貸辦公室發生變更時，如果借款人或行政代理人在發生任何其他事件(包括時間的流逝)要求交付表格W-8BEN、W-8ECI或W8IMY以補充或替換先前提交的表格時，如適用，應立即將表格交付給借款人或行政代理人，並應借款人或行政代理人在發生任何其他事件(包括時間的流逝)後的合理要求，將表格交付給借款人和行政代理人(視情況而定)。正確填寫和籤立的表格W-8BEN、表格W-8ECI或表格W-8IMY(如適用)(或其任何後續表格)。

4.2.4。減少負債。借款人沒有義務根據第4.2.1款向任何貸款人或行政代理人支付任何額外的金額，或根據第15.3款賠償任何貸款人或行政代理人因下列原因而徵收的税款：(I)該貸款人或行政代理人未能根據第4.2.3款向借款人交付適用於該貸款人或行政代理人的表格和/或其他證書、文件或其他證據；(Ii)貸款人或行政代理人以該表格或該等表格作出的資料或證明，在任何材料交付的日期並不真實或不準確

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在這方面，(Iii)貸款人或行政代理指定了適用的繼任者貸款辦公室，其效果是導致該貸款人或行政代理人的納税義務超過緊接指定之前有效的數額，或(Iv)該貸款人或行政代理人被視為美國財政部條例第1.881-3條或任何後續條款所指的“管道實體”；但是，借款人有義務根據第4.2.1條向任何此類貸款人或行政代理支付額外的金額，並根據第15.3款就美國聯邦收入或預扣税金賠償任何此類貸款人或行政代理，條件是：(I)未能交付一份或多份表格或其他證書、文件或其他證據，或其中包含的任何不準確或不真實，原因是本合同日期後發生的任何適用法規、條約或法規的變化使該貸款人不再合法地有權交付該表格或其他證書、文件或其他證據，或提供以該表格或其他證書、文件或其他證據在任何要項上不真實或不準確的資料或證明，而貸款人或行政代理人立即以書面通知借款人及行政代理人(如屬貸款人)，(Ii)貸款人或行政代理人適用的貸款辦公室的重新指定是應借款人的請求作出的，或(Iii)根據第4.2.1款向任何此類貸款人支付任何額外金額或根據第15.3款賠償任何此類貸款人或行政代理人的義務是針對因應借款人的請求進行轉讓而成為受讓人貸款人的受讓人貸款人。

4.3計算。所有基本利率貸款和費用的利息計算應以實際經過天數的365/366天為基礎。SOFR貸款的所有利息計算應以360天為基礎，並按實際經過的天數支付。*除非SOFR貸款的“利息期”一詞的定義另有規定，否則在本協議或任何其他貸款文件項下的付款於非營業日的日期到期時，該等付款的到期日應延至下一個營業日，並在延期期間計提利息。票據記錄中不時反映的未償還貸款金額應被視為正確並對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤，除非借款人在收到行政代理或任何貸款人關於該未償還金額的任何通知後六十(60)天內，應將相反的通知通知行政代理或該貸款人。

4.4.無法確定費率。*根據第4.12條，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(a)管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語SOFR的定義來確定，或者

(b)被要求的貸款人認定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求或對其的轉換或延續方面，關於提議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款不能充分和公平地反映該等貸款人的融資成本

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該貸款，且所要求的貸款人已將該決定的通知通知行政代理，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據上文(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。*在借款人收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的利息期內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。*在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第4.6節要求的任何額外金額。*在第4.12節的規限下，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，在任何一天不能根據其定義確定“期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

4.5違法性。*如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過管理代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，和(B)基本利率貸款的利率，如有必要避免這種非法性，應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到貸款人通知管理代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(為避免此類違法性，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種貸款到該日，以及(Ii)如果有必要避免這種違法性，則行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考每種情況下“基本利率”定義的第(C)條，直到行政代理

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35

各受影響貸款人以書面通知，該等貸款人根據SOFR或SOFR期限釐定或收取利率不再違法。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第4.6節要求的任何額外金額。

4.6.附加費等。如果適用法律在截止日期後發生任何變化，此處使用的表述包括法規、規則和條例，以及負責管理或解釋其的任何政府當局對其的解釋，以及任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局(無論是否具有法律效力)在任何時間或此後不時向任何貸款人或行政代理人發出的請求、指令、指令和通知，應：

(a)就本信貸協議、其他貸款文件、貸款人的承諾或貸款(以貸款人或行政代理人的收入或利潤為基礎或衡量的税項除外)，任何貸款人或行政代理人須繳納任何性質的税、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳，或

(b)根據本信貸協議或任何其他貸款文件向任何貸款人支付任何貸款的本金或利息或支付給任何貸款人或行政代理的任何其他款項的徵税基礎(税項變化除外)，或

(c)對任何貸款人持有的資產或任何貸款人賬户中的存款或為其賬户或為其賬户存款、由其出具的貸款、由其出具的信用證或其承諾書施加、增加或使其適用(除本信貸協議其他明確規定的範圍外)任何特別存款、準備金、評估、流動性、資本充足率或其他類似要求(不論是否具有法律效力)，或

(d)對任何貸款人或行政代理施加與本信貸協議、其他貸款文件、貸款、該貸款人的承諾、或任何貸款或該貸款人的承諾構成部分的任何類別的貸款、信用證或承諾有關的任何其他條件或要求，並且上述任何一項的結果是

(I)增加任何貸款人在作出、提供資金、發出、續期、延長或維持任何貸款或該貸款人的承諾方面的成本，或

(Ii)減少因該貸款人的承諾或任何貸款而須支付予該貸款人或行政代理的本金、利息或其他款額，或

(Iii)要求該貸款人或行政代理人作出任何付款或放棄根據本協議須支付的任何利息或其他款項，而付款或放棄利息或其他款項的款額是參照

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36

貸款人或行政代理根據本合同從借款人處收到或被視為收到的任何款項的總額，

然後，在每種情況下，借款人應貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出的要求，隨時和不時並在可能出現的情況下，向該貸款人或行政代理人支付足以補償該貸款人或行政代理人的額外費用、減少量、付款或放棄的利息或其他款項。

4.7.資本充足率。如果在此日期之後，任何貸款人或行政代理人確定：(A)任何法律、政府規章、法規、政策、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)在截止日期後通過或改變，涉及銀行或銀行控股公司的資本金要求，或具有適當管轄權的政府當局對其解釋或適用的任何變化，或(B)該貸款人或行政代理人或控制該貸款人或行政代理人的任何公司遵守任何此類實體關於資本充足性的任何法律、政府規章、規章、政策、準則或指令(不論是否具有法律效力)，將貸款人或行政代理人對任何貸款的承諾的回報減少到低於該貸款人或行政代理人如果沒有這種採用、變更或合規(考慮到該貸款人或行政代理人當時關於資本充足性的現有政策並假設充分利用該實體的資本)所能達到的水平的效果，則該貸款人或行政代理人可將該事實通知借款人。如果資本回報減少的金額沒有反映在基本利率中，借款人和貸款人此後應在借款人收到通知之日起三十(30)天內，嘗試真誠地談判根據本協議應支付的調整，以根據這些情況對貸款人進行充分補償。如果借款人和貸款人在收到通知之日起三十(30)天內未能就調整達成一致，則自通知之日起(但不得早於任何此類增加資本金要求的生效日期)，本合同項下應支付的費用應增加一筆，由貸款人合理決定，以提供足夠的補償。*每一貸款人應本着善意和公平的基礎在其客户之間分配此類成本增加。

4.8.證書。任何貸款人或行政代理向借款人提交的列出根據第4.6或4.7節規定應支付的任何額外金額的證書以及對該等應付金額的簡要解釋，應是確鑿的、無明顯錯誤的，即該等金額已到期和欠款。

4.9賠償。*借款人同意賠償每一貸款人，並使每一貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失、成本或支出(包括預期利潤的損失)的損害：(A)借款人拖欠到期和應付的任何SOFR貸款的本金或利息，包括因下列原因而產生的任何此類損失或支出

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借款人為維持其SOFR貸款而向其獲得的資金的銀行支付的利息或費用，(B)借款人根據第2.6或2.7款提出(或被視為已發出)與之相關的貸款請求或轉換請求後，借款人在借款或轉換時違約，或(C)在不是適用利息期的最後一天支付SOFR貸款或將任何此類貸款轉換為基本利率貸款的日期，包括該貸款人為維持任何該等貸款而取得的資金須付予貸款人的利息或費用。

4.10違約後計息。

4.10.1.逾期未付的金額。逾期本金和(在適用法律允許的範圍內)貸款的利息和根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有其他逾期款項應按月支付利息，按年利率按當時適用的利率(或如果當時沒有適用的利率，則為基本利率)加2%(2%)的利率支付，直至該金額應(判決後和判決前)全額支付。

4.10.2.沒有逾期的金額。在違約事件持續期間，未逾期貸款的本金應計息，直至違約事件得到治癒或補救，或要求貸款人根據第15.12款免除違約事件為止，利息的年利率等於(A)高於第2.5條所述適用於此類貸款的利率的2%(2%)和(B)第4.10.1款中適用於逾期本金的利率中的較大者。

4.11.貸款人的更替。如果任何貸款人(“受影響的貸款人”)(A)根據第4.6或4.7款要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)金額或貸款成本的其他增加，(B)由於第4.5款所述條件而無法發放或維持SOFR貸款，(C)拖欠根據本信貸協議條款發放貸款的義務，或(D)應拒絕同意第15.12款最後一句中規定的某些擬議的變更、豁免、免除或終止，借款人可：只要未發生違約或違約事件，並且在收到此類要求、通知(或導致要求借款人支付此類賠償或導致第4.5款適用的此類其他事件的發生)後三十(30)天內仍在繼續，或違約(視具體情況而定)，可向行政代理髮出書面通知(“替代通知”)，且受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合理合作，以獲得令行政代理或其繼承人和借款人(“替代貸款人”)合理滿意的替代貸款人；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔本協議規定的受影響貸款人的所有貸款和承諾，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)指定行政代理批准的替代貸款人，不得無理扣留或拖延此類批准。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意收購和承擔受影響貸款人的所有貸款和承諾，則受影響的貸款人應根據第14條的規定轉讓其在本協議項下的所有承諾、貸款、票據和其他權利和義務

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向該替代貸款人或不受影響的貸款人(視屬何情況而定)支付信貸協議和所有其他貸款文件，以換取支付如此分配的本金和由此分配的所有利息和費用，以及當時到期和應支付給受影響的貸款人的所有其他債務；但是，(A)此類轉讓不得有追索權、無代表權或無擔保，且其條款和條件應合理地令受影響貸款人和該替代貸款人和/或未受影響貸款人(視情況而定)滿意，以及(B)在進行任何此類轉讓之前，借款人應已向受影響貸款人支付根據第4.6和4.7款被適當要求且未得到償還的所有款項。-自轉讓生效之日起，借款人應向該替代貸款人和/或不受影響的貸款人(視屬何情況而定)發行替換票據，該機構應成為本信貸協議和其他貸款文件項下的所有目的的“貸款人”。

4.12.基準替換設置。

(a)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義的第(A)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意(受以下(Y)條的限制)，本信貸協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準替換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(b)基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。*行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)執行

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任何基準替換和(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的變更的有效性。*行政代理將通知借款人(X)根據第4.12(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第4.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.12條明確要求的情況除外。

(d)基準的基調不可用。*儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)基準不可用期限。*在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。*在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

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5.附屬擔保和擔保。

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5.1.借款人的擔保。*該等債務應以(A)借款人所有資產的完善第一優先權抵押權益(僅受根據適用法律享有優先權的準許留置權的規限)作為抵押，不論借款人現已擁有或日後取得的資產，均須符合借款人作為一方的擔保文件的條款，及(B)在適用法律的規限下，借款人根據其股票質押協議的條款，質押其各直屬附屬公司的所有股本。本第5.1節或本信貸協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款均不得被解釋為要求將任何保險子公司的資產質押作為義務的抵押品。

5.2.子公司的擔保和擔保。該等債務(對任何附屬擔保人而言，被排除的互換義務除外)亦應由附屬擔保人根據附屬保證條款予以擔保。附屬擔保人在附屬擔保人項下的責任應依次以(A)根據附屬擔保人為當事一方的證券文件的條款，對每名附屬擔保人的所有資產(不論現已擁有或日後收購)的完善的第一優先權擔保權益(僅受根據適用法律有權享有優先權的準許留置權的規限)作抵押，及(B)附屬擔保人根據其股票質押協議的條款質押附屬擔保人擁有的每間附屬公司的所有股本。

6.申述及保證。

借款人向貸款人和行政代理作出如下陳述和擔保：

6.1.公司權力機構。

6.1.1。*公司；良好的聲譽。借款人及其附屬公司中的每一家(A)是根據其公司成立或組建管轄權法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司(或類似商業實體)，(B)擁有所有必要的公司(或同等公司)擁有其財產並按照目前的設想經營其業務的所有必要的公司權力，(C)擁有擁有和經營其財產以及按照現在進行和目前設想的方式開展其業務所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，包括但不限於，馬薩諸塞州保險分部(“分部”)所要求的任何執照，以及所有司法管轄區內要求任何控制一家或多家保險公司的任何人獲得如此執照或授權的所有執照和授權，除非沒有該等執照或授權不會產生重大不利影響，(D)作為外國公司(或類似的商業實體)的信譽良好，並獲正式授權在每個司法管轄區開展業務，但不具備此類資格將不會產生重大不利影響，及(E)就每一家保險子公司而言，(I)在其成立為法團的司法管轄區內妥為獲發牌或獲授權為保險公司；(Ii)獲妥為獲發牌或獲授權為保險公司，以及(如適用)在其他司法管轄區內(如須獲發牌或獲授權)從事再保險業務；及。(Iii)在其

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在每一種情況下，如果沒有獲得適當的許可或授權，合理地預計會產生實質性的不利影響，公司有權開展或開展每一項業務。*每家保險子公司在其註冊管轄範圍內以及在需要獲得正式許可或授權的每個其他司法管轄區內，均獲正式許可或授權，並獲委任為第三方管理人、保險代理、管理一般代理或類似服務提供者。

6.1.2.授權。借款人或其任何附屬公司將成為或將成為一方的本信貸協議和其他貸款文件的籤立、交付和履行，以及因此而擬進行的交易是在該人的公司(或同等公司)授權範圍內進行的，(B)已得到所有必要的公司(或同等公司)程序的正式授權，(C)不與該人所受約束的任何法律、法規、規則或法規的規定或任何判決、命令、令狀、強制令、適用於該人的許可證或許可證，並且(D)不與該人的管理文件的任何規定或對該人具有約束力的任何協議或其他文書的任何規定相沖突。

6.1.3.可執行性。本信貸協議及借款人或其任何附屬公司將成為或將成為一方的其他貸款文件的簽署和交付將導致該人的有效和具有法律約束力的義務可根據本協議及其各自的條款和條款對其強制執行，除非強制執行受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利強制執行有關或一般影響的法律的限制，並且除非具體履行補救措施或強制令救濟的可獲得性受制於法院的酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

6.2.政府批准。借款人及其任何子公司簽署、交付和履行本信貸協議和該人將成為或將成為當事方的其他貸款文件，因此，本協議擬進行的交易不需要任何政府當局的批准或同意，也不需要向任何政府當局備案，但提交UCC融資報表或借款人的保險子公司根據馬薩諸塞州總法第175章第206C(A)(1)條或已獲得的申請除外。

6.3.產權；租約。*除本協議附表6.3所示外，在本協議擬進行的交易生效後，借款人及其附屬公司擁有借款人及其附屬公司於結算日的備考綜合資產負債表所反映或自該日以來取得的所有資產(自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產及資產除外)，不受任何留置權或其他權利的規限，準許留置權除外。

6.4.財務報表和預測。

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6.4.1。第二個財政年度。借款人及其每個子公司都有一個會計年度，即截至每個日曆年12月31日的12個月。

6.4.2。-財務報表。借款人已向行政代理提交了借款人及其子公司截至2007年12月31日的財政年度和截至2008年3月31日的財政季度的財務報表副本。*該等財務報表公平地列載借款人及其附屬公司截至該等財務報表各日期的財務狀況，以及借款人及其附屬公司於該等財務報表所涵蓋期間的業績。*截至二零零七年十二月三十一日止財政年度保險附屬公司的年度法定財務報表在所有重大方面均符合該分部有關規則及規例的適用會計要求，並已按照該分部的規則及規例編制，因為該等規則及規例於編制及提交該等規則及規例時有效。

6.4.3。他的預測。借款人及其子公司在綜合基礎上對2008至2009財政年度的年度業務預算、資產負債表和現金流量表進行的預測，其副本已送交行政代理，其依據是在向行政代理提供這些預測時借款人可獲得的信息。*這些預測是基於善意的估計和在作出時被認為是合理的假設，貸款人承認，對未來事件的這種預測不應被視為事實，所涉一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同。

6.5除本協議附表6.5所載外，自資產負債表日起，並無發生對借款人及其附屬公司造成重大不利影響的事件或事件。

6.6.特許經營權、專利權、著作權等。借款人及其各附屬公司擁有與上述各項有關的所有重大特許經營權、專利權、著作權、商標、商號、許可證和許可以及權利，足以在目前開展的業務中大體上與他人的任何權利相沖突。

6.7.訴訟。除保險人在正常業務過程中對任何保險子公司的業務提出的索賠抗辯外，在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決或受到威脅，(A)如果作出不利裁決，可能(I)在任何情況下或總體上可能(I)產生重大不利影響或(Ii)實質上損害借款人及其子公司(被視為整體)經營業務的權利，或(3)導致任何未由保險公司充分承保的重大負債，而借款人及其附屬公司的綜合資產負債表並未按公認會計原則為其保留足夠的準備金，或綜合資產負債表上未為其保留足夠的準備金

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借款人及其子公司的資產負債表，或(B)質疑本信貸協議或任何其他貸款文件的有效性，或根據本協議或該協議採取或將採取的任何行動。

6.8不存在重大不利合同等。借款人及其任何附屬公司均不受任何管轄文件或其他法律限制，或任何已經或合理預期將在未來產生重大不利影響的判決、法令、命令、法律、法規、規則或法規的約束。借款人及其任何附屬公司均不是任何合同或協議的一方，而借款人的高級管理人員認為該合同或協議已產生或可合理預期會產生任何實質性的不利影響。

6.9遵守其他文書、法律等。借款人或其任何附屬公司在上述任何情況下，均不違反其管轄文件的任何規定，或其可能受其約束或約束其或其任何財產的任何協議或文書的任何規定，或任何法令、命令、判決、法規、許可證、規則或法規，其方式均不會導致施加重大處罰或產生重大不利影響。

6.10.税務狀態。每一借款人及其附屬公司(A)已作出或提交任何司法管轄區所規定的所有重大聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明，(B)已繳付該等申報、報告及聲明所顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，但善意地通過適當程序提出爭議或在金額上並不重要的除外，以及(C)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等申報、報告或聲明適用期間之後的所有税款。*任何司法管轄區的税務當局聲稱應繳的任何實質性金額均無未繳税款，借款人的任何人員均不知道任何此類索賠的任何依據。

6.11.無違約事件。*沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

6.12.《投資公司法》。借款人及其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”的“關聯公司”或“主承銷商”，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

6.13除準許留置權外，並無任何融資聲明、擔保協議、動產按揭、不動產按揭或其他文件存檔或記錄於任何備案記錄、登記處或其他公職，而該等文件旨在涵蓋、影響或通知借款人或其任何附屬公司的任何資產或財產或與其相關的任何權利的任何現時或可能的未來留置權。

6.14.擔保物權的完善。*所有文件或文書的備案、轉讓、質押和存放已完成，所有其他行動已完成

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根據適用法律，為建立和完善行政代理人在抵押品上的擔保權益而採取的必要或可取的措施。除非獲得保險監督管理當局的批准，如果適用，在行政代理人行使其對借款人擁有並根據擔保文件質押的保險子公司股本股份的權利之前，抵押品和行政代理人關於抵押品的權利不受任何抵銷、索賠、扣留或其他抗辯的約束。*借款人或其子公司之一，如證券文件所述，是抵押品的所有者，不受任何留置權，但允許留置權除外。

6.15.某些交易。除本合同附表6.15所述，以及借款人或其任何子公司在正常業務過程中按不低於借款人或該子公司可從第三方獲得的優惠條件付款的公平交易外，借款人或其任何子公司的高級職員、董事或僱員目前均不是與借款人或其任何附屬公司的任何交易的當事方(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由借款人提供服務，或規定與借款人或其任何子公司之間的不動產或動產租金，或以其他方式要求支付給或支付給任何高級管理人員、董事或有關員工，據借款人所知，任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大所有權權益的任何公司、合夥企業、信託或其他實體，或任何高級管理人員、董事、受託人或合夥人。

6.16.員工福利計劃。

6.16.1。總體而言。*每個僱員福利計劃和每個有保障的養老金計劃在所有實質性方面的維持和運作都符合ERISA和《守則》的規定。到目前為止，借款人已經向行政代理提交了最近完成的年度報告，表格5500，以及根據ERISA第103(D)款要求提交的關於每個保證養老金計劃的所有必要附件和精算表。

6.16.2。*福利計劃的可終止性。“僱員福利計劃”是ERISA第3(1)或第(3)(2)(B)款所指的僱員福利計劃，除《僱員福利計劃》第一章、第六部分或適用的州保險法要求外，不提供僱傭終止後的福利保障。借款人可自行決定在任何時間(或在任何適用的談判協議到期後的任何時間)終止每項此類計劃，除終止前產生的索賠外，借款人不對任何人承擔任何責任。

6.16.3.有保障的養老金計劃。-必須向有保障的養卹金計劃繳納的每一筆繳款，無論是為了避免累積資金短缺或ERISA第302(F)款的通知或留置權規定而需要繳納的，都已及時繳納。*沒有收到關於任何有保障的養老金計劃的累積資金不足或延長攤銷期限的豁免，借款人或任何ERISA附屬公司都沒有義務或沒有就根據《有保障的養老金計劃》的修正案提供擔保

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至ERISA第307款或《守則》第401(A)(29)款。*借款人或任何ERISA附屬公司沒有就任何有保障的養老金計劃對PBGC承擔任何責任(規定的保險費除外，所有到期的費用都已支付)，也沒有發生任何ERISA可報告事件(除了ERISA可報告的事件，即免除了三十(30)天通知的要求)，或構成PBGC終止任何有保證養老金計劃的重大風險的任何其他事件或條件。根據對每個保證養卹金計劃的最新估值(在每種情況下都發生在本説明提出之日起12個月內)，並根據為該估值所採用的精算方法和假設，《國際會計準則》第4001條所指的所有此類擔保養卹金計劃的福利負債總額不超過所有此類擔保養卹金計劃的資產總值，為此不考慮資產超過福利負債的任何擔保養卹金計劃的福利負債和資產。

6.16.4.多僱主計劃。借款人或任何ERISA附屬公司均未因根據ERISA第4201條完全或部分退出此類多僱主計劃或出售ERISA第4204條所述資產而對任何多僱主計劃承擔任何實質性責任(包括次級責任)。借款人或任何ERISA附屬公司均未被通知任何多僱主計劃根據ERISA第4241條或第4245款的含義正在進行重組或破產，或面臨進入重組或破產的風險，或任何多僱主計劃打算終止或已根據ERISA第4041a條終止。

6.17.收益的使用。

6.17.1。將軍。*貸款所得款項由借款人及其附屬公司用作營運資金及一般企業用途。

6.17.2.規則U和X.任何貸款的任何部分不得用於購買或持有任何“保證金證券”或“保證金股票”，這些術語在聯邦儲備系統理事會規則U和X中使用，12 C.F.R.第221和224部分。

6.18.環境合規性。據借款人所知，除本合同附表6.18所披露的外：

(a)借款人或其子公司均未違反或涉嫌違反與環境問題有關的任何判決、法令、命令、法律、許可證、規則或法規，包括但不限於根據《資源保護和回收法》(“RCRA”)、經修訂的1980年《全面環境反應、補償和責任法》(《環境影響與責任法》)、1986年《超級基金修正案和再授權法》(《Sara》)、《聯邦清潔水法》、《聯邦清潔空氣法》、《有毒物質控制法》，或與健康有關的任何州、地方或外國法律、法規、法規、條例、命令或法令而產生的判決、法令、命令或條例。安全或環境(下稱“環境法”)，違反將產生實質性不利影響的行為；

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(b)借款人或其任何子公司均未收到任何第三方的書面通知，包括但不限於任何政府當局，(I)他們中的任何一家已被美國環境保護局(“EPA”)確定為《環境保護法》下關於《國家優先事項清單》所列場地的潛在責任方，40 C.F.R.第300部分附錄B；(Ii)在政府當局已進行或已命令任何借款人或其任何附屬公司進行補救調查的任何地點，發現有任何危險廢物(由美國法典第42篇第6903(5)節界定)、任何有害物質(由美國法典第42篇第9601(14)條界定)、任何污染物或污染物(由美國法典第42篇第9601(33)節界定)、任何有毒物質、石油或危險材料或其他化學品或任何環境法所管制的物質(“危險物質”)。根據任何環境法採取的清除或其他應對行動；或(Iii)它是或將是任何重大索賠、訴訟、訴因、申訴或法律或行政訴訟(在每種情況下是或有的或有的)的指名方，這些索賠、訴訟、訴狀、申訴或行政訴訟(在每種情況下都是或有的)是因任何第三方因釋放危險物質而產生的任何類型的費用、費用、損失或損害的指名方；

(c)(I)借款人或其附屬公司沒有使用房地產的任何部分來處理、加工、儲存或處置有害物質，除非符合適用的環境法；並且房地產的任何部分都沒有設置地下儲罐或其他地下儲存危險物質的容器；(Ii)在借款人或其附屬公司進行的任何活動中，除非符合適用的環境法，否則房地產上沒有產生或正在使用任何有害物質；(Iii)借款人或其附屬公司的物業上、上、內或從其物業排放有害物質(即過去或現在的任何排放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排出、排放、注入、逃逸、處置或傾倒)或威脅排放有害物質，而該等排放會有重大不良影響；。(Iv)因土壤或地下水污染，可能會對任何物業造成重大不良影響的任何房地產上、上、外或其附近的任何房地產均沒有排放；。以及(V)此外，在任何房地產上產生的任何有害物質僅由擁有環保局頒發的識別號的承運人(或任何外國司法管轄區的同等身份識別號碼)運輸到異地，僅由持有適用環境法所要求的有效許可證的處理或處置設施處理或處置，這些運輸商和設施已經並正在遵守此類許可證和適用環境法的運營；以及

(d)借款人及其子公司均不受任何適用的環境法的約束，該環境法要求執行危險物質現場評估，或去除或補救危險物質，或向任何政府當局發出通知，或根據本文所述和預期的交易向其他人記錄或交付環境披露文件或聲明，或作為本協議預期的任何其他交易的有效性的條件。

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6.19附屬公司等。截至截止日期，借款人的唯一子公司如附表6.19所述。借款人或借款人的任何附屬公司均未與任何其他人士合營或合夥經營。借款人的每一子公司的註冊成立/組建管轄權和主要營業地點列於本合同附表6.19。

6.20.分配限制。*除《馬薩諸塞州總法》第175章第206C(R)節(或任何後續法規)和適用法律下的任何其他限制外，任何保險子公司向借款人支付分派(未經事先監管批准)沒有任何限制。

6.21保險監管事項。*任何保險子公司的許可證，如果其損失可以合理地預期會產生實質性的不利影響，則不是暫停或撤銷程序的標的。據借款人所知，這種暫停或撤銷沒有可持續的基礎，而且任何政府當局都沒有威脅過這種暫停或撤銷。

6.22.再保險。*自2001年10月16日以來，任何保險子公司的再保險和共保安排沒有實質性變化。

6.23.披露。借款人或任何附屬公司在本信貸協議或任何其他貸款文件中所作的陳述或擔保，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。借款人或其任何附屬公司並不知悉有重大不利影響的事實，或除一般經濟狀況、法律標準或監管條件的改變所造成的影響外，未來有合理可能會產生重大不利影響的事實。

7.平權公約。

借款人承諾並同意，只要任何貸款或票據未償還，或任何貸款人有義務作出任何貸款：

7.1.臨時付款。借款人將根據本信貸協議及該等其他貸款文件的條款，適時及準時支付或安排支付本信貸協議及借款人或其任何附屬公司所參與的其他貸款文件所規定的本金及利息、費用及所有其他金額。

7.2.辦公室的維護。借款人將其首席執行官辦公室保留在20 Custom House Street，Boston，Massachusetts 02110，或該人在向行政代理人發出書面通知後指定的美利堅合眾國其他地點，在那裏可就該人作為當事人的貸款文件向該人發出或向其提出通知、陳述和要求。

7.3.記錄和賬目。借款人將，且借款人將促使其子公司：(A)保持並促使其每一子公司保持真實和準確

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將根據GAAP和SAP(視情況而定)完整、真實和正確地記入分錄的記錄和賬簿，(B)為其財產及其子公司的財產、或有事項和其他準備金的所有税項(包括所得税)、折舊、損耗、陳舊和攤銷保持充足的賬目和準備金；及(C)在任何時候，均須聘用普華永道會計師事務所或其他行政代理認為合理滿意的獨立註冊會計師，作為借款人及其附屬公司的獨立註冊會計師，並不得容許該事務所(或任何繼任事務所)停止聘用借款人及其附屬公司的獨立註冊會計師與委任行政代理合理滿意的繼任事務所之間的時間超過六十(60)天。

7.4.財務報表、憑證和信息。*借款人將交付給行政代理：

(a)(1)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天，(A)借款人及其附屬公司的綜合資產負債表和借款人在該年度結束時的綜合資產負債表，以及該年度有關的綜合損益表和綜合現金流量表以及綜合損益表和綜合現金流量表，每一份均以比較形式列出上一財政年度的數字，而所有該等綜合及綜合資產負債表均須合理詳細，並按照公認會計原則編制，且僅就經普華永道會計師事務所或其他令行政代理人合理滿意的獨立註冊會計師核證的綜合財務報表而言，(B)每一保險附屬公司該財政年度的法定年度財務報表，在向保險監督管理當局交付該等財務報表的同時，須同時交付行政代理人。和(Ii)在向保險監督管理機構交付的同時，無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後一百八十(180)天，提交經審計的每個保險子公司該財政年度的法定年度財務報表，以及每個此類保險子公司的精算意見和管理層討論和分析；

(b)在切實可行的範圍內，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天：(1)借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和借款人在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人當時已過去的財政年度部分的相關綜合收益表和綜合現金流量表以及綜合損益表和綜合現金流量表的副本，所有這些都是合理詳細並按照公認會計準則編制的(腳註規定除外，(B)每間保險附屬公司在該財政季度的法定季度財務報表，連同由

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借款人的主要財務或會計官員：(1)財務報表所載信息公平地反映了借款人及其子公司在財務報表之日的財務狀況(腳註、準備金和應計費用撥備除外，並可進行年終調整)，每種情況均應在向保險監督管理機構提交財務報表的同時交付行政代理；(2)所有組合投資的摘要，連同此類組合投資在本財政季度結束時的估值；

(c)在交付上述(A)和(B)款所述財務報表的同時，(I)借款人的主要財務或會計官員以本合同附件C(“合規證書”)的實質形式證明的報表，併合理詳細地列出截至該期末第9款所載契約得到遵守的計算結果，以及(如果適用)反映自資產負債表日期以來GAAP發生的變化的對賬，以及(Ii)此類財務報表所涵蓋期間再保險範圍的所有重大變化的摘要；

(d)在提交或郵寄後十(10)天內，每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人可能提交或要求提交給證券交易委員會或發送給借款人股東的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本；

(e)不遲於借款人每個會計年度開始後六十(60)天，借款人及其子公司的年度預算；

(f)不遲於借款人每個財政年度開始後一百二十(120)天，一份關於安全保險準備金充分性的精算意見(附有合理充分的細節)，如果任何其他保險子公司佔總法定盈餘的20%(20%)或更多，則該保險子公司在該財政年度最後一天的精算意見。*每個此類意見應由普華永道有限責任公司或借款人選擇併合理接受的其他公認國家地位的精算師準備和交付。每一此類意見的範圍和細節應合理地令行政代理滿意；

(g)在收到後十(10)天內，所有會計師的管理信函的副本；以及

(h)行政代理或任何貸款人可能不時通過行政代理合理地要求的其他財務數據和信息。

7.5.注意事項。

7.5.1。這就是違約。在任何情況下，在得知任何違約或違約事件發生後五(5)個工作日內，借款人

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將以書面形式通知管理代理，並提供合理的詳細説明。*如果任何人就本信貸協議下聲稱的違約(無論是否構成違約事件)或借款人或其任何附屬公司是或關於借款人或債務人(無論是作為委託人、擔保人、擔保人或其他身份)的任何其他票據、債務、契據或其他義務發出任何通知或採取任何其他行動，借款人應立即就此向行政代理髮出書面通知，説明該通知或行動以及所稱違約的性質。

7.5.2。*環境事件。借款人應立即通知行政代理(A)借款人或其任何子公司向任何政府當局書面報告或應由其報告的任何重大違反環境法的行為(或任何口頭報告的補充書面報告)，以及(B)在意識到這一點後，通知任何政府當局可能產生重大不利影響的任何查詢、訴訟、調查或其他行動，包括任何機構發出的潛在環境責任通知。

7.5.3。《抵押品索賠通知書》。借款人在意識到這一點後，將立即以書面形式通知行政代理人任何抵押品或行政代理人關於抵押品的權利所受的任何抵銷、索賠(包括房地產、重大環境索賠)、扣留或其他抗辯。

7.5.4。訴訟及判決通知書。*除投保人在正常業務過程中對任何保險子公司的業務提出的訴訟和法律程序外，借款人將在十(10)個工作日內以書面形式向行政代理髮出書面通知，或任何影響借款人或其任何子公司的未決訴訟和法律程序，或借款人或其任何子公司是或成為涉及對借款人或其任何子公司的未投保索賠的當事人，而這些訴訟或法律程序可合理預期會產生重大不利影響，並説明該等訴訟或法律程序的性質和狀況。*借款人將並將促使其每一子公司在十(10)個工作日內，以令行政代理合理滿意的形式和細節，向行政代理髮出書面通知，通知借款人或其任何子公司不受保險(最終或其他保險)覆蓋的任何判決，金額超過5,000,000美元。

7.5.5。評級變更通知。借款人在知悉此事後，應立即以書面通知行政代理任何保險子公司的評級(由A.M.Best Company評級)的任何變化。

7.5.6。重大不良影響的通知。在任何情況下，借款人應在意識到任何合理預期會產生重大不利影響的情況後五(5)個工作日內，以書面形式通知行政代理，並提供合理的詳細説明。

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7.6.合法存在；財產的維護。*借款人將作出或導致作出一切必要的事情，以維持和保持其及其子公司的合法存在、權利和特許經營權，並使其生效，但本合同第8.5.1節允許的情況除外，或在借款人認為解散其業務是可取的且合理地預期不會產生重大不利影響的情況下，解散已停止運營的借款人的任何子公司。借款人不會，也不會促使或允許其任何附屬公司轉換為有限責任公司或有限責任合夥企業。借款人(A)將使其所有財產及其附屬公司的所有財產得以維護和保持良好狀況、維修和工作秩序，並提供所有必要的設備；(B)將安排進行一切必要的修理、更新、更換、改進和改進，所有這些都是借款人判斷必要的，以便在任何時候都能適當和有利地進行與此相關的業務；以及(C)將，並將促使其每一家子公司：繼續主要從事他們現在開展的業務和相關業務；但第7.6款中的任何規定均不得阻止借款人停止其任何財產或其子公司的任何財產的運營和維護，但借款人認為這種停止對其或其業務的開展是可取的，且總體上不會產生實質性的不利影響。

7.7保險；再保險。*(A)借款人將，並將促使其各附屬公司就其財產及業務向財務穩健及信譽良好的保險人提供保險，以應付在類似地理區域從事類似活動的業務的一般慣例及金額，並以合理及審慎的形式及按照擔保協議的條款，在該等期間內為其物業及業務提供保險。借款人及其各子公司應始終保持令行政代理人合理滿意的再保險範圍，並應行政代理人的要求提供該再保險範圍的證據。

(b)任何保險附屬公司均可根據其正常承保、彌償及保留保單於正常業務過程中訂立任何再保險協議或分拆協議，惟任何保險附屬公司不得透過假設、再保險、註銷及重寫保險業務或其他方式訂立任何虧損組合轉移或任何盈餘寬免交易(按SAP規定)，但如生效後，所有保險附屬公司在SAP項下因所有此類轉移而產生的分離盈餘或增加盈餘總額將超過2,500,000元。

7.8.出租車。*借款人將，並將促使其每一家子公司在逾期之前及時支付和解除，或導致支付和解除對其及其房地產、銷售和活動或其任何部分徵收的所有税款、評估和其他政府費用，或對其收入或利潤徵收的所有税款、評估和其他政府費用，以及所有勞動力、材料或用品的索賠，如果不支付，可能會

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法律成為其任何財產的留置權或押記；但如果任何該等税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或金額目前須經適當程序真誠地提出質疑，且借款人或該附屬公司已就此留出足夠的準備金，則無須支付任何該等税項、評税、收費、徵款或索償；此外，借款人及借款人的每一附屬公司須在止贖任何留置權的程序開始後立即支付所有該等税項、評税、收費、徵款或申索。

7.9.財產及簿冊等的查閲

7.9.1。將軍。借款人應允許貸款人通過行政代理人或行政代理人的任何指定代表訪問和檢查借款人及其子公司的任何財產，檢查借款人及其子公司的帳簿(並複製其副本和摘錄)，與借款人及其子公司討論借款人及其子公司的事務、財務和帳目，並聽取其高級職員的建議，並在行政代理人或任何貸款人合理要求的合理時間和間隔內對資產進行審查和核實(無論是由內部商業財務審查員或獨立審計師進行)，但只要失責事件不曾發生或不會持續，與該等檢驗及核實有關的開支每年合計不得超過$30,000，費用須由借款人承擔。

7.9.2。他們的評估。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則應行政代理人的要求，借款人將獲得並向行政代理人提交形式和實質的評估報告，以及來自令行政代理人合理滿意的評估師的評估報告，説明借款人及其子公司當時的當前商業價值。*所有此類評估均應由借款人承擔費用。

7.9.3.*與會計師溝通。借款人授權行政代理人，如行政代理人陪同，貸款人可直接與借款人的獨立註冊會計師溝通，並授權該等會計師向行政代理人及貸款人披露任何及所有財務報表及其他支持財務文件及附表，包括與借款人或其任何附屬公司的業務、財務狀況及其他事務有關的任何管理函件的副本。在行政代理機構的要求下，借款人應向該等會計師遞交一封信函，指示他們遵守本第7.9.3節的規定。

7.10遵守法律、合同、許可證和許可。*借款人將，並將促使其每一家子公司遵守(A)在其業務開展的任何地方適用的法律和法規，包括所有環境法，(B)其管轄文件的規定，(C)對借款人或其任何財產具有約束力的所有協議和文書，以及(D)所有適用的法令、命令和判決，在每種情況下，如果不遵守將不會合理地預期會產生重大不利影響。*如果有任何授權、同意、

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任何政府(包括但不限於任何保險監管局)的任何官員、機構或機構的批准、許可或許可是必要的或必需的，以便借款人或其任何子公司可以履行本協議項下的任何義務或借款人或該子公司所屬的任何其他貸款文件，借款人將或(視情況而定)將促使該子公司立即採取或導致採取其權力範圍內的所有合理步驟，以獲得此類授權、同意、批准、許可或許可，並向行政代理和貸款人提供有關證據。

7.11員工福利計劃。借款人應(A)應行政代理人的要求，在向勞工部或國税局提出要求後，立即向行政代理人提供一份根據《僱員退休保障條例》第103(D)條的規定須提交的最新精算報表和年度報告表格5500的副本，以及每項有保障的養老金計劃所需的所有附件；以及(B)在收到或發送後，立即向行政代理人提供根據《僱員退休保障條例》第302、4041、4042、4043、4063、4066和4068條的規定發送或接收的關於保證養老金計劃的任何通知、報告或要求，或根據第4041A第4041a條就多僱主計劃發送或接收的任何通知、報告或要求。4202、4219、4242或4245的ERISA。

7.12.收益的使用。借款人將貸款收益僅用於第6.17.1款規定的目的。

7.13保險監管備案；審核報告。

(a)借款人應促使其每一家保險子公司迅速向行政代理提供：(I)任何此類保險子公司或其代表向任何保險監督機構提交的每份材料登記、備案或提交；(Ii)任何保險監督機構向任何此類保險子公司提交的每一份重要審查報告或其他類似材料報告；(Iii)借款人或其任何子公司根據與保險公司或控制保險公司的人有關的任何適用法律，就借款人或其任何子公司的任何重大違規行為或任何重大缺陷發出的每份通知；以及(Iv)借款人或其任何附屬公司從任何保險監管局收到的任何其他重要通知。

(b)借款人應促使其各保險子公司向行政代理人提供行政代理人可能不時要求的關於任何此類審查報告或其他類似報告或通知中所反映的任何重大缺陷或違規行為的性質或狀況的所有重要信息，這些報告或通知是根據本合同第7.13(A)節提供給行政代理人的。

(c)借款人應促使借款人的每一家保險子公司在其賬面上建立並保持準備金，根據法定會計慣例，準備金在任何時候都應足以覆蓋其根據其擁有或可能負有任何責任的所有已發行和未償還保單下的所有合理預期負債的總額。*借款人還將導致各保險子公司

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借款人在任何時候都必須擁有符合適用法律規定的儲備資產，其總金額至少等於其所有儲備。

7.14進一步的保證。*借款人將，並將促使其每一家子公司與貸款人和行政代理合作，並簽署貸款人或行政代理合理要求的其他文書和文件，以進行本信貸協議和其他貸款文件預期的令其滿意的交易。

8.某些消極的契諾。

借款人承諾並同意，只要任何貸款或票據未償還，或任何貸款人有義務作出任何貸款：

8.1對負債的限制。借款人不會，也不會允許其任何子公司或有或有地或以其他方式，就下列債務以外的任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或保持責任：

(a)在任何貸款文件項下產生的對貸款人和行政代理的債務；

(b)產品或服務的託收背書、保證金背書或議付背書以及保證背書，均發生在正常業務過程中；

(c)借款人或其附屬公司或根據任何資本化租賃在截止日期後收購任何不動產或動產而產生的債務，但借款人及其附屬公司的這類債務的本金總額不得超過任何時候20,000,000美元的總額；

(d)與利率協議有關的債務；

(e)在本合同日期存在並列於本合同附表8.1所列的債務；

(f)《分税制協議》項下借款人的債務；

(g)關於第8.4條所允許的分配的債務；

(h)借款人或其任何子公司在激勵安排方面的負債；

(i)保險子公司在正常經營過程中發生或承擔的損失準備金和虧損調整費用準備金、未到期保費準備金、再保險餘額、扣繳資金、應付代理人餘額、追溯費率調整負債、最終保費調整負債和或有佣金；

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(j)與税收、評税、政府收費或徵收以及對勞工、工人賠償、材料和用品的索賠有關的債務，當時不需要按照第7.8條的規定支付；

(k)如判決或裁決的有效期不足提出上訴的適用期限，則借款人或該附屬公司當時須真誠地就該判決或裁決提起上訴或要求覆核的法律程序，並在等候上訴或覆核期間就該判決或裁決取得暫緩執行判決或裁決的債務；

(l)在正常業務過程中獲得的履約、擔保、法定、保險、上訴或類似債券方面的債務；

(m)借款人或其任何附屬公司因再融資或替換該人的債務而產生的債務，但條件是：(1)此類再融資債務的本金(或已承諾本金)不得超過正在進行再融資的債務的未償還本金(或已承諾本金)；(2)作為一個整體，此類再融資債務的條款對借款人或該子公司(視情況而定)不會比正在進行再融資的債務條款更加繁重；(3)行政代理機構應已同意發生此類再融資債務，不得無理扣留；

(n)(I)其他無擔保債務；及(Ii)在某人按照第8.5.1節的規定與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併或成為借款人的全資附屬公司時存在的其他債務(包括但不限於承擔或發行無擔保賣方票據)；但此類債務(承擔或發行無擔保賣方票據除外)不是在考慮該合併或合併或收購時產生的；此外，本款(N)(I)和(Ii)項允許的債務本金總額不得超過20,000,000美元；

(o)借款人或任何附屬擔保人對借款人和附屬擔保人之間的公司間票據所證明的公司間貸款、墊款、債務或類似轉讓的負債，但這種公司間票據須由借款人或該附屬擔保人為行政代理和貸款人的利益質押和交付給行政代理，作為債務的抵押品擔保；

(p)任何保險子公司在正常業務過程中按照安全保險投資政策進行的與投資有關的負債；以及

(q)根據波士頓聯邦住房貸款銀行管理的任何抵押貸款計劃產生的任何保險子公司的債務，

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波士頓聯邦住房貸款銀行的保險公司成員可以為所有保險子公司提供總計不超過150,000,000美元的保險。

8.2.限制留置權。

8.2.1. 允許的留置權。 借款人不會，也不會允許其任何子公司，（a）對其任何性質的財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）或由此產生的收入或利潤，設立或招致或遭受設立或招致或存在任何留置權;（b）轉讓任何該等財產或資產或其收益或利潤，以使該等財產或資產或收益或利潤優先於償還債務或履行任何其他義務，（c）根據有條件出售或其他所有權保留或購貨款擔保協議、辦法或安排，獲取或同意或有權選擇獲取任何財產或資產;（d）存在超過三十（30）年在該公司產生任何債務或對其提出的索賠或要求後30天內，如果根據法律或在破產或無力償債時未支付，或以其他方式，被給予任何優先於其一般債權人的任何優先權;或（e）出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓術語“債務”定義中第（g）款所定義的任何“應收款”，無論有無追索權;但借款人或其任何子公司可產生或招致或容許產生或招致或存在：

（i）以借款人為受益人的對借款人子公司全部或部分資產的留置權，以擔保借款人子公司欠借款人的債務;

（ii）留置權，以確保未逾期或善意爭議的義務方面的税收，評估和其他政府費用，或財產留置權，以確保未逾期或善意爭議的義務方面的勞動力，材料或供應的索賠;

（iii）與工人補償、失業保險、養老金或其他社會保障義務有關的存款或認捐，或為保證支付這些款項而作的存款或認捐;

（iv）與判決或裁決有關的財產留置權，只要判決或裁決未被執行，其生效時間少於上訴的適用期限，或借款人或該子公司應在此時善意地提起上訴或複審程序，且在上訴或複審期間應已獲得暫緩執行;

（五）承運人、倉庫管理員、機械師和材料工的留置權，以及其他類似的財產留置權，從其產生之日起存在不到120天，涉及未逾期的義務或正在善意地受到質疑;

（六）不動產抵押，包括地役權、通行權、分區限制、不動產使用限制和缺陷，

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57

所有權、業主或出租人的留置權和其他次要留置權中的違規行為，前提是此類留置權（A）不會對借款人及其子公司正常經營業務中受影響的財產的使用產生重大幹擾，且（B）不會單獨或共同產生重大不利影響;

（vii）在本協議日期存在並列於本協議附件8.2的留置權;

（viii）（i）擔保第8.1（c）條允許的類型和金額的資本化租賃義務的留置權，只要該留置權僅涵蓋受該資本化租賃約束的財產，以及（ii）在本協議日期後獲得的不動產或動產上購買金錢擔保權益或購買金錢抵押，以擔保第8.1（c）條允許的類型和金額的債務，與取得這種財產有關而發生的，這種擔保權益或抵押只包括以這種方式取得的不動產或動產，但以借款數額為限;

（ix）根據貸款文件，為了貸款人和行政代理人的利益，以行政代理人為受益人的留置權;

（x）任何利率協議項下以交易對手為受益人的留置權，總額不超過10，000，000美元;

（xi）購買個人財產的金錢留置權或不動產的抵押留置權，該等留置權存在於該人與借款人或借款人的任何子公司合併或合併時，或根據§8.5.1成為借款人的全資子公司時;如果這種留置權不是在考慮這種合併時產生的，合併或收購，且不延伸至受此類留置權約束的資產以外的任何資產，以及在此類合併、合併或收購之前借入的金額，（ii）第8.1（n）（ii）節所允許的擔保債務（賣方票據的假設除外）;

（xii）本§8.2.1第（vii）或（viii）款允許的任何留置權的替換、延長或更新（不增加金額），只要該留置權不延伸至涵蓋除再融資資產以外的任何資產;以及

（xiii）保險子公司的抵押貸款支持證券和其他房地產相關證券的留置權，其總賬面價值不超過150，000，000美元，以擔保第8.1（q）節允許的債務。

8.2.2. 對負面承諾和上游限制的限制。 借款人將不會，也不會允許其任何子公司（a）訂立或允許存在任何安排或協議（不包括本信貸協議和其他貸款文件），直接或間接禁止借款人或其任何子公司對其或其任何子公司的財產、收入或資產（無論是現在擁有的還是以後擁有的）設立、承擔或招致任何留置權

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58

(B)訂立任何協議、合同或安排(本信貸協議和其他貸款文件除外)，限制借款人的任何子公司以現金或實物向借款人付款或進行現金或實物分配、向借款人支付貸款、墊款或其他任何性質付款的能力，或向借款人轉讓或分配其全部或任何部分資產的能力；在每一種情況下，除(I)在第8.2.1條允許的範圍內對屬於購置款擔保權益標的的特定資產的限制外，(Ii)借款人或該子公司在其正常業務過程中籤訂的租約和許可協議中所載的慣例反轉讓條款，以及(Iii)與允許的收購相關的限制。

8.3.投資限制。借款人將不會，也不會允許其任何子公司存在或保持未償還的任何投資，除非：

(a)美利堅合眾國自購買之日起一(1)年內到期的可交易的直接或擔保債券；

(b)總資產超過5億美元的美國銀行活期存款、存單、銀行承兑匯票和定期存款;

(c)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建和存在的公司發行的通常稱為“商業票據”的證券，該證券在購買時已被評級，如果被穆迪評級，其評級不低於“P-1”，如果被標準普爾評級，其評級不低於“A-1”;

(d)由一項或多項上述擔保的回購協議;

(e)在本合同日期存在並列於本合同附表8.3的投資;

(f)由子公司擔保構成的投資或截止日存在的借款人對借款人子公司的投資;

(g)借款人或其任何子公司就本協議第8.1（c）條允許的任何債務進行的投資;

(h)借款人或任何子公司與許可收購有關的投資;

(i)由本票或第8.5.2節允許的作為資產處置收益而收到的其他票據組成的投資;

(j)借款人或其任何子公司對現金等價物的投資;

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59

(k)任何保險子公司根據並按照截止日期生效的安全保險投資政策進行的投資，或根據本合同第8.12條的規定進行的修訂、修改或補充;以及

(l)本第8.3節不允許的任何其他投資，只要借款人及其子公司在任何承諾或義務未履行時進行的此類其他投資的總額不超過20，000，000美元;

但前提是，除第8.3（b）節中提到的活期存款和第8.3（g）和（k）節允許的投資外，借款人或任何子擔保人的所有此類投資將被視為第9.3節允許的投資，前提是已採取所有行動，使行政代理人合理滿意，為了貸款人和行政代理人的利益，第一優先權完善了所有此類投資的擔保權益，而不包括除允許留置權以外的所有留置權。

8.4.限制付款。 借款人將不會，也不會允許其任何子公司，進行除股息或付款以外的任何受限制付款：

(a)保留；

(b)借款人的任何子公司向借款人支付的股息，前提是借款人應促使各保險子公司（在任何適用法律或法規未禁止或以其他方式支付的範圍內）向借款人支付股息，其金額足以滿足本協議項下的支付要求;

(c)借款人，只要沒有第12.1（a）、（b）或（c）條規定的違約或違約事件（僅適用於未能遵守第9條的情況）已經發生並正在繼續（i）從僱員或前僱員手中以現金回購其普通股股份;然而，前提是，在本信貸協議期限內，根據本§8.4（c）（i）規定以現金支付的所有款項總額不得超過2，000美元，000，及（ii）準許支付獎勵安排;及

(d)在上述第8.4（a）至（c）節不允許的範圍內，借款人在任何財政年度內的任何受限付款，只要（i）在進行此類受限付款時沒有發生或繼續發生違約或違約事件，或此類受限付款應引起違約或違約事件，以及（ii）此類受限付款，連同在該財政年度內進行的所有其他受限付款，總的來説，超過（x）保險子公司在最近完成的財政年度結束時的法定盈餘的百分之十（10%）和（y）百分之百（100%）中的較大者根據§7.4規定提交的法定年度財務報表中報告的保險子公司上一財年的法定淨收入（a）。

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60

8.5.合併、整合和資產處置。

8.5.1. 兼併重組 借款人將不會，也不會允許其任何子公司成為任何合併、兼併或整合的一方，或同意或實施任何資產收購或股票收購（按照過去慣例在正常業務過程中進行的資產收購除外），除非違約或違約事件已經發生或正在持續，或在實施後仍將存在，

（a）借款人的一個或多個子公司與借款人合併或整合，或借款人的兩個或多個子公司合併或整合;及

(B)借款人在截止日期主要從事財產和意外傷害保險業務或借款人已經從事的其他業務的其他資產或股票收購(“允許收購”)，如果(I)借款人已在五(5)個工作日前向行政代理提供關於該允許收購的書面通知，其中應包括對該允許收購的合理詳細描述；(Ii)該允許收購是非敵意性質的；(Iii)借款人或借款人的子公司將是該允許收購中的倖存實體；(Iv)被收購企業在美國境內運營；(V)借款人或該附屬公司在該項準許收購中收購的業務和資產，須在沒有任何留置權(準許留置權除外)和所有債務(準許負債除外)的情況下，由借款人或該附屬公司收購；。(Vi)與該項準許收購有關的或有債務或負債，將不會產生或承擔任何合理預期會產生重大不利影響的情況；。(Vii)借款人已向行政機關提供行政機關合理要求的其他資料；。(Viii)借款人已採取或促使採取一切必要行動，向行政代理人授予與該許可收購相關的所有資產和股票的第一優先權完善的留置權，但須受適用法律的約束，且任何將成為保險子公司的被收購人不應被要求對非承認資產以外的任何資產授予留置權；(Ix)借款人已根據形式合規證書向行政代理人證明，在緊接該許可收購生效之前和之後，已在形式上遵守了第9款；(X)就任何個別準許收購而言，準許收購的總收購價(包括承擔的債務及賣方文件)不超過20,000,000美元，或在本信貸協議期限內合計不超過60,000,000美元，且(Xi)借款人已向行政代理遞交借款人首席財務官的證明書，表明(1)借款人在完成準許收購後將有償付能力；(2)形式合規

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61

該證明書公平地反映借款人及其附屬公司於有關日期及實施該等準許收購後的財務狀況，及(3)當時並不存在違約或違約事件，亦不會在實施該準許收購後導致違約或違約事件。

如果任何新的子公司是由於或與任何允許的收購有關而成立的，則貸款文件應同時進行必要的修訂和/或補充，以使貸款文件的條款和條件適用於該子公司。如借款人成立或購買該附屬公司，則該附屬公司(任何保險附屬公司除外)應成為本協議項下的附屬擔保人，並應根據《擔保協議》和其他擔保文件的條款，為貸款人的利益授予行政代理對其資產的完善的優先擔保權益。即使本協議有任何相反規定，借款人的任何子公司均不應被要求成為本協議項下的附屬擔保人，除非和直到借款人對該子公司的總投資(包括但不限於借款人就購買價格的任何代價)在任何時候都超過35,000,000美元(前提是，就本第8.5.1節而言，投資的未償還金額應扣除借款人從該子公司收到的所有金額(包括股息、利息或其他方式)。

8.5.2。資產的處置。借款人不會，也不會允許其任何子公司參與、同意或進行任何資產處置，但下列情況除外：(A)按照以往慣例在正常業務過程中出售、租賃、許可或以其他方式處置資產；(B)在正常業務過程中處置有價證券投資；(C)(在自願清算或其他情況下)向借款人或任何附屬擔保人處置其任何和所有資產；(D)出售財產、廠房和設備，總金額不超過1,000,000美元，以及(E)出售或處置用於經營業務的資產(出售股票或出售任何附屬公司的全部或幾乎所有資產除外)，其收益在收到此類收益後一百八十(180)天內再投資於借款人或任何附屬擔保人)。

8.6.回售和回租。*借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接訂立任何安排，借款人或該附屬公司應出售或轉讓其擁有的任何財產，以便在當時或之後租賃借款人或任何附屬公司打算用於與正在出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或租賃其他財產。

8.7.遵守環境法律。 借款人不會，也不會允許其任何子公司，（a）使用任何房地產或其任何部分來處理、加工、儲存或處置危險物質，（b）導致或允許在任何房地產上放置任何地下儲罐或其他危險物質地下儲存容器，（c）在任何房地產上產生任何危險物質，（d）在任何房地產或使用中進行任何活動

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任何不動產以任何方式，以導致釋放（即釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、瀝濾、處置或傾倒）或威脅釋放危險物質，或進入房地產或（e）以其他方式在任何房地產進行任何活動或以任何方式使用任何房地產，違反任何環境法或使此類房地產違反任何環境法，在每種情況下，在某種程度上，這種違反可以合理地預期會產生重大不利影響。

8.8.員工福利計劃。 借款人或ERISA的任何關聯公司均不得：

(a)從事ERISA第406條或《守則》第4975條所指的任何“禁止交易”，合理預期該交易將導致借款人或其任何子公司承擔重大責任;或

(b)允許任何保證養老金計劃產生“累積資金不足”，如ERISA §302中定義的術語，無論該不足是否被或可能被放棄;或

(c)未能向任何保證養老金計劃供款，或終止任何保證養老金計劃的方式，合理預期將導致根據ERISA §302（f）或§4068對借款人或其任何子公司的資產施加留置權或抵押權;或

(d)根據ERISA §307或法典§401（a）（29）的規定，在需要提供擔保的情況下，修改任何保證養老金計劃;或

(e)允許或採取任何行動，導致所有保證養老金計劃的總福利負債（具有ERISA §4001的含義）超過此類計劃的總資產價值超過2，500，000美元，為此，不考慮資產超過福利負債的任何此類計劃的福利負債和資產。

8.9.商業活動;不承認的資產。 借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接（無論是通過子公司還是其他方式）從事任何類型的業務，但在截止日期已開展或擬開展的業務及相關業務除外。 借款人將不允許任何保險子公司擁有任何重大數量的非認可資產。

8.10.財年 借款人不會，也不會允許其任何子公司，改變§6.4.1中規定的財政年度結束日期。

8.11.資本存量的變化。 借款人不會，也不會允許其任何子公司對與該人股本條款有關的任何文件或文書進行任何變更或修訂，除非此類變更或修訂是非實質性的或部長級的，

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對行政代理人或貸款人在貸款文件項下的權利或利益或借款人在貸款文件項下的義務產生任何重大不利影響。

8.12.修改文件。 借款人將不同意或同意對税收分享協議的任何修訂、補充或其他修改，該等修訂、補充或其他修改以對借款人實質不利的方式影響借款人根據該等協議須支付的金額或時間，或如果該等修訂、補充或其他修改，補充或修改可能合理地預期會對行政代理人或貸款人的權利或利益，或對借款人履行貸款文件項下義務的能力產生重大影響。 未經行政代理人的事先書面同意，借款人不會也不會允許任何保險子公司在任何重大方面修改、修訂或補充安全保險投資政策，除非保險監管機構不時要求，且該同意不會被無理拒絕或延遲。

8.13.與關聯公司的交易。 除本協議附件6.15中規定的情況外，借款人不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易（作為僱員、高級職員和董事的服務除外），包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由他人提供服務，規定向或從他人出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向或從任何此類關聯公司或（據借款人所知）任何此類關聯公司擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體付款，條件比在正常業務過程中按公平交易原則所能獲得的條件更有利，但是，本第8.13條中的任何內容均不得禁止借款人支付本合同第8.4條允許的其他款項。

9.財務公約。

借款人承諾並同意，只要任何貸款或票據未償還，或任何貸款人有義務作出任何貸款：

9.1.基於風險的資本。借款人不得允許(A)安全保險的風險資本比率在任何時候低於325%，(B)安全彌償的風險資本比率在任何時間低於325%，(C)安全財產的風險資本比率在任何時間低於325%，以及(D)任何其他保險子公司的風險資本比率在任何時間低於325%。

9.2最低額定值。借款人不會允許任何保險子公司的公司評級(由A.M.Best Company評級)低於B+。

9.3.最低綜合淨值。借款人在任何時候都不會導致或允許綜合淨值低於550,000,000美元。

10.結束條件。

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貸款人提供初始貸款的義務應以在截止日期或之前滿足下列先決條件為條件：

10.1.出借單據。本協議、綜合修訂和重申協議以及任何其他貸款文件均應由協議各方正式簽署和交付，應具有充分的效力和作用，其形式和實質應令每一貸款人合理滿意。*每個貸款人應收到每份此類文件的完整簽署副本。

10.2.管理文件的認證複印件。*行政代理應已從借款人收到借款人的正式授權人員在截止日期核證為真實和完整的每個借款人及其子公司在認證日期有效的管理文件的副本。

10.3.公司或其他行為。借款人及其各附屬公司為有效執行、交付和履行本信貸協議而採取的所有必要的公司(或其他)行動，借款人應當或將要成為當事一方的其他貸款文件應已正式和有效地採取，並應向各貸款人提供令貸款人合理滿意的證據。

10.4.不合格證。*行政代理應已從借款人及其每個子公司收到一份任職證書，該證書的日期為截止日期，由借款人的正式授權人員簽署，並提供應獲授權的每個人的姓名和簽名式樣：(A)以借款人或其子公司的名義並代表借款人和每家子公司簽署借款人或該子公司將成為或將成為當事方的每份貸款文件；(B)就借款人而言，提出貸款請求和轉換請求；以及(C)根據貸款文件發出通知並代表其採取其他行動。

10.5.留置權的效力。*擔保文件應有效地首先以行政代理為受益人設定合法、有效和可執行的擔保權益(根據適用法律享有優先權的許可留置權除外)擔保權益和對抵押品的留置權。所有備案、記錄、交付文書以及行政代理人認為保護和保全這種擔保權益所必需或適宜的其他行動應已適當完成。*行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式和實質證據。

10.6.合格證書和UCC搜索結果。*行政代理應已從借款人和每家子公司收到一份完整和全面執行的完美證書，以及關於借款人和附屬擔保人擁有的抵押品的UCC、税務和判決留置權搜索(以及所有適用的外國司法管轄區的等價物)結果，表明除允許留置權外，沒有其他留置權，以及其他形式和實質合理令行政代理滿意的結果。

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10.7.保險證書。*行政代理人應已收到獨立保險經紀人的保險證書，其日期為截止日期，註明承保人、保險類型、保險限額和保單條款，並以其他方式描述根據《擔保協議》的規定獲得的保險。

10.8償付能力證書。*行政代理應已收到借款人的高級人員證書，日期為截止日期，證明借款人及其子公司在完成本協議預期的交易後的償付能力，其形式和實質令貸款人合理滿意。

10.9.大律師的意見。*行政代理應收到借款人及其子公司的律師杜威律師事務所(Dewey&LeBoeuf LLP)向貸款人和行政代理提交的、日期為截止日期的有利法律意見，其形式和實質應令貸款人和行政代理合理滿意。

10.10.費用的支付。借款人應已向行政代理支付結算費以及需要向行政代理或貸款人支付的任何其他費用和開支。

10.11無重大不利變化。*行政代理應信納借款人及其子公司的業務、運營、資產、財產、財務狀況或收入自資產負債表日起沒有發生重大不利變化。

10.12.無訴訟。-任何訴訟、查詢、禁令或限制令均不得待決、進入或受到威脅，行政代理人合理地認為，可合理預期會對以下各項產生重大不利影響：(I)擬進行的交易；(Ii)借款人及其附屬公司的業務、資產、負債(實際或或有)運作、狀況(財務或其他)；(Iii)借款人或其任何附屬公司履行貸款文件下義務的能力；(Iv)行政代理人及貸款人在貸款文件下的權利及補救辦法；或(V)根據貸款文件授予行政代理的任何擔保權益的完善性或優先權。

10.13.異議和批准。*行政代理應已收到證據，證明已獲得與本協議預期的信貸安排和借款人的持續運營相關的所有必要或可取的政府和第三方批准，並應充分有效，所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、防止或以其他方式對借款人及其子公司整體或本協議預期的信貸安排施加實質性不利條件。

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10.14.Rating。*行政代理應已收到借款人的每一家保險子公司應至少獲得A-評級(由A.M.Best Company評級)的證據。

10.15.財務測試。*截至結算日，保險子公司的法定盈餘總額不得低於5億美元。

10.16.再保險。*行政代理和貸款人應已收到借款人及其子公司保持與其過去做法一致的再保險範圍的證據。

10.17.程序和文件。與本信貸協議、其他貸款文件及其附帶的所有其他文件有關的所有訴訟程序應在實質上和形式上令貸款人、行政代理和行政代理的特別顧問合理滿意，並且貸款人、行政代理和行政代理的特別顧問應已收到所有信息以及行政代理合理要求的該等文件的對應原件或經認證的或其他副本。

11.所有借款的條件。

貸款人無論在截止日期當日或之後提供任何貸款的義務，也應以滿足下列先決條件為條件：

11.1.表示為真；無違約事件。本信貸協議、其他貸款文件或依據本信貸協議或與本信貸協議相關交付的任何文件或票據中包含的任何借款人及其子公司的每項陳述和擔保，在其作出之日起在所有重要方面均屬真實，在作出該貸款時也應在所有重要方面均屬真實，其效力與當時及截至當時相同(但因本信貸協議及其他貸款文件預期或準許的交易而產生的變動，以及在正常業務過程中發生的個別或整體並無重大不利的變動，以及該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外)，且不會發生並持續發生任何違約或違約事件。

11.2.沒有法律障礙。*任何貸款人合理地認為，其法律或法規或其解釋不得發生任何變化，從而使該貸款人發放此類貸款是非法的。

12.違約事件；加速等

12.1.違約和加速事件。*如果發生下列任何事件(“違約事件”，或者，如果需要發出通知或超時，或兩者兼而有之，則在該通知或超時之前，應發生“違約”)：

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(a)無論是在規定的到期日或任何加速到期日，還是在任何其他確定的付款日期，借款人應在到期和應付貸款本金時不支付貸款本金；

(b)借款人或其任何子公司應在到期和應付之日起五(5)個營業日內未能支付貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件到期的其他款項，無論是在規定的到期日或任何加速到期日，還是在任何其他確定的付款日期；

(c)借款人應不遵守第7.5.1款、第7.6款第一句或第7.12款、第8款或第9款中包含的任何借款人契諾；

(d)(I)在行政代理向借款人發出書面通知後，借款人應在十五(15)天內未能遵守第7.4、7.5.2-7.5.6、7.9.1、7.9.2或7.9.3節中包含的任何契諾，或(Ii)借款人或其任何子公司不得履行任何條款，在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內，本文件或任何其他貸款文件(除本第12.1款其他規定外)中包含的契諾或協議；

(e)借款人或其任何子公司在本信貸協議或任何其他貸款文件或根據本信貸協議或與本信貸協議相關交付的任何其他文件或票據中的任何陳述或擔保，應在訂立或被視為作出或重複作出或重複之日證明在任何重大方面是虛假的；

(f)借款人或其任何附屬公司須(I)在到期日或任何適用的寬限期內，未能就所收取的借款或信貸，或就任何總額超過$10,000,000的資本化租賃，支付任何債務，或(Ii)不遵守或履行其受其約束的任何協議所載的任何重大條款、契諾或協議，證明或保證已收到的借款或信貸，或就任何總額超過$10,000,000的資本化租賃，在一段允許的期間內(如有需要，假定發出適當通知)該等租賃的持有人或根據該等租賃或根據該等租賃而發出的任何債務，以加速其到期日，或任何該等持有人須撤銷或有權撤銷任何該等債務的購買；

(g)借款人或其任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期或到期時以書面承認其無力償付或普遍無力償付，或申請或申請委任受託人或其他託管人、清盤人或接管人，或根據任何司法管轄區現在或以後生效的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤或類似的法律，啟動與該人有關的任何案件或其他法律程序，或採取任何行動授權上述任何人，或如任何該等呈請書或申請須予提交，或任何該等案件或其他法律程序須

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開始對該人提起訴訟，該人應表示批准、同意或默許，或該請願書或申請在提交後六十(60)天內不得被駁回；

(h)簽署法令或命令，委任任何該等受託人、保管人、清盤人或接管人，或裁定借款人或其任何附屬公司破產或無力償債，或批准任何該等案件或其他程序中的呈請，或根據現在或以後組成的聯邦破產法，就非自願案件中的該人訂立濟助法令或命令；

(i)除被保險人在正常業務過程中對任何保險子公司提出的索賠外，任何針對借款人或其任何子公司的最終判決(不受保險擔保或保險覆蓋)超過10,000,000美元，或連同其他未解除的最終判決，對該人的最終判決總計超過20,000,000美元，均應保持有效、未解除、未清償和未中止超過三十(30)天，無論是否連續；

(j)保留；

(k)借款人從事任何實質性的商業活動，但其對子公司的所有權及其不時履行其在重大文件和本協議所述的其他協議、文書或文件項下的義務，不論是否在截止日期或之前簽署；

(l)如果任何貸款文件被取消、終止、撤銷或撤銷，或行政代理對相當一部分抵押品的擔保權益、抵押或留置權不再完善，或不再具有擔保文件所規定的優先權，在每種情況下，除非按照擔保文件的條款或貸款人事先明確的書面協議、同意或批准，否則借款人或其任何子公司當事人或其各自股東應啟動任何法律、訴訟或衡平法訴訟或其他法律程序，以取消、撤銷或撤銷任何貸款文件。或任何法院或任何其他政府或監管機構或有管轄權的機構應根據貸款文件的條款裁定或發佈大意為任何一項或多項貸款文件是非法、無效或不可執行的判決、命令、法令或裁定；

(m)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章對PBGC或有擔保的養老金計劃產生的任何負債總額超過10,000,000美元，借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章被要求每年支付總額超過10,000,000美元的多僱主計劃評估提取負債，或發生以下任何與保證養老金計劃有關的情況：(I)ERISA須報告的事件，或未能支付所需的分期付款或其他付款(在ERISA第302(F)(1)款的含義內)，只要行政代理在其合理的酌情決定權下確定該事件(A)將合理地導致借款人或其任何附屬公司對PBGC或該擔保養老金計劃的總金額的負債

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超過10,000,000美元，並且(B)可能構成PBGC終止該擔保養老金計劃、適當的美國地區法院指定受託人管理該擔保養老金計劃或施加有利於該擔保養老金計劃的留置權的理由；或(Ii)美國地區法院指定受託人管理該擔保養老金計劃；或(Iii)PBGC提起終止該擔保養老金計劃的訴訟程序；

(n)借款人或其任何附屬公司應被任何政府當局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其開展業務的任何實質性部分，該命令將持續三十(30)天以上，並將產生實質性的不利影響；

(o)任何抵押品，不論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵，或其他傷亡，應發生任何實質性損害或遺失、盜竊或毀壞，在任何此類情況下，導致借款人或其任何子公司的任何設施的創收活動連續三十(30)天以上停止或大幅削減，如果此類事件或情況不在業務中斷保險範圍內，並將產生實質性的不利影響；

(p)發生(一)遺失、暫停或吊銷任何物質保險許可證或任何銷售房主保險或個人乘用車保險的許可證，或未能在到期後九十(90)天內續期或重新發放任何出售房主保險或個人乘用車保險的許可證，或(Ii)丟失、暫停、吊銷或未能續期借款人或其任何子公司現在或以後獲得的任何其他許可證或許可證，如果此類丟失、暫停、吊銷或不續期將產生重大不利影響；

(q)保留；

(r)在連續二十四(24)個月的任何期間內，在任董事應不再在借款人的董事會中佔多數；或

(s)任何個人或團體(1934年《證券交易法》第13或14節所指的)應直接或間接取得借款人30%(30%)或以上的表決權股票的實益所有權(指證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3條的含義)；

則在任何該等情況下，只要該等貸款文件仍在繼續，行政代理可應所需貸款人的要求，向借款人發出書面通知，宣佈與本信貸協議、票據及其他貸款文件有關的所有欠款，並隨即成為即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，特此聲明

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借款人明確放棄；但如果發生第12.1(G)或12.1(H)款中規定的任何違約事件，所有此類金額應立即到期並自動支付，無需行政代理或任何貸款人的任何通知。

12.2.承諾的終止。如果發生第12.1(G)款或第12.1(H)款中規定的任何一項或多項違約事件，本合同項下信用證的任何未使用部分應立即終止，每個貸款人應被免除向借款人提供貸款的所有進一步義務。如果任何其他違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以並應所需貸款人的請求，通過通知借款人終止本協議項下未使用的信貸部分，一旦發出通知，本協議項下未使用的信貸部分應立即終止，每個貸款人應被解除所有進一步的貸款義務。本合同項下信用證的終止不應免除借款人或其任何子公司的任何義務。

12.3.補救措施。如果任何一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續，並且無論貸款人是否已根據第12.1條加快貸款的到期日，如果與貸款有關的任何金額被拖欠，則每一貸款人在徵得所需貸款人同意的情況下，可通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序繼續保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本信貸協議和其他貸款文件中包含的任何契約或協議，還是為了證明對該貸款人的義務所依據的任何文書。包括在適用法律允許的情況下單方面獲得接管人的委任，如該款項已到期，則可藉聲明或其他方式着手強制執行該款項的付款或該貸款人的任何其他法律或衡平法權利。本協議授予任何貸款人、行政代理或票據持有人的任何補救措施，均不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定下提供的所有其他補救措施的補充。

12.4.抵押品收益的分配。-如果在任何違約或違約事件發生後或持續期間，行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)收到與強制執行任何擔保文件有關的任何款項，或與在任何抵押品上變現有關的任何款項，則應按以下方式分配該等款項以供使用：

(a)第一，支付或(視屬何情況而定)補償行政代理人因行政代理人收取該等款項、行使、保護或執行行政代理人根據本信貸協議或任何其他貸款文件而享有的全部或任何權利、補救、權力及特權，或就抵押品或支持向行政代理人提供適當賠償的任何規定而招致或蒙受的一切合理費用、開支、支出及損失。

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依法享有或可能具有優先於行政代理人獲得此類款項權利的税款或留置權；

(b)第二，按所需貸款人決定的順序或優先次序承擔的所有其他債務；但條件是：(1)應由貸款人按比例分配欠貸款人的每一類債務，如利息、本金、手續費和開支；(2)行政代理機構可酌情考慮當時未到期和應支付的任何債務；(3)附屬擔保人的付款和附屬擔保人的抵押品收益不得用於該附屬擔保人排除的互換債務；

(c)第三，根據《馬薩諸塞州統一商法典》第9-608(A)(1)(C)或9 615(A)(3)條，在全部債務得到全額償付或其他使貸款人和行政代理人滿意的全額付款的規定得到償付後；以及

(d)第四，超出的部分，如有的話，應退還給借款人或有權獲得的其他人。

13.行政代理人。

13.1.授權。

(a)行政代理被授權代表每個貸款人採取行動，並行使根據本協議和任何其他貸款文件和授予行政代理的任何相關文件的所有權力，以及合理地附帶的權力，包括授權不時對任何抵押品或證券文件採取任何必要的行動，以完善、保持完善或確保根據證券文件授予的抵押品的擔保權益和留置權的優先權，而無需向貸款人發出任何通知或進一步同意。但未在本協議或本協議中明確承擔的任何職責或責任，不得暗示已由行政代理承擔。

(b)行政代理與每個貸款人之間的關係是獨立承包人的關係。“行政代理”一詞的使用僅為方便起見，用於描述行政代理與每個貸款人之間的獨立合同關係，作為慣例的一種形式。本信貸協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被解釋為在行政代理和任何貸款人之間建立代理、信託或其他受託關係。

(c)作為貸款人授權的獨立承包人，在本合同和其他貸款文件項下行使某些權利和履行某些義務和責任，行政代理仍然是貸款人的“代表”，該術語在《統一商法典》第1條中有定義。

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關於貸款文件所設想的所有抵押品、擔保和擔保的、為貸款人和行政代理的利益而採取的行動的目的。此類行動包括在所有融資報表和其他文件和文書上指定行政代理人為“有擔保的一方”、“抵押權人”或類似的人，無論是否記錄在案，這些財務報表和其他文件和文書與任何擔保權益、抵押或信託契約的附加、完善、優先或強制執行有關，這些擔保旨在保證任何債務的支付或履行，所有這些都是為了貸款人和行政代理人的利益。

13.2.僱員和行政代理。*行政代理可由或通過僱員或代理人行使其權力和履行其職責，並有權就與其在本信貸協議和其他貸款文件下的權利和義務有關的所有事項聽取和依賴律師的建議。*行政代理人可使用行政代理人全權酌情合理決定的人員的服務，任何此等人員的所有合理費用和開支均應由借款人支付。

13.3.不承擔任何責任。行政代理或其任何股東、董事、高級職員或僱員，或協助其履行職責的任何其他人士，或其任何代理人或僱員，均不對其或他們根據本協議或根據任何其他貸款文件，或在與本協議或相關文件相關的情況下，或在本協議或相關文件下真誠地給予的任何放棄、同意或批准，或採取或不採取的任何行動負責，亦不對任何疏忽或判斷錯誤的後果負責，但行政代理或該等其他人士(視屬何情況而定)可能對因其故意的不當行為或嚴重疏忽而造成的損失負責。

13.4.無任何交涉。

13.4.1。將軍。行政代理不對本信貸協議、票據、任何其他貸款文件或在任何時間構成或打算構成票據抵押品的任何文書的籤立、有效性或可執行性負責，也不對任何此類抵押品的價值或與票據有關的任何此類金額的有效性、可執行性或可收集性負責，也不對借款人或其任何子公司在本文或任何其他貸款文件中或在此後向其提供的任何證書或文書中作出的任何陳述、陳述、擔保或陳述負責，或有義務在任何時間確定或查詢本協議或任何文書中構成或擬構成債券抵押品的任何條款、條件、契諾或協議的履行或遵守情況，或檢查主要借款人或其任何附屬公司的任何財產、簿冊或記錄。*行政代理不應確定借款人或任何票據持有人向其提交的任何通知、同意、豁免或請求是否已得到正式授權，或是否真實、準確和完整。*行政代理沒有，現在也不會就借款人或其任何子公司的信用或財務狀況做出任何明示或暗示的陳述或擔保，也不對貸款人承擔任何責任。*每個貸款人承認，它獨立地和不依賴於管理代理或任何其他貸款人，並基於

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其認為適當的信息和文件作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本信貸協議。

13.4.2.結算文件等。為了確定是否符合第10款中規定的條件，已簽署本信貸協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意由行政代理髮送給該貸款人或提供給該貸款人以獲得同意、批准、接受或滿意的每一文件和事項，或根據該協議要求必須同意、批准或接受或滿意的每一份文件和事項。除非在借款人賬户上活動的行政代理人員在截止日期前已收到該貸款人的通知，説明該貸款人對該借款人的反對意見，而該項反對不得在截止日期當日或之前以通知行政代理撤回。

13.5.支付。

13.5.1.支付給行政代理的款項。借款人向本合同項下的行政代理或任何其他貸款文件支付任何貸款人賬户的款項，應構成對該貸款人的付款。除非本合同或任何其他貸款文件另有明確規定，行政代理同意迅速將行政代理收到的付款按比例分配給每個貸款人，由貸款人承擔。

13.5.2.*按管理代理分發。如果行政代理認為其根據本合同、根據附註或根據任何其他貸款文件以此種身份收到的任何款項的分配可能涉及其責任，則在其分配權由有管轄權的法院裁決之前，行政代理可不進行分配。如果有管轄權的法院裁定應償還行政代理收到和分配的任何款項，則每一名應獲得任何此類分配的人應向行政代理償還其被判決償還的金額的比例份額，或應以法院確定的方式和人員償還。

13.5.3.拖欠貸款的貸款人。儘管本信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人未能(A)向行政代理提供其在任何貸款中的比例份額，或(B)在與其他貸款人進行處置和安排方面遵守第(15.1)款的規定，且該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，都超過了其在本信貸協議條款所要求的到期和應付給所有貸款人的款項中的按比例份額，在每種情況下，當和在本信貸協議條款要求的範圍內，須被視為拖欠(“拖欠貸款人”)，並須被當作拖欠貸款人，直至該拖欠得到清償為止。*違約貸款人應被視為已將借款人因未償還貸款、利息、費用或其他原因而應向借款人支付的任何和所有款項轉讓給剩餘的非違約貸款人，以申請並按比例減少其各自在所有未償還貸款中的比例。關於違法者

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貸款人特此授權行政代理按照非違約貸款人在所有未償還貸款中所佔份額的比例將此類付款分配給非違約貸款人。違約貸款人在向非違約貸款人的所有未償還貸款支付分配款項後，如果貸款人在所有未償還貸款中各自按比例的份額已恢復到緊接違約之前的有效份額，並且沒有對導致違約的不付款起作用，則違約貸款人應被視為已全額償還拖欠。

13.6.票據持有人。*行政代理可將任何票據的收款人視為其絕對擁有人或購買者，直至該收款人或其後的持有人、受讓人或受讓人以書面提供不同的名稱為止。

13.7.賠償。貸款人在此按比例同意賠償行政代理人及其附屬公司因任何和所有索賠、訴訟和訴訟(無論是否無根據)、損失、損害、成本、費用(包括借款人未按第15.2條要求償還的任何費用)以及因本信貸協議、票據或任何其他貸款文件或在此或據此計劃或證明的交易，或行政代理人在本合同項下或其項下采取的行動而產生或相關的各種性質和性質的負債，並使其不受損害。除非上述情況是由行政代理人的故意不當行為或重大過失直接造成的。

13.8.作為貸款人的行政代理。*公民以個人身份就其承諾和所作貸款以及任何票據的持有人所享有的義務和權利、權力和特權，與其如果不是行政代理時所享有的義務和權利、權力和特權相同。

13.9.辭職。*行政代理可隨時辭職，方法是提前六十(60)天向貸款人和借款人發出書面通知。*在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任者行政代理。除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人應合理地接受該繼任行政代理。*如所需貸款人未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該項委任，則卸任行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該機構應為S評級不低於A或同等評級的金融機構。在繼任行政代理人接受本協議項下的任何委任後，該繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權及責任。而即將退休的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。*在任何即將退休的行政代理辭職後，對於其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動，本信貸協議和其他貸款文件的規定應繼續有效，以使其受益。

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13.10.違約和違約事件的通知。各貸款人在此約定，在獲悉違約或違約事件的存在後，應立即通知行政代理機構。行政代理在此同意，在收到本第13.10款規定的任何通知後，應立即通知其他貸款人該違約或違約事件的存在。

13.11在強制執行方面的職責。如果一個或多個違約事件已經發生並將繼續發生，無論債務是否加速發生，行政代理應在下列情況下繼續執行擔保文件中授權出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的規定，並行使其可能對此類抵押品擁有的所有或任何其他法律和衡平法及其他權利或補救措施：(A)應所需貸款人的要求，以及(B)貸款人已向行政代理提供其合理要求的額外賠償和費用及債務擔保。所要求的貸款人可以書面指示行政代理任何此類出售或其他處置的方法和範圍，貸款人在此同意賠償行政代理，並使其免受因根據此類指示採取或不採取的所有行動而產生的所有責任，但前提是行政代理無需遵守任何此類指示，只要行政代理合理地認為行政代理遵守該指示在任何適用的司法管轄區是非法或在商業上不合理的。

14.分配和參與。

14.1.貸款人轉讓的條件。除本協議另有規定外，每一貸款人均可將其在本信貸協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承付款百分比和承付款，以及當時欠其的相同部分貸款，即其持有的票據)；但：(A)行政代理的每一項，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人應事先對該項轉讓給予書面同意，借款人的同意不會被無理拒絕；但貸款人向(I)現有貸款人或(Ii)該貸款人的貸款人聯營公司轉讓的任何轉讓，(B)每項轉讓(或如貸款人向其貸款人聯營公司轉讓，則為該貸款人及其貸款人聯營公司在實施該等轉讓後的總持有量)，不須徵得借款人或行政代理人的同意，其款額不得少於2,500,000美元(或構成該貸款人總持有量的較低數額)，及(C)轉讓各方須籤立並交付行政代理人，為在登記冊(如下文定義)中記錄的轉讓和承兑，基本上採用本合同附件D的形式(“轉讓和承兑”)，以及任何受此類轉讓約束的附註。*在簽署、交付、承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該生效日期應至少為籤立後五(5)個工作日，(Y)轉讓和承兑項下的受讓人應是合同的一方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，享有貸款人的權利和義務，以及

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(Z)在轉讓中規定的範圍內，在向行政代理支付第14.3款所指的登記費後，轉讓貸款人應被解除其在本信貸協議項下的義務。行政代理應提前五(5)個工作日向借款人發出任何不需要借款人同意的轉讓的書面通知。

14.2.某些陳述和保證；限制；契諾。*通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓協議項下的轉讓各方確認並同意彼此和本協議的其他各方如下：

(a)除了聲明和保證其是所轉讓權益的合法受益所有人，且不存在任何不利索賠外，轉讓方不對本信用協議中或與本信用協議有關的任何聲明、保證或聲明，或本信用協議的執行、合法性、有效性、可撤銷性，本信貸協議、其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的充分性或價值，或任何擔保權益或抵押的附加、完善或優先權，

(b)轉讓方不對借款人及其子公司或任何其他對任何債務負有主要或次要責任的人的財務狀況作出任何陳述或保證，也不承擔任何責任，或借款人及其子公司或任何其他對本信用證項下任何義務負有主要或次要責任的人履行或遵守本信用證項下任何義務協議或任何其他貸款文件或任何其他文書或根據本協議或本協議提供的文件;

(c)該受讓人確認其已收到本《信貸協議》的副本，以及第6.4和7.4節中提及的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以進行其自己的信貸分析並決定簽訂該轉讓和接受;

(d)該受讓人將在不依賴於轉讓方、行政代理或任何其他受讓人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行作出是否採取本信貸協議項下行動的信貸決定;

(e)該受讓人聲明並保證其為合格受讓人，且在該轉讓和接受生效之日，本協議第4.5、4.6和4.7條所述情況不適用於該受讓人;

(f)該受讓人任命並授權行政代理人作為代理人代表其採取行動，並行使本信貸協議和其他貸款文件項下的權力，這些權力是根據本協議或其條款授予行政代理人的，以及合理附帶的權力;

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(g)該受讓人同意按照其條款履行本信貸協議條款要求其作為受讓人履行的所有義務;

(h)該受讓人聲明並保證其獲得合法授權簽訂該轉讓和接受;以及

(i)該受讓人承認其已在適用範圍內遵守§4.2.3的規定。

14.3.Register. 行政代理人應保留一份交付給其的轉讓和接受的副本，以及一份登記簿或類似的清單（“登記簿”），用於記錄貸款人的名稱和地址以及不時欠貸款人的貸款的承諾比例和本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人和貸款人可以將登記冊中記錄的每個人視為本信貸協議的所有目的的受益人。 登記冊應可供借款人和貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知下隨時查閲。每次登記後，轉讓方同意向行政代理人支付3500美元的登記費（除非轉讓方是轉讓方的關聯公司）。

14.4.新筆記。 在收到轉讓各方簽署的轉讓書和接受書以及受轉讓約束的每張票據後，行政代理人應（a）在登記簿中記錄其中所含的信息，並（b）立即通知借款人和貸款人（轉讓人除外）。在收到該通知後的五（5）個營業日內，借款人應自費簽署並向行政代理人交付一份新的票據，以換取每份交出的票據，新票據按該合格受讓人的指示，金額等於該合格受讓人根據該轉讓和接受承擔的金額，如果轉讓方保留了其在本協議項下的部分義務，一份新的關於轉讓人命令的註釋，其金額與轉讓人在本協議項下保留的金額相等。 該等新票據須規定其為已交回票據之替代品，其本金總額須相等於已交回票據之本金總額，其日期須為該等轉讓及接納之生效日期，且在其他方面須大致上與已轉讓票據相同。 在根據本§14.4發行任何新票據的五（5）天內，借款人應根據受讓人的要求，向貸款人和行政代理人提供一份律師意見書，該意見書涉及此類新票據的適當授權、簽署和交付及其合法性、有效性和約束力，其形式和內容應合理地滿足貸款人的要求。 交還的票據應予以註銷並退還借款人。

14.5.Participations. 每個貸款人可以向一個或多個貸款人或其他實體出售該貸款人在本信貸協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務的參與者;前提是：（a）每個這樣的

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參與金額應不低於2,500,000美元，(B)任何此類出售或參與不影響出售貸款人在本合同項下對借款人的權利和義務，以及(C)根據此類參與安排授予參與者的關於貸款文件的豁免、修改或修改的唯一權利應是批准豁免、修改或修改以降低任何貸款的本金或利率、延長期限或增加與該參與者有關的承諾額的權利，降低該參與者有權獲得的任何承諾費的金額，或延長任何定期安排的本金或利息付款日期。

14.6受讓人或與借款人有關聯的參與者。如果任何受讓人貸款人是借款人的關聯方，則該受讓人貸款人無權以貸款人身份在本信貸協議項下或任何其他貸款文件項下投票，目的是給予同意或豁免，或同意對任何貸款文件進行修正或其他修改，或根據第12.1條或第12.2條向行政代理提出請求，就本信貸協議和其他貸款文件而言，所需貸款人的確定應不考慮該受讓人貸款人在任何貸款中的利益。如果任何貸款人將任何貸款的參與權益出售給參與者，而該參與者是借款人或借款人的關聯公司，則該轉讓人貸款人應立即將出售該參與權益一事通知行政代理。轉讓方貸款人無權以貸款人身份在本信貸協議項下或任何其他貸款文件項下投票，目的是給予同意或豁免，或同意對任何貸款文件進行修訂或修改，或根據第12.1條或第12.2條向行政代理提出請求，前提是此類參與由借款人或借款人的任何關聯公司實益擁有；就本信貸協議和其他貸款文件而言，所需貸款人的確定應不考慮轉讓方貸款人在貸款中的利益。

14.7.其他轉讓規定。對於轉讓之日之前發生的任何索賠或訴訟，任何轉讓貸款人應保留其根據第15.3款獲得賠償的權利。如果任何受讓人貸款人沒有根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立，則該受讓人貸款人應在根據本協議或其賬户的任何貸款文件支付任何利息或費用的日期之前，向借款人提交關於其免除扣繳任何美國聯邦所得税的行政代理證明。儘管本第14節有任何相反規定，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權益和權利(包括其全部或任何部分票據)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括保證對(A)根據《聯邦儲備法》(《聯邦儲備法》第12編，第341條)第4節組織的12家聯邦儲備銀行中的任何一家，以及(B)任何投資於銀行貸款的基金的任何貸款人、任何貸款人或任何受託人或任何其他代表的義務。該基金所欠債務或發行的證券的持有人，或該基金或該貸款人的任何機構託管人。*任何人就該等質押或轉讓而採取的止贖或類似行動

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應受本第14節其他條款的約束。此類質押或其強制執行不應解除出質人貸款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務，向其質權人提供本協議項下的任何投票權，或影響借款人或行政代理人在本協議項下的任何權利或義務。

14.8.借款人的轉讓。未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在任何貸款文件項下的任何權利或義務。

15.一般適用的條文。

15.1.抵銷。借款人特此授予行政代理和每個貸款人持續留置權、擔保權益和抵銷權，作為對行政代理和每個貸款人的所有債務和義務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，基於或針對現在或以後由行政代理或該貸款人或任何貸款人附屬公司及其繼承人和受讓人或轉移給他們中的任何人現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和財產。無論任何抵押品是否足夠，如果任何債務是到期和應付的，但尚未支付，或者任何違約事件已經發生並將繼續發生，則任何貸款人貸記或應付給借款人的任何存款或其他款項，以及借款人擁有的任何證券或其他財產，可由該貸款人用來抵銷或抵銷借款人對該貸款人的債務以及借款人現在存在或以後發生的任何或所有其他直接、間接、絕對或或然到期或即將到期的債務。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求任何貸款人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。每一貸款人與對方貸款人商定：(A)如一筆須予抵銷的款額將應用於借款人對貸款人的債務(借款人持有的借款人所欠貸款人的票據所證明的債務除外)，則該款額須按比例適用於該其他債務及該貸款人所持有的所有該等票據所證明的欠該貸款人的債務；及(B)如該貸款人將從借款人收取行使抵銷權、反索償、交叉訴訟的權利，不論是自願付款，借在法律上或衡平法上針對借款人提起法律程序或在破產、重組、清盤、接管或類似的法律程序中證明借款人而強制執行由該貸款人持有的票據所證明的申索，並須保留任何超出所有貸款人就所有貸款人持有的票據而收取的應課差餉部分的款額，並將其適用於該貸款人所持有的一張或多於一張票據的付款，而該貸款人將會就該超出的款額與其他貸款人作出該等處置及安排，而該等處置及安排可借分發、同意轉讓申索的方式而進行，代位權或其他將導致每個貸款人就其持有的票據收到本信貸協議所規定的按比例付款；但如其後向該貸款人追討全部或部分多付款項，則該等處置及安排

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須予撤銷，並將該款額恢復至上述追討的範圍，但不計利息。

15.2.支出。借款人同意支付(A)製作和複製本信貸協議、其他貸款文件和本文提及的其他協議和票據的合理和有據可查的成本，(B)行政代理或任何貸款人就本信貸協議所擬進行的交易應支付的任何税費(包括與此相關的任何利息和罰款)(基於行政代理或任何貸款人的淨收入的税費除外)(借款人在此同意賠償行政代理和每一貸款人)，(C)合理的有據可查的費用，行政代理人的特別律師或行政代理人的任何當地律師因編制、辛迪加、管理或解釋本文提及的貸款文件和其他文書而產生的費用和支出，以及本合同項下的每項結案、對本合同或本合同項下的任何修訂、修改、批准、同意或豁免，或在全額現金支付所有債務或根據該貸款文件的任何條款取消任何貸款文件時，取消任何貸款文件的費用和支出；(D)行政代理人或其任何關聯公司因準備、辛迪加、批准、同意或免除任何貸款文件而產生的合理和有據可查的費用、開支和支出對本文提及的貸款文件和其他工具的管理或解釋，包括所有評估和審查費用，(E)任何貸款人或行政代理在以下方面發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於合理的律師費和費用，律師可以是任何貸款人或行政代理的僱員，以及合理的諮詢、會計、評估、投資銀行和類似的專業費用)，涉及(I)對借款人或其任何子公司執行或保留任何貸款文件下的權利，或在違約或違約事件發生後對借款人或其管理進行管理，以及(Ii)任何訴訟，與任何貸款人或行政代理人與借款人或其任何子公司的關係有關的訴訟或爭議，以及(F)任何貸款人或行政代理人因UCC檢索、UCC備案、知識產權檢索、知識產權備案或抵押記錄而產生的所有合理和有據可查的費用、開支和支出；但借款人根據本條第15.2條(A)及(D)款須負責的開支總額不得超過$5,000。本第15.2條所載契約應在所有其他義務得到全額付款或清償後仍然有效。

15.3.賠償。借款人同意賠償行政代理、其關聯公司和貸款人，使其免受任何和所有索賠、訴訟和訴訟的損害，不論這些索賠、訴訟和訴訟是否沒有根據，以及因本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有性質的負債、損失、損害和開支，包括但不限於：(A)借款人或其任何附屬公司對任何貸款收益的任何實際或擬議使用；(B)行政代理授予的任何臨時信貸的撤銷或撤回

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根據與借款人或任何附屬公司的任何現金管理安排，或與臨時兑現資金轉移、支票或其他項目有關，從鎖箱、銀行代理、集中賬户或以其他方式轉移資金；(C)抵押品中包含的任何實際或據稱侵犯借款人或其任何附屬公司的任何專利、版權、商標、服務標誌或類似權利的行為；(D)借款人或其任何附屬公司訂立或履行本信貸協議或任何其他貸款文件；或(E)關於借款人及其子公司及其各自的財產和資產，違反任何環境法、存在、處置、任何危險物質的逃逸、滲漏、泄漏、泄漏、排放、排放、釋放或威脅釋放，或與任何危險物質相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查(包括但不限於與不當死亡、人身傷害或財產損害有關的索賠)，在每一種情況下，包括但不限於與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師的合理和開具發票的費用以及律師的支出和內部律師的分攤費用，但不包括上述任何因受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的費用。在訴訟或訴訟準備過程中，貸款人和行政代理及其附屬公司應有權選擇自己的律師，除上述賠償外，借款人同意迅速支付該律師的合理和開具發票的費用和開支。*如果借款人根據本第15.3款承擔的義務因任何原因無法強制執行，借款人在此同意盡最大努力履行適用法律所允許的此類義務。第15.3節所載的契約應在所有其他義務得到全額付款或清償後仍然有效。

15.4.某些機密信息的處理。

15.4.1。保密性。每一貸款人和行政代理同意，代表其自身及其每一關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代表，採取合理的預防措施，按照其處理相同性質的機密信息的慣常程序，並按照安全和穩健的銀行慣例，對借款人或其任何子公司根據本信貸協議或其他貸款文件向其提供的任何非公開信息保密，但本協議中的任何規定均不得限制任何此類信息的披露：(A)此類信息公開後，除非違反本第15.4款，或向任何貸款人或行政代理以非保密方式從借款人以外的來源獲得，(B)在法規、規則、法規或司法程序要求的範圍內，(C)任何貸款人或行政代理的律師，(D)銀行審查員或對任何貸款人或行政代理有管轄權的任何其他監管機構，或審計師或會計師，(E)行政代理、任何貸款人或任何財務關聯公司，(F)任何一個或多個貸款人、行政代理或任何財務關聯公司參與的任何訴訟，或與執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施有關，(G)向貸款人聯營公司或行政代理的聯營公司或聯營公司，(H)向任何涉及信用或其他風險的掉期或衍生交易的任何實際或預期受讓人或參與者或任何實際或預期的對手方(或其顧問)

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或本信貸協議或任何其他貸款文件項下發生的事件，只要受讓人、參與者或對手方(視情況而定)同意受本第15.4款的規定約束，或(I)徵得借款人的同意。行政代理或任何貸款人不得向借款人的任何競爭對手或其任何子公司披露此類非公開信息，行政代理或任何貸款人也不會使用或允許任何貸款人關聯公司或財務關聯公司使用與借款人或其任何子公司競爭的業務線相關的非公開信息。此外，在徵得借款人事先書面同意的情況下，借款人在此明確允許借款人在涉及行政代理、該貸款人或該金融關聯公司進行的任何廣告、促銷或營銷時提及借款人及其任何附屬公司，為此，在獲得任何該等同意後，該行政代理、該貸款人或該金融關聯公司可使用與借款人或其任何附屬公司或其任何業務相關的任何商號、商標、標誌或其他顯著標志。

15.4.2。*事前通知。除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應在披露前通知借款人任何政府機構或其代表提出的披露第15.4.1款所述任何非公開信息的請求(與該政府機構審查該貸款人的財務狀況有關的任何請求除外)或根據法律程序提出的要求。

15.4.3.另一種。*在任何情況下，任何貸款人或行政代理都沒有義務或要求歸還借款人或其任何子公司向其或任何金融關聯公司提供的任何材料。每一貸款人在本第15.4款項下的義務應取代和取代該貸款人在本合同日期前簽署並交付給借款人的有關該融資的任何保密函所規定的義務，並對任何受讓人或參與任何貸款人提供的任何貸款的任何權益的購買人具有約束力。

15.5.契諾等的存續本協議中的所有契諾、協議、陳述和擔保，無論是在附註中、在任何其他貸款文件中，還是在借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司交付的任何文件或其他文件中作出的，均應被視為貸款人和行政代理所依賴的，即使他們中的任何人在此之前或以後進行了任何調查，並應在貸款人按本協議規定作出任何貸款的情況下繼續存在。只要根據本信貸協議或票據或任何其他貸款文件到期的任何金額仍未償還，或任何貸款人有義務提供任何貸款，並在本信貸協議另有明確規定的更長時間內繼續有效，該貸款應繼續有效。-借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司在任何時間根據本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何證書或其他文件中包含的所有陳述，應構成借款人或該附屬公司在本協議項下的陳述和擔保。

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15.6.注意事項。除本信貸協議另有明確規定外，根據本信貸協議或票據發出或要求發出的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以手寄、美國掛號或認證的頭等郵件郵寄、預付郵資、隔夜快遞發送或傳真發送並通過快遞或郵政服務確認，地址如下：

(a)如借款人為馬薩諸塞州波士頓海關館街20號，郵編為02110，請注意：William J.Begley，Jr.，或借款人最後以書面向發出通知的人提供的其他通知地址；

(b)如致行政代理人，地址為波士頓道富28號15樓，郵編：MA 02109，請注意：Dan Bernard或行政代理人須以書面向發出通知的人提供的其他通知地址；及

(c)如發給任何貸款人，則寄往該貸款人在本條例附表1所列的地址，或該貸款人最後以書面向發出通知的人提供的其他通知地址。

任何該等通知或要求應被視為已妥為發出或作出，並已生效：(I)如以專人、隔夜快遞或傳真方式遞送予有關一方的負責人員，則在該人員收到或確認發出該傳真時；及(Ii)如以掛號或經認證的頭等郵件寄出，則於郵寄後的第三個營業日預付郵資。

15.7.依法行政。除非本信貸協議另有明確規定，否則其他每份貸款文件均為馬薩諸塞州聯邦法律下的合同，在任何情況下均應按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋並受其管轄(不包括適用於衝突或法律選擇的法律)。借款人同意，任何強制執行本信貸協議或任何其他貸款文件的訴訟均可在馬薩諸塞州聯邦法院或在該法院開庭的任何聯邦法院提起，並同意該法院具有非排他性管轄權，並同意在任何此類訴訟中通過郵寄方式向借款人送達15.6節中規定的地址的訴訟程序。借款人特此放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的任何異議。

15.8.標題。本信貸協議中的標題僅為參考方便，不應定義或限制本協議的規定。

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15.9.對應方。本信貸協議及其任何修正案可一式多份簽署，並由每一方單獨簽署一份，每份簽署和交付時均為正本，所有文件共同構成一份文書。*在證明本信貸協議時，無需出示或説明超過一份由強制執行所針對的一方簽署的此類副本。本合同任何一方以傳真方式交付本合同的籤立副本或對本合同的任何修改或放棄，應與本合同的原始執行副本或該等修訂或放棄具有同等效力，並應被視為將交付原執行的副本或該等修訂或放棄(視情況而定)的聲明。

15.10.最終協議等本貸款文件及與本協議或本協議相關而簽署的任何其他文件表明雙方對本協議擬進行的交易的完全理解。除非第15.12款另有規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本信貸協議或本協議的任何條款。

15.11.陪審團審判的等待人。借款人特此放棄因與本信貸協議、票據或任何其他貸款文件、本協議或其項下的任何權利或義務、履行該等權利和義務或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或任何一方的行動有關的任何爭議而引起的任何訴訟或索賠的陪審團審判權利，包括任何行為過程、交易過程行政代理或任何貸款人關於貸款管理或貸款文件執行的聲明或行動，並同意不會尋求將任何此類訴訟與不能或未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。除非法律禁止，否則借款人特此放棄在前述判決所指的任何訴訟中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的權利。借款人(A)證明沒有任何貸款人或行政代理人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，該貸款人或行政代理人在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認行政代理人和貸款人已被誘使訂立本信貸協議、其所屬的其他貸款文件，其中包括本信貸協議所載的豁免和證明。

15.12.反對、修訂、豁免等本信貸協議要求或允許貸款人給予的任何同意或批准可予給予，本信貸協議的任何條款、其他貸款文件或與本信貸協議有關或本協議提及的任何其他文書可予修改，借款人或其任何子公司履行或遵守本信貸協議的任何條款、其他貸款文件或此類其他文書，或繼續履行任何

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只有在借款人書面同意和所需貸款人書面同意的情況下，才可免除違約或違約事件(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)。儘管有上述規定，任何修正、修改或放棄不得：

(a)未經借款人和受其影響的每一貸款人書面同意：

(I)減少或免除任何貸款的本金金額，或降低票據利率或承諾費金額(根據第4.10.2條規定的利息除外)，在所需貸款人對與其有關的違約或違約事件的任何豁免生效日期後應計利息；

(2)增加該貸款人的承諾額或延長該貸款人的承諾的到期日；

(Iii)推遲或延長到期日或任何其他定期安排的貸款本金或利息付款日期或向貸款人支付的任何費用或其他款項(有一項理解是，(A)根據第4.10.2款免除違約利率的適用，(B)任何投票以撤銷(I)根據第12.1款對貸款和其他義務所欠款項的任何加速，或(Ii)為免生疑問，根據第(12.2)款對任何相關承諾的終止，以及(C)對與金額有關的條款的任何修改，提前償還貸款和其他債務的時間安排或應用，只需得到所需貸款人的批准)；和

(Iv)除根據本信貸協議條款或任何其他貸款文件允許的交易外，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的擔保義務(如果借款人或借款人的任何附屬公司根據聯邦破產法成為債務人，則不包括根據所需貸款人批准的與債務人之間的現金抵押品規定，解除聯邦破產法第363(A)條所界定的“現金抵押品”)；

(b)未經所有貸款人書面同意，修改或放棄本第15.12條或所需貸款人的定義；或

(c)未經行政代理人書面同意，修改或放棄第13條或適用於行政代理人的任何其他規定。

任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務，或損害由此產生的任何權利。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程或延誤或遺漏，不得視為放棄或以其他方式損害該權利。在類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

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對於本15.12款所規定的本信貸協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止(增加任何貸款人的適用承諾額除外)，如已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個其他貸款人的同意，則借款人有權根據並按照第4.11款的規定，用一個或多個替代貸款人替換每個不同意的貸款人。每個此類替代貸款人均同意提議的變更、放棄、解除或終止，並遵守與此類替代相關的§4.11中與此相關的其他適用條款。

15.13.可獲得性。本信貸協議的條款是可分割的，如果本信貸協議的任何一項條款或條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該司法管轄區的該等條款或條款或其部分，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等條款或條款，或任何司法管轄區的本信貸協議的任何其他條款或規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，自上述日期起，下列簽字人已正式簽署本信貸協議，作為一份蓋章的文件。

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附表1

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