424B3

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274315

2023 年 11 月 3 日第 2 號補編

（至 2023 年 10 月 11 日的聯合委託書/招股説明書）

補充

美國股票投資人壽特別會議的委託書

A類有限表決權股份的控股公司和招股説明書

布魯克菲爾德資產管理有限公司

本聯合委託書/招股説明書補充文件（此補充) 補充了2023年10月11日的聯合代理人聲明/招股説明書（經2023年10月30日第1號補編補充，聯合委託書/招股説明書）由愛荷華州的一家公司美國股票投資人壽控股公司郵寄的（公司) 在 2023 年 10 月 12 日左右向其股東發送與擬議合併有關的信息 (合併) 該公司擁有百慕大豁免股份有限公司布魯克菲爾德再保險有限公司的全資子公司 (父母）。布魯克菲爾德資產管理有限公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司 (BAM），向美國證券交易委員會提交了聯合委託書/招股説明書（秒）作為 F-4 表格（註冊號 333-274315）上註冊聲明的一部分。

您應仔細閲讀本補編和聯合委託書/招股説明書以及所有隨附的附件和附錄。特別是，您應仔細審查和考慮聯合代理人聲明/招股説明書的風險因素標題下討論的事項。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未確定聯合委託書/招股説明書或本補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書的補充日期為2023年11月3日。

正如先前披露的那樣，2023年7月4日，公司簽訂了協議和合並計劃（合併協議) 與母公司Arches Merger Sub, Inc.、愛荷華州的一家公司和母公司的全資子公司合併 (合併子公司），並且僅用於合併協議 BAM 中規定的有限目的。根據合併協議的條款和條件，Merger Sub 將與公司合併併入，公司是合併中倖存的公司。

據其所知，截至本補充文件發佈之日，該公司已收到來自公司所謂股東的十 (10) 封要求信（需求信）要求公司在聯合委託書/招股説明書的補充文件中提供更多披露。除其他外，要求函稱，聯合委託書聲明/招股説明書包含有關公司財務預測以及公司財務顧問Ardea Partners LP和摩根大通證券有限責任公司進行的財務分析的不完整信息。

公司認為，要求函中的指控毫無根據，聯合委託書聲明/招股説明書中規定的披露完全符合適用法律。但是，為了避免此類指控延遲或對合併產生不利影響的風險，並最大限度地減少成本和幹擾，公司決定自願使用下述補充披露來補充聯合委託書/招股説明書（補充披露）。本補編中的任何內容均不得被視為承認本文或聯合委託書/招股説明書中規定的任何披露在適用法律下的法律必要性或重要性。相反，該公司明確否認所有關於過去或需要進行任何額外披露的指控。

補充披露不會改變因合併而向公司股東支付的對價或公司特別股東大會的召開時間。特別會議) 將於美國中部時間2023年11月10日星期五上午9點在愛荷華州西得梅因市Westown Parkway600號面對面舉行。

聯合委託書/招股説明書的補充披露

補充披露應與聯合委託書/招股説明書中包含的披露一起閲讀，應完整閲讀這些披露。以下補充披露中提及的所有頁碼均指BAM提交的聯合委託書/招股説明書中的頁碼，除非另有定義，否則下文使用的術語應具有聯合委託書/招股説明書中對此類術語賦予的含義。在對披露進行了修改和部分重述的情況下，粗體和帶下劃線的文本表示已插入的語言，粗體和刪除線文本表示已被刪除的語言。除非此處特別説明，否則聯合委託書/招股説明書中規定的信息保持不變，如果下文列出的信息與聯合委託書/招股説明書中規定的信息不同或衝突，則下文列出的信息應被視為取代聯合委託書/招股説明書中的相應信息。

下表完全取代了聯合委託書/招股説明書第 I-56 頁上標題為 AEL Financial Advisors的交易意見的第二段中出現的表格。


年	向未受影響者支付的中位數溢價股票價格			與之交易的數量披露的溢價
2019		18.3	%		37
2020		24.0	%		22
2021		29.9	%		50
2022		37.5	%		34
2023 年（截至 23 年 6 月 30 日）		35.6	%		21

特此對聯合委託書/招股説明書第I-57頁開頭的Aels交易意見 Financial AdvisorsOpinion of Ardea Partners lpEvalitience analysdive 折扣模型分析的部分中的披露內容修改為：

Ardea使用預測來計算出 AEL普通股隱含價值的説明性範圍，方法是將Ael管理層向Ardea提供的股東總資本回報率和終值折現為現值。除其他假設外，Ardea使用了以下假設：（i）a 2023年3月31日的估值日期，（ii）公司管理層提供的終端增長率在1％至2％之間，（iii）折現率從9.0％到11.0％不等，表示權益成本區間基於對AEL和選定上市公司權益成本的分析。截至2023年3月31日，使用年中折現慣例，2023年至2027年期間股東的總資本回報率以及終值範圍已折現為現值。假設Ael繼續作為獨立實體運營，Ardea根據Ael管理層向Ardea提供的7,789萬股已發行普通股加攤薄工具得出了一系列隱含股票價值，將該隱含股票價值範圍除以AEL普通股的全面攤薄後的AEL普通股的數量，得出的AEL普通股每股隱含權益價值範圍為46.36美元至63美元 36。

特此對聯合委託書/招股説明書第I-63頁上摩根大通證券有限責任公司Aels Financial的交易意見 AdvisorsOpinion的部分中的披露內容修訂如下：

股息折扣模型分析。摩根大通使用預測進行了股息折扣分析，以根據以下內容確定AEL普通股的隱含價值範圍 ~~已完全攤薄的已發行股份~~假設AEL繼續作為獨立實體運營，則由 AELs管理層提供的7,789萬股已發行普通股加上稀釋工具。範圍由以下因素決定

將2023年至2027年五年內AEL預計的未來資本回報流的現值和 2027年底估計終值的現值相加。在進行分析時，摩根大通做出了以下假設，其中包括：（i）2023年3月31日估值日期；（ii）公司管理層提供的終端增長率為0.5％至2.0％；（iii）權益成本區間為9.25％至11.25％，該區間由摩根大通根據其經驗和判斷認為合適的因素選擇；以及 (iv) 年中折扣。

該分析表明，根據以下情況，AEL普通股每股的價值為43.82美元至61.17美元 ~~已完全攤薄的已發行股份~~AelS管理層提供的7,789萬股已發行普通股以及攤薄工具。

特此對聯合委託書/招股説明書第I-41頁倒數第三段中披露的標題為 “合併的交易背景” 的部分進行了如下修訂：

2023年5月3日，AEL和C方簽署了相互保密協議（ C方保密協議），以進一步促進有關涉及AEL和C方的潛在合併交易的討論。C方保密協議規定，在AEL董事會批准將導致出售AEL的交易後，將自動終止其中包含的停頓（包括不問、不放棄條款）。隨後與丙方的初步討論一直持續到5月和6月，但並未導致C方與AEL就潛在的交易結構或條款進行大量接觸。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本補充文件中的所有其他信息均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述以及公司或BAM可能做出的相關口頭陳述存在風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了公司或BAM的控制範圍，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期、預期或暗示的結果存在重大差異。例如，（1）完成擬議交易的條件可能未得到滿足，（2）可能無法獲得擬議交易所需的監管批准，或者所需的監管批准可能會延遲擬議的交易或導致施加可能對公司或BAM產生重大不利影響的條件，或導致成交的某些條件得不到滿足，這可能導致合併協議終止，（3）擬議交易的完成時間尚不確定，（4）的業務由於圍繞擬議交易的不確定性，公司可能會遭受損失，（5）可能發生可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況，（6）存在與擬議交易導致管理層對公司持續業務運營的注意力受到幹擾相關的風險，（7）擬議交易的宣佈或待決可能會影響公司與客户的關係、經營業績以及一般業務，包括公司的業務留住員工的能力，（8）擬議交易的懸而未決或完成可能會對公司普通股的市場價格和/或公司的經營業績產生負面影響，（9）在擬議交易待決期間對公司或BAM提起的任何法律訴訟的結果都可能對公司或BAM產生不利影響，包括他們完成擬議交易的能力， (10) 風險和不確定性與確保股東批准和其他成交條件的滿足有關完成合並，（11）未能實現合併的預期收益和重大交易成本和/或未知或不可估量的負債，（12）公司業務無法成功整合或整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高的風險，以及（13）公司或 BAM 可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素以及管理層對任何反應的不利影響上述因素中。

上述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文或其他地方包含的其他警告聲明一起閲讀，包括公司最新的10-K表年度報告和表格 10-Q的季度報告、BAM的20-F表年度報告以及向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的公司或BAM的其他文件中包含的風險因素。本通訊中做出的任何前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司或BAM預期的實際業績或發展能夠實現，也無法保證即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或BAM或其業務或運營產生預期的後果或影響。除非聯邦證券法要求，否則公司或BAM均不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來的發展還是其他原因。本段明確界定了隨後歸因於公司或BAM和/或任何代表他們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述。為方便起見，提供了有關公司和BAM的其他信息的引用，此類網站上包含的信息未以引用方式納入本附錄。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的合併，公司已向美國證券交易委員會提交了附表14A上的委託書，該委託書與BAM在F-4表格上提交的關於作為擬議交易一部分發行的BAM的A類有限有表決權股票（例如合併委託書和F-4表格，聯合委託書/招股説明書）的註冊聲明合併在一起，公司、母公司或BAM可能提交或提供其他文件美國證券交易委員會，如果是母公司和BAM，則與適用的加拿大證券監管機構就以下方面進行溝通擬議的交易。我們敦促公司的投資者和股東仔細閲讀委託書/招股説明書和已提交或將要提交給美國證券交易委員會或適用的加拿大證券監管機構的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以免費獲得聯合代理的副本

母公司或加拿大證券監管機構通過由 SEC 或適用的加拿大證券監管機構維護的網站（視情況而定）分別在www.sec.gov或www.sedarplus.com上向美國證券交易委員會或適用的加拿大證券監管機構提交或提供給美國證券交易委員會或適用的加拿大證券監管機構的其他文件，網址為 https://bnre.brookfield.com/reports-filings/regulatory-filings 和 https://bam.brookfield.com/reports-filings/regulatory-filings。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、公司的投資者關係網站 https://ir.american-equity.com/ 或聯繫公司投資者關係部負責人史蒂芬·施瓦茨（sschwartz@american-equity.com）免費獲得公司向美國證券交易委員會提交或提供的聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本。

招標參與者

公司、母公司、BAM及其各自的董事和執行官可被視為參與向公司股東徵集與擬議合併有關的代理人。有關公司董事和執行官的信息，包括按證券持有量或其他方式描述其直接利益，包含在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的年度委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中。有關家長董事和執行官的信息包含在2023年3月31日提交的家長表格20-F中。有關BAM董事和執行官的信息包含在BAM於2023年4月3日提交的20-F表格中。您可以免費獲得這些文件的副本，如前一段所述，向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。提交或提供的所有此類文件均可在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）、公司、母公司或BAM各自的投資者關係網頁上免費獲得，如果是公司向美國證券交易委員會提交或提供的此類文件，則可通過上述投資者關係聯繫人向公司提出申請。