附件4.2

ACON S2收購公司。

證券説明

以下ACON S2 Acquisition Corp.(“吾等”、“吾等”或“本公司”)的證券重大條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規限，並受該等修訂及重述的組織章程大綱及細則所規限，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報(“報告”)，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全部內容，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

某些條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則以下引用：

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本報告所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“STWOU”、“STWO”和“STWOW”。我們的單位於2020年9月17日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月9日開始分開交易。此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

於本報告日期前，已發行及已發行的B類普通股共有6,250,000股，全部由我們的保薦人持有，使我們的保薦人在首次公開招股及承銷商購買額外單位的選擇權屆滿後，將擁有我們已發行及已發行股份的20%。在首次公開募股結束時，我們發行的普通股有31,250,000股，其中包括：

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股美元的價格贖回其全部或部分公開股票，以現金形式支付，相當於截至完成前兩(2)個工作日計算的信託賬户存款總額。

我們最初的業務組合，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付所得税(如果有)的利息除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文。與許多空白支票公司不同，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的章程大綱和章程細則，根據我們修訂和重述的美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的交易(如與我們首次公開募股相關的最終招股説明書中所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，這些非投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，任何股東大會都將至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的25,000,000股公開股票中有9,375,000股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,562,500股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)進行投票表決

支持初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司在首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，贖回以現金支付的每股現金價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，在完成我們最初的業務合併前開始本公司的自願清盤，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十(10)個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

倘若本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後剩餘可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，只是：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事，而我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：(C)我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已與我們訂立協議，根據該協議，他們同意(I)放棄他們對其創始人股票的贖回權，(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，放棄他們對其創始人股份和公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公眾股份；及(Iii)倘吾等未能於首次公開招股完成後24個月內完成首次公開招股後24個月內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託户口就其持有的任何方正股份進行分派的權利(儘管倘吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行分派)；(D)方正股份將於吾等進行首次業務合併時或在本文件所述持有人選擇的較早時間自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東的批准，我們將只完成我們的初始業務合併，只有當大多數普通股，親自或由代表，並有權就此投票，在一個

股東大會投票贊成企業合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(該等在轉換時交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果我們沒有完成初始業務合併，則在我們進行初始業務合併時或在其持有人選擇之前)，比例將使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按折算後的總和相當於(I)完成我們的首次公開募股後已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在本報告中，我們將這種轉讓限制稱為股票鎖定。任何允許的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則授權發行5，000，000股優先股，並規定可不時以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如有）、指定、權力、優先權、相關、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和約束。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股，該優先股的投票權和其他權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的免職。本公司於本報告日期並無已發行及尚未行使之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。在我們的首次公開發行中沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份整份認股權證允許登記持有人在我們首次公開募股結束後一年或我們首次業務合併完成後30天（以較晚者為準）開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整，但緊接下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人僅可就全部A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整份權證。單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法接收或交易整個權證。認股權證將於我們首次業務合併完成後五年，即下午五時，紐約市時間，或更早贖回或清算。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

我們已同意，在實際可行的情況下，但無論如何不得遲於我們的初始業務合併結束後的二十（20）個營業日，我們將盡商業上合理的努力，向SEC提交一份登記聲明，根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的A類普通股，我們將盡商業上合理的努力，使其在我們首次業務合併結束後六十（60）個營業日內生效，並維持有關該等A類普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證屆滿或贖回為止，認股權證協議中規定的;前提是，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條規定的“相關證券”的定義，我們可以選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎”上行使認股權證，如果我們選擇這樣做，我們將不被要求提交或維持有效的登記聲明，但我們將在商業上合理地努力，在適用的藍天法律下登記或資格的股份，如果豁免不可用。如果在首次業務合併結束後第60天，涉及行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明尚未生效，認股權證持有人可在有有效登記聲明之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，但我們將盡商業上合理的努力，在適用的藍天法律下登記或資格的股份，如果豁免不可用。在此情況下，每名持有人將透過交回相當於以下兩者中較低者的A類普通股數目的認股權證支付行使價：（A）除以（x）認股權證相關的A類普通股數目的乘積所得的商，乘以超出“公平市場價值”的部分（定義見下文）減認股權證之行使價乘以（y）公平市值及（B）0. 361。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日A類普通股的成交量加權平均價。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。一旦認股權證可予行使，我們可贖回尚未行使的認股權證（除本文所述的私募認股權證外）：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們在相應贖回日期的A類普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股數目，為此目的而釐定的數字，是根據緊接通知發出日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。

向認股權證持有人發出贖回，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份均載於下表。我們將向我們的權證持有人提供不遲於上述10個交易日結束後一(1)個工作日的最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如我們在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數目時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)-如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，該分數的分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；和(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，並以每年365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。例如，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果

在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而在此期間距離認股權證到期還有38個月，持有人可選擇就此贖回功能行使其每份全權證0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。

這一贖回功能有別於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才可贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無需令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本報告日期獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記可於行使認股權證時發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即發行及發行。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義)的價格購買A類普通股

將被視為若干A類普通股的股份股息，相等於(I)於有關供股中實際售出的A類普通股數目(或根據在該等供股中出售的可轉換為A類普通股或可就A類普通股行使的任何其他股本證券下可發行的A類普通股數目)及(Ii)減去(X)減去(X)減去(X)於該等供股中支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價的乘積。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因上述A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，上述(A)、(B)及(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止的365天內就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮吾等保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成我們的初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行的價格中較高者的180%。

上述“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如我們將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。本公司就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的本公司股東所持有的贖回權利而提出的交換或贖回要約，或因本公司贖回A類普通股(如建議的初始業務合併提交本公司股東批准)而提出的交換或贖回要約，在以下情況下，在完成該等投標或贖回要約後，其發起人連同該發起人所屬的任何集團(規則13D-5(B)(1)所指)的成員，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司的任何成員，以及任何該等聯營公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據《交易法》第13D-3條的涵義)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該A類普通股於全國證券交易所上市交易或於既定場外交易市場報價，或將於該等事件發生後立即如此上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述減幅。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本報告所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。見“風險因素--我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。”這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(根據“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有(除非本文另有規定，否則不得贖回“-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下的描述)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款或認股權證協議任何條文的修訂，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除上文“-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出其就該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)相乘所得的超額部分。就此等目的而言，“保薦人公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前10個交易日止A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在這樣一段時間內，內部人士將被允許出售我們的證券，如果內部人士擁有重要的或非公開的信息，他或她就不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為郵政業務的認股權證

合併實體，每權證價格1.50美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份價值的662/3%的多數)的授權；以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)在就合併或合併進行表決之前，股東必須向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約的日期後30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如本公司與股東未能於該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則本公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有本公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址名單。在聆訊該呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及本公司按釐定為公允價值的金額支付的公平利率(如有)。任何持不同意見的股東如姓名出現在本公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成所需的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席並在為此目的而召開的會議或會議上投票的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠佔了所有條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在不超過兩個月的期限內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了為他們的股份支付的金額之外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊的任何公司

主要在開曼羣島以外經營業務的公司可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於股東大會上投票，而該股東大會已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則該決議案被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致書面決議案批准。除上文所述外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議的方式批准該公司。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和遵守金融制裁--開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢、資助恐怖分子、資助擴散和遵守金融制裁的立法或法規，我們被要求採取和保持某些程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以委託維持我們的反洗錢工作，

恐怖分子融資、防止擴散融資和金融制裁合規程序(包括獲取盡職調查信息)交給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本)(“該條例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或管轄權的承認將參照同等管轄權定義，按照《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融制裁或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，參與恐怖主義或恐怖主義財產或擴散融資，或是金融制裁的目標，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂本)向：(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況，如果披露與犯罪行為有關，根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義行為和財產，則為洗錢或擴散融資的目標或金融制裁的目標；或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂版)，為警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

首次公開募股後，我們立即有25,000,000股A類普通股按折算後的基準發行和發行。在這些股份中，在我們的首次公開募股中出售的25,000,000股A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則第144條，所有已發行的方正股份和所有已發行的私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告的規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制規則第144條不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些證券在任何時間以前一直是殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

根據持有人於首次公開發售結束時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期，合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為限制轉讓。

此外，根據登記及股東權利協議，只要我們的保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，我們的保薦人將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為“STWOU”、“STWO”和“STWOW”。我們的單位於2020年9月17日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月9日開始分開交易。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在我們完成初始業務合併後進行交易。