美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財政年度

對於從中國到中國的過渡期，我們將繼續努力。

ACON S2收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(202)454-1100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券尚未公開交易。登記人的單位於2020年9月17日在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)開始交易，登記人的A類普通股、票面價值0.0001美元的普通股(以下簡稱A類普通股)和權證於2020年11月9日在納斯達克開始交易。據納斯達克報道，截至2020年12月31日，參照普通股在2020年12月31日的收盤價計算，已發行的A類普通股總市值為252,000,000美元(基於沙田證券交易所在2020年12月31日的收盤價10.08美元)。

截至2021年3月17日，已發行和流通的A類普通股25,000,000股，面值0.0001美元；B類普通股6,250,000股，面值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

目錄表

某些條款

除非在本10-K表格年度報告(本“報告”)中另有説明，否則：

i

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些詞語和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素、風險和不確定性，實際結果可能會大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

II

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將其稱為“業務合併”或“初始業務合併”。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及尋找預期的業務合併目標。

我們的贊助商是ACON S2贊助商L.L.C.，它是總部位於華盛頓特區的國際私募股權投資公司ACON Investments(定義如下)的附屬公司。

我們的創建者

本公司由我們的管理團隊和ACON Investments，L.L.C.(“ACON Investments”)共同創立。ACON Investments是一家中端市場私募股權投資公司，由一個有凝聚力的團隊領導，共同投資超過23年。ACON投資公司成立於1996年，負責管理大約59億美元的資產，自成立以來，公司的不同投資組合涵蓋70多項投資，目前有29家投資組合公司，目前在32個國家和地區僱用超過3.9萬名員工。ACON Investments管理着在美國、拉丁美洲和歐洲進行投資的私募股權基金和特殊目的合夥企業，並在2020年評估了600多個投資機會。我們相信，我們管理團隊的經驗以及我們與ACON Investments的關係應該會使我們能夠為股東尋找、識別和執行一筆有吸引力的交易。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠充分利用日益增多的專注於戰略可持續性的收購機會，我們的聯繫和關係，包括私人和上市公司的所有者、私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人，應該能夠讓我們為股東創造一筆有吸引力的交易。

我們管理團隊、ACON Investments或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或就我們可能完成的任何業務組合找到成功的候選人。您不應依賴我們管理層(如果有)、ACON Investments或其任何附屬公司或管理基金的業績歷史記錄來指示我們未來的業績。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是利用我們管理團隊和ACON Investments現有的投資機會識別、評估、結構和執行經驗以及20多年的平臺基礎設施來識別、收購，並在我們最初的業務合併後，在公開市場建立一家公司。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求最初的業務合併機會，但我們最初打算將我們的搜索重點放在確定採用可持續發展戰略方法的潛在目標業務上，即對可持續發展的追求-環境、社會和/或經濟-是推動其業績和成功的核心，從而最好地利用我們管理團隊和ACON Investments的經驗和專業知識。我們的遴選過程將利用我們由行業、可持續發展、私募股權贊助商、信貸基金贊助商和貸款社區組成的長期網絡，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供許多業務合併機會。我們打算部署一種更加積極主動的主題採購戰略，並將重點放在我們認為我們的經驗、平臺、關係、資本和資本市場專業知識的結合可以催化轉型、增長加速和業績的公司。

市場機遇

我們打算確定併合並一家總交易額在5億至20億美元之間的業務。我們相信，戰略可持續性提供了一個有吸引力的目標市場，因為它的規模、廣度和增長前景主要由不斷變化的客户行為驅動。可持續性現在是一種“必須具備”的因素，其驅動因素包括消費者偏好、競爭勢在必行、監管、投資者授權和資本市場。結果,

1

企業正在對消費者偏好的變化做出迴應。治理與問責研究院表示，2018年，S 500指數成份股公司中有86%發佈了可持續發展報告，高於2011年的20%。與此同時，資本市場也在對這種轉變做出反應。到2025年，德勤金融服務項目中心ESG授權的資產可能佔到美國所有管理資產的一半，而2012年和2018年這一比例分別為11%和26%。紐約大學斯特恩商學院和美國銀行進行的研究報告顯示，消費者也越來越希望與服務於更大社會目標的可持續發展的公司結盟。例如，從2013年到2018年，可持續消費包裝商品(CPG)的增長速度是其他CPG的5.6倍，佔總市場增長的50.1%，佔總品類的16%。

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們將努力尋找具有引人注目的增長潛力並將從上市交易和進入公開資本市場中受益的公司。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

這些屬性並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

收購目標的來源

在評估潛在目標業務時，我們將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與管理層和員工的會議、文件審查、第三方準備的關於潛在目標的報告、對設施的檢查，以及對將提供給我們和我們的審計師的財務、運營、法律和其他信息的審查。此外，我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的行政管理和上市公司經驗，並因此建立了深厚的人脈和關係網絡，這將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計各種非關聯來源將向我們帶來機會，包括投資銀行、私募股權集團、諮詢公司、會計師事務所和其他投資市場參與者。

2

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們尚未與任何特定目標企業就業務合併達成最終協議。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)與我們的公司就業務合併交易達成最終協議。

其他考慮事項

本公司每名高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們預計，如果我們的一名高管或董事以該等其他實體之一的高管或董事的身份獲得機會，這種機會將被提供給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的更多信息，請參閲第10項“董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突”。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將在法律允許的最大範圍內放棄於向任何董事或主管人員提供或吾等任何主管或董事知悉的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司將合理追求的機會。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大程度上免除及保障該等人士因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對本公司承擔的任何責任、義務或責任。

我們的某些高級管理人員和董事對ACON Investments及其附屬公司以及ACON Investments投資的某些公司負有受託責任和合同責任。因此，我們的某些高級管理人員和董事將有責任向ACON Investments管理的某些投資工具提供收購機會，然後我們才能尋求此類機會。然而，我們預計這些責任不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。我們相信，由於ACON Investments通常認為對其管理的投資工具最具吸引力的收購目標的不同性質，以及我們預計最具吸引力的收購類型，這種利益衝突將在一定程度上得到自然緩解。ACON Investments的傳統私募股權活動通常涉及投資私人公司，雖然ACON Investments通常會讓公司上市，但它通常在首次公開募股(IPO)前幾年投資於這些實體，而不是在上市時。因此，我們可能會意識到一筆潛在的交易，它不適合ACON Investments的傳統私募股權活動，但對我們來説是一個有吸引力的機會。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。而且，一定

3

我們的高級管理人員和董事對以ACON Investments及其附屬公司為投資管理人的投資工具有時間和注意力的要求。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)過程相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，有助於吸引有才華的員工，並提供更具吸引力的機會來籌集額外資本。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，這一定義經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此而發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，由我們的非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，以及截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。

4

財務狀況

截至2020年12月31日，在支付了首次公開募股的估計費用後，我們有大約240,250,000美元可用於完成初始業務合併。有了這些可用於業務合併的資金，我們相信我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

完成我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和配售認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票所得的現金、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這將通過公平的談判來確定。

5

就交易條款而言。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們已同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、第三方準備的報告、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

6

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們管理團隊的所有(或任何)成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定所規限。然而，如果法律或納斯達克規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初開展業務時或之前的任何時間

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根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息)，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票，投票支持我們最初的業務合併，或者不贖回他們的公開發行的股票。然而，他們目前沒有任何承諾、計劃或意圖從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重要或非公開信息時，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)在尋求或法律要求股東批准的情況下，投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未償還的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票該等認股權證，或(Iii)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股可支付現金的價格贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於在初始業務合併完成前兩(2)個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的支付所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股平均金額不會因我們將支付給我們首次公開募股的承銷商德意志銀行證券公司、考恩公司、有限責任公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(以下簡稱承銷商)的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：

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受益人必須表明身份，才能有效地贖回其股份。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們還需要出售的25,000,000股公開股票中的9,375,000股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,562,500股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票進行投票)

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首次公開募股將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們最初的業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。我們的首次公開發售或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14E-1(A)在至少二十(20)個工作日內保持有效，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

公眾股東如欲行使其贖回權利，不論他們是登記持有人或以“街道名義”持有股份，均須於委託書或要約材料(視何者適用而定)所列日期前，向我們的轉讓代理遞交證書(如有)，或將其股份交予轉讓代理。

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以電子方式使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，由持有人選擇，每次最多可在最初預定投票批准企業合併的兩(2)個工作日之前進行。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或如吾等派發代表委任材料(視何者適用而定)至就業務合併進行初步表決前兩天，如欲行使其贖回權，將有最多兩天時間投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排其交付證明以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可在批准業務合併的建議表決前兩(2)個工作日內隨時撤回，除非我們另有協議。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，自首次公開募股結束起，我們有24個月的時間完成初始業務合併。如果我們在首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，贖回以現金支付的每股現金價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律所承擔的義務，以規定債權人的債權及其他

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適用法律。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自動清盤程序，吾等將在合理可能的情況下儘快(但不超過十(10)個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股份的權利的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金的價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付所得税的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事還是其他任何人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的470,000美元(截至2020年12月31日)的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股平均贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股收益和贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意，如有任何第三人提出下列申索，保薦人將對我們負法律責任-

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向我們提供服務或出售產品的一方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，或我們曾與之討論達成交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的金額減少到以下較低者：(I)每股公開股票10.00美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股票的實際金額低於10.00美元，則在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於我們對某些責任(包括證券法下的債務)的保險人賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它沒有能力履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會出於各種原因在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股公開贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以獲得信託賬户以外的高達470,000美元的收益(截至2020年12月31日)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票時，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的義務的實質或時間，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而言，或(B)就我們的首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併或贖回100%我們的公眾股份的權利，或(Iii)在初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。公眾股東因前款第(2)款所述股東投票贖回其持有的A類普通股的，

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如吾等於首次公開發售結束後24個月內尚未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則吾等無權在其後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於康涅狄格大道1133號，西北，Suite700，Washington，DC 20036。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含，我們隨後的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

14

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並預期獲得開曼羣島政府的免税承諾，即根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾日期起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性財務諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

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第1A項。風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或納斯達克規則，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或納斯達克另有要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否以其他方式要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，在董事會批准後，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人集體實益擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等只會在本公司董事會批准後，於股東大會上投票表決的普通股中，經本人或受委代表有權投票的簡單多數普通股，投票贊成該企業合併，方可完成最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們的首次公開募股中出售的25,000,000股公開股票中的9,375,000股，即37.5%，或1,562,500股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份被投票)，才能在董事會批准後投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於他們行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在投資我們時，我們的公眾股東沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，我們的公眾股東影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(這將至少是二十(20)個工作日)行使他們的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，因此將無法繼續

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業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股平均金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與贖回我們的公眾股票相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近業務合併的最後期限時，這可能會削弱我們以有利於股東的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年9月21日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，而其他傳染病的大量爆發可能會導致一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能包括我們打算與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務。此外，如果存在以下顧慮，我們可能無法評估可能的業務合併機會或完成業務合併

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為了保護新冠肺炎，新冠肺炎將繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者使及時與目標公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易變得不可能或不切實際，如果真的有的話。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括遏制新冠肺炎或其影響的行動等。新冠肺炎或其他全球關注的公共衞生突發事件、疾病或事項造成的中斷可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營產生實質性不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎倡議和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

我們可能無法在規定的時間內完成初步的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在2022年9月21日之前找到合適的目標業務，並完善初步的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十(10)個工作日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自動清盤程序，吾等將在合理可能的情況下儘快(但不超過十(10)個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，如果我們尋求這樣的股東批准或法律要求這樣的股東批准，(2)減少未償還的公有權證數量或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票這樣的權證，或(3)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1-允許購買我們的證券”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約文件或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們被視為“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產將超過5,000,001美元，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着由於我們的單位立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與其有關聯的任何其他人

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在未經我們事先同意的情況下，該股東如一致行動或作為“團體”(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，而與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2022年9月21日之前運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們在信託賬户(截至2020年12月)之外只有大約470,000美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，在首次公開招股結束後，信託賬户以外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或提供資金，以針對特定的擬議業務合併提供更多“無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少

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金額。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們在2022年9月21日之前還沒有完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十(10)年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股平均贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本報告證物提交的書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)在信託帳户清算之日在信託帳户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對我們首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出了任何此類索賠，我們最初業務可用的資金

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合併和贖回可能會降至每股公開募股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會因各種原因而在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為250,000,000美元，只能投資於到期日不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到250,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在

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不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股收益可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股收益可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們目前不認為我們預期的主要活動將使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們未能在2022年9月21日之前完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份；或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而贖回；或(Iii)在我們未能在9月21日之前完成初步業務合併的情況下。2022年，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的

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我們尚未分配資金並可能阻礙我們完成業務合併的費用。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們在2022年9月21日之前還沒有完成初步的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一時間，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在2022年9月21日之前還沒有完成初步的業務合併，那麼當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將被用於支付我們的所得税(減去支付解散費用的利息，最高可達10萬美元)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待2022年9月21日之後，我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據公司法通過決議案，開始本公司的自動清盤程序，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十(10)個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.6元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的

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董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事選舉投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併與任何特定目標業務訂立最終協議，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據一般標準來確定公平的市場價值。

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為金融界所接受。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

經修訂和重述的公司章程授權發行最多500，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。現時可供發行之法定但未發行A類普通股及B類普通股分別為25，000，000股及6，250，000股，該數額並未計及因行使尚未行使認股權證而預留髮行之股份或因轉換B類普通股而可予發行之股份（如有）。B類普通股將自動轉換為A類普通股（如果我們未能完成初始業務合併，則轉換時交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户中獲得清算分配）在我們的初始業務合併時或更早的時候，在本文所述的持有人的選擇，並在我們的修訂和重述組織章程大綱及細則。概無已發行及發行在外的優先股。

我們可能會發行大量額外A類普通股或優先股，以（x）完成我們的初步業務合併或（y）在我們的初步業務合併完成後根據僱員激勵計劃。由於本協議所載的反攤薄條文，本公司亦可於本公司贖回認股權證時或於本公司進行首次業務合併時按高於一比一的比率轉換B類普通股時發行A類普通股。然而，我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們首次業務合併之前或與之有關，我們不得發行額外股份，使其持有人有權（i）從信託賬户收取資金或（ii）對任何初始業務合併或在初始業務完成之前或與之相關的任何其他提交給股東的提案進行投票組合.本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的該等條文，與本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。發行額外普通股或優先股：

與其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股份以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

創始人股份將自動轉換為A類普通股（如果我們未能完成初始業務合併，則轉換時交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户中獲得清算分配）在我們的初始業務合併時，或在其持有人的選擇下，按A類普通股數量的比例，所有創始人股份轉換後可發行的股份，按轉換基準計算，合計相當於（i）完成首次公開發售後已發行及流通的普通股總數，加上（ii）轉換或行使任何股票掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，本公司就完成初步業務合併而發行或與完成初步業務合併有關的股份，但不包括在初步業務合併中向任何賣方發行、視為發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的股票掛鈎證券，以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證，其任何關聯公司或我們的管理團隊的任何成員在轉換流動資金貸款。在任何情況下

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B類普通股按低於一比一的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅被髮行初始業務合併前發行在外的股份總數的20%。

研究未完成的業務合併可能會浪費資源，這可能會對隨後尋找和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到約10.00美元每股公眾股，或在某些情況下少於此金額，我們的信託賬户清算和我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

由ACON Investments或其關聯公司管理的投資工具可能會與我們爭奪收購機會。

ACON Investments及其附屬公司管理着幾個投資工具。由ACON Investments或其關聯公司管理的投資工具可能會與我們爭奪收購機會。如果這些投資工具決定追逐任何這樣的機會，我們可能被排除在追逐這樣的機會之外。此外，在ACON Investments內部產生的投資想法，包括由Kriger先生和其他可能為公司做出決定的人產生的想法，可能適用於我們以及由ACON Investments或其關聯公司管理的當前或未來投資工具，並可能針對該等投資工具而不是我們，但須遵守適用的受託責任。ACON Investments或同時受僱於ACON Investments的我們管理團隊成員均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們僅是以ACON Investments高級管理人員或董事總經理的身份知曉這一點的。

ACON Investments和/或我們的管理層以ACON Investments高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能會選擇在他們向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向上述相關實體、由ACON Investments或其關聯公司管理的當前或未來投資工具或第三方提交潛在的業務組合。此外，在我們尋求初步業務合併期間，ACON Investments或其關聯公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於第13項“某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等並無特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但倘若吾等確定該等聯營實體符合項目1“業務-初始業務合併-目標業務的評估及初始業務合併的架構”所載的業務合併準則及指引，且該等交易已獲吾等大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會尋求進行此類交易。儘管我們同意從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立的估值、評估或會計師事務所獲得意見，但從財務角度來看，從與以下一個或多個國內或國際業務關聯的業務合併的角度來看，對本公司的公平性

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我們的保薦人、高管、董事或初始股東可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

於2020年7月27日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的代價，面值為0.0001美元，其中937,500股B類普通股在2020年10月31日承銷商超額配售選擇權到期時被沒收。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。

方正股份的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計4,666,667份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，經調整後，每份認股權證的價格為1.50美元(總計7,000,000美元)，私募與我們的首次公開募股同步結束。如果我們不在2022年9月21日之前完成初步業務合併，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束的24個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有470,000美元，營運資本約為684,000美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過首次公開募股來滿足這一資本需求的計劃在本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑，而我們的會計師事務所的報告亦反映了這點。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成首次公開募股或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股平均金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了240,250,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的8,750,000美元遞延承銷佣金和我們首次公開募股的估計未償還費用)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

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我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，並已達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要我們股東的特別決議案，即持有至少三分之二以上(⅔)多數(或本公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)普通股的持有人出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人投票，且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如果我們沒有在2022年9月21日或(B)之前完成我們的初始業務合併，則我們必須向我們的A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們不能在2022年9月21日或(B)之前完成我們的初始業務合併，我們就A類普通股持有人的權利的任何其他條款向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過我們的首次公開募股提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的憲章

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或管理工具或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經特別決議案批准而修訂，該特別決議案要求出席本公司股東大會並於股東大會上投票的本公司普通股至少三分之二以上(⅔)多數(或本公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)的持有人批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，這些條款的修改通常需要90%到100%的公司公眾股東的批准。

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將首次公開招股所得款項及認股權證存入信託賬户，並在非特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲持有至少65%我們普通股的持有人批准，則可予修訂；但吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將共同實益擁有我們20%的A類普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在2022年9月21日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公開股份的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股可支付現金的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未與任何潛在目標業務訂立最終協議，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，要麼是因為我們最初的業務合併的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，要麼是因為選擇贖回與我們的

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初始業務合併或協議交易的條款購買與我們的初始業務合併相關的股份時，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本公司保薦人集體及實益擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本報告所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或與之對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表也可能被要求根據GAAP編制，與我們目前的8-K表格報告相關，該報告宣佈在完成交易後四(4)個工作日內完成我們的初步業務合併。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，這一事實使我們特別遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求

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與其他上市公司相比，我們的負擔很大，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或減記資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去最初業務合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成我們的初始業務合併後辭職。失去最初業務合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

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我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留其證券的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了我們不合規的風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的運營結果和

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前景在很大程度上將取決於我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府的政策、發展和條件。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些高管和董事對以ACON Investments及其附屬公司為投資管理人的投資工具有時間和注意力的要求。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，企業合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初步業務合併後，業務合併候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，業務合併候選人的管理團隊的某些成員仍將與業務合併候選人保持聯繫，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們的

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確定和選擇目標企業的動機。此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有該註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關董事高管及董事的其他事務的完整討論，請參閲第10項“董事、高管與公司治理”和第13項“若干關係及關聯交易，以及董事的獨立性”。

我們的高級管理人員和董事目前對包括其他空白支票公司在內的其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們將繼續從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而任何高級職員或董事日後亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等義務，該等高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將在法律允許的最大範圍內放棄於向任何董事或主管人員提供或吾等任何主管或董事知悉的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司將合理追求的機會。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士意識到任何商機或未能提出該等商機而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

有關我們高管和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第13條“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他方面轉移

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業務問題，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，以贖回其股份與我們最初的業務合併有關的權利，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份，以及(Iii)如果我們在2022年9月21日之前尚未完成初步業務合併，則根據適用法律並如本文進一步描述的那樣，贖回我們的公開股票。如果我們尚未在2022年9月21日之前就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其A類普通股，將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

例如，為了使我們的股票在完成業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，股東權益通常被要求為

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至少500萬美元，我們將被要求有300個輪籤持有人。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在一個更穩定的場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證是法規所涵蓋的證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而存在很大差異，包括新冠肺炎疫情的爆發。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管沒有法定的

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為了在開曼羣島執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或是否受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

對我們首次公開募股的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們首次公開募股的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理類似於我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和認股權證的前三分之一之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

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由於只有我們的方正股份的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本報告所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體

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應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(X)我們為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券，(Ii)該等發行價或有效發行價將由吾等真誠地決定，(I)在向吾等保薦人或其聯屬公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份，及(Ii)如該等發行是向吾等保薦人或其聯屬公司作出的，而不計及吾等保薦人就該等發行而轉讓方正股份或私募認股權證(包括該等轉讓是作為向吾等退回及其後再發行)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股本收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)用作我們最初的業務合併的資金，及(Z)於完成初步業務組合的前一個交易日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的分值)，相等於市值與新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值與新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在您的未到期認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回這些認股權證，從而使該等認股權證一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是我們的A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或本報告附件4.2所述的認股權證行使價格的調整後調整)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以及在滿足某些其他條件的情況下。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出至少30天的提前書面贖回通知後，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據本報告附件4.2所述對行使可發行股份數量或認股權證行使價格的調整)，在截至適當贖回通知前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和公平情況確定的若干A類普通股行使認股權證

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我們A類普通股的市值。請參閲本報告附件4.2。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回(本報告附件4.2所述者除外)。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了8,333,333股A類普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了總計4,666,667份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資金貸款，則保薦人可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達1,500,000美元的額外納斯達克私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以股份數量的三分之一的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們目前尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能尚未到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

目前，我們尚未登記在根據證券法或任何州證券法在我們的首次公開募股中發行的認股權證行使後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併完成後二十(20)個營業日，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併完成後六十(60)個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果我們首次公開招股中發行的認股權證在行使時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，不會有搜查令

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我們並無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人在本公司投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後二十(20)個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的登記及股東權利協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現以下業務目標的能力

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完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其任何附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其任何附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，誰或誰是(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何，或(Iv)在以下情況下的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所界定)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據財政部條例，該遺產具有有效的選擇，被視為美國人(“美國持有人”)，此類美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC的啟動例外。根據特定情況，新創企業例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得新創企業例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到要求私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)才被要求遵守

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與新的或修訂的財務會計準則保持一致。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於康涅狄格大道西北1133號，Suite700，Washington，DC 20036。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“STWOU”、“STWO”和“STWOW”。我們的單位於2020年9月17日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月9日開始分開交易。

(B)持有人

截至2020年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有四名持有人，我們的權證有兩名持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

2020年7月27日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股方正股票。方正股份持有人同意按比例沒收合共937,500股方正股份，惟購入額外單位的選擇權未獲承銷商悉數行使，方正股份將佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的20%。超額配股權於2020年10月31日到期而未行使，因此937,500股B類普通股被沒收。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了4,666,667份私募認股權證的私募，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了700萬美元的總收益。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，每股價格為11.50美元。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。如果公司沒有在2022年9月21日之前完成初步業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證與首次公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。本公司保薦人及本公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

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收益的使用

在首次公開招股方面，我們產生了約1,440萬美元的發行成本(包括880萬美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額25,000,000美元及私募認股權證私募所得若干收益(或首次公開發售時出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發行股票的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

首次公開發售所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變，一如我們有關首次公開發售的最終招股説明書所述。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.選定的財務數據。

不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

本公司是一家空白支票公司，於2020年7月21日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與我們尚未確定的一個或多個業務或實體或業務合併進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域。我們的贊助商是ACON S2贊助商，L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司，或我們的贊助商。

本公司首次公開招股(“首次公開招股”)的註冊聲明已於2020年9月16日宣佈生效。於2020年9月21日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開發售，或單位，以及就所發售單位所包括的A類普通股而言，公開股份，每股10美元，產生毛收入250.0,000,000美元，產生發售成本約1,440萬美元，包括約880萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予自與首次公開發售有關的最終招股説明書日期起計約45天的選擇權，以購買最多3,750,000個額外單位以彌補超額配售，如有，超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成4,666,667份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向本公司保薦人按每份私人配售認股權證1.50美元的價格向保薦人配售，所產生的總收益為700萬美元。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

在首次公開募股和私募完成後，出售首次公開募股和私募單位的淨收益中的250.0,000,000美元(每單位10美元)被存入一個信託賬户，或信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的、到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由吾等決定，直至下列兩者中較早者：(I)完成業務合併及(Ii)分配如下所述的信託賬户。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內(即2022年9月21日之前)完成業務合併，或者如果我們在首次公開募股結束後24個月內(即2022年9月21日之前)沒有簽署意向書、原則協議或初始業務合併最終協議，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十(10)個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的利息，以支付我們的全部所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時發行的公眾股份的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

經營成果

從成立到2020年12月31日，我們的整個活動與我們的組建和組織、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們在首次公開募股後以現金和現金等價物利息收入的形式產生了營業外收入。我們已經並預計將繼續因上市公司而產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

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從2020年7月21日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為70.4萬美元，其中包括約70.9萬美元的一般和行政成本，部分被我們約5,000美元的有價證券收益所抵消。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有47萬美元，營運資本約為684,000美元。

截至目前，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見下文)、保薦人根據票據協議向吾等提供約112,000美元的貸款(“票據”)，以及完成非信託户口所持有的私募所得款項淨額。我們於2020年9月21日全額償還了這筆票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。

該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營下去，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期，即2022年9月22日之前，產生很大的懷疑。本財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要收回已記錄資產或對負債進行分類的任何調整。

我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果和/或我們尋找和識別潛在目標業務的能力的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。本報告所列財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的行政服務協議。

承銷協議

我們向承銷商授予了自最終招股説明書之日起45天內與我們的首次公開募股相關的選擇權，以我們的首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後購買最多3,750,000個額外單位。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約880萬美元，將支付給承銷商以支付遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的

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美國。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，23,693,838股可能須贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在簡明資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共13,000,000股股份的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

該公司的經營報表包括可贖回A類普通股的每股收益(虧損)，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能進行贖回的普通股加權平均數，再除以適用的特許經營權和所得税。

不可贖回的A類普通股和B類普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經可贖回A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回A類和B類普通股是以不可贖回普通股的比例權益為基礎，參與有價證券的收益或虧損。

最新會計準則

我們的管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前被採用會對隨附的財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的

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財務報表可能無法與自上市公司生效之日起遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的核數師報告的任何要求，(Iv)就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及(V)披露與高管薪酬相關的某些項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-16頁，其中包括本報告的一部分。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

截至2020年12月31日，根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本年度報告10-K表格的日期，我們的董事和高級職員如下：

亞當·克里格是ACon S2 Acquisition Corp.首席執行官兼董事(Sequoia Capital)首席執行官，也是ACon Investments私募股權部門的執行合夥人。Kriger先生是食品、酒店和休閒/娛樂行業世界級公司的長期高管，擁有20多年推動有機和無機增長的記錄，也是食品服務領域的企業家。他是兩家ACON投資組合公司的董事會成員：Funko，Inc.(納斯達克代碼：FNKO)和Novipax。在加入ACON Investments之前，Kriger先生是麥當勞公司的企業戰略主管高級副總裁(2001年至2015年)，負責全球戰略的制定和執行，推動業務各個方面的未來方向。除了在食品、農業和包裝領域的環境可持續性領先地位外，麥當勞幾乎從一開始就在許多關鍵的社會可持續性領域處於領先地位。其作為特許經營商的商業模式植根於社會可持續發展，由地方所有權推動當地就業、人力資本發展、社區發展和經濟影響的良性生態系統。在加入麥當勞之前，克里格先生於1988年至1999年在迪士尼酒店和喜達屋酒店擔任過類似的職位，職責與日俱增，這兩家酒店在各自的強項領域都擁有可持續發展的資歷。他的職業生涯始於在第一波士頓和布倫特伍德資本公司發展他的金融和交易技能。他擁有斯坦福大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

約翰·羅什是ACON S2收購公司首席財務官、董事長兼董事董事，也是ACON Investments的執行顧問。盧什擁有30多年的運營經驗，領導着規模從1億美元到11億美元的醫療、生命科學和工業技術公司。Roush先生在兩家ACON Investments投資組合公司的董事會任職：Pine Environmental Services LLC和國際成像材料公司以及Novipax。羅斯先生還擔任高級能源工業公司(納斯達克代碼：AEIS)、萊邁特血管公司(納斯達克代碼：LMAT)和應用生命科學系統公司的董事會成員，後者是一家開發疫苗技術以使家禽不含抗生素的早期公司。在加入ACON Investments之前，Roush先生曾擔任全球精密光子元件和子系統供應商Novanta Inc.(Nadsaq：NOVT)的首席執行官。他之前曾在PerkinElmer公司(紐約證券交易所代碼：PKI)11億美元的環境業務中擔任總裁，該公司提供空氣、水、土壤和食品安全垂直領域的分析技術和服務。在他職業生涯的早期，Roush先生曾在霍尼韋爾(NYSE：HON)和通用電氣(NYSE：GE)擔任過各種運營領導職務，還曾在美國的管理諮詢公司麥肯錫公司工作。盧什獲得了塔夫茨大學的工商管理學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們還召集了一批董事，他們將為我們帶來上市公司治理、行政領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事會成員擁有豐富的經驗，曾在許多上市公司和私營公司擔任董事或高級管理人員。我們的董事擁有收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面的經驗，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成最初的業務合併時受益匪淺。

喬納森·金斯是ACON S2收購公司董事的董事，也是ACon Investments的創始人和管理合夥人。吉恩斯先生經常在ACON Investments基金/投資工具投資組合公司的董事會任職。在他目前的職位中，吉恩斯是Sequitur Energy Resources，LLC的董事會成員。吉恩斯先生此前還擔任過幾家上市公司的董事會成員，其中包括水手能源公司(紐約證券交易所代碼：ME)和北方梯級能源公司(紐約證券交易所代碼：NTI)，這兩家公司都是ACON Investments投資組合公司的基金公司，以及最佳集團公司(納斯達克代碼：OPMR)。吉恩斯擁有布蘭迪斯大學的歷史學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

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Daniel·金馳是埃康S2收購公司的董事成員，也是埃康投資公司的管理合夥人。在2000年加入ACON Investments之前，Gilich先生是HM Capital Partners(f/k/a Hicks，Muse，Tate&Furst)的高級投資專業人員，這是一家專門從事槓桿收購的國際私募股權公司。在加入HM Capital Partners之前，金奇先生在銀行控股公司Bankers Trust Company的招商銀行集團工作。金奇先生經常在ACON基金/投資工具投資組合公司的董事會任職。在他目前的職位中，金奇先生是BioMatrix Holdings，L.L.C和工傷員工藥房有限責任公司的董事會成員。他之前曾在ImpreMedia，LLC，Magic Media Inc.，Peter Piper，Inc.和RadioVisa，LLC以及其他ACON Investments基金/投資工具投資組合公司的董事會任職。他是YPO黃金美國首都分會的成員和布里奇斯公共特許學校財務委員會主席。吉尼奇擁有賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

Sarah Kirshbaum Levy是ACON S2 Acquisition Corp.的董事成員，也是技術驅動型金融服務公司Betterment LLC的首席執行官。她目前是Funko公司(納斯達克市場代碼：FNKO)和盧修斯·N·利特陶爾基金會的董事會成員。此前，利維在媒體行業擔任了超過25年的運營主管。利維已經在媒體行業擔任了超過25年的運營主管。利維在維亞康姆工作了21年，最近擔任維亞康姆媒體網絡公司的首席運營官。作為首席運營官，她負責MTV、Comedy Central、Nickelodeon、BET和派拉蒙網絡等頂級品牌的運營和戰略，以及近200個國家和地區的國際業務。在維亞康姆任職期間，她領導了公司內的多個部門和業務，從消費品到電視網絡，再到廣告銷售。她在Nickelodeon擔任了十多年的首席運營官，在此期間，她監督了業務和資產的收購和整合，包括知識產權、流媒體視頻、數字遊戲和學前教育。在她職業生涯的早期，她曾在華特迪士尼公司從事企業戰略規劃和高盛公司的併購工作。利維女士擁有哈佛學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

瑞安·沙德里克·威爾遜女士是ACON S2收購公司董事的一員。沙德里克·威爾遜女士擁有19年以上的記錄，通過創新的想法和業務塑造了食品和社會正義的未來。她目前在領土食品公司、Apeel Sciences公司、BrightSeed公司、Reed公司、Secure8公司和Feing America公司的董事會或顧問委員會任職。沙德里克·威爾遜女士也是米爾肯研究所(Milken Institute)的高級顧問，這是一個非營利性、無黨派的智庫，她在那裏主持了改變餵養計劃，以促進建立一個更有營養、更可持續和更公平的食品體系。2017年，沙德里克·威爾遜創立了Boardway Collective LLC，為致力於創建一個更健康、更幸福、更互聯的世界的首席執行官、慈善家和投資者提供建議。她之前曾擔任米歇爾·奧巴馬健康倡議組織健康美國夥伴關係的首席戰略官和總法律顧問，並是水果和蔬菜運動的水果和蔬菜(FNV)運動的設計師。Shadrick Wilson女士的職業生涯始於在全球律師事務所Hogan Lovells US LLP擔任律師，在那裏她為食品公司及其貿易協會提供諮詢，並參與了與民權、政治庇護和死刑相關的公益事務。沙德里克·威爾遜女士擁有普林斯頓大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

詹妮·戈達德女士是ACON S2收購公司董事的一員。戈達德女士是一位全球商業領袖，她的職業生涯一直在醫療器械和消費品行業的一般管理和市場營銷中度過。Goddard女士目前是Halma，PLC(倫敦證券交易所股票代碼：HLMA)眼科部門的首席執行官。作為董事總經理，戈達德女士擔任包括MST、Medicel、Keeler和Volk在內的Halma眼科公司的董事長，負責寶潔公司整個投資組合的管理、戰略和投資組合管理、人才和收購。在加入Halma之前，Goddard女士在Novanta(納斯達克股票代碼：NOVT)檢測與分析業務部擔任總裁職務，全面負責P&L醫療器械原始設備製造商檢測與分析解決方案組合。在加入Novanta之前，戈達德女士曾在Welch Allyn(被Hill-Rom收購)、Covidien(被美敦力收購)和強生擔任領導職務。除了在她的職業生涯中致力於環境可持續發展，戈達德女士還一直是女性和少數族裔領導力和發展的倡導者。在開始她的商業生涯之前，她曾在Teach for America擔任數學老師。戈達德女士擁有聖路易斯華盛頓大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們有七位導演。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Daniel·金裏奇和珍妮·戈達德組成的第一級董事的任期將於我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將由約翰·羅什和瑞安·沙德里克·威爾遜組成，

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在我們的第二次年度股東大會上到期。由Adam Kriger、Sarah Kirshbaum Levy和Jonathan Ginns組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時簽訂的登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，保薦人將有權提名三名人士進入本公司董事會。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會決定，薩拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事有機會定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算而在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的保薦人、高管和董事及其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項實施任何額外的控制，因為他們代表我們識別和完成初始業務合併的活動所產生的自付費用。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標企業的動機，但我們不相信我們管理層的能力

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在我們最初的業務合併完成後繼續與我們在一起，將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站(https://www.acons2.com/investors).)上查閲在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成，如果沒有提名委員會，則董事提名由我們的獨立董事作出或向全體董事會推薦。

審計委員會

我們已成立董事會審計委員會。Sarah Kirshbaum Levy、Ryan Shadrick Wilson和Janie Goddard是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們必須至少有三名審計委員會成員，他們必須是獨立的。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，Sarah Kirshbaum Levy、Ryan Shadrick Wilson和Janie Goddard均為獨立人士。Sarah Levy將擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已經確定Sarah Kirshbaum Levy和Janie Goddard符合適用的SEC規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審核委員會根據詳述審核委員會主要職能之章程運作，包括：

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是薩拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德，薩拉·基什鮑姆·利維將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，董事的提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出，或向全體董事會推薦。我們的董事會決定，根據納斯達克上市標準，莎拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德都是獨立的。

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提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是薩拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德，薩拉·基什鮑姆·利維將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立董事。我們的董事會決定，根據納斯達克上市標準，莎拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德都是獨立的。薪酬委員會根據一項章程運作，該章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。

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道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，在Form 8-K表格的當前報告中或在公司網站上披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一名相當勤奮的人行事，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

ACON Investments及其附屬公司管理着幾個投資工具。由ACON Investments或其關聯公司管理的投資工具可能會與我們爭奪收購機會。如果這些投資工具決定追逐任何這樣的機會，我們可能被排除在追逐這樣的機會之外。此外，在ACON Investments內部產生的投資想法，包括由Kriger先生和其他可能為公司做出決定的人產生的想法，可能適用於我們以及由ACON Investments或其關聯公司管理的當前或未來投資工具，並可能針對該等投資工具而不是我們，但須遵守適用的受託責任。ACON Investments或同時受僱於ACON Investments的我們管理團隊成員均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們僅是以ACON Investments高級管理人員或董事總經理的身份知曉這一點的。

61

ACON Investments和/或我們的管理層以ACON Investments高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能會選擇在他們向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向上述相關實體、由ACON Investments或其關聯公司管理的當前或未來投資工具或第三方提交潛在的業務組合。此外，在我們尋求初步業務合併期間，ACON Investments或其關聯公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算而在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的保薦人、高管和董事及其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向保薦人、高管或董事支付的所有款項，

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或他們的附屬公司。在最初的業務合併之前，任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項實施任何額外的控制，因為他們代表我們識別和完成初始業務合併的活動所產生的自付費用。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至本報告日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在我們招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設在我們的首次公開募股中沒有購買單位，通過：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

於2020年7月27日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的代價，面值為0.0001美元，其中937,500股B類普通股在2020年10月31日承銷商超額配售選擇權到期時被沒收。本公司各獨立董事目前持有上述B類普通股50,000股，該等股份於2020年9月由本公司保薦人轉讓予彼等。在我們的發起人向本公司初始投資25,000美元之前，本公司沒有任何資產，

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有形的或無形的。方正股份的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。

我們的保薦人集體和實益擁有我們已發行和已發行普通股的20%，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

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控制方面的變化

沒有。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

於2020年7月27日，我們的保薦人代表本公司支付了總計25,000美元，或每股約0.003美元，以支付發行7,187,500股方正股票的代價(其中937,500股B類普通股在2020年10月31日承銷商超額配售選擇權到期時被沒收)。方正股份佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了4,666,667份私募認股權證的私募，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了700萬美元的總收益。每份私募認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但價格可能會有所調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

正如第10項“董事、高管和公司治理--利益衝突”中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於康涅狄格大道西北1133號，Suite700，Washington，DC 20036。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

於2020年7月27日，我們的保薦人同意借給本公司最多300,000美元，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的成本(以下簡稱“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。*本公司根據該票據借入約112,000美元，並於2020年9月21日悉數償還。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還此類貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

本公司簽訂了一項協議，規定自2020年9月16日起，通過完成初始業務合併和清算，本公司將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。

此外，我們的保薦人、高管和董事及其各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向我們的贊助商、高管或董事、或本公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用持有的資金進行

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在信託賬户之外。截至2020年12月31日，本公司有40,000美元的關聯方應計費用，與所附資產負債表中反映的此類服務有關。

在我們最初的業務合併完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權，並在完成吾等的初步業務合併後提名三名人士參與本公司董事會的選舉，只要吾等的保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會根據一項章程運作，該章程規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會在其會議上獲提供每項新的、現有的或擬進行的關聯方交易的詳情，包括交易條款、本公司已承諾遵守的任何合約限制、交易的業務目的，以及交易對本公司及相關關聯方的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本報告的“證券説明”一節概述了本公司股份的主要條款，這些條款在我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中特別列出。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2020年7月21日(成立)到2020年12月31日，馬庫姆為審計我們的年度財務報表和其他規定的美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務，包括與我們首次公開募股相關的服務，總共收取了62,155美元的費用。上述數額包括中期審查程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們沒有向Marcum支付2020年7月21日(開始)至2020年12月31日期間的其他服務費用。

66

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

67

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

茲將附件中所列展品作為本年度報告的一部分存檔。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

68

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

2021年3月31日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

69

ACON S2收購公司。

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

ACON S2收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了ACON S2收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月22日

F-2

ACON S2收購公司。

資產負債表

2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

ACON S2收購公司。

營運説明書

自2020年7月21日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

ACON S2收購公司。

股東權益變動表

自2020年7月21日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

ACON S2收購公司。

現金流量表

自2020年7月21日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

ACON S2收購公司。

財務報表附註

附註1--組織、業務運作和列報依據的説明

ACON S2收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年7月21日註冊為開曼羣島豁免公司。成立本公司的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求業務與機會的合併，但管理層打算最初將重點放在確定其採用有利於可持續發展的戰略性戰略方法的潛在目標業務。也就是説，該公司是一家追求可持續發展的企業，其對環境、社會福利和/或經濟的追求是推動其最佳業績和成功的核心因素。該公司是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。

截至2020年12月31日，公司尚未開始運營。自2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

本公司的保薦人為特拉華州有限責任公司ACON S2贊助商L.L.C.(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊聲明已於2020年9月16日宣佈生效。於二零二零年九月二十一日，本公司完成首次公開發售25,000,000股單位(“單位”及就被髮售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10美元，產生總收益250.0,000,000元，招致發售成本約1,440萬元，包括約8,800,000元遞延承銷佣金(附註6)。承銷商獲授予自有關首次公開發售的最終招股説明書日期起計45天的認購權，以額外購買最多3,750,000個單位，以支付超額配售(如有)。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向本公司保薦人按每份私募認股權證1.50元的價格配售(“私募”)4,666,667份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，所產生的總收益為700萬元(附註4)。

在首次公開募股和私募完成時，首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中的250.0,000,000美元(每單位10，00美元)被存入一個由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的私人信託賬户(“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的、到期日不超過185日或符合根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由本公司釐定，直至下列兩者中較早者：(I)完成業務合併及(Ii)分配如下所述的信託賬户。

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須是在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，一個或多個經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司作出。

F-7

僅憑其自由裁量權。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息支付其納税義務)的一定比例贖回其公開股票。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股平均金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股份投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據首次公開募股後本公司通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(下稱“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，按照美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，則在本次首次公開招股前持有方正股份的持有人(“初始股東”)已同意將其持有的創始股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。此外，本公司已同意在未經本公司贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管有上述規定，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，不得贖回在首次公開發售中出售的合共超過15%或以上A類普通股的股份。

本公司的保薦人、行政人員及董事同意不會對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂，而該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內，或於2022年9月21日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十(10)個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向本公司發放用於支付所得税的利息，如果有(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條所規定的本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回本公司公眾股份的資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司承擔責任

F-8

協議或企業合併協議，將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

陳述的基礎

該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括為公平列報本公司所述期間的財務狀況所需的所有調整。

新興成長型公司

公司是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

流動性

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有470,000美元，營運資金約為684,000美元。

截至目前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付本公司為換取發行方正股份而支付的若干開支、保薦人根據附註(見附註4)從保薦人取得的112,000美元貸款收益，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。本公司於2020年9月21日全額償還該票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成

F-9

業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。

該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營下去，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期，即2022年9月22日之前，產生很大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地傳播。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至該等財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2--主要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

信託賬户中的投資

在首次公開發行和私募完成後，首次公開發行和私募中出售單位的淨收益中的約250.0,000,000美元被存入信託賬户，並投資於符合根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的投資、股息和利息淨收益中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍25萬美元，以及信託賬户中的投資。截至2020年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損。

F-10

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於該工具的短期性質，現金的賬面價值接近其公允價值。截至2020年12月31日，該公司在信託賬户中持有的投資組合全部由投資於美國政府證券的貨幣市場基金組成。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計及其他成本。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，可能贖回的23,693,838股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2020年12月31日，遞延税項資產被視為非實質性資產。

FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款為

F-11

所得税支出。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共13,000,000股股份的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

該公司的經營報表包括可贖回A類普通股的每股收益(虧損)，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能進行贖回的普通股加權平均數，再除以適用的特許經營權和所得税。

不可贖回的A類普通股和B類普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經可贖回A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回A類和B類普通股是以不可贖回普通股的比例權益為基礎，參與有價證券的收益或虧損。

普通股每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：

最新會計準則

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對本公司的財務報表產生重大影響。

F-12

附註3-首次公開發售

於2020年9月21日，本公司完成首次公開發售25,000,000個單位，每單位10美元，產生毛收入250.0,000,000美元，產生發售成本約1,440萬美元，包括約880萬美元的遞延承銷佣金。

每個單位由一股A類普通股及三分之一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

附註4-私募

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,666,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了700萬美元的總收益。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向我們的保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託户口所持有的首次公開發售所得款項。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將是不可贖回的現金，並可在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。

本公司保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年7月27日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。方正股份持有人同意按比例沒收合共937,500股方正股份，惟承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B類普通股被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)在初始業務合併完成一年後，(B)在初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)在公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

於2020年7月27日，我們的保薦人同意借給本公司最多300,000美元，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的成本(“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司在票據項下借入約11.2萬美元，並於2020年9月21日全額償還。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證

F-13

每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

本公司簽訂了一項協議，規定自2020年9月16日起，通過完成初始業務合併和清算，本公司將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。

此外，我們的保薦人、高管和董事及其各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向我們的贊助商、高管或董事、或本公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。截至2020年12月31日，本公司有40,000美元的關聯方應計費用，與所附資產負債表中反映的此類服務有關。

附註6--承付款和或有事項

登記和股東權利

方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發售之日起計45天的選擇權，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,750,000個額外單位。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約880萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

律師費

本公司獲得法律諮詢服務，據此，法律顧問同意將費用遞延至業務合併完成。截至2020年12月31日，本公司已產生約490，000美元的法律費用。

附註7-股東權益

A類普通股-公司被授權發行500，000，000股A類普通股，每股面值為0.0001美元。截至2020年12月31日，有25，000，000股已發行及流通在外的A類普通股，包括23，693，838股可能被贖回的A類普通股。

F-14

B類普通股-公司被授權發行50，000，000股B類普通股，每股面值為0.0001美元。截至2020年12月31日，初始股東已向本公司發行及發行在外6，250，000股普通股（不包括937，500股可予沒收的B類普通股），惟以包銷商的超額配股權未全部或部分行使為限，因此，在首次公開發售後，首次股東將共同擁有公司已發行和發行在外普通股的20%。超額配股權已於二零二零年十月三十一日屆滿而未獲行使，因此937，500股B類普通股已被沒收。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人將就提交股東表決的所有事項作為單一類別共同投票。

B類普通股將在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股(該等在轉換時交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比率使所有方正股份轉換時可發行的A類普通股的數量按折算基準合計將相當於(I)完成首次公開發行時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日止，並無已發行或流通股優先股。

認股權證--公開認股權證只能針對一定數量的股票行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內可行使；惟在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法制定一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明，並備有有關該等股份的現行招股章程，以及該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將盡快但無論如何不遲於初始業務合併完成後二十(20)個營業日，作出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述。如在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節下“備兑證券”的定義，則本公司可選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，而在本公司如此選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，而在本公司未有如此選擇的情況下，它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。

F-15

認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)該等發行的總收益總額佔於完成初始業務合併當日可用於初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)A類普通股在本公司完成其初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將是不可贖回的，只要它們由初始購買者或該等購買者的許可受讓人持有。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回：*一旦認股權證可行使，公司可召回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期間可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回：*一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的認股權證：

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上述所稱A類普通股的“公平市價”，是指贖回通知送交認股權證持有人之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註8-公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級：

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。從2020年7月11日(開始)到2020年12月31日期間，級別之間沒有轉移。

注9--後續活動

管理層對截至財務報表印發之日發生的後續事件或交易進行了評估。根據這項審查，管理層確定，所有需要在財務報表中進行潛在調整或披露的事件或交易均已在本報告中確認或披露。

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