美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2020年9月30日的季度期間

或者

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-39525

ACON S2 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

康涅狄格大道西北 1133 號，第 700 號

華盛頓特區 20036

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(202) 454-1100

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的沒有 ☐

截至2020年11月16日，已發行和流通2500萬股面值0.0001美元的A類普通股和625萬股面值0.0001美元的B類普通股。

ACON S2 收購公司

10-Q 表季度報告

截至2020年9月30日的季度期間

目錄

第一部分-財務信息

項目 1. 財務報表。

ACON S2 收購公司

未經審計的簡明資產負債表

2020年9月30日

(1) 該數字包括最多937,500股B類普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。超額配股於2020年10月31日到期，未行使，因此937,500股B類普通股被沒收。（參見注釋 5）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

1

ACON S2 收購公司

未經審計的簡明運營報表

從 2020 年 7 月 21 日（成立之初）到 2020 年 9 月 30 日期間

(1) 如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則該數字不包括最多937,500股將被沒收的B類普通股。超額配股於2020年10月31日到期，未行使，因此937,500股B類普通股被沒收。（參見注釋 5）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

2

ACON S2 收購公司

未經審計的股東權益變動簡明表

從 2020 年 7 月 21 日（成立之初）到 2020 年 9 月 30 日期間

(1) 該數字包括最多937,500股B類普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。超額配股於2020年10月31日到期，未行使，因此937,500股B類普通股被沒收。（參見注釋 5）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

3

ACON S2 收購公司

未經審計的簡明現金流量表

從 2020 年 7 月 21 日（成立之初）到 2020 年 9 月 30 日期間

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

注1—組織、業務運營和演示基礎的描述

ACON S2 Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2020年7月21日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管公司可能在任何業務、行業、行業或地理位置尋求業務合併機會，但管理層打算首先將重點放在尋找採用可持續發展戰略方法的潛在目標業務上；也就是説，追求環境、社會和/或經濟可持續發展是推動其業績和成功的核心的企業。根據經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”。

截至2020年9月30日，該公司尚未開始運營。2020年7月21日（成立）至2020年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司ACON S2 Sponsoler, L.L.C.（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2020年9月16日宣佈生效。2020年9月21日，公司以每單位10美元的價格完成了25,000,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”）的首次公開募股，總收益為2.5億美元，產生的發行成本約為1,440萬美元，其中包括約880萬美元的遞延承保佣金（注6）。自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多3,75萬個單位，以支付每單位10美元的超額配股（如果有）。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了4,666,667份認股權證（每份為 “私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”），保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為700萬美元（注4）。如果行使超額配股權，則保薦人同意以每張私募認股權證1.50美元的價格額外購買最多500,000份私募認股權證。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使。

首次公開募股和私募配售結束後，出售首次公開募股和私募單位的淨收益中有2.5億美元（每單位10美元）存入信託賬户（“信託賬户”），大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，該賬户有到期日不超過185天，或者符合頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》，該法僅投資於公司確定的美國政府的直接國庫債務，直至：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。

公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一家或多家運營企業或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應付税款）的80％。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司，公司才能完成業務合併。

5

ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

在業務合併完成後，公司將向其公開股持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，其方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股票，兑換當時信託賬户金額的比例部分（最初預計為每股10美元，加上信託賬户中持有且此前未向公司發放用於繳納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回公眾股份的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註6所述）。在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且大多數被投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據公司在首次公開募股完成時通過的經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“經修訂和重述的備忘錄和公司章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成投標之前向美國證券交易委員會提交招標文件業務合併。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則在本次首次公開募股之前的創始人股票持有人（“初始股東”）已同意將其創始股份（定義見附註5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公開股的贖回權。此外，公司已同意，未經保薦人事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。

儘管有上述規定，但公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東及其任何關聯公司，或與該股東一致行事的任何其他人或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回總額超過15％或以上的股份首次公開募股中出售的A類普通股，不包括先前的股票公司的同意。

公司的發起人、執行官和董事同意，除非公司向公眾股東提供與任何此類公司合併同時贖回其A類普通股的機會，否則不會對公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程提出修正案，該修正案將影響公司規定贖回與業務合併有關的公開股的義務的實質內容或時機，或者如果公司未完成業務合併，則贖回100％的公眾股份修正。

如果公司無法在首次公開募股結束後的24個月內或2022年9月21日（“合併期”）內完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未存入的資金所得的利息公司繳納所得税（如果有）（減去不超過100,000美元用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公眾股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，受公司的開曼羣島法律規定的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應該

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

在首次公開募股期間或之後收購公眾股份，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公司公共股份提供資金的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至每位公眾10美元中較低值，則贊助商將對公司承擔責任份額和 (ii) 信託中每股公開股份的實際金額截至信託賬户清算之日的賬户，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，前提是該責任不適用於對信託賬户中持有資金的任何及所有權利豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論該豁免是否可執行），也不適用於根據公司的賠償要求提出的任何索賠首次公開募股的承銷商抵消某些負債，包括以下負債《證券法》。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和S-X條例第8條編制的。因此，它們並不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為了公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）都已包括在內。2020年7月21日（成立之初）至2020年9月30日期間的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2020年9月25日和2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班銀行第404條的審計師認證要求 2002 年的《埃斯-奧克斯利法案》減少了該法案中有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為大流行病，並繼續在美國和世界範圍內蔓延。截至財務報表發佈之日，本次疫情的預期持續時間存在相當大的不確定性。該公司得出的結論是，儘管 COVID-19 可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

附註2——重要會計政策摘要

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮到了對財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況影響的估計，在短期內可能發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。

信託賬户中持有的現金等價物

首次公開募股和私募配售結束後，出售首次公開募股和私募單位的淨收益中有2.5億美元存入信託賬户，並投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。公司在信託賬户中持有的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的，但對已公佈每日淨資產價值（“NAV”）的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下，公司使用資產淨值作為計算公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，為每單位1.00美元。

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍，以及信託賬户中持有的投資。截至2020年9月30日，公司尚未在這些賬户上遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

截至2020年9月30日，由於工具的短期性質，現金和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。截至2020年9月30日，公司在信託賬户中持有的投資組合完全由投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資組成。該公司使用資產淨值作為投資貨幣市場基金的公允價值的實用權宜之計。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他費用，這些費用在首次公開募股完成後計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對可能進行贖回的A類普通股進行了核算。須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2020年9月30日，在公司資產負債表的股東權益部分之外，有23,760,090股可能被贖回的A類普通股作為臨時股權列報。

所得税

根據FASB ASC 740，“所得税”，公司採用資產負債法計算所得税。遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異估計的未來税收後果確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中，這些税率將適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。截至2020年9月30日，遞延所得税資產被視為無關緊要。

FASB ASC 740規定了確認門檻和計量屬性，用於財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須很有可能在税務機關審查後得以維持。截至2020年9月30日，沒有任何未被確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2020年9月30日，利息和罰款的支付沒有應計金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 “CARES” 法案》，使之成為法律。CARES法案包括幾項重要的營業税條款，除其他外，這些條款將取消某些淨營業虧損（“NOL”）的應納税所得額上限，允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉至前五年，暫停超額營業虧損規則，加快退還先前產生的企業替代性最低税收抵免，通常將IRC第163（j）條規定的商業利益限制從30％放寬至50％等減税和就業中包含的技術更正法案税收條款。公司認為，CARES法案不會對公司的財務狀況或經營報表產生重大影響。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。截至2020年9月30日，可能贖回的A類普通股共計23,760,090股已被排除在每股普通股基本虧損的計算之外，因為此類股票如果贖回，則僅參與其在信託收益中的按比例分配。在計算攤薄後的每股虧損時，公司沒有考慮在首次公開募股（包括超額配售單位的完成）和私募配售中出售的認股權證對總計13,000,000股公司普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

公司的淨虧損根據收益（虧損）中可歸屬於須贖回的A類普通股的部分進行了調整，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，而不參與公司的收入或虧損。因此，普通股每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法如下：

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

附註 3——首次公開募股

2020年9月21日，公司完成了2500萬套的首次公開募股，每單位10美元，總收益為2.5億美元，發行成本約為1,440萬美元，其中包括約880萬美元的遞延承保佣金。

每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的三分之一組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註7）。

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

注4——私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了4,666,667份私募認股權證的私募配售，保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為700萬美元。如果行使超額配股權，則保薦人同意以每張私募認股權證1.50美元的價格額外購買最多500,000份私募認股權證。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使。

每份完整的私募認股權證可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將一文不值地到期。只要保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證就不可兑換成現金，也可以在無現金的基礎上行使。

保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

附註5——關聯方交易

創始人股票

2020年7月27日，保薦人代表公司共支付了25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股B類普通股（“創始人股”）。創始人股份的持有人同意按比例沒收總計937,500股創始人股份，前提是承銷商未完全行使購買額外單位的選擇權，因此創始人股份將佔首次公開發行後公司已發行和流通股份的20％。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使，因此937,500股B類普通股被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到（A）初始業務合併完成一年後，（B）初始業務合併之後，（x）如果任何20筆交易的A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元（經股票分割、股本化、重組、資本重組等因素調整後）在首次業務合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的天數，或 (y)公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易使所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年7月27日，保薦人同意向公司提供高達30萬美元的貸款，用於根據本票（“票據”）支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，無擔保，將於首次公開募股結束時到期。該公司在該票據下借入了約11.2萬美元，並於2020年9月21日全額償還了這筆款項。

此外，為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以但沒有義務向公司提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最高可兑換成後業務合併實體的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與 Private 相同

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

配售證。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。迄今為止，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，該協議將規定，從2020年9月16日開始，在最初的業務合併完成和清算之前，公司將每月向發起人支付1萬美元，用於向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務。

此外，保薦人、執行官和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表公司開展活動有關的任何自付費用報銷，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查公司向保薦人、執行官或董事或公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。截至2020年9月30日，公司關聯方與此類服務相關的應計支出約為1萬美元，如隨附的資產負債表所示。

附註 6 — 承付款和意外開支

註冊和股東權利

創始人股票、私募認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（以及在行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人有權根據註冊和股東權利協議獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天的期權，允許他們以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後額外購買多達3,75萬套單位。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元，合計500萬美元的承保折扣。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計約880萬美元，以支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併後，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

附註7——股東權益

A類普通股——公司有權發行5億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年9月30日，已發行或流通的A類普通股為25,000股，其中包括可能贖回的23,760,090股A類普通股。

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

B類普通股——公司有權發行5,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年9月30日，初始股東向公司發行和流通了7,187,500股普通股，包括最多可沒收的937,500股B類普通股，如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則不收取任何代價，因此初始股東將在首次公開募股後集體擁有公司已發行和流通普通股的20％ 提供。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使，因此937,500股B類普通股被沒收。

登記在冊的普通股股東有權就所有待股東表決的事項獲得一票表決權。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股（如果公司未完成初始業務合併，則轉換時交付的A類普通股將沒有贖回權或無權從信託賬户中清算分配），其比例使所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股總數相等，在轉換後的基礎上，(i) 首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總數之和的20％，加（ii）公司在轉換或行使與初始業務合併完成有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為發行或發行的A類普通股總數的20％，不包括任何可行使的A類普通股或股票掛鈎證券可轉換為已發行的A類普通股，視為已發行，或將向初始業務合併中的任何賣方發行，以及在轉換營運資金貸款後向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

優先股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的5,000,000股優先股，其名稱、投票權和其他權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2020年9月30日，沒有發行或流通的優先股。

認股權證-公共認股權證只能對整數股票行使。單位分離後不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證才能交易。公開發行認股權證將在 (a) 企業合併完成後30天或 (b) 首次公開募股結束後12個月中較晚的日期開始行使；前提是公司根據《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且與之相關的當前招股説明書已發佈，並且此類股票已根據證券註冊、合格或免於註冊，或藍天，居住國的法律持有人（或公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證）。公司已同意，根據認股權證協議的規定，在可行的情況下，儘快但不遲於初始業務合併完成後的20個工作日，公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或被贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第60天之前沒有生效，則認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，也可以在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇行使認股權證，則公司不會必須提交或保存有效的註冊聲明，如果公司不這樣做，它將在沒有豁免的情況下，盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

認股權證的行使價為每股11.50美元，視調整而定，將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。此外，如果 (x) 公司以每股普通股的發行價或有效發行價低於9.20美元的發行價或有效發行價格為籌集資金的目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮任何創始人股份）由贊助商或此類關聯公司（如適用）在此之前持有此類發行）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回），以及（z）從該交易日前一個交易日開始的20個交易日期間A類普通股的交易量加權平均交易價格公司完成初始業務合併的日子（這樣的價格，即”市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為市值和新發行價格中較高者的180％，每股10.00美元的贖回觸發價將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要到業務合併完成後的30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司兑換，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：認股權證可供行使後，公司可以召集未償還的認股權證進行贖回（本文所述的私募認股權證除外）：

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書在30天贖回期內公佈，否則公司不會如上所述贖回認股權證。如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，它也可以行使贖回權。

每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證：認股權證可供行使後，公司可以贖回未償還的認股權證：

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ACON S2 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

出於上述目的，A類普通股的 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格。在任何情況下，與該認股權證的贖回功能相關的認股權證均不得超過每股認股權證0.361股A類普通股（視調整情況而定）。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。

注 8—後續事件

2020年10月，公司就公司對業務合併潛在收購目標的分析簽訂了財務諮詢服務協議。該公司為這些服務支付了約46.7萬美元。

管理層評估了後續事件，以確定在財務報表發佈之日之前發生的事件或交易是否需要在財務報表中進行調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的事件都已得到確認或披露。

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項目 2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指ACON S2 Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項，以及除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月21日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與尚未確定的一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。在確定和收購目標公司時，我們不會侷限於特定的行業或地理區域。我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司ACON S2贊助商，有限責任公司（我們的 “贊助商”）。

我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2020年9月16日宣佈生效。2020年9月21日，我們以每單位10美元的價格完成了25,000,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”）的首次公開募股，總收益為2.5億美元，產生的發行成本約為1,440萬美元，其中包括約880萬美元的遞延承保佣金。自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多3,75萬個單位，以支付每單位10美元的超額配股（如果有）。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了4,666,667份認股權證（每份為 “私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為700萬美元。如果行使超額配股權，我們的保薦人同意以每張私募認股權證1.50美元的價格額外購買最多500,000份私募認股權證。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使。

首次公開募股和私募配售結束後，出售首次公開募股和私募單位的淨收益中有2.5億美元（每單位10美元）存入信託賬户（“信託賬户”），大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，該賬户有到期日不超過185天，或者符合頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》，該法僅投資於我們確定的美國政府的直接國庫債務，直至：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。

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如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內完成業務合併，如果我們在首次公開募股結束後的24個月內或2022年9月21日簽訂了原則上的意向書協議或初始業務合併的最終協議，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放用於繳納所得税的資金的利息（如果有）（減去不超過100,000美元用於支付解散費用的利息）除以當時未償還的公共股份數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）儘快合理地消失在此類兑換後可能發生，但須獲得批准對其餘股東和董事會進行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款中我們根據開曼羣島法律承擔的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

運營結果

自成立至2020年9月30日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們預計會增加費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

從2020年7月21日（成立之初）到2020年9月30日，我們的淨虧損約為42,000美元，其中包括約4.2萬美元的一般和管理費用。

流動性和資本資源

截至2020年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有170萬美元，營運資金約為140萬美元。

迄今為止，我們的流動性需求已得到滿足，保薦人代表我們支付了25,000美元，以支付某些費用，以換取發行創始人股票（定義見下文）、根據保薦人票據協議向我們提供的約11.2萬美元的貸款（“票據”）以及完成未存放在信託賬户中的私募淨收益。我們於2020年9月21日全額償還了該票據。此外，為了融資與業務合併相關的交易成本，我們的高管、董事和初始股東可以向我們提供營運資金貸款，但沒有義務這樣做。迄今為止，在任何營運資金貸款下都沒有未償還的款項。

綜上所述，管理層認為，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司或高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足我們在業務合併完成之日或提交申請後一年內的需求，以較早者為準。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

我們將繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，只有一份行政服務協議要求每月向我們的發起人支付10,000美元，用於向我們提供的辦公空間、祕書和管理服務。

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關鍵會計政策

該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素在其他來源中並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對可能被贖回的A類普通股進行了核算。須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2020年9月30日，23,760,090股可能被贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不包括簡明資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。截至2020年9月30日，可能贖回的A類普通股共計23,760,090股被排除在每股普通股基本虧損的計算之外，因為此類股票如果贖回，則僅參與其在信託收益中的按比例分配。在計算攤薄後的每股虧損時，我們沒有考慮在首次公開募股（包括超額配股單位的完成）和私募配售中出售的認股權證總共購買13,000,000股普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與本報告所述期間每股普通股的基本淨虧損相同。

最新會計準則

我們的管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計準則，都不會對所附財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

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第 3 項：有關市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

項目 4. 控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2020年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的2020年7月21日（成立之日）至2020年9月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分 — 其他信息

項目 1. 法律訴訟

沒有。

項目1A. 風險因素。

與公司先前在2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的最新首次公開募股招股説明書中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

項目 2.股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用

未註冊的銷售

2020年7月27日，我們的保薦人代表公司共支付了25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股創始人股票。創始人股份的持有人同意按比例沒收總計937,500股創始人股份，前提是承銷商未完全行使購買額外單位的選擇權，因此創始人股份將佔首次公開發行後公司已發行和流通股份的20％。超額配股權於2020年10月31日到期，未行使，因此937,500股B類普通股被沒收。

2020年9月21日，我們的保薦人購買了4,666,667份私募認股權證，每份均可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格為每股認股權證1.50美元（合計700萬美元），該私募股權證與首次公開募股的結束同時結束。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金。

所得款項的用途

在首次公開募股方面，我們承擔了約1440萬美元的發行成本（包括約880萬美元的遞延承保佣金）。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。在扣除承保折扣和佣金（不包括遞延部分，如果完成初始業務合併，該金額將在初始業務合併完成後支付）和首次公開募股費用後，我們的首次公開募股淨收益2.5億美元和私募認股權證的某些私募收益（或首次公開募股中出售的每單位10美元）存入了信託賬户。首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本10-Q表季度報告其他部分所述進行投資。

正如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書所述，首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。

第 3 項：優先證券的違約

沒有。

第 4 項：礦山安全披露

不適用。

第 5 項：其他信息

沒有。

20

第 6 項。展品。

21

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2020年11月16日正式授權的下述簽署人代表其簽署本報告。

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