附件 10.7

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2021年_

見證 ：

鑑於 高能力人員變得更不願意擔任公司董事或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，以應對他們因為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險。

鑑於， 公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的 個人，公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險是一種慣例和普遍的做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、 高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項 。《公司章程》和《公司註冊證書》規定對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州公司法》，受保人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司註冊證書》明確規定，《公司章程》和《公司註冊證書》中規定的賠償條款並不是排他性的，因此，公司與董事會成員、高級管理人員和其他人員之間可以就賠償訂立合同；

鑑於與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

鑑於， 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；

鑑於， 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償併為其墊付費用是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會 過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於， 本協議是對公司章程和公司註冊證書以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議規定的受賠人的任何權利；

鑑於， 受賠人認為公司章程和公司註冊證書及保險提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保護的情況下可能不願擔任高級職員或董事，因此 公司希望受賠人擔任此類職務。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他得到如此的賠償；以及

現在， 因此，考慮到受償方同意自本協議之日起及之後作為董事服務，本合同各方同意如下：

1. 受償人的賠償。本公司特此同意在法律允許的最大範圍內對受賠償人進行無害和賠償，該法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A) 由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下所述)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下所界定的訴訟)的一方或參與者，則受償人有權享有第l(A)節規定的賠償權利。 根據本第1(A)節，受償人應就其本人或其代表實際和合理髮生的所有費用、判決、罰金、罰款和為達成和解而支付的金額予以賠償。在與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的情況下，如果受賠人本着善意行事，且受償人合理地相信符合公司的最大利益或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為是違法的。

(B) 由本公司或以本公司的權利進行的法律程序。如果受賠人因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人有權享有第(Br)款第(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)款，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用 進行賠償。但如適用法律另有規定，則不得就該等訴訟中被裁定受彌償人須向本公司負責的任何申索、問題或事宜作出賠償，除非及 特拉華州衡平法院裁定可作出該等賠償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定， 如果受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，且無論是非曲直，他應在法律允許的最大範圍內(根據法律不時修訂)獲得賠償，以彌補他或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴(不論是非曲直)，則公司應賠償其本人或其代表因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止訴訟中的任何索賠、問題或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

2. 額外賠償。除本協議第 1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由公司提起或以公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，則公司應並特此就其或代表其實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額向被賠償人進行賠償並使其不受損害，包括但不限於，因被賠償人的疏忽或主動或被動的過失而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務 向最終確定(根據本協議第(Br)6和7節所述的程序和推定)為非法的受賠方支付任何款項。

3. 貢獻。

(A) 無論是否可獲得本協議第1和第2節規定的賠償，對於公司與受彌償人共同承擔責任的任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序(或如果參與該法律程序)，公司應首先支付該法律程序的任何判決或和解的全部金額，而不要求受償人 為此類付款作出貢獻，公司特此放棄並放棄其對受償人可能具有的任何分擔權利。公司不應就公司與受償方共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解(或如果 參與該訴訟將會如此)，除非此類和解規定完全和最終免除針對受償方的所有索賠。

(B) 在不減少或損害公司前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，受償方 在公司與受償方共同承擔法律責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分 ，公司應按公司和所有高級管理人員收到的相對利益的比例，按比例支付被賠方 實際和合理產生並支付或應支付的費用、判決、罰款和和解金額。公司董事或僱員，除受償人外，一方面與受償人負有共同責任(或如果參與該訴訟則會承擔責任)，另一方面與受償人因引起該訴訟的交易而承擔連帶責任。然而，根據相對利益而釐定的比例 可在符合法律所需的範圍內，參考本公司及本公司所有高級管理人員、除受償人以外的董事或僱員與受償人共同承擔責任(或如參與該訴訟將會負上責任)、 及另一方面受償人與導致該等開支、判決、罰款或和解金額的事件有關的相對過失，以及法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素而進一步調整。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(除受償人外)一方面與受償人負共同責任(或如參與該訴訟將會負上責任)，另一方面則與受償人共同承擔責任，其相對過錯應根據他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或利益的動機、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來確定。

(C) 本公司同意就公司高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人負連帶責任而提出的任何供款索償要求，向受償人作出全額賠償，並使其不受損害。

(D) 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠償受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下與可賠償事件有關的索賠 ，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

4. 對證人費用的賠償。儘管有本協議的任何其他規定，如果受償人 因其公司地位而在任何訴訟中作為證人，或被要求（或被要求）迴應發現請求，而受償人不是訴訟的一方，則應免除受償人因其本人或他人代表其本人實際和合理產生的與 相關的所有費用。

5. 預付費用。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在收到被賠償人要求預付的聲明後三十（30）天內，預付 被賠償人或其代表因被賠償人的公司地位而產生的與任何訴訟有關的所有費用， 無論是在最終處置該訴訟之前還是之後。該等聲明應合理證明受償人發生的費用，並應包括或在聲明之前或隨附受償人或其代表作出的書面承諾，承諾在最終確定受償人無權就該等費用獲得賠償的情況下償還任何預付費用。根據本第5條規定的任何預付款和 償還承諾應無擔保且免息。

6. 確定賠償權利的程序和推定。本協議的目的是確保《DGCL》和特拉華州公共政策可能允許的受賠方獲得賠償的權利。因此，雙方同意，如果發生關於受賠方是否有權根據本協議獲得賠款的任何問題，應適用以下程序和推定：

（a） 為獲得本協議項下的賠償，受償人應向公司提交書面請求，其中應包括 受償人合理獲得的、確定受償人是否有權獲得賠償以及獲得賠償的程度所合理需要的文件和信息。公司祕書應在收到此類賠償請求後， 立即以書面形式通知董事會受償人已請求賠償。儘管有上述規定， 被賠償人未能向公司提出此類請求或未能及時提出此類請求，並不免除公司 可能對被賠償人承擔的任何責任，除非此類未能實際且實質性地損害了公司的利益。

（b） 在受償人根據本協議第6（a）條第一句提出書面賠償請求後， 應在特定情況下通過以下四種方法之一來確定受償人的賠償權利， 由董事會選擇：（1）由無利害關係董事的多數票表決，即使少於法定人數， （2）由無利害關係董事的多數票表決指定的無利害關係董事委員會，即使少於法定人數， （3）如果沒有無利害關係的董事，或者如果無利害關係的董事有此指示，則由獨立法律顧問 向董事會提交書面意見，並將一份副本提交給受償人，或者（4）如果董事會有此指示，則由 公司股東提交。

(c) If the determination of entitlement to indemnification is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 6(b) hereof, the Independent Counsel shall be selected as provided in this Section 6(c). The Independent Counsel shall be selected by the Board of Directors. Indemnitee may, within 10 days after such written notice of selection shall have been given, deliver to the Company a written objection to such selection; provided, however, that such objection may be asserted only on the ground that the Independent Counsel so selected does not meet the requirements of “Independent Counsel” as defined in Section 13 of this Agreement, and the objection shall set forth with particularity the factual basis of such assertion. Absent a proper and timely objection, the person so selected shall act as Independent Counsel. If a written objection is made and substantiated, the Independent Counsel selected may not serve as Independent Counsel unless and until such objection is withdrawn or a court has determined that such objection is without merit. If, within 20 days after submission by Indemnitee of a written request for indemnification pursuant to Section 6(a) hereof, no Independent Counsel shall have been selected and not objected to, either the Company or Indemnitee may petition the Court of Chancery of the State of Delaware or other court of competent jurisdiction for resolution of any objection which shall have been made by the Indemnitee to the Company’s selection of Independent Counsel and/or for the appointment as Independent Counsel of a person selected by the court or by such other person as the court shall designate, and the person with respect to whom all objections are so resolved or the person so appointed shall act as Independent Counsel under Section 6(b) hereof. The Company shall pay any and all reasonable fees and expenses of Independent Counsel incurred by such Independent Counsel in connection with acting pursuant to Section 6(b) hereof, and the Company shall pay all reasonable fees and expenses incident to the procedures of this Section 6(c), regardless of the manner in which such Independent Counsel was selected or appointed.

(D) 在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其無利害關係的董事或獨立律師)未能在根據本協議 採取的任何行動開始之前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準， 或公司(包括其無利害關係的董事或獨立律師)實際確定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未達到適用的行為標準。

(E) 如果被賠付人的行為基於企業的記錄或賬簿(如下文定義)，包括財務報表，或企業高管在履行職責過程中向被賠付人提供的資料，或企業法律顧問的意見，或獨立註冊會計師或企業經合理 謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則被賠付人應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理商或員工的知情和/或行為或未採取行動歸咎於受賠方。無論是否符合本條第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人在任何情況下均本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F) 如果根據第6條被授權或選定以確定被賠付者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後六十(60)天內沒有作出決定，則應視為已經作出有權獲得賠償的必要決定，並且在下列情況下，被賠付者有權獲得賠償：(I) 被賠付者對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使被賠付者的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實。 或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要這樣的額外時間以獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天。此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到作出該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交給股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第6(G)條的上述規定不適用。或(B)於收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，該股東特別會議於召開後六十(60)日內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。

(G) 受償人應配合就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供任何文件或信息，而這些文件或信息並非享有特權或以其他方式不受披露，並且是受償人合理獲得且合理需要的文件或信息。本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在就本協議項下受償人的賠償權利作出決定時，應以合理及真誠的態度作出決定。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

(H) 公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟以任何方式得到解決，而不是通過對受償方不利的判決(包括但不限於，在沒有支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟或 )，則應推定受償方已根據案情或其他方面在該訴訟中勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以清晰、令人信服的證據進行説服的責任。

(I) 以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事宜，或以不起訴或同等方式提出抗辯而終止訴訟，本身並不(除本協議另有明文規定外)對受彌償人作出彌償的權利或推定受彌償人並非真誠行事，且其合理地相信其行為符合或不符合本公司最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人 有合理理由相信其行為違法。

7. 受償人的補救措施。

(A) 如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後90天內未根據本協議第6(B)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)公司收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償金，或(V)賠償金額未在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第(Br)6節作出裁決後十(10)天內支付，則受償方有權在特拉華州的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院就受賠償方獲得此類賠償的權利進行裁決。受賠方應在第7(A)款規定的受償方首次有權提起訴訟之日起180天內開始訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

(B) 如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情的重新審判進行，並且不得因第6(B)節的不利裁決而損害受償方。

(C) 如果已根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，則在根據第7條啟動的任何司法程序中，公司應受該決定的約束，除非(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的錯誤陳述不具有與賠償申請相關的重大誤導性所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D) 如果受賠方根據第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據公司 維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則公司應代表其預先支付其在司法裁決中實際和合理髮生的任何和所有費用(在本協議第13節費用的定義中描述的類型)，無論受賠方最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(E) 本公司不得在根據第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應在法律不加禁止的範圍內(在本公司收到書面請求後十(10)天內)向受賠方墊付 因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的此類費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。視情況而定。

(F) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的賠償權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A) 本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東表決、董事決議或其他規定在任何時間享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下該受賠人在修改、更改或廢除之前在其公司身份中採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許比《公司註冊證書》、章程和本協議目前提供的賠償更高，則本協議雙方的意圖是，受賠方將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。 本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施應 是累積的，並且除了根據本協議或現在或以後在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外。 根據本協議或以其他方式主張或使用的任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B) 如果本公司持有一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他 應本公司要求服務的企業的董事、高級職員、僱員、 或代理人或受託人提供責任保險，則受賠人應根據其或他們的條款在 該等保單或保險單下為任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的最大程度的保險範圍內承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，迅速將該訴訟的開始通知各保險人 。此後，本公司應採取一切必要或適當的 行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C) 在根據本協議進行任何付款的情況下，本公司將代位享有追償受償人(基金彌償人除外)的所有權利 ，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(D) 如果受賠方根據任何保險單、合同、協議或其他條款實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則本公司不承擔根據本協議支付此類款項的責任。

(E) 應本公司要求，本公司有義務向現為或曾經以董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人身份提供服務的受賠方支付賠償或預支費用，減去受賠方實際從上述其他 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或預支費用。

9. 賠償請求權的例外。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)已根據任何保險單或其他彌償條文實際支付給彌償受償人或代彌償人支付的款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額以外的任何超額部分而言，則不在此限；或

(B) 在《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的範圍內，就受彌償人買賣(或買賣)本公司證券所得的利潤作出會計處理；或

(C) 與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受償方針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)本公司董事會 在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償。

10. 協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司高級職員或董事(或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、職員或代理人 服務)期間繼續有效，此後應持續五(5)年，如果 更長時間，只要受賠者因其公司身份而受到任何法律程序(或根據本條例第7條啟動的任何法律程序)，無論他在發生任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務 可根據本協議提供賠償。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力，並可由其執行。

11. 安全。在受償方要求並經本公司董事會批准的範圍內，本公司可隨時 通過不可撤銷的信貸、資金信託或其他抵押品銀行額度向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保一經提供給受賠方，未經受償方事先書面同意，不得撤銷或解除。

12. 執行。

(A) 本公司明確確認並同意，它已訂立本協議，並承擔了本協議中施加給它的義務，以誘導被彌償人擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認，彌償受保人 正在依賴本協議擔任本公司的高級職員或董事。

(B) 本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

13. 定義。就本協議而言：

(A) “公司身份”是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事負責人、高級管理人員、員工、代理人或受託人的身份 該人 正在或曾經應本公司的明確書面要求提供服務。

(B) “無利害關係的董事”指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(C) “企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或受償方正在或曾經作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人應本公司明確書面要求提供服務的其他企業。

(D) “費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求 有關的所有其他支出或支出。費用還應包括因任何 訴訟程序產生的任何上訴以及因實際或被視為收到本協議項下的任何 付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税費，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款金額。

(E) “獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員 ，且目前或過去五年均未被聘請代表：(I)本公司或受償方在任何重大事項上 向上述任何一方(與本協議項下的受償方或類似的 受償方有關的事項除外)，或(Ii)訴訟程序中引起本協議項下的賠償要求的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述 所述獨立律師的合理費用，並就因 本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。

(F) “訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，不論是由 或根據本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受償方因其是或曾經是本公司或董事的一名高級人員、或將會參與其中或以其他方式參與， 他在以公司高管或董事的身份行事時採取的任何行動或不作為的原因，或他現在或過去是應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、高管、員工、代理人或受託人的事實；在每種情況下，無論他是否在 發生本協議下可提供賠償的任何責任或費用時，他是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括受賠人根據本協議第7條為執行其在本協議下的權利而發起的責任或費用。

14. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則此類條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

15. 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16. 彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知公司，這些傳票、起訴書、告發或其他文件與可能受本協議涵蓋的賠償約束的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能需要賠償的任何義務 ，除非且僅在該未通知或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17. 通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效地：(A)在親自遞送給被通知方時，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向全國認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日送達，並提供書面收貨證明。所有通信應發送：

或寄往本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

18. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽字和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本均應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。

19. 標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii) 放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，和(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

簽名 後續頁面

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Signature Page To Indemnification Agreement