附件 10.4

註冊 權利協議

本 註冊權協議(《協議》)，日期為[]2021年協議由FutureTech II Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“公司”)、FutureTech Partners II LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)以及本協議簽名頁上所列的簽字方(每一方、保薦人和此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體、“持有人”和統稱“持有人”)訂立並簽訂。

獨奏會

鑑於， 本公司與保薦人已訂立該特定證券認購協議(“方正股份購買協議”)，日期為[]，據此，保薦人購買合計2,875,000股本公司B類普通股(“創辦人股份”)，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，其中最多375,000股 將免費沒收給本公司，具體取決於本公司首次公開發行的承銷商行使其超額配售選擇權的程度；

鑑於，根據公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款和條件，方正股票可轉換為公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鑑於， 啟用[]，2021年，本公司與保薦人簽訂了該私募單位購買協議，根據該協議，保薦人同意購買426,075個單位(或在與本公司首次公開發行相關的超額配售選擇權全部行使的情況下，最多471,075個單位)(“保薦人私募單位”)，每個單位包括一股普通股和一個可贖回認股權證的一半，每個完整的認股權證可購買一股普通股，在與公司首次公開發行結束同時進行的私人配售交易中 ；

鑑於， 為支付公司與擬進行的首次業務合併(定義見下文)相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可根據公司的需要向公司提供貸款，其中最多1,500,000美元可轉換為單位，每個單位由一股普通股和一個認股權證的一半組成，每個完整的認股權證可購買一股普通股(“營運資金 單位”)；

鑑於， 為了延長公司必須完成招股説明書(定義如下)所述的企業合併(定義如下)的期限，保薦人或其關聯公司或指定人可以(但沒有義務)按公司可能 的要求借出公司資金，其中最多1,000,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則最高可轉換為1,150,000美元)此類貸款可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格轉換為最多100,000個單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則最多轉換為115,000個單位)(“延期單位”)；和

鑑於， 公司和持有人希望訂立本協議，據此，公司應向持有人授予本協議所規定的有關公司某些證券的某些登記權利。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 本協議的雙方受法律約束，特此同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。本條款中定義的術語 就本協議的所有目的而言，其各自的含義如下：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官或主要財務官善意判斷，經與公司律師協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況)不具誤導性； (Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等信息。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務組合 “指與本公司有關的一項或多項業務的任何合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股 股票“應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“擴展 個單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

“延長 單位禁售期“就擴展單位而言，指由該等權證的初始購買者或其獲準受讓人持有的普通股及相關認股權證的股份，以及因行使該等擴展單位相關認股權證而發行或可發行的普通股股份，截至本公司首次業務合併完成後30天的期間。

“表格 S-1“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“表格 S-3“具有第2.3款給予該詞的涵義。

“方正 共享“應具有本文摘錄中給出的含義，並應視為包括轉換後的可發行普通股 。

“方正 股份禁售期“就創始人股份而言，指在(A)本公司完成初始業務合併之日起6個月或(B)本公司完成初始業務合併之日起6個月或(B)本公司完成初始業務合併之日起6個月內結束的期間，(X)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、權利發行、重組、資本重組等調整後的價格)，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

“方正 股份購買協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信應指日期為的某些書面協議[]，2021年，在本公司之前和之間，保薦人和公司的每位高管、董事和董事被提名人。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或根據不具誤導性的情況在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

“允許的 個受讓人“指在方正股份禁售期、私人配售禁售期、營運資金單位禁售期或延期單位禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，可登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何人士或實體。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私人配售禁售期 “指，就私募單位而言，包括私募單位的普通股及認股權證的股份，以及因行使認股權證而發行或可發行的普通股股份 由該等認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，至本公司首次業務合併完成後30天止。

“私募認股權證 “應具有本演奏會中所給出的含義。

“PRO 比率“應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)方正股份及任何方正股份轉換後發行或可發行的普通股股份，(B)私募單位(包括私募單位的普通股及認股權證，及行使私募單位的認股權證而發行或可發行的普通股股份)，(C)截至本協議日期由持有人持有的公司的任何 普通股流通股或任何其他股權證券(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的普通股)，(D)任何營運資金單位(包括普通股股份及營運資金單位相關認股權證，以及因行使營運資金單位相關認股權證而發行或可發行的普通股股份)，(E)任何擴展單位(包括普通股股份及擴展單位相關認股權證)，及(F)本公司就任何該等普通股股份以股票股息或股票拆分方式發行或可發行的任何其他股本證券，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的其他股本證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(A) 關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，該等證券不帶有限制進一步轉讓的標誌的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法登記； (C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券可根據證券法(或委員會此後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有交易量或其他限制或 限制)而無需註冊即可出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公共證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別與該等註冊有關 ；及

(F) 由提出要求的多數利益持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 註冊將在適用的註冊要約和出售中註冊。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“請求 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運單位 資本單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

“營運 資本單位禁售期“是指，對於營運資金單位，包括普通股和營運資金單位基礎的 認股權證的股份，以及在行使營運資金單位基礎的認股權證時發行或可發行的普通股股份，這些股份由此類認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有，公司首次業務合併完成後 30天結束的期間。

文章 第二篇
註冊

2.1按需註冊。

2.1.1 Request for Registration. Subject to the provisions of subsection 2.1.4 and Section 2.4 hereof, at any time and from time to time on or after the date the Company consummates the Business Combination, the Holders of at least a majority in interest of the then-outstanding number of Registrable Securities (the “Demanding Holders”) may make a written demand for Registration under the Securities Act of all or part of their Registrable Securities, which written demand shall describe the amount and type of securities to be included in such Registration and the intended method(s) of distribution thereof (such written demand a “Demand Registration”). The Company shall, within ten (10) days of the Company’s receipt of the Demand Registration, notify, in writing, all other Holders of Registrable Securities of such demand, and each Holder of Registrable Securities who thereafter wishes to include all or a portion of such Holder’s Registrable Securities in a Registration pursuant to a Demand Registration (each such Holder that includes all or a portion of such Holder’s Registrable Securities in such Registration, a “Requesting Holder”) shall so notify the Company, in writing, within five (5) days after the receipt by the Holder of the notice from the Company. Upon receipt by the Company of any such written notification from a Requesting Holder(s) to the Company, such Requesting Holder(s) shall be entitled to have their Registrable Securities included in a Registration pursuant to a Demand Registration and the Company shall effect, as soon thereafter as practicable, but not more than forty five (45) days immediately after the Company’s receipt of the Demand Registration, the Registration of all Registrable Securities requested by the Demanding Holders and Requesting Holders pursuant to such Demand Registration. Under no circumstances shall the Company be obligated to effect more than an aggregate of three (3) Registrations pursuant to a Demand Registration under this subsection 2.1.1 with respect to any or all Registrable Securities; provided, however, that a Registration shall not be counted for such purposes unless a Form S-1 or any similar long-form registration statement that may be available at such time (“Form S-1”) has become effective and all of the Registrable Securities requested by the Requesting Holders to be registered on behalf of the Requesting Holders in such Form S-1 Registration have been sold, in accordance with Section 3.1 of this Agreement.

2.1.2註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已根據本協議履行其在本協議下的所有義務，否則根據要求註冊進行的註冊不應被視為註冊；此外，如果在該註冊聲明 宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出此類要求的持有人的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得遲於五(5)天；此外，本公司並無責任或要求 提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.1.3包銷發行。在不牴觸第2.1.4節及第2.4節條文的情況下，如要求登記的 持有人的過半數權益告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售應以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求登記的持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須視乎該持有人是否參與該 包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的須登記證券納入該等包銷發售而定。凡擬根據本款第2.1.3款以包銷方式分銷其應登記證券的持有人，均應以慣常形式與由提出要求的持有人中的多數利益者發起要求登記的承銷商(S)就該項包銷訂立承銷協議。

2.1.4 Reduction of Underwritten Offering. If the managing Underwriter or Underwriters in an Underwritten Registration pursuant to a Demand Registration, in good faith, advises the Company, the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) in writing that the dollar amount or number of Registrable Securities that the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) desire to sell, taken together with all other shares of Common Stock or other equity securities that the Company desires to sell and the shares of Common Stock, if any, as to which a Registration has been requested pursuant to separate written contractual piggy-back registration rights held by any other stockholders who desire to sell, exceeds the maximum dollar amount or maximum number of equity securities that can be sold in the Underwritten Offering without adversely affecting the proposed offering price, the timing, the distribution method, or the probability of success of such offering (such maximum dollar amount or maximum number of such securities, as applicable, the “Maximum Number of Securities”), then the Company shall include in such Underwritten Offering, as follows: (i) first, the Registrable Securities of the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) (pro rata based on the respective number of Registrable Securities that each Demanding Holder and Requesting Holder (if any) has requested be included in such Underwritten Registration and the aggregate number of Registrable Securities that the Demanding Holders and Requesting Holders have requested be included in such Underwritten Registration (such proportion is referred to herein as “Pro Rata”)) that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (ii) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (i), shares of Common Stock or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (iii) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (i) and (ii), Common Stock or other equity securities of other persons or entities that the Company is obligated to register in a Registration pursuant to separate written contractual arrangements with such persons and that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities.

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權根據該要求登記在書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該登記後，以任何或任何理由退出該登記 在根據該等要求登記向證監會提交的登記聲明生效前。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議 根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交《登記説明書》，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知將於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天提交，該通知須(A)描述擬納入該發售的證券的數額及種類，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱(如有)，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可在收到書面通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券的銷售(該等登記為“Piggyback 登記”)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入該等應登記證券 ，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其 應登記證券的持有人，應以慣常的 形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，與 (I)根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股股份(如有)一起 ，(Ii)根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的普通股股份(如有)超過證券最大數量 ，則：

(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求行使其可登記證券的權利而不超過最大證券數量的相應數量按比例計算；和(C)第三，在上述(A)和(B)條下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求登記的普通股股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售的 ；

(b) If the Registration is pursuant to a request by persons or entities other than the Holders of Registrable Securities, then the Company shall include in any such Registration (A) first, the shares of Common Stock or other equity securities, if any, of such requesting persons or entities, other than the Holders of Registrable Securities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (B) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (A), the Registrable Securities of Holders exercising their rights to register their Registrable Securities pursuant to subsection 2.2.1, pro rata based on the respective number of Registrable Securities that each Holder has requested be included in such Underwritten Registration and the aggregate number of Registrable Securities that the Holders have requested to be included in such Underwritten Registration, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (C) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A) and (B), the shares of Common Stock or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (D) fourth, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A), (B) and (C), the shares of Common Stock or other equity securities for the account of other persons or entities that the Company is obligated to register pursuant to separate written contractual arrangements with such persons or entities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities.

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該Piggyback註冊 ，以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合同義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback根據本第2.2.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊不應 視為根據本協議第2.1條實施的請求註冊而進行的註冊。

2.3 Registrations on Form S-3. The Holders of Registrable Securities may at any time, and from time to time, request in writing that the Company, pursuant to Rule 415 under the Securities Act (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission), register the resale of any or all of their Registrable Securities on Form S-3 or any similar short form registration statement that may be available at such time (“Form S-3”); provided, however, that the Company shall not be obligated to effect such request through an Underwritten Offering. Within five (5) days of the Company’s receipt of a written request from a Holder or Holders of Registrable Securities for a Registration on Form S-3, the Company shall promptly give written notice of the proposed Registration on Form S-3 to all other Holders of Registrable Securities, and each Holder of Registrable Securities who thereafter wishes to include all or a portion of such Holder’s Registrable Securities in such Registration on Form S-3 shall so notify the Company, in writing, within ten (10) days after the receipt by the Holder of the notice from the Company. As soon as practicable thereafter, but not more than twelve (12) days after the Company’s initial receipt of such written request for a Registration on Form S-3, the Company shall file a Registration Statement relating to all or such portion of such Holder’s Registrable Securities as are specified in such written request, together with all or such portion of Registrable Securities of any other Holder or Holders joining in such request as are specified in the written notification given by such Holder or Holders; provided, however, that the Company shall not be obligated to effect any such Registration pursuant to Section 2.3 hereof if (i) a Form S-3 is not available for such offering; or (ii) the Holders of Registrable Securities, together with the Holders of any other equity securities of the Company entitled to inclusion in such Registration, propose to sell the Registrable Securities and such other equity securities (if any) at any aggregate price to the public of less than $10,000,000.

2.4對註冊權的限制。如果(A)在 公司善意估計的提交日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天結束的期間內，公司已根據第2.1.1款在收到要求登記之前向持有人遞交了書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B) 持有人已申請承銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾 堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但公司不得在任何12個月期間以這種方式推遲履行義務 。即使本協議有任何相反規定，在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，不得就任何持有人持有的任何可登記證券 實施或準許任何登記，亦不得就任何登記聲明生效。

第三條

公司流程

3.1一般程序。如果在本公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司被要求實施可登記證券的登記， 公司應盡其最大努力完成登記，以允許根據 預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；

3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券 按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求 及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或根據本公司的業務及營運所需的其他政府當局批准，並作出任何及為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息。但是，如果該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議，並進一步規定，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用納入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或任何信息。未經該持有人或承銷商的事先書面同意，併為每個該等持有人或承銷商提供合理的時間來審查和評論該適用文件，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函，參與持有人可以依賴這份信函，按照慣例的形式，涵蓋執行承銷商合理要求的《冷淡》信函所涵蓋的事項 ，併合理地令參與持有人的多數利益 滿意；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的與登記有關的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(Br)個月的期間，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過51,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費 由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與包銷發售的要求。 任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應 立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後在實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程 為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明會要求公司進行不利披露，或要求在登記聲明中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲登記聲明的提交或初步生效或暫停使用，但在任何12個月內不得超過九十(90)天。由公司本着善意確定為該目的所必需的。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在接獲上述通知後， 在出售或要約出售任何可註冊證券時，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程。公司應立即通知持有人其根據本第3.4條行使權利的任何期限 已屆滿。

3.5報告義務。只要任何持有人 擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾 及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供真實的 和完整的所有此類文件的副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地 要求採取的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法進行登記 ，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏 為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實而導致的所有損失、索償、損害、責任及費用(包括律師費)，在法律許可的範圍內，向每名註冊證券持有人、其高級管理人員及董事及 每名控制該等持有人的人士作出賠償。除非相同的 是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(按《證券法》的含義)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)的任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充中所包含的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而導致的責任和費用 (包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供供其使用的任何信息或誓章中包含此類不真實的 陳述或遺漏。 可註冊證券的持有人應賠償承銷商、其高級管理人員、董事及每名控制該等承銷商的人士 (證券法所指)的賠償範圍與前述有關本公司賠償的規定相同。 為免生疑問，第4.1.2節規定的賠償責任應為可註冊證券持有人之間的數個而非連帶的責任，而持有人根據第4.1.2節所負的賠償責任總額應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益成比例，且 限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許 該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢(而該等款項是由補償方根據和解條款支付的) 達成和解 或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，以代替對受賠償方的賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該等發售中收取的淨收益為限， 因此產生該等責任。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、費用或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指)的人無權根據 第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本 協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，收件人為被通知方，郵資預付，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務， 或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳輸的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日、在以專人遞送、電子郵件或傳真交付給收件人的時間(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送的時間視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通訊，如果 發送給公司，則必須發送到：128Gail Drive，New Rochelle，NY 10805，收件人：王玉權；如果發送給任何持有人，則必須發送到該持有人的地址 或公司賬簿和記錄中規定的聯繫信息。任何一方均可隨時更改其通知地址 並不時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該地址更改應在本5.1節規定的通知送達後三十(30)天 生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份禁售期、私人配售禁售期、營運資金單位禁售期或延期單位禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但與該持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人有關的情況除外，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。方正股份禁售期、私募禁售期、營運資金單位禁售期或延期單位禁售期(視情況而定)屆滿後，持有人可將該等持有人在本協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授給任何受讓人。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於完全在紐約境內簽訂和履行的紐約居民之間的協議，而不考慮該司法管轄區的法律規定的衝突；以及(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

本協議各方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄， 對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，該方可能有任何由陪審團審理的權利。

5.5修正案和修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免 如僅以本公司股本股份持有人的身份對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他登記權。本公司代表 ，並保證除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售 ，或將本公司該等證券列入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代 任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。本協議將於以下日期中的較早者終止：(I)本協議簽訂十週年之日，或(Ii)截至(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售之日(但在任何情況下不得在證券法第4(A)(3)條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)，或(B)所有應註冊證券的持有人根據第144條(或根據證券法 不限制證券銷售金額或銷售方式，且不遵守第144(I)(2)條規定的現行公開報告 要求。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 註冊權協議頁面]