附件10.1

[], 2021

FutureTech II收購公司

128 Gail Drive

紐約新羅謝爾，郵編：10805

Re：首次公開募股

女士們、先生們：

本函件(以下簡稱“承銷協議”)是根據承銷協議(“承銷協議”)由美國特拉華州的FutureTech II Acquisition Corp.(“本公司”)與代表承銷商(各自為“承銷商”及統稱為“承銷商”)、與承銷的首次公開招股(“公開發售”)有關的FutureTech II Acquisition Corp.(“本公司”)及EF Hutton(EF Hutton，LLC)的代表 訂立的。最多11,500,000個公司單位 (包括最多1,500,000個單位可用於超額配售，如有)(“單位”)，每個單位包括 一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可贖回認股權證的一半 。每份完整的認股權證(每份認股權證)使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，並可進行調整。該等單位將根據本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“該委員會”)提交的S-1表格註冊説明書及招股説明書(“招股説明書”) 以公開發售方式發售，且該等單位已獲批准在納斯達克全球市場上市。此處使用的某些大寫術語在本協議第 11段中定義。

為促使本公司與承銷商訂立承銷協議及進行公開發售，併為其他良好及有價值的 代價(茲確認已收到及充份該等代價)，FutureTech Partners II LLC(“保薦人”)及 每名簽署人士(每人均為本公司董事會及/或管理團隊成員(每一名均為“內部人士”及統稱為“內部人士”)，特此與本公司協議如下：

1.發起人和每一位內部人士同意，如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則公司將(I)投票支持任何擬議的企業合併，(I)投票贊成 任何擬議的企業合併，(Ii)不贖回與該股東 批准相關的普通股。如果本公司就任何擬議的業務合併進行要約收購，則每一位內部人士同意， 他或她不會尋求就該要約向本公司出售其普通股股份。

2.保薦人和每位內部人士特此同意，如果公司未能在公開募股結束後12個月內完成企業合併(如果公司在本次發行完成後12個月內提交了委託書、登記説明書或類似的申請 ，則為初始業務合併提交了15個月)，但沒有在該12個月內完成初始業務合併，或者如果公司延長了完成業務合併的時間，則最長可達21個月。(br}如招股説明書中更詳細地描述)或公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚期間，保薦人和每名內部人士應採取一切合理步驟，促使公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過 在此後10個工作日內贖回100%作為公開發售單位的一部分出售的普通股(“發售股份”)，以現金支付的每股價格，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 用於支付其税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的發行股票的數量， 這將完全取消作為公司股東的所有公共股東權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在此類贖回之後合理地儘可能快地進行，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他 要求。保薦人和每位內部人士同意不對本公司修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，該修訂將修改(I)如果本公司在公開發售結束後12個月內(或如果本公司在本次發售完成後12個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的初始業務合併申請，但未在該12個月內完成初始業務合併)，本公司贖回100%股份的義務的實質或時間安排。或(Ii)有關股東權利或首次合併前活動的其他條文，除非本公司 向其公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後按每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息為扣除繳税金額後的淨額)除以當時已發行發行股份的數目。保薦人和每位內部人士 同意放棄對其擁有的股本股份的贖回權利，因為股東投票批准了對公司修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，以修改公司的 義務的實質或時間，如果公司沒有在公開募股結束後12個月內(或如果公司提交了委託書，則為15個月)完成業務合併，則公司有義務贖回100%的發售股份。自本次發行完成之日起12個月內未完成初始業務合併的註冊説明書或類似的申請，但未在該12個月內完成初始業務合併，或未在該12個月內完成初始業務合併，如招股説明書中更詳細描述的，則最長可達21個月)或(B)與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款。

每一位保薦人和每一位內部人士都承認，由於公司就其持有的創始人股份進行的任何清算，保薦人對信託賬户中持有的任何款項或公司的任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠。發起人和每位內部人士特此進一步放棄其持有的任何普通股股份(如果有)與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於在股東投票批准該企業合併時或在公司提出收購普通股股份的投標要約中可獲得的任何此類權利(儘管發起人，如果公司未能在公開募股結束之日起12個月內完成業務合併(如果公司在本次發行完成後12個月內提交了委託書、註冊書或類似的初始業務合併申請，但在該12個月期限內仍未完成初始業務合併)，內部人及其各自的關聯公司有權對其或其持有的任何發行股票獲得贖回和清算權，或如果公司延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月。如招股説明書中更詳細地描述的))。

3.在承銷協議生效日期起至該日期後180天止的 期間內，保薦人及每名內部人士未經代表事先書面同意，不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押， 直接或間接授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸， 經修訂的《交易法》，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例，對於其擁有的任何單位、普通股、認股權證或任何可轉換為、可行使或可交換的普通股 ，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何單位、普通股、認股權證或任何可轉換、可行使或可交換的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，(I)(I)(I)或(Ii)公開宣佈擬進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。每一位內部人士和保薦人都承認並同意，在任何發佈或放棄的生效日期之前，本公司應在發佈或放棄的生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞機構發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的限制。授予的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起 個工作日生效。如果免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，並且受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本《函件協議》中所述的相同條款的約束，則本款規定不適用。

4.在信託賬户發生清算的情況下，保薦人(為澄清起見，不應擴大到保薦人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償公司的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何未決或威脅的訴訟所合理產生的任何和所有法律或其他費用)，並使其不受損害。或任何索賠)，而該索賠是由於(I)任何第三方(本公司的獨立會計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品而提出的任何索賠，或(Ii)本公司已與其訂立意向書、保密協議或其他類似商業合併協議的預期目標企業(“目標”)；但是，發起人對公司的這種賠償僅適用於確保第三方對提供的服務(公司的獨立公共會計師除外)或出售給公司或目標公司的產品的索賠不會使信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股發售股份10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每股發售股份的較少金額，原因是信託賬户截至信託賬户清算之日信託資產價值減少，在每一種情況下， 可提取的信託賬户財產的利息淨額可用於繳税，但簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方(包括Target)的任何索賠 除外，以及根據公司對承銷商的賠償針對某些債務(包括1933年證券法 下的負債)提出的任何索賠除外。如果任何此類已執行的放棄被視為不能對該第三方強制執行，則保薦人對該第三方索賠不承擔任何責任。如果保薦人在收到保薦人的書面索賠通知後15天內，以書面形式通知公司將採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.如果承銷商沒有行使其超額配售選擇權在招股説明書發佈之日起45天內額外購買最多1,500,000股單位(如招股説明書所述)，保薦人同意免費沒收總計等於375,000股乘以分數的方正股份總數 ，(I)分子為1,500,000減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的單位數，以及(Ii)分母為1,500,000。沒收將作出調整，以確保承銷商沒有全面行使超額配售選擇權 ，使初始股東將擁有本公司公開發售後已發行及已發行普通股合共20.0%的股份(不包括私募股份)。

6.保薦人和每一位內部人士特此同意並承認：(I)保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、6、7(A)、7(B)和9段規定的義務時，承銷商和公司將受到不可彌補的損害；(Ii)金錢賠償可能不是此類違約的充分補救辦法；(Iii)非違約方應有權獲得強制令救濟，除該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，在發生此類違約的情況下。

7.(A)保薦人和每一位內部人士同意，在(A)本公司首次業務合併日期後六個月或(B)本公司首次業務合併後 ，(X)如果普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、權利發行、重組的調整後)，本公司首次業務合併後任何 30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期(“創始人股份禁售期”)。

(B)保薦人及每名內部人士同意，保薦人及每名內部人士不得轉讓任何私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證或因行使私人配售認股權證而發行或可發行的普通股股份，直至首次業務合併完成後30天(“私人配售單位禁售期”，連同創辦人 股份禁售期，“禁售期”)。

(C)儘管有第7(A)及7(B)段的規定，發起人、任何內部人士或其任何獲準受讓人(已遵守第(Br)段第7(C)段)所持有的創辦人股份、私募單位、私募股份、私募認股權證及因行使或轉換私募認股權證而發行或可發行的普通股，均可轉讓(I)予本公司的高級職員或董事。公司任何高管或董事或保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司或任何關聯公司的任何關聯公司或家庭成員；(B)在個人的情況下，通過贈與給該個人的直系親屬成員或受益人是該個人直系親屬成員的信託基金， 該個人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，在該個人去世後，根據繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成初始業務合併有關的交易；(F)如果公司在完成初始業務合併之前進行清算；(G)保薦人解散時，根據特拉華州法律或保薦人有限責任公司協議；或(H)如果公司進行清算、合併、股本交換、重組或其他類似的交易，導致公司所有股東有權在公司完成初始業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；但條件是， 在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制和其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分派有關的條款)的約束。

保薦人及內部人士均聲明並保證，保薦人及內部人士從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫時吊銷或撤銷證券或商品牌照或註冊。 每名保薦人向本公司提供的個人資料(包括招股説明書所載的任何該等資料)在各方面均屬真實及準確，並未遺漏任何有關內部人士背景的重要資料。向公司提供的保薦人和每位內部人士的調查問卷在各方面都是真實和準確的。保薦人和每位內部人士代表 並保證：在任何司法管轄區內，保薦人或他/她不受任何禁令、停止和停止令或命令或規定的任何法律訴訟的約束或應訴，以停止或避免任何與提供證券有關的行為或做法；如果他或她從未被判有罪或承認犯有(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或 處理另一人的資金、或(Iii)涉及任何證券交易的任何罪行，而他或她目前並不是任何此類刑事訴訟的被告 。本公司聲明並保證：(I)據其所知，(I)其任何顧問均未被任何證券或商品交易所或協會停職或開除會員資格，亦無任何證券或商品牌照或註冊被拒絕、暫時吊銷或撤銷，(Ii)向本公司提供的每名顧問的個人資料(包括招股説明書所包括的任何該等資料)在各方面均屬真實及準確，且不遺漏有關該顧問的 背景的任何重大資料，以及向本公司提供的每名顧問的問卷在各方面均屬真實及準確，(Iii)在任何司法管轄區，其顧問 均不受任何禁制令、停止令或命令或規定的任何強制令、停止令或命令或規定限制或禁止 與證券提供有關的任何作為或做法，或在任何法律訴訟中不受該等法律訴訟的約束或答辯人；及(Iii)其顧問並無因涉及欺詐、(Y)涉及他人的任何金融交易或處理資金、 或(Z)與任何證券交易有關的任何罪行而被定罪或認罪，且其任何顧問目前均不是任何該等刑事訴訟的被告。

9.(A)除招股説明書中披露的 以及在公開發售完成後將聘用的公司高級管理人員或顧問的現金或其他薪酬(將在公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露)外，保薦人、截至招股日期為公司高級管理人員、董事或顧問的任何個人或其任何關聯公司均不得 從公司獲得任何找索人費用、報銷、顧問費、與償還貸款有關的款項或在此之前支付的其他薪酬 。或與為完成公司最初的 業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)，但以下情況除外：償還FutureTech Partners II LLC向公司提供的總計300,000美元的貸款和墊款，這些款項均不會來自完成初始業務合併前信託賬户中持有的 收益；報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，最長為 21個月，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；保薦人或本公司任何高級管理人員或董事按本公司不時釐定的條款作出的無息貸款(如有)及償還，以支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，但前提是，如果本公司未能完成初始業務合併，本公司可使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還該等貸款金額，只要信託賬户所得款項不用於償還該等貸款。在完成初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位。 這些單位將與私募單位相同。此外，保薦人可借出最多1,000,000美元(或1,150,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，為公司必須完成業務合併的時間段 延長最多兩個三個月提供資金。此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位， 這些單位將與私募單位相同。

10.保薦人和內部人士均有完全的權利和權力，在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，簽訂本信函協議，並在適用的情況下， 擔任本公司董事會的高管和/或董事，並據此同意在招股説明書中被點名為本公司的高管和/或董事。

11.本協議所稱企業合併是指公司與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併；(Ii)“股本”是指普通股和創始人股份合稱；(3)“方正股份”是指保薦人最初持有的2,875,000股公司B類普通股，每股面值0.0001美元(如果承銷商沒有全部行使超額配售選擇權，保薦人可能會全部或部分沒收最多375,000股)；(4)“初始股東”是指保薦人和緊接公開發行前方正股份的任何其他持有人；(V)“私募配售股份” 是指組成私募配售單位的467,575股普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則最多可持有520,075股普通股)；(Vi)“私募單位”是指保薦人將購買的467,575個單位， 或在超額配售選擇權全部行使的情況下最多520,075個單位，每個單位包括一股普通股和一個認股權證， 每份完整的認股權證的持有人有權購買一股普通股，保薦人同意以4,675,750美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高為5,200,750美元)的總購買價購買，或每個私人配售單位的收購價為 $10.00。在完成公開募集的同時進行定向增發；(Br)(七)“私募認股權證”是指購買最多467,575股普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則最多購買520,075股普通股)的認股權證；(八)“公開股東”是指公開發行證券的持有人；(九)“信託賬户”是指信託基金，公開發售和出售私募單位的淨收益的一部分應存入信託基金； 和(X)“轉讓”是指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加看跌或清算，或減少或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，以及據此頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例。(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是以現金或其他方式交付該等證券來結算，或(C) 公開宣佈有意進行第(A)或(B)款所述的任何交易。

12.本《函件協議》構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，但以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。除更正印刷錯誤外，不得就任何特定條款更改、修正、修改或放棄本《協議》，除非由本協議各方簽署書面文書。

13.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本函件協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本信函協議對發起人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14.本函件協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議下或由於本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議而獲得任何權利、補救或索賠的任何個人或公司。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的唯一和專有利益。

15.本《函件協議》可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本函件協議中增加一項條款，作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

17.本《函件協議》應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得影響會導致適用另一管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議雙方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應 在紐約州紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點， 該司法管轄權和地點應是唯一的，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院 代表一個不方便的法院。

18.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式 ，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或傳真發送。

19.本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)公司清盤時(以較早者為準)終止；但如公開發售未能於2021年10月31日前完成及結束，則本函件協議應提早終止；此外，本函件協議第4段在該等清算後仍繼續有效。

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