(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據上述第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

未來科技(FutureTech)II收購公司是一家新組建的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何業務或行業中追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在技術行業的公司。然而，吾等不會與其主要業務在中國(包括香港及澳門)的任何實體進行初步業務合併。

此是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的A類普通股股票和一份可贖回認股權證的一半。只有完整的認股權證才能行使。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述調整的影響。拆分單位後，不會發行零碎的認股權證，只會買賣完整的認股權證。承銷商有權從本招股説明書發佈之日起45天內購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後贖回他們持有的全部或部分A類普通股，但須遵守本文所述的限制。如果我們無法在本次發售結束後的十二(12)個月內完成初始業務合併(或在本次發售結束後長達十八(18)個月，如果我們延長了期限以完成業務合併，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將以現金贖回100%的公開發行的股票，符合適用法律和此處進一步描述的某些條件。

我們的贊助商FutureTech II Partners LLC已同意以每單位10.00美元的價格購買總計467,575個配售單位(或最多520,075個配售單位，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，購買總價為4,675,750美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可購買5,200,750美元)。除本招股説明書所述外，每個配售單位將與本次發售中出售的單位相同。配售單位將在私募中出售，該私募將在本次發行結束時同時結束。

我們的初始股東，包括我們的保薦人，總共擁有2,875,000股我們的B類普通股(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，其中最多375,000股可被沒收)，如本文所述，將在完成我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“FTIIU”。我們預計我們的子公司將於或在本招股説明書日期後立即在納斯達克全球市場上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。我們預計由這些單位組成的A類普通股和權證將在52月52日開始單獨交易^發送除非Benchmark Investments，LLC的部門EF Hutton或承銷商代表EF Hutton通知我們其決定允許更早的單獨交易，前提是我們滿足某些條件。一旦由這兩個單位組成的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“FTII” 和“FTIIW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第28頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的配售單位獲得的收益中，101,500,000美元或116,725,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.15美元)將由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人存入摩根大通銀行在美國的信託賬户。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2021年左右將產品交付給買方。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面的日期外的任何日期都是準確的。

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計，以及基於公開信息、行業報告和出版物、政府機構的報告以及管理層基於第三方數據的估計的預測。第三方行業的出版物和預測通常聲明，其中包含的信息是從通常認為可靠的來源獲得的。我們還沒有獨立核實過這樣的第三方信息。行業和市場數據可能不準確，原因是來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，無法完全確定地核實信息。此類數據和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括“風險因素”中描述的那些因素。

摘要

本摘要僅突出顯示本招股説明書其他部分中出現的更詳細信息。投資前，閣下應仔細閲讀整份招股章程，包括本招股章程標題為“風險因素”一節的資料及本招股章程其他地方所載的財務報表及相關附註。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有規定，否則：

	●	“通用股票”是指我們的A類普通股和B類普通股的統稱;

	●	“創始人股份”指的是我們的發起人在本次發行之前通過私募首次購買的B類普通股，及本公司A類普通股按本章程規定轉換後可發行的股份;

	●	“首字母股東”是指我們的發起人和本次發行前我們創始人股份的任何其他持有人（或其允許的受讓人）;

	●	“管理” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

	●	“放置單位”是指我們的保薦人在私募中單獨購買的單位，每個配售單位包括一份配售股份及二分之一份配售認股權證，以及因營運資金貸款轉換而發行的任何單位;

	●	“放置股份”指保薦人單獨購買的配售單位中包含的普通股股份在非公開發行的股票中所包含的任何單位的流動資金貸款轉換後;

	●	“放置認股權證”指保薦人以非公開方式單獨購買的配售單位中包含的認股權證配售及認股權證所包括的任何單位發行後轉換的營運資金貸款;

	●	“私有配售”是指467，575個單位（或高達520，075個單位，取決於承銷商的超額配售權行使），將與本次發行完成同時發生以每單位10.00美元的購買價格購買，總購買價格為4，675，750美元（如果承銷商超額配售，則最高為5，200，750美元選擇權全部行使）;

	●	“公共股份”是指作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股股份（無論它們是在在公開市場上發行或其後發行）;

	●	“公共股東”是指我們的公眾股股東，包括我們的初始股東和管理團隊，我們的初始股東和/或管理團隊成員購買公開股票，前提是每個初始股東的而我們管理團隊成員作為“公眾股東”的身份僅適用於此類公眾股份;

	●	“公共認股權證”是指我們在本次發行中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證（無論它們是在本次發行中購買的或之後在公開市場上出售，包括我們的保薦人或其關聯公司在本次發行或之後可能收購的權證在公開市場）;

	●	“贊助商” 屬於FutureTech Partners II LLC，一家特拉華州有限責任公司，是我們某些管理人員和董事的關聯公司;

	●	“認股權證” 我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證及配售認股權證;及

	●	我們， “我們”、“公司”或“我們的公司”是指FutureTech II Acquisition Corp.

除非我們另行通知您，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我們公司

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2021年8月19日，是特拉華州的一家公司，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個業務的類似業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。到目前為止，我們沒有產生任何營業收入，在我們完成最初的業務組合之前，預計不會產生任何營業收入。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接發起或參與任何業務合併目標的實質性討論。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置，儘管我們目前打算專注於收購顛覆性技術領域的美國公司的機會，例如人工智能、機器人流程自動化、機器人以及任何其他相關的技術創新市場。我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊的差異化能力，尋找、收購和管理技術行業的業務。

我們的管理團隊擁有豐富的記錄，通過以嚴格的估值收購強大的企業，在促進財務紀律的同時投資於增長，並最終改善財務業績，從而為股東創造價值。

管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席王玉權、首席財務官邁克爾·格林納爾以及獨立的董事提名人尼爾·布什、阿魯普·祖西和傑弗裏·莫斯利領導。

王玉權是紐約的一名硬件技術投資人。Mr.Wang是海銀資本的創始合夥人，該基金成立於2008年，專注於在全球範圍內投資新技術。到目前為止，海銀資本已在全球範圍內投資了以硬件為基礎的科技公司，其中人工智能和機器人技術是重點投資領域。海銀資本的投資組合公司包括：Hanson Robotics，一家人工智能和機器人公司，致力於創造社交智能、類人機器，豐富人類生活質量；Soft Robotics，一家使用專有軟機器人抓手和人工智能來設計和製造自動化手形設備的公司，解決食品加工、消費品生產和物流等行業中與抓取物品相關的問題。在投資之前，Mr.Wang在諮詢領域有20年的經驗，是Frost&Sullivan(中國分公司)的創始人、第一任董事長兼首席顧問。此外，Mr.Wang經常就技術趨勢等話題發表演講，並在得道平臺(中國在線教育課程提供商)和頭條(過去幾年中國的領先新聞應用之一)上進行了專題報道。Mr.Wang發表過有關全球科技趨勢的文章，自2017年以來，每年都會推出一檔4小時的科技評論節目《繪製全球創新圖譜》，每年都會吸引現場觀眾和一大批網絡粉絲。 Mr.Wang寫了四本關於全球創新的書：模塊化創新, 看不見的趨勢, 行業洞察手冊和不可或缺的中國，這是Mr.Wang的最新著作(這些作品的標題都是粗略的翻譯)。 Mr.Wang認為跨境合作對於未來的全球創新至關重要，因此在2016年創立了創新地圖，一家促進跨境商業和文化交流的公司，特別是美國和中國之間的交流。Mr.Wang現任喬治·H·W·布什美中國基金會顧問。Mr.Wang畢業於北京師範大學，獲生物學學士學位。

Michael Greenall在投資銀行和基金管理行業擁有超過33年的經驗，包括管理股票研究團隊、股票和基金銷售、私人銀行和基金管理，擅長多頭和空頭策略。自2021年以來，Greenall先生一直為家族理財室在股票市場的投資和交易提供諮詢。他也是馬來西亞精品度假酒店Kairo Villa的創始人和董事。2018年至2020年，Greenall先生擔任價值合作伙伴資產管理馬來西亞公司(“VPMY”)首席執行官兼董事董事總經理，負責中國和私募基金的東南亞業務分銷。VPMY 是香港上市的Value Partners Group的全資子公司。2016至2018年間，Greenall先生在吉隆坡聯昌國際證券擔任董事董事總經理、研究及東南亞國家聯盟(“東盟”)策略師。在擔任該職位期間，他領導了10個國家和地區的研究團隊(馬來西亞、新加坡、泰國、印度尼西亞、越南、韓國、印度、大陸中國、香港和臺灣)。2006年至2014年期間，Greenall先生擔任過各種職務，包括董事董事總經理、馬來西亞證券業務主管、法國巴黎銀行馬來西亞和新加坡研究業務主管。在1989至2006年間，Greenall先生曾在Zalik Securities、霸菱證券、里昂證券和法國巴黎銀行擔任分析師/研究主管職務。作為一名股票研究分析師，他涵蓋了許多行業，重點是電信、大宗商品、消費品、商品、遊戲和航空公司。他分析了中國、香港、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國和菲律賓等地的上市公司。1988年，Greenall先生獲得了馬來西亞農業大學農業商務專業的理科學士學位。

作為Neil Bush Global Advisers LLC的首席執行官，尼爾·布什參與國際業務發展已有40年。在過去的25年裏，他一直在亞洲和中東從事各種業務發展活動。他目前擔任在美國投資的新加坡上市房地產公司星海一的董事長，並擔任北京房地產開發公司CIIC的聯席董事長。此外，布什先生還與正大集團合作，幫助他們在美國投資，並擔任A&A諮詢公司的創始人和董事長，該公司將投資資本引導到美國的項目中，並提供跨境服務。布什先生還在香港金融投資控股集團董事會任職，該集團是一家在香港上市的公司，擁有全球金融和房地產業務。多年來，布什先生向亞洲市場介紹了美國和歐洲的公司，涉及房地產開發、汽車零部件、板巖製造、油漆生產、可再生存儲系統和艾滋病毒檢測。他參與了亞洲和中東對美國公司的投資，涉及房地產、生育診所和教育。布什先生畢業於杜蘭大學，獲得國際經濟學學士學位，畢業於杜蘭大學弗里曼商學院，獲得工商管理碩士學位。他是The Points of Light的主席、布什政府和公共服務學院的主席，他和他的妻子瑪麗亞·布什是芭芭拉·布什的閲讀慶典和芭芭拉·布什休斯頓掃盲基金會的主席。

Aroop Zutshi是Frost&Sullivan的全球管理合夥人和執行董事會成員，Frost&Sullivan是一家專注於市場研究和分析、增長戰略諮詢和企業培訓的商業諮詢公司。在他目前的職位上，從2020年1月起，他專注於升級 Frost&Sullivan在產品、銷售、數字、分析和客户體驗方面的公司轉型框架。在擔任全球執行合夥人之前，Zutshi先生是全球總裁兼管理合夥人，並在1990年8月至2019年12月期間參與監督Frost&Sullivan的日常運營。Zutshi先生一直負責全球公司的業績、公司願景、戰略、產品和建立客户關係。Zutshi先生的職責包括推動公司在全球範圍內的增長，他已經在美洲、亞洲、歐洲和非洲的全球36個國家和地區建立了Frost&Sullivan的全球業務。Zutshi先生是一位公眾演講者，曾在多個行業活動、增長創新活動和領導力活動上發表演講。最近，祖西先生寫了一本名為《大封鎖》的書。Zutshi先生一直支持他的母校，目前是印度蘭奇BIT Mesra的董事會成員，Zutshi先生也是他在硅谷校友團體的總裁，同時也是校友全球實體的董事會成員。祖希也是弗羅斯特與沙利文研究所的董事成員，該研究所是一家非營利性組織，致力於將全球挑戰創新為零。

傑弗裏·莫斯利是一名顧問，通過他的公司莫斯利顧問公司為對貿易、經濟發展和運輸感興趣的客户提供諮詢服務。莫斯利先生最近擔任的職務是總裁和德克薩斯州商業協會的首席執行官。標籤是州商會，擁有200多個全州商會合作夥伴。在加入TAB之前，Moseley先生曾擔任德克薩斯中央夥伴公司政府事務的州副總裁，這是一傢俬人公司，正在開發休斯頓和達拉斯/沃斯堡之間價值250億美元的高鐵系統。前德克薩斯州州長裏克·佩裏任命莫斯利為德克薩斯州交通部(TxDOT)委員會成員。在TxDOT之前，莫斯利先生曾擔任德克薩斯州最大的商會--大休斯頓夥伴關係(GHP)的首席執行官/總裁。在前德克薩斯州州長喬治·W·布什和裏克·佩裏的領導下，莫斯利先生被任命為德克薩斯州董事高管兼經濟發展首席執行官。在領導該機構的六年時間裏，莫斯利帶領團隊參與了一系列選址項目，其中包括豐田的苔原組裝廠。莫斯利先生當選為登頓縣法官，任期三屆，任職時間超過12年。在擔任登頓縣法官期間，莫斯利先生發起了I-35走廊聯盟，這是一個由多個州、兩黨、城鄉倡導的團體。該聯盟發展到包括俄克拉何馬州、堪薩斯州、愛荷華州、明尼蘇達州、密歇根州以及來自加拿大和墨西哥的國際成員，成為北美高速公路聯盟(NASCO)。莫斯利先生被評為南拿撒勒大學傑出校友。

我們的管理團隊，包括我們的董事和董事提名人，過去的經驗或表現並不保證 (I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊、董事或董事被提名者的歷史記錄，將其視為預示未來業績的指標。請參閲“風險因素-我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。”有關我們的高級管理人員和這些高級管理人員與公司之間可能或確實存在利益衝突的實體的完整列表，請參閲“管理 -利益衝突”。

業務戰略

我們相信人工智能(“AI”)和機器人領域正在快速發展，並將在未來幾年經歷大幅增長。人工智能和機器人技術有潛力提高社會生產力，給人類生活帶來顛覆性變化，更安全的工作，更實惠的產品和服務，更智能和更友好的基礎設施，新市場和更多新興的就業機會。AI和Robotics正在完全商業化，並給所有行業帶來深刻變化。科技公司滿足這些需求的機會從未像現在這樣大，我們相信這一趨勢將繼續在全球範圍內產生顯著的價值。

人工智能

我們相信我們生活在一個數字時代，在這個時代，人工智能將重塑我們的生活。科技巨頭引導的持續研究和創新正在推動先進的人工智能技術在汽車、醫療保健、零售、金融和製造等行業垂直領域的採用。

全球人工智能(AI)軟件市場預計將在未來幾年快速增長，到2025年將達到約1260億美元。我們相信，人工智能的發展將促進汽車駕駛、智慧城市、物聯網和機器人等各種行業的增長。對人工智能的投資也在快速增長。根據IDC的數據，全球對人工智能的投資預計將從2020年的約501億美元增長到2024年的約1100億美元。

	●	2020年，全球人工智能市場價值約為402.1億美元。

	●	人工智能市場預計將在未來五年經歷強勁增長，增長約764.4億美元，在2021-2025年的預測期內，複合年增長率約為21%。

	●	北美預計將佔全球市場整體增長的56%左右。

機器人學

全球機器人市場預計將以約26%的複合年增長率(CAGR)增長，到2025年將達到略低於2100億美元。在新冠肺炎大流行期間，機器人投資蓬勃發展。根據風險投資數據庫PitchBook的一項分析，從2020年3月到2021年3月，風險投資公司向機器人公司投資了約63億美元，比前12個月的43億美元增長了近50%福布斯。

根據PitchBook for的數據，為工廠和倉庫提供服務的工業機器人公司在此類融資中約佔19億美元，比前一年籌集的約10億美元增長了90%《福布斯》這佔同期風險投資總額的近三分之一，表明風險投資者對產業創新的興趣日益濃厚。商業機器人市場在2020年的價值為109.1億美元，預計到2026年將達到585.6億美元，在預測期內(2021-2026)的複合年增長率為33.21%。

	●	根據Mordor Intelligence的數據，由於與傳統方法相比，機器人的卓越服務，商業機器人在該領域的廣泛應用，如自主制導、無人機和醫療應用。

	●	此外，Mordor Intelligence指出，醫療機器人行業發展迅速，因為醫療行業普遍強烈支持創新，而物聯網行業和對機器人的投資一直是這一市場增長的主要貢獻者。

競爭優勢

我們打算在追求目標公司時利用以下競爭優勢：

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我們的管理團隊在識別具有顯著增長潛力的技術公司方面的經驗

我們的管理團隊由王玉權先生領導，他在科技行業擁有20多年的經驗，在科技行業生命週期和競爭模式方面擁有專業知識。我們擁有獨特的製造和市場準備分析工具，指導我們在早期階段識別公司，並專注於大眾市場擴展的下一個大趨勢。我們尋找最初的業務組合目標將專注於尖端技術，包括但不限於人工智能和機器人技術。通過我們管理團隊十多年的觀察和風險投資，我們相信這些顛覆性的技術領域將在不久的將來創造出對傳統行業以及人類生活產生突破性影響的公司。

我們還聘請了在國際市場具有豐富經驗、在電子工程和外交事務監督方面擁有專業知識的個人擔任我們的獨立董事。我們的董事還擁有制定公司戰略以及實施和識別新技術和先進技術的經驗，我們相信這將使我們受益良多，因為我們評估潛在的收購或合併候選者，以及在我們完成初步業務合併後。

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併購和投資經驗

我們的管理層在評估科技公司的核心競爭力、商業模式和增長戰略方面積累了豐富的經驗。我們的團隊成員在早期階段一直在積極識別和投資專注於下一大趨勢的公司，如人工智能和機器人技術。

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強大的財務狀況和靈活性

利用我們信託賬户中的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進企業合併，併為其未來業務的擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用此次發行的現金收益、我們的股本、債務或前述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們根據目標業務的需要定製支付的對價，以滿足各方的需求。

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執行和組織能力

我們相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業將青睞這一替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時比傳統的首次公開募股提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)，並且交易完成，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施，而不是像私人公司那樣。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處。

收購條件

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗提高業務效率來創造股東價值，同時實施戰略以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和準則來評估潛在業務，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算尋求收購一家或多家我們認為具備以下條件的公司：

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市場趨勢和焦點

我們將專注於具有巨大市場潛力的硬件技術公司，主要是在人工智能和機器人領域。

根據本招股説明書中其他部分討論的因素，機器人正在成為我們社會的底層操作系統。機器人與人工智能相結合，可以執行需要豐富人類經驗的複雜任務。市場上已經推出了各種類型的機器人，如清潔機器人、酒店服務機器人、物流機器人、巡航機器人、烹飪機器人和類人社交機器人。這些機器人正逐漸融入我們的日常生活，我們相信它們在未來很可能會得到更大的普及。

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改善運營的機會

我們將尋求確定我們認為穩定但處於轉折點的業務，並將受益於我們在目標流程、進入市場戰略、產品或服務、銷售和營銷努力、地理位置和/或領導團隊方面的改進。

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領先的行業地位和競爭市場優勢

我們將尋求收購其產品使用專有或專利技術、在特定地理或技術利基中具有重要市場地位、或在特定地理或技術利基中具有重要市場地位、或具有其他形式的明顯競爭優勢的企業。我們打算考慮的因素包括管理層資歷、增長前景、競爭動態、行業整合水平、資本投資需求、知識產權、進入壁壘、和合並條款。這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露該目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集材料或投標要約文件的形式。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

初始業務組合

So long as our securities are then listed on the Nasdaq, our initial business combination must occur with one or more target businesses that together have an aggregate fair market value of at least 80% of the net assets held in the trust account (less the deferred underwriting commissions and income taxes payable on the interest and other income earned on the trust account) at the time of signing a definitive agreement in connection with our initial business combination. If our board of directors is not able to independently determine the fair market value of the target business or businesses, we will obtain an opinion from an independent investment banking firm or an independent valuation or appraisal firm with respect to the satisfaction of such criteria. While we consider it unlikely that our board will not be able to make an independent determination of the fair market value of a target business or businesses, it may be unable to do so if the board is less familiar or experienced with the target company’s business, there is a significant amount of uncertainty as to the value of the company’s assets or prospects, including if such company is at an early stage of development, operations or growth, or if the anticipated transaction involves a complex financial analysis or other specialized skills and the board determines that outside expertise would be helpful or necessary in conducting such analysis. Since any opinion, if obtained, would merely state that the fair market value of the target business meets the 80% of net assets threshold, unless such opinion includes material information regarding the valuation of a target business or the consideration to be provided, it is not anticipated that copies of such opinion would be distributed to our shareholders. However, if required under applicable law, any proxy statement that we deliver to shareholders and file with the SEC in connection with a proposed transaction will include such opinion.

We anticipate structuring our initial business combination so that the post-business combination company in which our public shareholders own shares will own or acquire 100% of the equity interests or assets of the target business or businesses. We may, however, structure our initial business combination such that the post-business combination company owns or acquires less than 100% of such interests or assets of the target business in order to meet certain objectives of the target management team or shareholders or for other reasons, but we will only complete such business combination if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act of 1940, as amended, or the Investment Company Act. Even if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the business combination may collectively own a minority interest in the post-business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock, shares or other equity interests of a target. In this case, we would acquire a 100% controlling interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to our initial business combination could own less than a majority of our outstanding shares subsequent to our initial business combination. If less than 100% of the equity interests or assets of a target business or businesses are owned or acquired by the post-business combination company, the portion of such business or businesses that is owned or acquired is what will be valued for purposes of the 80% of net assets test. If the business combination involves more than one target business, the 80% of net assets test will be based on the aggregate value of all of the target businesses. In addition, we have agreed not to enter into a definitive agreement regarding an initial business combination without the prior consent of our sponsor. If our securities are not then listed on the Nasdaq for whatever reason, we would no longer be required to meet the foregoing 80% of net assets test.

對於我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約新羅謝爾蓋爾大道128號，郵編：10805，電話號碼是(914)3164805。

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》第2(A)節所界定，經2012年《創業啟動法案》或《就業法案》修訂後的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。這裏提到的新興成長型公司將具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。

產品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。請參閲“本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行比較”。您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

提供證券

10,000,000個單位，每單位$10.00，每個單位包括：

	●	A類普通股1股；以及
	●	一個可贖回認股權證的一半。

建議使用個納斯達克符號		單位： “FTIIU” A類普通股：“FTII” 認股權證： “FTIIW”

A類普通股和認股權證的開始和分離交易		該預期基金單位將於本招股章程日期或之後立即開始交易。我們預計A類普通股和認股權證包括在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易的單位（或如果該日期不是業務日期天，下一個工作日），除非保險商代表EF Hutton通知我們其決定允許提前獨立交易，但我們必須提交下述8-K表格的當前報告，併發布新聞稿宣佈何時開始這種獨立交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始單獨交易，持有人將可選擇繼續持有單位或將其單位分拆為組成證券。持有人需要經紀人聯繫我們的轉讓代理人，以便將單位分離為A類普通股和認股權證。無小數認股權證將於單位分拆後發行，並只可買賣整份認股權證。因此，除非您至少購買兩個單位，您將無法接收或交易整個權證。此外，在我們最初的業務合併之後，基金單位會自動分拆成其組成部分，其後不會再進行買賣。

單獨 A類普通股和認股權證的交易是禁止的，直到我們提交了一份8-K表格的當前報告		在在我們向提交表格8-K的當前報告之前，A類普通股和認股權證不會單獨交易。美國證券交易委員會載有經審計的資產負債表，反映我們收到的總收益在本次發行結束。我們將提交在本次發行結束後立即提交表格8-K上的當前報告，預計將進行兩項業務本招股章程日期起計日。如果承銷商的超額配售選擇權在首次備案後行使在該表格8-K的當前報告中，將提交第二份或修訂的表格8-K的當前報告，以反映承銷商的行使超額配售選擇權

單位：

在本次發行和定向增發之前未償還的數量為		0

本次發行和定向增發後未償還的數量為		10,467,575⁽¹⁾

普通庫存：

在本次發行和定向增發之前未償還的數量為		2,875,000股B類普通股⁽²⁾

本次發行和定向增發後未償還的數量為		12,967,575 A類普通股和B類普通股⁽¹⁾⁽³⁾

可贖回的認股權證：

在本次發行和定向增發之前未償還的數量為		0

本次發行和定向增發後未償還認股權證數量		5,233,788⁽¹⁾

(1)	假設不行使包銷商的超額配股權及保薦人沒收375，000股創辦人股份。我們的贊助商已同意購買總計467，575個單位（或最多520，075個單位，取決於承銷商的行使超額配售權），購買價為每單位10.00美元，總購買價為4，675，750美元（或高達5，200，750美元如果承銷商的超額配售選擇權被完全行使）。每個配售單位將與中銷售的單位相同除本招股説明書所述外，本次發行。安置單位不會被沒收，但會被轉讓《主要股東--創始人股份和配售單位（包括證券）的轉讓》中所述的限制其中，“。
(2)	包括最多375，000股，根據承銷商超額配售的程度，我們的保薦人可能會沒收這些股份選擇權被行使。
(3)	組成 10，000，000股A類普通股、2，500，000股B類普通股（或創始人股票）和467，575股私募股B類普通股可以一對一的方式轉換為A類普通股，但可能會進行調整如下文標題“方正股份轉換和反稀釋權”旁邊所述。

可運動性		每個整個認股權證可行使購買一股我們的A類普通股，只有整個認股權證可行使。您必須兩個人一組的單獨單位，以獲得整個逮捕令。

		我們構造每個單位包含一半的一個可贖回認股權證，與每個完整的認股權證行使一股A類普通股，與其他一些類似的特殊目的收購公司發行的包含完整認股權證的單位相比可行使一整股，以減少認股權證在完成初步業務合併後的攤薄影響與每個單位包含一個完整的認股權證購買一個完整的股份相比，因此，我們相信，我們是一個更具吸引力的目標企業的初始業務合併夥伴。

行權價格		$11.50 per share, subject to adjustment as described herein. In addition, if (x) we issue additional shares of Class A common stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of our initial business combination at an issue price or effective issue price of less than $9.20 per share of Class A common stock (with such issue price or effective issue price to be determined in good faith by our board of directors and, in the case of any such issuance to our sponsor or its affiliates, without taking into account any founder shares or placement units (or securities underlying such placement units) held by our sponsor or such affiliates, as applicable, prior to such issuance) (the “Newly Issued Price”), (y) the aggregate gross proceeds from such issuances represent more than 60% of the total equity proceeds, and interest thereon, available for the funding of our initial business combination on the date of the consummation of our initial business combination (net of redemptions), and (z) the volume weighted average trading price of our common stock during the 20 trading day period starting on the trading day prior to the day on which we consummate our initial business combination (such price, the “Market Value”) is below $9.20 per share, the exercise price of the warrants will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 115% of the greater of the Market Value and the Newly Issued Price, and the $18.00 per share redemption trigger price described below under “Redemption of warrants” will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 180% of the greater of the Market Value and the Newly Issued Price.

該認股權證將成為行使後30天完成我們的初步業務合併，只要我們有一個有效的根據證券法規定的登記聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股股份並且與它們相關的當前招股説明書可用（或者我們允許持有人根據（四）在合同約定的期限內。倘認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或獲得出售基礎證券的資格，我們也是正確的。

練習期間

We are registering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the warrants in the registration statement of which this prospectus forms a part at this time because the warrants will become exercisable 30 days after the completion of our initial business combination, which may be within one year of this offering. However, because the warrants will be exercisable until their expiration date of up to five years after the completion of our initial business combination, in order to comply with the requirements of Section 10(a)(3) of the Securities Act following the consummation of our initial business combination, we have agreed that as soon as practicable, but in no event later than 20 business days after the closing of our initial business combination, we will use our commercially reasonable efforts to file with the SEC a post-effective amendment to this registration statement or a new registration statement, under the Securities Act, covering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the warrants, and we will use our commercially reasonable efforts to cause the same to become effective within 60 business days after the closing of our initial business combination, and to maintain the effectiveness of such registration statement and a current prospectus relating to those shares of Class A common stock until the warrants expire or are redeemed, as specified in the warrant agreement; provided that if our shares of Class A common stock are at the time of any exercise of a warrant not listed on a national securities exchange such that they satisfy the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the Securities Act, we may, at our option, require holders of warrants who exercise their warrants to do so on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event we so elect, we will not be required to file or maintain in effect a registration statement. If a registration statement covering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the warrants is not effective by the 60^這是初始業務結束後的工作日組合，權證持有人可以，直到有一個有效的登記聲明在我們未能保持有效註冊聲明的任何期間，根據第3（a）（9）節，以“無現金”方式行使認股權證但我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法對股份進行登記或資格審查，但須符合豁免條件不可用.

認股權證將於紐約市時間下午5：00到期，即我們最初的業務合併完成五年後或贖回或清算時更早的時間。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給我們，而不會將存入信託賬户。

贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

	●	全部而不是部分；
	●	按每份認股權證0.01美元的價格；
	●	在在認股權證可行使後至少提前30天發出書面贖回通知，我們稱之為 30天的贖回期;以及
	●	如果，只有當我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割調整，股票股息、重組、資本重組等）的任何20個交易日，由一次認股權證在我們向發出贖回通知之日前的第三個交易日開始行使並結束認股權證持有人。

		我們將不會贖回認股權證，除非根據證券法的登記聲明涵蓋A類普通股的股份行使認股權證後可發行的股票是有效的，與這些A類普通股股票有關的現行招股説明書是可於30日贖回期內使用，惟倘認股權證可按無現金基準行使，而該等無現金根據《證券法》，行使豁免登記。如果權證可由我們贖回，我們可能不會行使我們的贖回權，如果在行使認股權證時發行普通股股份不免除登記或資格根據適用的國家藍天法或我們無法實現這樣的註冊或資格。我們將盡最大努力根據居住地所在州的藍天法律登記或限定此類普通股股份，我們在這次發行中提供了認股權證。

		如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股數量的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股數量乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

		有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證”一節。

方正股份		On October 8, 2021, our sponsor purchased 2,875,000 founder shares for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.009 per share. (up to 375,000 shares of which are subject to forfeiture depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised). Prior to the consummation of this offering, our sponsor plans to transfer 20,000 founder shares to our Chief Financial Officer, 10,000 founder shares to each of our three independent directors. Prior to the initial investment in the company of $25,000 by our sponsor, the Company had no assets, tangible or intangible. The per share purchase price of the founder shares was determined by dividing the amount of cash contributed to the company by the aggregate number of founder shares issued. The number of founder shares issued was determined based on the expectation that the founder shares would represent 20% of the outstanding shares after this offering (excluding the placement units and underlying securities). As such, our initial stockholders will collectively own approximately 22.88% of our issued and outstanding shares after this offering (including the placement shares to be issued to our sponsor and assuming they do not purchase any units in this offering). Neither our sponsor nor any of our officers or directors have expressed an intention to purchase any units in the offering. Up to 375,000 founder shares will be subject to forfeiture by our sponsor depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised so that our initial stockholders will maintain ownership of 20% of our common stock after this offering (excluding the placement units and underlying securities). We will effect a stock dividend or share contribution prior to this offering should the size of the offering change, in order to maintain such ownership percentage.

		方正股份與本次發售單位中包括的A類普通股的股份相同，除了：

	●	創始人股份是B類普通股的股份，在當時自動轉換為我們的A類普通股的股份我們的初始業務合併結束的時間，以一對一的方式，根據某些反稀釋調整權利，如本文所述;

	●	創始人股份受某些轉讓限制的約束，詳見下文;

	●	our sponsor, officers and directors have entered into a letter agreement with us, pursuant to which they have each agreed to (i) waive their redemption rights with respect to any founder shares, placement shares and public shares held by them in connection with the completion of our initial business combination, (ii) waive their redemption rights with respect to any founder shares, placement shares and public shares held by them in connection with a stockholder vote to approve an amendment to our amended and restated certificate of incorporation (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months from the closing of this offering (or up to eighteen (18) months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination in full, as described in more detail in this prospectus) or (B) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity and (iii) waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares and placement shares held by them if we fail to complete our initial business combination within twelve (12) months from the closing of this offering (or up to eighteen (18) months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination in full, as described in more detail in this prospectus), although they will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to any public shares they hold if we fail to complete our initial business combination within the prescribed time frame.

	●	pursuant to the letter agreement, our sponsor, officers and directors have agreed to vote any founder shares and placement shares held by them and any public shares acquired by them during or after this offering (including in open market and privately negotiated transactions or otherwise) in favor of our initial business combination. If we submit our initial business combination to our public stockholders for a vote, unless otherwise required by applicable law, regulation or stock exchange rules, we will complete our initial business combination only if a majority of the outstanding shares of common stock present and entitled to vote at the meeting of stockholders to approve the initial business combination are voted in favor of the initial business combination. As a result, in addition to our initial stockholders’ founder shares and placement shares, we would need only 3,516,215, or approximately 35.16%, of the 10,000,000 public shares sold in this offering to be voted in favor of an initial business combination (assuming all outstanding shares are voted) in order to have our initial business combination approved (assuming the over-allotment option is not exercised) or 274,320, or approximately 2.74%, of the 10,000,000 public shares (assuming the minimum number of shares are voted and the over-allotment option is not exercised); and

	●	發起人股份享有登記權。

方正股份轉讓限制

我們的初始股東已同意不轉讓、分配或出售其任何創始人股份，直至發生以下情況（以較早者為準）：（A）一在我們的初始業務合併完成後一年或（B）在我們的初始業務合併之後，（x）如果最後一次我們的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票股息、重組資本重組等）的任何30個交易日期間內的任何20個交易日開始至少150天后，我們的初始企業合併，或（y）我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期這導致我們所有的股東都有權將他們的普通股換成現金、證券或其他財產（除本招股説明書中題為“主要股東-轉讓限制的創始人股份及配售單位”）。任何允許的受讓人都將受到相同的限制和其他協議的約束我們的初始股東對創始人股份的看法。我們在本招股説明書中提及此類轉讓限制就像鎖起來一樣

方正股份轉換和反稀釋權利		The shares of Class B common stock will automatically convert into shares of our Class A common stock in connection with the closing of our initial business combination on a one-for-one basis, subject to adjustment for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like, and subject to further adjustment as provided herein. In the case that additional shares of Class A common stock, or equity-linked securities, are issued or deemed issued in excess of the amounts offered in this prospectus and related to the closing of the initial business combination, the ratio at which shares of Class B common stock shall convert into shares of Class A common stock will be adjusted (unless the holders of a majority of the outstanding shares of Class B common stock agree to waive such adjustment with respect to any such issuance or deemed issuance) so that the number of shares of Class A common stock issuable upon conversion of all shares of Class B common stock will equal, in the aggregate, on an as-converted basis, 20% of the sum of the total number of all shares of common stock outstanding upon the completion of this offering (excluding the placement units and underlying securities) plus all shares of Class A common stock and equity-linked securities issued or deemed issued in connection with the initial business combination (excluding any shares or equity-linked securities issued, or to be issued, to any seller in the initial business combination or any private placement-equivalent units issued to our sponsor or its affiliates upon conversion of loans made to us). The term “equity-linked securities” refers to any debt or equity securities that are convertible, exercisable or exchangeable for shares of Class A common stock issued in a financing transaction in connection with our initial business combination, including but not limited to a private placement of equity or debt. Securities could be “deemed issued” for purposes of the conversion rate adjustment if such shares are issuable upon the conversion or exercise of convertible securities, warrants or similar securities.

選舉董事;表決權		之前在完成我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票董事的選舉。A類普通股的持有人將無權在此時間只有在獲得我們的普通股在股東大會上投票關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非適用法律或證券交易所規則要求，持有人我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個單一類別一起投票，每股享有持有人一票。

放置個單位		我們的保薦人已同意購買總計467,575個單位(或最多520,075個單位，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)，收購價為每單位10.00美元，總收購價為4,675,750美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可購買5,200,750美元)。除本招股説明書中所述外，每個配售單位將與本次發售中銷售的單位相同。對於創始人股份、配售股份或認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們不在分配的12個月(或最多18個月)期限內完成業務合併，這些股份將到期變得一文不值。我們的初始股東已同意放棄他們對配售股份的贖回權(I)與完成業務合併有關，(Ii) 與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們允許與我們的初始業務合併相關的贖回義務的實質或時間有關，如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月內完成初始業務合併(或者，如果我們延長完成全部業務合併的時間，則在本次發行結束後長達十八(Br)個月)贖回100%的公開股票，如本招股説明書中更詳細描述的)或與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在本次發售結束後十二(12)個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則未能在本次發售結束後長達十八(18)個月內完成業務合併，如本招股説明書中更詳細所述)，或如果我們在12個月(或至18個月)期限屆滿前進行清算。然而，如果我們未能在12個月(或最多18個月)內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票。

轉移安置單位限制

在我們的初始業務組合完成後30天內，配售單位及其組成部分證券將不可轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。

將收益存放在信託帳户中		納斯達克規則規定，本次發行和配售單位銷售所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售配售單位的淨收益中，101,500,000美元，或每單位10.15美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為116,725,000美元，或每單位10.15美元)將存入美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。這些收益包括3,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達3,450,000美元)作為遞延承銷佣金。

		除信託賬户中的資金所賺取的利息(如果有)和100,000美元的解散費用利息外，本次發行和出售配售單位的收益將不會從信託賬户中釋放給我們，直到初始業務合併完成，或(2)我們的公眾股東，直到(A)完成我們的初始業務合併，然後僅與股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，但須符合本文所述的限制，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後的十二(12)個月內(或如果我們延長以下期限，則在本次發行結束後長達十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。是時候全面完成業務合併了，根據適用法律，(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款)或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次招股結束後十二(12)個月內(或如果我們延長完成全面業務合併的時間，則在本次招股結束後長達十八(18) 個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票。如果我們沒有在本次發行結束後十二(Br)個月內完成初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中有更詳細的描述，則在本次發行結束後長達十八(18)個月)，與前一句(B)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其A類普通股，將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，可能優先於我們公共股東的債權。

能夠延長完成業務合併的時間		If we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination within twelve (12) months, our insiders or their affiliates may, but are not obligated to, extend the period of time to consummate a business combination up to two times, each by an additional three months (for a total of up to eighteen (18) months to complete a business combination), subject to our insiders or their affiliates or designees depositing additional funds into the trust account as set out below. Our stockholders will not be entitled to vote or redeem their shares in connection with any such extension. However, our stockholders will be entitled to vote and redeem their shares in connection with a general meeting held to approve an initial business combination or in a tender offer undertaken in connection with such an initial business combination if we propose such a business combination during any three-month extension period. Pursuant to the terms of our amended and restated certificate of incorporation and the trust agreement to be entered into between us and Continental Stock Transfer & Trust Company on the date of this prospectus, in order for the time available for us to consummate our initial business combination to be extended, our insiders or their affiliates or designees, upon five days advance notice prior to the applicable deadline, must deposit into the trust account $1,000,000, or $1,150,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full ($0.10 per unit in either case) on or prior to the date of the applicable deadline, for each three month extension, up to an aggregate of $2,000,000 or $2,300,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full. Any such payments would be made in the form of a non-interest bearing loan. If we complete our initial business combination, we would repay such loaned amounts out of the proceeds of the trust account released to us. If we do not complete a business combination, we will not repay such loans. Furthermore, the letter agreement with our initial stockholders contains a provision pursuant to which our sponsor has agreed to waive its right to be repaid for such loans in the event that we do not complete a business combination. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination.

預計費用和資金來源		除了如上文所述，除非我們完成初始業務合併，否則不會產生任何收益我們的信託賬户將可供我們使用。信託賬户中持有的收益將僅投資於美國政府到期日為185日或以下的證券或符合投資項下規則2a-7的若干條件的貨幣市場基金公司法，僅投資於美國政府的直接國債。我們將在每個季度和年度報告中披露在我們的初始業務合併之前向SEC提交，無論存入信託賬户的收益是否投資於美國政府財政債券或貨幣市場基金或其組合。根據當前利率，我們預計假設年利率為0.02%，信託賬户每年產生約20，000美元的税前利息;但是，我們無法保證這一數額。

除非並且直到我們完成最初的業務合併，否則我們只能通過以下方式支付費用：

	●	本次發行的淨收益和出售信託賬户中未持有的配售單位，約為在支付與本次發行有關的費用約475，750美元后，700，000美元的營運資金;以及
	●	來自我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其關聯公司或其他第三方的任何貸款或額外投資，儘管他們沒有義務向我們提供資金或投資，但前提是任何此類貸款都不會有任何索賠信託賬户中持有的所得款項，除非該等所得款項於初步業務合併完成後發放予我們。

完成我們最初的業務合併的條件		因此，只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其合計公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果本次發行後我們的證券沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。此外，根據納斯達克規則，初始業務合併必須獲得我們獨立董事的多數批准。

		我們預期我們的初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或 (Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法將註冊為投資公司的情況下完成初始業務合併。

		即使如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。

		在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行的股票的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標業務或業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克80%公允市值測試中將考慮此類業務中被擁有或收購的部分。如果初始業務組合涉及多個目標業務，則80%公平市場價值測試將基於所有交易的合計價值，我們將根據需要將目標業務一併視為初始業務組合，用於投標要約或尋求股東批准。

允許我們的附屬公司購買公開發行的股票和認股權證		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，(除購買配售單位外)他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的要約收購要約，也不會構成符合《交易法》下的私募規則的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類買方遵守此類報告要求。

		在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的允許購買我們的證券的業務”。

		任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是：減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人的與我們最初的業務合併相關的批准事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

贖回完成初始業務合併後公眾股東的權利		我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。在完成我們的初始業務組合後，將不會有贖回權我們的認股權證。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意放棄對其所持有的任何創辦人股份及配售股份的贖回權利，以及於本次發售期間或之後因完成吾等初步業務合併或其他事宜而可能收購的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式		我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分公開股票的機會(I)召開股東會議以批准初始業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都將需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將，根據我們修訂和重述的公司證書：

●

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

●

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易所法案第14A條所要求的基本相同的財務和其他有關初始業務合併和贖回權的信息，該法案規範了代理人的徵求。

		如果獲得至少65%有權投票的普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

		無論我們是否繼續根據《交易法》註冊或在納斯達克上市，我們都將為公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行股票的機會。在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

		在我們根據要約收購規則進行贖回的情況下，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期結束。此外，要約收購將以公眾股東不超過規定數量的公眾股票為條件，具體數字將基於以下要求：我們只會贖回公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者在與我們初始業務合併有關的協議中包含任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

		如果，但是，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

	●	根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是按照要約收購規則進行。
	●	在美國證券交易委員會備案代理材料。

		如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將僅在投票表決的普通股的大部分流通股投票支持最初的業務合併的情況下才完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。為尋求大多數已發行普通股的批准並在會議上投票批准業務合併(除非適用法律要求獲得我們已發行普通股的大部分)，一旦獲得法定人數，無投票權將對批准我們的初始業務合併沒有任何影響。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和配售股份外，我們只需要在本次發行中出售的10,000,000股公開發行股票中的3,516,215股，或大約 35.16%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)或274,320股，或約2.74%，在10,000,000股公開股份中(假設最低數量的股份已投票，且不行使超額配售選擇權)。

		我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，如果需要，將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

		我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下，在投票批准最初的業務合併的提案之前最多兩個工作日，或以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們相信，這將允許我們的轉讓代理高效地處理任何贖回，而無需進一步溝通或贖回公共股東的行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或以電子方式提交的股票。

		我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們只會贖回公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，至少為5,000,001美元。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)為營運資金或其他一般公司目的而轉移至目標公司的現金或(Iii)根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他條件的現金。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股份將返還給其持有人。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中所售股份15%或以上的股東的贖回權利的限制		儘管有上述贖回權，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東作為一致行動或“集團”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，則該股東可能會對初始業務合併行使其贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東的能力不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有本次發行所售股份超過15%的股東持有的所有股份)。

贖回與我們公司註冊證書的擬議修訂相關的權利		我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與業務前合併活動有關的條款 (包括要求將本次發行和出售配售單位的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並如本文所述向公眾股東提供贖回權) 如果獲得有權就此投票的至少50%我們普通股的持有者批准，可以修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款如果得到有權投票的至少50%的我們普通股的持有者的批准，則可以修改。在所有其他情況下，根據特拉華州公司法或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權對其進行投票的大多數已發行普通股的持有者修改。

根據我們修訂和重述的公司證書，我們不能發行可以對我們的修訂和重述的公司證書的修訂或我們的初始業務組合進行投票的額外證券，或者使其持有人有權從信託賬户獲得資金的額外證券。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們約22.88%的普通股(包括配售股份，並假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並且將有權以他們選擇的任何方式投票。根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂 (I)修改我們的義務的實質或時間，以允許持有人贖回與初始業務合併相關的股票或贖回100%的公開股票，如果我們沒有在本次發售結束後十二(12)個月內(或如果我們延長全面完成業務合併的時間，則在本次發售結束後長達十八(18)個月)內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票。如本招股説明書中更詳細所述)或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其於完成初步業務合併時所持有的任何創辦人股份及配售股份以及任何公開股份的贖回權。

在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金

在我們的初始業務合併完成時，信託賬户中持有的資金將用於支付任何公共股東在完成初始業務合併時行使上述贖回權的金額。我們將使用剩餘資金支付承銷商代表遞延承銷佣金，支付我們初始業務合併的目標或目標所有者的全部或部分對價，以及支付與我們初始業務合併相關的其他費用。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金或作為營運資金。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票，並進行分配和清算

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有十二(12)個月的時間從本次發行結束起 (或長達十八(18)個月，如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該12個月(或最多18個月)內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息以前沒有發放給我們以支付税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，受適用法律的約束，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘可能快地進行贖回經我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在12個月(或最多18個月)的時間內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們被迫清算，他們同意放棄對任何創始人股票和配售股票的贖回權利。承銷商已同意放棄 (I)他們獲得遞延承銷佣金的權利，以及(Ii)在吾等未能完成我們的初始業務合併並隨後進行清算的情況下贖回其配售股份，在此情況下，遞延費用將計入信託賬户中持有的資金，該資金將可用於贖回我們的公開股票。

向內部人士支付的金額有限

在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的費用、報銷、諮詢費、非現金付款、我們向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們的保薦人的任何附屬公司支付的任何貸款或其他補償，都不會有。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

	●	償還我們的贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；
	●	向我們的贊助商支付每月10,000美元，為期十二(12)個月(或最多十八(18)個月，視情況而定)，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持；
	●	報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及
	●	償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的無息貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定也沒有簽署任何與此相關的書面協議。在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。單位將與放置單位相同。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的或其附屬公司支付的所有款項。

審計委員會		我們將建立並維持一個審計委員會，該委員會將全部由獨立董事組成，除其他事項外，監督對上述條款以及與此產品相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何不合規情況，則審計委員會將負責立即採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守本發行的條款。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為 “管理層-董事會委員會-審計委員會。”

賠款		我們的發起人已同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，則該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

風險

我們是一家新成立的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。此次發行不符合證券法頒佈的第419條規則。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務--此產品與受規則419約束的空白支票公司的業務比較 ”部分。您應仔細考慮這些風險和本招股説明書第28頁開始的題為“風險因素”的章節中所述的其他風險。

風險因素摘要

	●	我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

	●	您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利以換取現金，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

	●	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東都已同意投票支持此類初始業務合併。

	●	我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成初始業務合併。

	●	我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

	●	我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的嚴重不利影響。

	●	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

	●	如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知或沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

	●	我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

	●	您將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

	●	納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制。

	●	由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

	●	如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的配售單位不足以讓我們至少在未來十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內運營，我們可能無法完成最初的業務組合，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

	●	我們管理團隊成員或其附屬公司過去的表現可能不代表我們投資的未來表現。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2021年10月8日，我們的現金為25,000美元，營運資金赤字為51,433美元。此外，我們已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法作為持續經營企業繼續經營而導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們決定因業務或其他法律原因而舉行股東投票。除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在要約收購中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數上市股票的持有人不批准我們完成的初始業務組合，我們也可以完成我們的初始業務組合。有關詳細信息，請參閲本招股説明書題為“建議的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”部分。

我們的公眾股東將無權投票或贖回與我們每次潛在的三個月延期相關的股票。

如果我們未能在十二(12)個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在保薦人提出要求的情況下，通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長三個月，只要我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用截止日期前五天提前通知，將1,000,000美元存入信託賬户，或1,150,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前已全部行使)(在任何一種情況下為每單位0.10美元)，對於每三個月的延期，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則最高可達2,000,000美元或2,300,000美元。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公共股東不支持這樣的延期並且將無法贖回與此相關的股票。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成合並的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權贖回與此投票相關的公開發行的股票。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，除清盤目的外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證將一文不值。

我們將在本次產品完成後的十二(12)個月內完成我們的初始業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在十二(12)個月內完成我們的初始業務合併，則我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(完成業務合併總共需要十八(18)個月)，這取決於我們的內部人員或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，如果我們在任何三個月的延長期內提出這樣的業務合併，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者在與初始業務合併相關的投標要約中進行投票和贖回。為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的內部人員或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天通知，必須在適用的截止日期或之前將1,000,000美元存入信託賬户，如果承銷商的超額配售選擇權已在適用的截止日期當日或之前全部行使(每單位0.10美元)，對於每三個月的延期，我們的內部人員或其關聯公司或指定人必須在信託賬户中存入1,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則最高可達2,000,000美元或2,300,000美元。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商已同意在我們未完成業務合併的情況下放棄獲得此類貸款的償還權利。我們的發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間。如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務組合，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過五個工作日)贖回信託賬户中持有的資金的按比例贖回公開募股，並在贖回之後儘快贖回公開募股，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，這些認股權證將一文不值。

我們對業務組合的搜索，以及我們最終完成業務組合的任何目標業務，可能會受到持續不斷的新浪新冠肺炎爆發的實質性不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎疫情為“大流行”。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東都已同意投票支持此類初始業務合併。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股份和配售股份、以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，贊成我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和配售股票外，我們只需要在本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,516,215股，或約35.16%，投票贊成初始業務合併(假設所有流通股均已投票)，我們的初始業務組合即可獲得批准 (假設未行使超額配售選擇權)或10,000,000股公開發行股份中的274,320股，或約2.74%(假設投票表決了最低股份數量，且未行使超額配售選擇權)。在本次發售和定向增發完成後，我們的初始股東將立即擁有相當於我們普通股流通股約22.88%的股份 (假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您的影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的權利從我們手中以現金贖回您的股票，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少為20個工作日天)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成初始業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此將無法進行初始業務合併。此外，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前或之後在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨額在我們最初的業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金或滿足上述結算條件所需的更大金額之後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們可能會在可能不在我們管理團隊專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理團隊專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理團隊將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會對此次發行的投資者不利，如果有機會，對候選業務合併的直接投資。如果我們選擇進行管理團隊專業領域以外的收購，我們管理團隊的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且本招股説明書中包含的有關我們管理團隊專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理團隊可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在與我們的業務合併結束相關的B類普通股轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關的贖回股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.15美元的價格向私募交易(即所謂的PIPE交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.15美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，而且可能會顯著低於市場價格。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後十二(12)個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在本次發行結束後十八(18)個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。因此，此類目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力。我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着上述時間段即將到期，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後的十二(12) 個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長了完成全面業務合併的時間，則最多在本次發行結束後的十八(18)個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務組合的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，如果新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，並且疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們或完全接受的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元的股票，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

此類購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或者未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務-完成我們的初始業務合併後面向公眾股東的贖回權--與贖回權相關的股票投標證書”一節。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的某些保護。

由於此次發行和出售配售單位的淨收益旨在用於完成與目標業務的初始業務合併，但目標業務尚未確定，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售配售單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為《建議的業務-本次產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》的部分。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東、及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權，贖回權不得超過本次發行中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用此次發行和出售配售單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購規模可觀的某些目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得低於每股10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的配售單位不足以讓我們至少在未來十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內運營，我們可能無法完成最初的業務，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們的初始業務組合在這段時間內未完成，信託帳户之外的資金可能不足以使我們至少在未來十二(12)個月內 (或最多十八(18)個月)繼續運營。我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的初始業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的條款 ) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元” 和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的配售單位的淨收益不足，則可能會限制可用於為我們搜索目標業務和完成初始業務合併提供資金的金額，而我們將依靠從保薦人或管理團隊獲得的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金、繳納税款和完成初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務組合。

在此次發行和出售配售單位的淨收益中，我們最初只有大約700,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的475,750美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果發售費用低於我們估計的475,750美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務組合。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.15美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及對豁免的可執行性提出質疑的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所以及此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。根據書面協議，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或向我們銷售的產品或我們與之訂立了書面意向書的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，該協議的形式作為登記説明書的一部分提交。保密或類似的協議或企業合併協議，將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.15美元以下如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元)，在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任的情況下可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償索賠。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果，在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果我們無法在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成初始業務組合，我們的公眾股東可能被迫等待超過十二(12)個月(或最多十八(18)個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行完成後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務組合，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多50,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)，通過贖回的方式按比例支付給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為結束我們的業務的目的，如本文中進一步描述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應通過我們修訂和重述的公司證書自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初十二(12)個月(或最多十八(18)個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修改了我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們發行與企業合併相關的任何股票的價格可能低於您為此次發行中的單位支付的價格，或者低於我們A類普通股的交易價格，而不考慮根據市場對特殊目的收購公司的總體反應而增加的股票價格。

我們的A類普通股可能會在任何擬議的業務合併之前以高於我們發行價的價格交易，這是因為對特殊目的收購公司的認識提高了。甚至在宣佈任何擬議的交易之前，我們就觀察到其他此類公司的股票在市場認為即將進行的交易中進行交易。我們發行任何股票的價格可能低於您在此次發行中為單位支付的價格，或者低於我們承諾進行此類發行或業務合併結束時我們A類普通股的交易價格。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，或(B)與與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，贖回我們100%的公開股票；或(Iii)在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內未進行初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不將上述收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元的收益，我們的權證到期將一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的初始業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理的撥備，包括： 60天通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠；90天，在此期間，公司可以駁回任何索賠；在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在合理的情況下儘快贖回我們的公開股票。^這是月(或15^這是或18歲^這是如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述程序，則自本次發售結束起(視情況而定)。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，則根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是由書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在我們的初始業務合併完成之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，並且未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記配售單位、配售股份、配售認股權證、行使配售認股權證後可發行的A類普通股股份和方正股份轉換後可發行的A類普通股股份，以及流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可要求我們登記此類A類普通股的轉售。認股權證或行使認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權利的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或其各自獲準受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。

吾等將尋求與科技行業公司完成初步業務合併，但亦可能尋求其他業務合併機會，但根據經修訂及重述的公司註冊證書，吾等不會獲準與另一間名義上經營業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。此外，吾等不會與任何主營業務於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何選擇在我們最初的業務合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業知識範圍的行業或部門尋求業務合併機會。

儘管我們打算專注於確定技術公司，但如果向我們提交了初始業務組合候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務組合機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試後無法在該行業找到合適的候選人，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務組合。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或證券交易所的上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元的收入，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動，或難以留住關鍵人員。

對於我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司是否公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行。我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率大於1：1，這與我們最初的業務合併的結束有關，這是由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發售及出售配售單位後，將分別有89,532,425股及12,500,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權)A類普通股及B類普通股的授權但未發行股份可供發行，該數額並不包括因行使已發行認股權證而預留供發行的A類普通股股份或因B類普通股轉換而可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和發行優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但可能會受到本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的特定情況下。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。我們發行任何股票的價格可能低於您在此次發行中為單位支付的價格，也可能低於我們承諾進行此類發行或業務合併結束時我們A類普通股的交易價格。我們還可能在B類普通股轉換時以大於1：1的比率發行A類普通股，這與我們最初的業務合併結束有關，這是由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I) 從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，我們的高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們的書面協議，如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公共股票數量。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在該點發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，特別是自2020年第四季度以來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、精力和資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和成本更高。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“分期付款保險”)。需要分期付款保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的初始業務合併。

在執行我們的初始業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初始業務合併。

Our amended and restated certificate of incorporation will not provide a specified maximum redemption threshold, except we will only redeem our public shares so long as (after such redemption) our net tangible assets will be at least $5,000,001 either immediately prior to or upon consummation of our initial business combination and after payment of underwriters’ fees and commissions (such that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules) or any greater net tangible asset or cash requirement which may be contained in the agreement relating to our initial business combination. As a result, we may be able to complete our initial business combination even though a substantial majority of our public stockholders do not agree with the transaction and have redeemed their shares or, if we seek stockholder approval of our initial business combination and do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, have entered into privately negotiated agreements to sell their shares to our sponsor, officers, directors, or their affiliates. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all shares of Class A common stock that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed initial business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the initial business combination or redeem any shares, all shares of Class A common stock submitted for redemption will be returned to the holders thereof, and we instead may search for an alternate business combination.

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們無法向您保證，我們不會試圖修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，我們的股東可能不支持。

In order to effectuate an initial business combination, blank check companies have, in the recent past, amended various provisions of their charters and modified governing instruments, including their warrant agreements. For example, blank check companies have amended the definition of business combination, increased redemption thresholds and extended the time to consummate an initial business combination and, with respect to their warrants, amended their warrant agreements to require the warrants to be exchanged for cash and/or other securities. Amending our amended and restated certificate of incorporation will require the approval of holders of at least 65% of our common stock, and amending our warrant agreement will require a vote of holders of at least a majority of the public warrants (which may include public warrants acquired by our sponsor or its affiliates in this offering or thereafter in the open market). In addition, our amended and restated certificate of incorporation requires us to provide our public stockholders with the opportunity to redeem their public shares for cash if we propose an amendment to our amended and restated certificate of incorporation (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering or (B) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity.

對於任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質的程度，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們將不尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務合併前活動有關的條款（以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款），包括允許我們從信託賬户中提取資金的修訂，以便投資者在任何贖回或清算時收到的每股金額大幅減少或消除，可在持有至少65%普通股股東的批准下進行修改。因此，我們可以更容易地修改經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

Our amended and restated certificate of incorporation will provide that any of its provisions related to pre-initial business combination activity (including the requirement to deposit proceeds of this offering and the sale of the placement units into the trust account and not release such amounts except in specified circumstances, and to provide redemption rights to public stockholders as described herein and including to permit us to withdraw funds from the trust account such that the per share amount investors will receive upon any redemption or liquidation is substantially reduced or eliminated) may be amended if approved by holders of at least 65% of our common stock entitled to vote thereon, and corresponding provisions of the trust agreement governing the release of funds from our trust account may be amended if approved by holders of at least 65% of our common stock entitled to vote thereon. In all other instances, our amended and restated certificate of incorporation may be amended by holders of a majority of our outstanding common stock entitled to vote thereon, subject to applicable provisions of the DGCL or applicable stock exchange rules. We may not issue additional securities that can vote on amendments to our amended and restated certificate of incorporation. Our initial stockholders, who will collectively beneficially own approximately 22.88% of our common stock upon the closing of this offering (including the placement shares and assuming they do not purchase any units in this offering), will participate in any vote to amend our amended and restated certificate of incorporation and/or trust agreement and will have the discretion to vote in any manner they choose. As a result, we may be able to amend the provisions of our amended and restated certificate of incorporation which govern our pre-initial business combination behavior more easily than some other blank check companies, and this may increase our ability to complete an initial business combination with which you do not agree. Our stockholders may pursue remedies against us for any breach of our amended and restated certificate of incorporation.

Our sponsor, officers and directors have agreed, pursuant to a written agreement with us, that they will not propose any amendment to our amended and restated certificate of incorporation (i) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering or (ii) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity, unless we provide our public stockholders with the opportunity to redeem their shares of Class A common stock upon approval of any such amendment at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, divided by the number of then outstanding public shares. These agreements are contained in a letter agreement that we have entered into with our sponsor, officers and directors. Our stockholders are not parties to, or third-party beneficiaries of, these agreements and, as a result, will not have the ability to pursue remedies against our sponsor, officers or directors for any breach of these agreements. As a result, in the event of a breach, our stockholders would need to pursue a stockholder derivative action, subject to applicable law.

我們可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們尚未選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準的業務規模超過我們通過此次發行和出售配售單位獲得的淨收益。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，因為任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，並且以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.15美元的收益，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.15美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

本次發售完成後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的約22.88%的股份(包括配售股份，並假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由我們普通股投票的至少90%進行修訂。因此，在我們進行初始業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少完成最初的業務合併為止。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少直到我們完成初始業務合併。

我們的贊助商為方正股票支付了總計25,000美元，或每股方正股票約0.009美元。因此，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後導致價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們可能會有動機向我們的股東推薦這樣的初始業務合併。

由於我們方正股份的收購成本較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的利潤，即使我們選擇並完成了與收購目標的初始業務組合，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能有更多的經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司公開發行的股票的隱含價值大幅稀釋。

我們以每單位10.00美元的發行價發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.15美元，這意味着每股初始價值為10.00美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.009美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會被顯著稀釋。例如，下表顯示了方正股份在完成我們的初始業務合併時對公眾股票隱含價值的稀釋效應假設我們當時的股權價值為98,500,000美元，這是在支付3,000,000美元的遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金不會產生利息，也不會就我們的初始業務組合贖回任何公眾股票。且不考慮當時對本公司估值的任何其他潛在影響，例如公開上市股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行或支付的任何股權或現金，或目標業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們配售認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，A類普通股每股隱含價值將為每股7.31美元，較每股公開招股初始隱含價值10.00美元(假設認股權證沒有價值)下跌26.90%。

完成我們最初的業務合併後，創始人股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.15美元。

在本次發行完成時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計4,700,750美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和私募單位的4,675,750美元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，2,967,575股方正股票和配售股票的隱含價值總計約為29,675,750美元。即使我們普通股的交易價格低至每股約1.58美元，配售認股權證一文不值，方正股份和配售股份的價值也將等於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠收回其在我們的投資，並從該投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，我們擁有保薦人權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完成初始業務合併，而不是清算信託並將信託中的所有現金返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或建立得較少。出於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併結束時自動轉換為A類普通股，一對一的基礎上，受本文規定的調整。如果增發的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的完成有關，則方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總數相等。初始業務合併完成時所有已發行普通股總數的20%，不包括配售股份和向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值單位。這與大多數其他類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。此外，上述調整不會考慮與業務合併相關贖回的任何A類普通股。因此，如果A類普通股的額外股份或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券僅為取代與業務合併有關而贖回的股份而發行或被視為已發行，則創始人股份的持有人即使也可獲得額外的A類普通股。上述可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

我們的認股權證和創始人股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難以實現最初的業務合併。

We will be issuing warrants to purchase 5,000,000 shares of our Class A common stock (or up to 5,750,000 shares of Class A common stock if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full) as part of the units offered by this prospectus and, simultaneously with the closing of this offering, we will be issuing an aggregate of 233,788 placement warrants. Our initial stockholders currently own an aggregate of 2,875,000 founder shares. Prior to the consummation of this offering, our sponsor plans to transfer 20,000 founder shares to our Chief Financial Officer, 10,000 founder shares to each of our three independent directors. The founder shares are convertible into shares of Class A common stock on a one-for-one basis, subject to adjustment as set forth herein. In addition, if our sponsor makes any working capital loans, up to $1,500,000 of such loans may be converted into units, at a price of $10.00 per unit at the option of the lender, upon consummation of our initial business combination. The units would be identical to the placement units. To the extent we issue shares of Class A common stock to effectuate an initial business combination, the potential for the issuance of a substantial number of additional shares of Class A common stock upon exercise of these warrants and conversion rights could make us a less attractive business combination vehicle to a target business. Any such issuance will increase the number of issued and outstanding shares of our Class A common stock and reduce the value of the shares of Class A common stock issued to complete the initial business combination. Therefore, our warrants and founder shares may make it more difficult to effectuate an initial business combination or increase the cost of acquiring the target business.

配售單位中包含的配售權證與本次發行中作為單位一部分出售的權證相同，但（i）它們受到本文組合所述的鎖定，以及（ii）此類證券的持有人將有權獲得某些登記權。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

然後認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供其他服務，可能包括在初始業務合併中擔任財務顧問或在相關融資交易中擔任配售代理。我們的承銷商有權獲得延期承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，才會從信託賬户中發放。這些財務激勵可能會導致他們在此次服務後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與採購和完成初始業務合併相關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在私人發售或安排債務融資交易中充當配售代理。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商或其各自關聯公司達成協議，也不會在自本招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商或其各自關聯公司支付任何此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不被視為與此次發行相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得延期承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或因我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與初始業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定初始業務合併完成後候選人關鍵人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，即出售配售單位，這將導致我們僅依賴於單一業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的運營活動。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在此次發行和出售配售單位的淨收益中，101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將用於完成我們的初始業務合併並支付相關費用和支出(其中包括最高3,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高3,450,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。此外，我們打算重點搜索單一行業的初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制，並且我們無法保證一旦失去對目標業務的控制，新的管理層將擁有盈利運營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何：

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的影響。

如果跟蹤我們最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的創始團隊可能會辭去公司高管或董事的職務，業務合併合夥人的管理層可能會擔任我們公司的高管和董事。此類管理人員和董事可能不熟悉美國證券法。如果這些管理人員和董事不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

雖然我們已承諾不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併，但作為初始業務合併的一部分，我們可能會收購位於美國以外的業務，初始業務合併後業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

對於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的主司法管轄區從美國遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

美國法律未來可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，聯邦政府最近提出的立法將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果一家公司未能保留PCAOB審查令SEC滿意的會計師事務所，將要求該公司從國家證券交易所退市。這種擬議的立法還將要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是總部位於人民Republic of China或中國的公司。缺乏檢查可能會導致證券交易被禁止根據《控股外國公司問責法》，因此交易所可能決定將我們的證券退市。美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果通過，將把未接受檢查的時間從三年減少到兩年，從而縮短您的證券可能被禁止交易或退市的時間段。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制投資者和我們公司可獲得的法律保護。

作為一家自己沒有實質性業務的空白支票公司，我們的贊助商和我們的一些高管和董事與中國有重要的聯繫。雖然吾等不會與其主要業務在中國(包括香港及澳門)的任何實體進行初步業務合併，但吾等在解釋及執行中國法律法規方面可能會受到不確定性的風險。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一個法律案例作為判例的價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去四十年來立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。此外，如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些受益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備。

儘管我們目前不需要獲得任何中國中央或地方政府的批准來獲得與此次發行或我們尋找目標業務或相關活動有關的任何批准，但如果中國政府認為需要其批准，我們的運營在未來可能會受到現有或未來相關法律法規的直接或間接不利影響。

我們是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，我們自己沒有具體的業務，只是為了完成初步的業務合併而尋找以中國(包括香港和澳門)以外的地區為主要業務的目標業務。儘管我們不相信或預計，根據現行有效的中國法律和法規，對於(I)本次發行或繼續在任何美國交易所上市，或(Ii)我們尋找目標企業或相關活動，需要獲得中國政府的任何事先批准，但中國政府當局現在或未來可能認為，與中國企業或個人有關聯的公司開展此類活動需要獲得他們的批准。2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構頒佈了修訂後的《外商併購境內企業條例》或《併購條例》。併購條例包括的條款包括：要求為在境外上市的中國公司而成立的離岸特別目的載體必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市交易。2006年9月21日，證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。此外，意見還規定，國務院將修改股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

截至本招股説明書日期，吾等並未收到任何其他中國政府當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會持相反意見，或者不會隨後要求我們履行審批程序，並對我們不遵守規定的行為進行處罰。如果我們隨後受到額外要求，即我們必須獲得中國當局對本次發行的任何批准，或為了繼續在任何美國交易所上市或開展本招股説明書所述的業務，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。如果我們不能獲得這樣的批准，我們的業務將受到不利影響。

我們可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。此類實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，並且尚未就與任何此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書中題為《建議業務-目標業務的選擇和構建初始業務合併》一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度來看，從與我們保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務合併的財務角度來看，對我們的股東是否公平，仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過失敗的業務和交易。

我們依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併結束時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻任何特定的每週小時數。我們的獨立董事還可以擔任其他實體的高管或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級職員”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定並與一項或多項業務合併的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，我們管理團隊的成員可能會成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，其證券類別將根據交易法登記，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議或我們已經清算信託賬户之前。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。我們修改和重述的公司證書將規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們尋求該機會是合理的。在不違反其他法律義務的情況下，董事或高級職員被允許向我們推薦該機會。

有關我們高級職員和董事的業務關係以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中標題為“管理層-董事和高級職員”、 “管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的類型的業務活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

On October 8, 2021, our sponsor purchased an aggregate of 2,875,000 founder shares for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.009 per share. (up to 375,000 shares of which are subject to forfeiture depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised). Prior to the consummation of this offering, our sponsor plans to transfer 20,000 founder shares to our Chief Financial Officer, 10,000 founder shares to each of our three independent directors. The number of founder shares issued was determined based on the expectation that such founder shares would represent 20% of the outstanding shares after this offering (excluding the placement shares). The founder shares will be worthless if we do not complete an initial business combination. Our sponsor has agreed to purchase an aggregate of 467,575 placement units (or up to 520,075 units depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised) at a purchase price of $10.00 per unit for a total purchase price of $4,675,750 (or up to $5,200,750 if the underwriter’s over-allotment option is exercised in full) Each placement unit consists of one share of Class A common stock and one-half of one warrant. Each whole warrant is exercisable to purchase one whole share of common stock at $11.50 per share. These securities will also be worthless if we do not complete an initial business combination. Holders of founder shares have agreed (A) to vote any shares owned by them in favor of any proposed initial business combination and (B) not to redeem any founder shares or placement shares held by them in connection with a stockholder vote to approve a proposed initial business combination. In addition, we may obtain loans from our sponsor, affiliates of our sponsor or an officer or director. The personal and financial interests of our officers and directors may influence their motivation in identifying and selecting a target business combination, completing an initial business combination and influencing the operation of the business following the initial business combination.

由於我們的管理人員和董事將有資格分享以每股約0.009美元的價格購買的創始人股票的任何增值，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

我們的每一位高級職員、董事和董事提名人都是或將直接或間接地成為我們贊助商的成員。在業務合併之前，這些管理人員和董事將不會從我們這裏獲得任何現金報酬，但通過他們在發起人中的權益，將有資格分享創始人股票和私募單位的部分增值，前提是我們成功完成業務合併。我們相信，這種結構使我們的管理人員和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。但是，投資者應該知道，由於我們的發起人為創始人股份的權益支付了每股約0.009美元，因此這種結構也產生了一種激勵，即使我們完成了與最終價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標的業務合併，我們的管理人員和董事也可能獲得可觀的利潤。

您將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

Our public stockholders will be entitled to receive funds from the trust account only upon the earliest to occur of: (i) our completion of an initial business combination, and then only in connection with those shares of Class A common stock that such stockholder properly elected to redeem, subject to the limitations described herein, (ii) the redemption of any public shares properly submitted in connection with a stockholder vote to amend our amended and restated certificate of incorporation (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) from the closing of this offering or (B) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity and (iii) the redemption of our public shares if we are unable to complete an initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) from the closing of this offering, subject to applicable law and as further described herein. Public shareholders who redeem their Class A common stock in connection with a shareholder vote described in clause (ii) in the preceding sentence shall not be entitled to funds from the trust account upon the subsequent completion of an initial business combination or liquidation if we have not consummated an initial business combination within twelve (12) months from the closing of this offering (or up to eighteen (18) months from the closing of the offering if we extend the period of time to consummate a business combination in full, as described in more detail in this prospectus), with respect to such Class A ordinary shares so redeemed. In no other circumstances will a public stockholder have any right or interest of any kind in the trust account. Holders of warrants will not have any right to the proceeds held in the trust account with respect to the warrants. Accordingly, to liquidate your investment, you may be forced to sell your public shares or warrants, potentially at a loss.

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請將我們的單位在納斯達克上上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克上市。隨着我們A類普通股和權證的股票有資格分開交易的日期，我們預計我們的A類普通股和權證的股票將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這一要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。雖然各州不能監管我們證券的銷售，但聯邦法規允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們按比例分享的信託賬户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或者可以獲得某些豁免。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股股份沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。

我們在註冊説明書中登記可在行使認股權證後發行的A類普通股股票，招股説明書是認股權證的一部分，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30天內可行使，可能在本次發行後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年內一直有效，為了遵守《證券法》第10(A)(3)節的要求，根據權證協議的條款完成我們的初始業務合併，我們同意在實際可行的情況下，在我們的初始業務合併完成後，儘快，但在任何情況下不得晚於20個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交生效後的登記説明書修訂，本招股説明書將構成認股權證行使時根據證券法登記可發行A類普通股股份的部分或新登記説明書，此後將盡最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並在認股權證行使時保留與可發行A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定到期為止。我們無法向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許這樣做以換取現金，而將被要求根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免在無現金的基礎上這樣做。

在中，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或獲得登記豁免或資格豁免。

如果我們A類普通股的股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票如果沒有豁免的話。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外) 或其他補償以換取認股權證。

如果您在“無現金基礎上”行使認股權證，與行使認股權證換取現金相比，您從該行使權證中獲得的A類普通股股份將較少。

在某些情況下，可要求或允許在無現金基礎上行使認股權證。首先，如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明為止。其次，如果在我們的初始業務合併完成後，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明在指定的期限內不生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的註冊聲明之前以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時間內，以無現金方式行使認股權證；如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。第三，如果我們要求公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將支付權證行權價，方法是交出該數量的A類普通股的權證，該數量的權證的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以權證行權價格與 “公平市場價值”(定義見下一句)和(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價” 指A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視乎情況而定)前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證以換取現金相比，您從行使認股權證獲得的A類普通股股份將較少。

我們的贊助商支付了總計25,000美元，或每股創始人股票約0.009美元，因此，您將因購買我們的B類普通股而立即和大幅稀釋。

每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給該單位包括的權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，大大助長了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約86.3%(或每股8.63美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即每股預計有形淨值1.37美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。此外，由於創始人股份的反攤薄權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們打算將我們的權證作為股權進行會計處理。如果後來確定我們的權證應作為負債入賬，我們可能需要重新申報我們的財務報表，權證將按公允價值記錄，公允價值的任何變化都將在每個期間報告在收益中。將我們的認股權證視為負債可能會導致我們產生鉅額費用，對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成初始業務合併。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明》(以下簡稱《工作人員聲明》)。在工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表示，根據實體自身權益衍生工具和套期保值合同(ASC815-40)中所載的指導意見，亞太區權證常見的某些條款和條件可能要求將這些權證歸類為SPAC資產負債表上的負債而不是股本。

我們已修改我們認股權證的條款和條件，以解決員工聲明中提出的問題，我們打算將我們的認股權證作為股權進行會計處理。然而，不能保證將我們的權證歸類為股權是適當的會計處理，我們的權證可能被恰當地歸類為負債。如果後來確定我們的權證應該被歸類為負債，我們可能需要評估這一確定對我們的財務報表的影響，我們可能需要重新陳述之前發佈的財務報表，以反映將權證作為負債處理的情況。我們還將被要求按其公允價值將我們的權證歸類為負債。該負債將在每個資產負債表日進行重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認，因此我們的報告收益也將確認。公允價值的這種變化對收益的影響可能對我們股票的市場價格產生不利影響。此外，如果需要重述，可能會導致巨大的費用，並可能推遲我們最初的業務合併。此外，如果我們的認股權證被歸類為負債，我們將不得不在按季度和年度對此類負債進行估值時產生鉅額費用，潛在目標可能會尋求沒有被計入權證負債的權證的SPAC ，這種分類和持續費用可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們的權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，任何此類訴訟、訴訟或索賠應由該司法管轄區獨家管轄。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可修改認股權證的條款，修改方式可能會對認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所述的認股權證和認股權證協議的條款，或有缺陷的條款。但須經當時未清償認股權證持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人利益造成不利影響的變更 (可能包括保薦人或其關聯公司在本次發行或其後在公開市場上取得的公開認股權證)。因此，如果當時未清償認股權證中至少多數認股權證持有人批准該項修訂，我們可以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中至少大部分已發行認股權證同意的情況下，修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格) 自認股權證可行使起至我們發出適當通知並滿足某些其他條件的日期前第三個交易日結束。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記或資格登記此類普通股。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少初始業務合併完成後認股權證的稀釋效應，因為與每個包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證將總共可行使股份數量的一半，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，就資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額進行了討論。在確定此次發行的規模、價格和條款，包括A類普通股和認股權證時考慮的因素包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有任何經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現我們與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是新興成長型公司和美國證券交易委員會通過的規則所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的美國證券交易委員會通過的規則所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們的預期，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的適用日期，我們作為新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日結束時，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説是一種特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院或(C)法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，而衡平法院對該法院或法院的標的物沒有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響，並導致財務損失。

業務與在技術行業有業務的公司合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與在技術行業運營的目標企業的業務合併，我們將受到並可能受到以下風險的不利影響，包括但不限於：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

我們以每台10.00美元的發行價提供10,000,000台。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售配售單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表1顯示了信託賬户中未持有的約700，000美元淨收益的使用情況。⁽⁴⁾

在此次發行和出售配售單位的淨收益中，101,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為116,725,000美元)，包括3,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達3,450,000美元)的遞延承銷佣金，將存入美國摩根大通銀行的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.02%，信託賬户的税前利息約為每年20,000美元；但是，我們不能就這一金額提供任何保證。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的納税義務外，本次發行和出售配售單位的收益將不會從信託賬户(1)釋放給我們，直到完成初始業務合併，或(2)向我們的公眾股東釋放，直到：(A)完成我們的初始業務合併，然後只有與股東適當選擇贖回的A類普通股相關的，在符合本文所述的限制的前提下(B)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的或贖回100%的公開股票，以及(C)如果我們無法在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的法律。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可能會就意向指示開始對目標業務進行初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司獲得額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付本次發行的部分費用。截至2021年10月8日，我們已從保薦人的本票中借入25,438美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2022年3月31日或本次發行結束時(以較早時間為準)到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用來償還這筆貸款。在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。單位將與配售單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購受《交易法》下的收購要約規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的非上市規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲 “建議的允許購買我們的證券的業務”。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的初始業務組合完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後我們才會贖回我們的公開股票，並且我們初始業務合併的協議可能要求作為結束條件我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初步業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的，或如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，贖回我們100%的公開股份。以及(Iii)如本公司未能在本次發售完成後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成首次業務合併，則根據適用法律及本文進一步描述及建議的初始業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)，贖回公開發行的股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份及其配售股份和他們所持有的任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票相關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

我們迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前，向資本或其他適當機制(視何者適用而定)派發股息或向資本或其他適當機制繳回股份，金額為在本次發售完成後，我們的初始股東將持有普通股已發行及已發行股份的20.0%(不包括配售單位及配售單位相關證券)。

此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或配售單位發售的單位所包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發售後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形淨賬面價值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2021年10月8日，我們的有形賬面淨赤字為51,433美元，約合每股普通股0.02美元。就攤薄計算而言，為顯示本次發售所產生的最大估計攤薄，我們假設本次發售的單位所包括的股份數目將被視為10,000,000股，而本次發售的每股價格將被視為10.00美元。在出售10,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000股A類普通股)、出售配售單位、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年10月8日的預計有形賬面淨值為92,275,438美元)，或每股約(0.77美元)(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.80美元)，表示有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的約1,000萬股A類普通股的價值，或11,500,000股A類普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.75美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權則為每股0.78美元)，以及向我們的公眾股東立即攤薄每股10.77美元或 107.7%(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權則為每股10.8美元或108.0%) 未行使其換股權利。

下表説明瞭在單位或配售認股權證中包含的認股權證沒有價值歸屬的情況下，對公眾股東的每股攤薄情況：

出於陳述目的，本次發行後我們的預計有形賬面淨值為101,500,000美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為116,725,000美元)，這是因為如果我們完成最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的內部人士)的轉換權可能導致轉換或投標至多10,000,000股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為11,500,000股)此次發行中出售的股票。

下表列出了有關我們的初始股東、配售股份持有人和公眾股東的信息：

下表列出了我們在2021年10月8日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效本次發行中我們的單位銷售和配售單位的銷售，以及銷售此類證券的估計淨收益的應用，假設承銷商不行使超額配售選擇權：

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們為確定目標業務所做的努力可能涉及許多行業，但我們打算重點在技術行業內尋找潛在客户。然而，吾等不會與其主要業務在中國(包括香港及澳門)的任何實體進行初步業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行的收益和私募單位的現金、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買或我們可能在本次發行完成或其他情況下達成的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務(前提是任何此類債務對信託賬户中持有的收益沒有任何索賠，除非該等收益在初始業務合併完成後釋放給我們)，或上述的組合。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表中所示，截至2021年10月8日，我們有5,000美元的現金和75,995美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求初步業務合併計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)的結果，以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用，將產生更多費用。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

在本次發行完成之前，我們已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票以及保薦人在無擔保本票下提供最多300,000美元的貸款來滿足我們的流動性需求。此外，我們已經產生了，並預計在追求我們的融資和收購計劃時將繼續產生巨大的成本。我們的管理團隊通過此產品解決此不確定性的計劃如上所述。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續作為持續經營的企業產生極大的懷疑。

我們估計，(I)出售本次發行中的單位，在扣除約475,750美元的發售費用後，承銷佣金為2,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達2,300,000美元)(不包括3,000,000美元的遞延承銷佣金(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則最高可達3,450,000美元)，以及(Ii)以4,675,750美元的收購價出售配售單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達5,200,750美元)，將為102,200,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為117,425,000美元)。其中101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將存放在信託賬户中，其中包括3,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達3,450,000美元)遞延承銷佣金。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的大約700,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發售費用超過我們預計的475,750美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少金額。相反，如果發行費用低於我們估計的475,750美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的此次發行中獲得的資金或從我們信託賬户中持有併為此向我們發放的資金所賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有在信託帳户之外持有的大約700,000美元的收益。我們將使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户之外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還高達1,500,000美元的此類貸款，在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與配售單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括約215,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；150,000美元用於法律和與監管報告要求相關的會計費用；150,000美元用於董事和高管責任保險費；120,000美元用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持；以及約65,000美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議初始業務組合支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定將用作首付款或提供資金支持的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。

我們不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過此次發行和出售配售單位的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們的系統進行內部控制測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們可能確定為所必需的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的規定。我們可能會考慮的許多中小型目標企業我們最初的業務組合可能在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告進行內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的配售單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

2021年10月8日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收375,000股)。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行股份的20%(不包括配售單位及相關證券)而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前，向資本或其他適當機制(視何者適用而定)派發股息或向資本或其他適當機制繳回股份，金額為在本次發售完成後，我們的初始股東將持有本公司普通股已發行及已發行股份的20.0%(不包括配售單位及配售單位相關證券)。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此類人員因代表我們的活動而發生的自付費用，沒有上限或上限。

在此產品完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此產品的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2022年早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的475,750美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，每單位價格為10.00美元。這些單位將與安置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計467,575個配售單位(或最多520,075個配售單位，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)，總購買價為4,675,750美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可購買5,200,750美元)。每個配售單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。對於創始人股票、配售股份或配售認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們不在分配的12個月(或最多18個月)期限內完成業務合併，這些股票將到期變得一文不值。我們的初始股東已同意放棄對其方正股份和配售股份的贖回權利(I)與完成企業合併有關，(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的，或者如果我們沒有在本次發行完成後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，如果我們沒有在十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成業務合併，則贖回100%的公開股票完成本次發售或如果我們在12個月(或最多18個月)期限屆滿前清算。然而，如果我們未能在12個月 (或最多18個月)內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票的權利。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東達成的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及因轉換營運資金貸款而發行的權證持有人(如果有的話)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券登記以供出售，並根據證券法第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為 “某些關係和關聯方交易”的部分。

截至2021年10月8日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何操作。

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的獨立註冊會計師事務所報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是“新興成長型公司”為止。以較早者為準。

王玉權是紐約的一名硬件技術投資人。Mr.Wang是海銀資本的創始合夥人，該基金成立於2008年，專注於在全球範圍內投資新技術。到目前為止，海銀資本已經投資和管理了5只美元基金和7只人民幣基金，並在世界各地投資了以硬件為基礎的科技公司，其中人工智能和機器人技術是的重點投資領域。海銀資本的投資組合公司包括Hanson Robotics，一家致力於創造社交智能、類人機器以豐富人類生活質量的人工智能和機器人公司；Soft Robotics，一家使用專有的軟機器人夾具和人工智能來設計和製造自動化手形設備的公司，解決食品加工、消費品生產和物流等行業中與抓取物品有關的問題。在成為投資者之前，Mr.Wang在諮詢領域擁有20年的經驗，是Frost&Sullivan(中國分公司)的創始人、第一任董事長和首席顧問。此外，王先生還經常在中國在線教育課程提供商得道平臺和中國最大的公共新聞應用頭條上發表技術趨勢演講。Mr.Wang發表過關於全球技術趨勢的文章，自2017年以來，每年都會推出一檔4小時的技術評論節目《映射全球創新》；每年，該評論節目吸引了2000名現場觀眾和100萬名在線粉絲。Mr.Wang寫了四本關於全球創新的書：模塊化創新, 全球技術前沿, 行業洞察手冊和不可或缺的中國，其中模塊化創新和行業洞察手冊每本書的銷量都超過了10萬冊。Mr.Wang認為，跨境合作對未來的全球創新至關重要，因此在2016年創立了創新地圖，這是一家促進跨境商業和文化交流的公司，尤其是美國和中國之間的。Mr.Wang在北京師範大學獲得生物學學士學位。

Michael Greenall在投資銀行和基金管理行業擁有超過33年的經驗，包括管理股票研究團隊、股票和基金銷售、私人銀行和基金管理(多頭和空頭策略)。自2021年以來，Greenall先生一直為家族理財室提供股票市場投資和交易方面的建議。他也是馬來西亞精品度假酒店Kairo Villa的創始人和董事。2018年至2020年，Greenall先生擔任價值合作伙伴資產管理馬來西亞公司(“VPMY”)首席執行官兼董事管理中國和私募股權基金東南亞業務分銷主管。VPMY是香港上市的Value Partners Group的全資子公司。2016至2018年間，Greenall先生在吉隆坡聯昌國際證券擔任董事董事總經理兼地區研究部主管及東盟策略師。在該職位上，他領導了10個國家和地區(馬來西亞、新加坡、泰國、印度尼西亞、越南、韓國、印度、大陸、中國、香港和臺灣)的研究團隊。2006年至2014年期間，Greenall先生擔任過多個職位，包括董事董事總經理、馬來西亞證券業務主管、法國巴黎銀行馬來西亞和新加坡研究主管。1989至2006年間，Greenall先生曾在Zalik Securities、霸菱證券、里昂證券和法國巴黎銀行擔任分析師/研究主管。作為一名股票研究分析師，他涵蓋了許多行業，重點是電信、大宗商品、消費品、商品、遊戲和航空公司。他分析了中國、香港、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國和菲律賓等地的上市公司。1988年，Greenall先生獲得了馬來西亞農業大學農業商務專業的理科學士學位。

尼爾·布什通過尼爾·布什全球顧問公司參與國際業務發展已有40年之久。在過去的25年裏，布什先生在亞洲和中東從事了各種商業發展活動。他目前擔任在美國投資的新加坡上市房地產公司星海一的董事長；他擔任北京房地產開發公司CIIC的聯席董事長；他與正大集團合作幫助他們在美國投資；他是A&A Consulters的創始人兼董事長，該公司將投資資本引導到美國的項目並提供跨境服務；他還在香港金融投資控股集團的董事會擔任職務。香港金融投資控股集團是一家擁有全球金融和房地產業務的香港上市公司。多年來，布什先生在房地產開發、汽車零部件、板巖製造、油漆生產、可再生存儲系統和艾滋病毒檢測方面向亞洲市場介紹了美國和歐洲的公司。他參與了亞洲和中東對美國公司在房地產、生育診所和教育領域的投資。布什先生畢業於杜蘭大學，獲得國際經濟學學士學位，畢業於杜蘭大學弗里曼商學院，獲得工商管理碩士學位。他是The Points of Light的主席、布什政府學院和公共服務學院的主席，他和他的妻子瑪麗亞·布什是芭芭拉·布什的閲讀慶典和芭芭拉·布什·休斯頓掃盲基金會的主席。

傑弗裏·莫斯利是一名顧問，通過他的公司莫斯利顧問公司為對貿易、經濟發展和運輸感興趣的客户提供諮詢服務。莫斯利先生最近擔任的職務是總裁和德克薩斯州商業協會的首席執行官。標籤是州商會擁有200多個全州商會合作夥伴。在加入TAB之前，Moseley先生曾擔任德克薩斯中央合夥公司政府事務部的州副總裁總裁，該公司是一傢俬人公司，正在開發休斯頓和達拉斯/沃斯堡之間價值250億美元的高鐵系統。前德克薩斯州州長裏克·佩裏任命莫斯利為德克薩斯州交通部(TxDOT)委員會成員。在TxDOT之前，Moseley先生擔任德克薩斯州最大的商會--大休斯頓夥伴關係(GHP)的首席執行官/總裁。在前德克薩斯州州長喬治·W·布什和裏克·佩裏任內，莫斯利被任命為董事執行總裁兼德克薩斯州經濟發展首席執行官。在領導該機構的六年時間裏，莫斯利帶領團隊參與了一系列選址項目，其中包括豐田的苔原組裝廠。莫斯利先生當選為登頓縣法官，任期三屆，任職時間超過12年。在擔任登頓縣法官期間，莫斯利先生發起了I-35走廊聯盟，這是一個由多個州、兩黨組成的城鄉倡導團體。聯盟發展到包括俄克拉何馬州、堪薩斯州、愛荷華州、明尼蘇達州、密歇根州，以及來自加拿大和墨西哥的國際成員成為北美高速公路聯盟(NASCO)。莫斯利先生被評為南拿撒勒大學傑出校友。

我們相信人工智能和機器人領域正在快速發展，並將在未來幾年經歷大幅增長。人工智能和機器人有潛力提高社會生產力，為人類生活帶來顛覆性變化，更安全的工作，更實惠的產品和服務，更智能和更友好的基礎設施，新市場和更多新興的就業機會。人工智能和機器人技術正在完全商業化，並給所有行業帶來深刻的變化。科技公司滿足這些需求的機會從未像現在這樣大，我們相信這一趨勢將繼續在全球範圍內產生重大價值。

全球人工智能(AI)軟件市場預計將在未來幾年快速增長，到2025年將達到約1260億美元。我們相信，人工智能的發展將促進汽車駕駛、智慧城市、物聯網和機器人等多個行業的增長。對人工智能的投資也在快速增長。根據IDC的預測，全球對人工智能的投資預計將從2020年的約501億美元增長到2024年的約1100億美元。

根據PitchBook for的數據，為工廠和倉庫提供服務的工業機器人公司在此類融資中約佔19億美元，比前一年籌集的約10億美元增長了90%《福布斯》佔同期風險投資總額的近三分之一，表明風險投資者對產業創新的興趣日益濃厚。商業機器人市場在2020年的價值為109.1億美元，預計到2026年將達到585.6億美元，在預測期(2021-2026)內的複合年增長率為33.21%。

我們的管理團隊由王玉權先生領導，他在技術領域擁有20多年的經驗，擁有技術行業生命週期和競爭模式的專業知識。我們擁有獨特的製造和市場準備分析工具，指導我們在早期階段識別家公司，並專注於大眾市場擴展的下一個大趨勢。我們尋找初始業務組合的目標將專注於尖端技術，包括但不限於人工智能和機器人技術。通過我們管理團隊十多年的觀察和風險投資，我們相信這些顛覆性的技術領域將在不久的將來創造出對傳統行業以及人類生活產生突破性影響的公司。

我們的核心能力不僅是為目標企業提供資金，還為需要實現量產和大規模市場推廣的硬件科技公司提供產業對接。

我們將專注於具有巨大市場潛力的硬件技術公司，主要是在人工智能和機器人領域。

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預期我們最初的業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產，或(Ii)以這種方式使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併之後的可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一家或多家目標企業的股權或資產中被擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。如果初始業務組合涉及多個目標業務，80%公允市值測試將基於所有交易的總價值，我們將根據情況將目標業務一起視為初始業務組合，以便進行收購要約或尋求股東批准。如果我們的證券在此次發行後沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。

在評估潛在的業務合併時，我們希望執行全面的盡職調查審查流程，其中包括對歷史和預測的財務和運營數據的審查、與管理層及其顧問（如適用）的會議、對設施和資產的現場檢查、與客户和供應商的討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止與我們的贊助商、管理人員或董事的附屬公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的發起人、管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，這些公司通常會提供估值意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

如果目標企業將任何此類高級職員和董事的留任或辭職作為與初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級職員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有信託或合同義務，根據這些義務，這些高級管理人員或董事被要求或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何管理人員或董事意識到適合於其當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們相信，我們的管理人員或董事的信託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄提供給任何董事或高級管理人員的任何公司機會中的利益，除非此類機會明確提供給僅作為我們公司董事或高級管理人員的此類人員，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承擔的機會，否則我們將合理追求，以及在不違反其他法律義務的情況下，允許董事或管理人員將該機會提交給我們。

我們的管理人員和董事可能成為另一家特殊目的收購公司的管理人員或董事，其證券類別將根據1934年《證券交易法》（修訂版）或《交易法》進行註冊，即使在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前。

我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算投入儘可能多的時間，因為他們在行使各自的業務判斷時認為我們的事務是必要的，直到我們完成了我們的初始業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。我們與管理團隊的任何成員均未簽訂僱傭協議。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在技術行業建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。通過我們的管理團隊的採購、收購和融資業務活動，我們的管理團隊與賣方、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗，該網絡已經發展壯大。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中標題為“管理”的部分。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求進行對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們仍將是一家新興成長型公司，直到以下時間（以較早者為準）：（1）本財年的最後一天;（a）本次發行完成五週年之後;（b）我們的年總收入至少達到10.7億美元;或（c）我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及（2）我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。

在支付了3,000,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付3,450,000美元的遞延承銷費後為113,275,000美元)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過減少債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買或我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的後備協議)、向目標的所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定、處於早期發展階段或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

我們將有十二(12)個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在十二(12)個月內完成我們的初始業務合併，則我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(完成業務合併總共需要十八(18)個月)，這取決於我們的內部人員或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，如果我們在任何三個月的延長期內提出這樣的業務合併，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者在與該初始業務合併相關的投標要約中進行投票和贖回。根據我們的修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將存入信託賬户1,000,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權在適用截止日期或之前全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元 )，則必須將存入信託賬户，每次延期三個月，最高可達2,000,000元，或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為2,300,000元。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在該時間段內完成最初的業務合併，我們將贖回100%的已發行和已發行的公開發行股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金的一部分，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款(減去用於支付解散費用的最高50,000美元的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合適用法律並如本文進一步描述的那樣，然後尋求清算和解散。我們預計按比例贖回價格約為每股A類普通股10.00美元 (無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮從此類資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們實際上將能夠分配這些金額。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算利用此次發行和出售配售單位的淨收益，瞄準規模超過我們所能收購的規模的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律或證券交易所上市要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們預計目標業務候選人將從各種無關來源引起我們的注意，包括投資銀行家和投資專業人士。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而由非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司也可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的業務聯繫人瞭解到他們的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發起人。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。我們的保薦人、高管、董事或他們各自的任何附屬公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並償還贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們的初始業務合併後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇初始業務合併候選人的過程中，不會將是否存在任何此類費用或安排作為標準。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他上下文中獲取此類意見。

我們可能在上市結束後與其進行討論的潛在目標公司可能已事先與其他空白支票公司、業內銀行家和/或其他專業顧問進行過討論，包括與我們的高管或董事會有關聯的空白支票公司。本次發行完成後，我們可能會與此類潛在目標進行交易：(I)如果其他空白支票公司不再與此類潛在目標進行交易，(Ii)如果我們意識到此類潛在目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，以及(Iii)如果我們認為此類交易將對我們的股東具有吸引力。我們尚未聯繫HCMC考慮並拒絕的任何潛在目標企業，因為它是一家空白支票公司，正在尋找與之完成初始業務合併的目標企業。但是，如果我們意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易對我們的股東具有吸引力，我們可能會在本次發行結束後聯繫這些目標企業。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的某些相關受託責任或合同義務。

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。此外，根據納斯達克規則，初始業務合併必須獲得我們的獨立董事的多數批准。

在任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

雖然我們打算在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，密切審查該業務的管理層，但我們對目標業務管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所必需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員未來在目標業務中的角色（如果有的話）目前無法確定。關於我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併結束時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們最初的業務合併後全力處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將與我們最初的業務合併的結束有關。

在進行初始業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據SEC的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將確定並僅聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了關於的委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.15美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄在完成吾等初步業務合併時對其持有的任何創辦人股份及配售股份及任何公開股份的贖回權利。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都將需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像那樣自由決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件，而保薦人並未購買這些股份。具體數字將基於以下要求：我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在完成我們的初始業務組合之前或之後，還是在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，或者關於我們初始業務合併的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

如果，然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成我們的初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或由受委代表出席的公司流通股股份的持有人代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的保薦人，管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。為尋求我們已發行普通股的多數出席並在會議上投票批准業務合併(除非適用的法律要求獲得我們已發行普通股的大部分)，一旦獲得法定人數，不投票將不影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東創始人股票和配售股份外，我們只需要本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,516,215股，或約35.16%，即可投票支持初始業務組合(假設所有流通股均已投票)，才能批准我們的初始業務組合(假設未行使超額配售選擇權)或10,000,000股公開發行股票中的274,320股，或約2.74%(假設投票的最低股份數量為，且未行使超額配售選擇權)。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於 10天但不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們只有在(贖回之後) 我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後，才會贖回公開發行的股票。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金，以滿足根據擬議的初始業務合併的條款的其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股股票將返還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利超過本次發行中出售的股份的15%。我們將其稱為“超額股份”。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，前提是我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或按其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併有關的與目標要求我們擁有最低淨資產或一定現金金額的結束條件有關的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，要麼在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日將股票交付給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在初始業務合併投票前投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求的持有者行使贖回權來交付他們的股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利，在最初的業務合併完成之後，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務組合尚未完成，我們可能會繼續嘗試使用不同的目標完成初始業務組合，直到本次產品完成後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有最多十八(18)個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該 12個月(或最多18個月)期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘可能迅速但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放以支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，根據我們剩餘股東和我們董事會的批准，儘快解散和清算。在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，我們根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。如果我們未能在12個月(或最多18個月)的時間內完成我們的初始業務合併，我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，這些認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票和配售股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購公開發行的股票，且我們未能在分配的 12個月(或最多18個月)的時間內完成初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則不會對我們允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間提出任何修改建議，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有發放給我們以支付我們的税款除以當時已發行的公共股票的數量。但是，我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在完成我們最初的業務組合之前或之後，還是在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修訂或與之相關的公開股票贖回。

我們預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將從信託賬户外持有的約700,000美元收益中剩餘的金額中獲得，儘管我們無法向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放至100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們支出本次發行和出售配售單位的所有淨收益(不包括存放在信託賬户中的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.15美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所Adestus Partners LLC和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.15美元和 (Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

In the event that the proceeds in the trust account are reduced below (i) $10.15 per public share or (ii) such lesser amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, due to reductions in value of the trust assets, in each case net of the amount of interest which may be withdrawn to pay taxes, and our sponsor asserts that it is unable to satisfy its indemnification obligations or that it has no indemnification obligations related to a particular claim, our independent directors would determine whether to take legal action against our sponsor to enforce its indemnification obligations. While we currently expect that our independent directors would take legal action on our behalf against our sponsor to enforce its indemnification obligations to us, it is possible that our independent directors in exercising their business judgment may choose not to do so if, for example, the cost of such legal action is deemed by the independent directors to be too high relative to the amount recoverable or if the independent directors determine that a favorable outcome is not likely. We have not asked our sponsor to reserve for such indemnification obligations and we cannot assure you that our sponsor would be able to satisfy those obligations. Accordingly, we cannot assure you that due to claims of creditors the actual value of the per-share redemption price will not be less than $10.15 per public share.

We will seek to reduce the possibility that our sponsor will have to indemnify the trust account due to claims of creditors by endeavoring to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to monies held in the trust account. Our sponsor will also not be liable as to any claims under our indemnity of the underwriters of this offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. We will have access to up to approximately $700,000 from the proceeds of this offering with which to pay any such potential claims (including costs and expenses incurred in connection with our liquidation, currently estimated to be no more than approximately $100,000). In the event that we liquidate, and it is subsequently determined that the reserve for claims and liabilities is insufficient, stockholders who received funds from our trust account could be liable for claims made by creditors. In the event that our offering expenses exceed our estimate of $475,750, we may fund such excess with funds from the funds not to be held in the trust account. In such case, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would decrease by a corresponding amount. Conversely, in the event that the offering expenses are less than our estimate of $475,750, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would increase by a corresponding amount.

根據《公司法》，股東可能對第三方針對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在公司解散時收到的分配為限。如果我們在本次發行結束後的十二（12）個月（或最多十八（18）個月）內未完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分可被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其為所有針對其的索賠做出合理準備，包括 60天的通知期，在此期間任何第三方可以向公司提出索賠， 90天的通知期，在此期間公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東按比例享有的索賠份額或分配給股東的金額中的較低者，並且股東的任何責任將在解散的第三個週年之後被禁止。

此外，如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成初始業務，我們將：(I)停止所有業務除清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日後，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去高達100,000美元的利息以支付解散費用)，併除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是月(或15^這是或18歲^這是月) ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不超過)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的第三個週年。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性很小。此外，吾等的保薦人可能只須承擔所需的責任，以確保信託賬户內的金額不會因信託資產的價值減少而減少至(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户內持有的較低金額，在上述兩種情況下均不會扣除為繳税而提取的利息金額，且不會就本次發行的承銷商根據我們的賠償而就某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索償承擔責任。如果簽署的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股票，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的業務合併，則贖回我們所有公開發行的股票，但須遵守適用的法律。在前一句第(Ii)款描述的股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在本次發行結束後十二(12)個月內沒有完成初始業務合併 (如果我們延長了全面完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。關於該等贖回的A類普通股。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户中的都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須已如上所述行使其贖回權。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較如果我們未能完成初始業務組合

下表比較了在完成我們的初始業務組合以及我們無法在本次發售結束後十二(12)個月(或至多至十八(18)個月)內完成初始業務組合時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們的行政辦公室位於紐約新羅謝爾蓋爾大道128號，郵編：10805，電話號碼是(914)3164805。我們的執行辦公室由我們贊助商的附屬公司提供。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

我們目前有兩名官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在他們各自的業務判斷下，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成我們的初步業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。在本招股説明書日期之前，我們將向美國證券交易委員會提交一份8-A表格的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》相關的含義。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席王玉權、首席財務官邁克爾·格林納爾、尼爾·布什、阿魯普·祖西和傑弗裏·莫斯利領導，他們是我們獨立的董事提名人。

王玉權自2009年1月起擔任海銀資本創始合夥人。此外，Mr.Wang還在2016年2月至2021年1月期間擔任軟體機器人公司的董事會成員。Mr.Wang自2014年7月起擔任Wicab，Inc.董事會成員，並自2014年10月起擔任Cerevast Medical，Inc.董事會成員。此外，Mr.Wang自2015年3月起擔任漢森機器人公司董事會成員。 Mr.Wang是聯合創始人，自2016年6月以來一直擔任創新地圖公司董事長，自2017年8月以來一直擔任創新地圖美國公司董事長。自2021年1月以來，Mr.Wang一直擔任喬治·H·W·布什美中國基金會的顧問。

自2021年1月以來，Michael Greenall一直在為家族理財室提供股票市場投資和交易方面的建議。他也是馬來西亞生態度假酒店Kairos Villa的創始人。2014年9月至2016年4月，他擔任法國巴黎銀行馬來西亞分行董事董事總經理兼股票主管。此外，格林納爾先生在2016年4月至2018年7月期間擔任聯昌國際證券的董事董事總經理兼地區研究部主管和東盟策略師。格林納爾先生在2018年7月至2020年6月期間擔任價值合作伙伴集團首席執行官兼董事管理總監。

自1998年1月以來，尼爾·布什一直是尼爾·布什全球顧問有限責任公司的唯一成員。此外，自2012年以來，布什先生一直是香港金融投資控股集團的董事會成員。布什還自2006年起擔任中投聯席董事長，並自2015年起擔任正大集團顧問。此外，自2016年3月以來，布什先生一直是亞洲和美國諮詢公司的合夥人，自2013年4月以來一直擔任星海一號的董事長。

Aroop Zutshi自2020年6月以來一直擔任Frost&Sullivan的全球管理合夥人和執行董事會成員。1997年10月至2020年6月，祖志先生擔任弗羅斯特-沙利文律師事務所全球總裁兼管理合夥人。

傑弗裏·莫斯利自2016年4月起擔任SNU基金會董事總裁。莫斯利之前曾在2014年4月至2018年2月期間擔任沃利斯銀行的董事。

我們管理團隊或其附屬公司過去的業績並不能保證(I)在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或顧問或其各自附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。

本次發行完成後，我們將擁有五名董事。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由尼爾·布什先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Jeffrey Moseley先生和Aroop Zutshi先生組成的第二類董事的任期將於第二屆股東年會上屆滿。由王玉權先生和Michael Greenall組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定尼爾·布什、阿魯普·祖希和傑弗裏·莫斯利為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。除上文所述及本招股説明書的其他部分所述外，在完成我們最初的業務合併(無論交易類型如何)之前，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項。我們的高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用進行任何額外的控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。尼爾·布什和傑弗裏·莫斯利將擔任我們審計委員會的成員，Aroop Zutshi將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市準則和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，布什、祖希和莫斯利先生均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Greenall先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

本次發行完成前，我們將成立董事會薪酬委員會。Aroop Zutshi和Jeffrey Moseley將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們必須至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。Zutshi先生和Moseley先生是獨立的，Jeffrey Moseley先生將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定，但除每月向我們的贊助商的關聯公司支付10，000美元外，為期十二（12）個月（或最多十八（18）個月），對於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，將不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括中介費、諮詢費或其他類似費用，高級職員、董事或任何其各自的關聯公司，在完成初始業務合併之前，或為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能僅負責審查與該初始業務合併相關的任何薪酬安排並提出建議。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦一名董事提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，充分履行適當選擇或批准董事提名人的職責。將參與董事提名人考慮和推薦的董事為Bush先生、Zutshi先生和Moseley先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將將我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件，網址為 Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

在遵守下文所述的預先存在的受託責任或合同義務的前提下，我們的高級職員和董事已同意將以董事或本公司高級職員的身份向他們呈現的任何商業機會呈現給我們。我們的某些高管和董事目前對其他實體負有信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高管或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會是明確向僅以董事或我們公司高管的身份提供給該人的，並且該機會是我們法律和合同允許我們進行的，否則我們尋求該機會將是合理的。在不違反其他法律義務的情況下，董事或高級職員被允許向我們推薦該機會。

我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，甚至在我們就我們最初的業務合併達成最終的協議之前，此類證券就打算根據修訂後的1934年證券交易法或交易法進行註冊。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供該機會，並且該機會是我們合法和合同允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下，董事或高管被允許向我們推薦該機會。

下表總結了我們的執行官、董事和董事提名人目前對其負有信託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人瞭解到適合於其當前負有受託責任或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務向該實體提供該企業合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與此類公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

在我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，根據函件協議，我們的保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權的信息，以及為反映本招股説明書所提供單位中包括的我們普通股的出售情況而進行調整的信息，並假設本次發售中沒有購買單位，具體如下：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

2021年10月8日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收375,000股)。在本次發行完成之前，我們的保薦人計劃將20,000股方正股票轉讓給我們的首席財務官，將10,000股方正股票轉讓給我們三名獨立董事。下表列出了在本次發行之前和之後，截至申請日期，由我們所知的每個人或一羣人實益擁有我們股本5%以上的普通股的股份數量和百分比，每個指定的高管、我們的每位董事以及所有董事和高管作為一個羣體。發售後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人按比例喪失了375,000股方正股票，本次發行後，我們的普通股有12,967,575股已發行和流通。

在方正股份的發行和配售單位的定向增發生效後，我們的初始股東和配售單位的購買者將擁有發行後已發行普通股約22.88%的股份，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則擁有約22.5%的股份(假設方正股份的持有者和配售單位的購買者不在發行或公開市場購買任何公開股票)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東和配售股份持有人將對所有需要我們的股東批准的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉、修訂和重述公司註冊證書以及批准除批准我們的初始業務合併之外的重大公司交易。

本次發行後，我們的首次股東將立即實益擁有約22.88%的當時已發行和已發行的普通股(包括配售股份，並假設他們不購買此次發行的任何單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有表示有意購買此次發行的任何單位。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對B類普通股實施股息或股份出資，或其他適當的機制(視乎情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股(不包括配售單位及相關證券)的持有量維持在20.0%。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂的和重述的公司註冊證書以及重大公司交易的批准，包括批准我們的初始業務合併。

創始人股份和配售股份的持有人同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

我們的發起人、執行官、董事和董事提名人被視為我們的“發起人”，該術語的定義見聯邦證券法。

The founder shares, and placement units, and securities contained therein, are each subject to transfer restrictions pursuant to lock-up provisions in a letter agreement with us to be entered into by our sponsor, officers and directors. Those lock-up provisions provide that such securities are not transferable or salable (i) in the case of the founder shares, until the earlier of (A) one year after the completion of our initial business combination or (B) subsequent to our initial business combination, (x) if the last sale price of our Class A common stock equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing at least 150 days after our initial business combination, or (y) the date on which we complete a liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of our stockholders having the right to exchange their shares of common stock for cash, securities or other property, and (ii) in the case of the placement units, including the component securities therein, until 30 days after the completion of our initial business combination, except in each case (a) to our officers or directors, any affiliates or family members of any of our officers or directors, any members of our sponsor, or any affiliates of our sponsor, (b) in the case of an individual, by gift to a member of one of the members of the individual’s immediate family or to a trust, the beneficiary of which is a member of one of the individual’s immediate family, an affiliate of such person or to a charitable organization; (c) in the case of an individual, by virtue of laws of descent and distribution upon death of any of our officers, our directors, the initial stockholders, or members of our sponsor; (d) in the case of an individual, pursuant to a qualified domestic relations order; (e) by private sales or transfers made in connection with the consummation of an initial business combination at prices no greater than the price at which the shares or warrants were originally purchased; (f) in the event of our liquidation prior to the completion of our initial business combination; (g) by virtue of the laws of Delaware or our sponsor’s limited liability company agreement upon dissolution of our sponsor; or (h) in the event of our liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transaction which results in all of our stockholders having the right to exchange their shares of common stock for cash, securities or other property subsequent to our completion of our initial business combination; provided, however, that in the case of clauses (a) through (e) or (g) these permitted transferees must enter into a written agreement agreeing to be bound by these transfer restrictions and the other restrictions contained in the letter agreements and by the same agreements entered into by our sponsor with respect to such securities (including provisions relating to voting, the trust account and liquidation distributions described elsewhere in this prospectus).

創始人股份、配售單位和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的持有人（以及在每種情況下其組成證券的持有人，如適用）將擁有登記權，要求我們根據在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議，登記出售他們持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多三項要求，但不包括簡短的登記要求，即我們根據《證券法》登記此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“附帶”登記權，可將其證券包括在我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

On October 8, 2021, our sponsor purchased 2,875,000 founder shares for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.009 per share (up to 375,000 shares of which are subject to forfeiture depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised). Prior to the consummation of this offering, our sponsor plans to transfer 20,000 founder shares to our Chief Financial Officer, 10,000 founder shares to each of our three independent directors. The number of founder shares issued was determined based on the expectation that such founder shares would represent 20% of the outstanding shares upon completion of this offering (excluding the placement units and underlying securities). If we increase or decrease the size of the offering we will effect a stock dividend or a share contribution back to capital or other appropriate mechanism, as applicable, with respect to our Class B common stock immediately prior to the consummation of the offering in such amount as to maintain the ownership of our initial stockholders at 20.0% of the issued and outstanding shares of our common stock (excluding the placement units and underlying securities) upon the consummation of this offering. Up to 375,000 founder shares are subject to forfeiture by our sponsor depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised. The founder shares (including the Class A common stock issuable upon exercise thereof) may not, subject to certain limited exceptions, be transferred, assigned or sold by the holder.

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計467,575個配售單位(或最多520,075個配售單位，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)，總購買價為4,675,750美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可購買5,200,750美元)。如果我們不在分配的12個月(或最多18個月)期限內完成業務合併，則不會從信託賬户贖回創始人股份、配售股份或認股權證的贖回權或清算分配，這些股份或認股權證將到期而一文不值。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向保薦人成員的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述以外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人的任何關聯公司、高級管理人員、董事在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何類型的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的或其附屬公司支付的所有款項，並將確定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，應於2022年3月31日或本次發行結束時(以較早日期為準)到期。貸款將在本次發行結束時償還，預計發售收益為475,750美元，已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外) 。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為個單位。單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

方正股份、配售單位和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的持有人(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求我們根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議登記他們所持有的任何證券的銷售。這些持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據《證券法》登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

在完成本次發行之前，我們將採用道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的形式作為註冊聲明的證物提交，招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會成員的多數投贊成票，才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的表格作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們的保薦人、高級管理人員、董事或其任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、與貸款或其他補償有關的款項，而不會在完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)之前、之前向我們提供的服務或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務向我們支付任何費用。但是，以下將支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從在我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。由於它只是一個摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證可以行使。每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩臺設備，否則您將無法獲得或交易完整的授權證。

我們預計由這些單位組成的A類普通股和權證將在52月52日開始單獨交易^發送除非EF Hutton通知我們他們決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將個單位分成A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證將不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份 Form 8-K的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈日期後三個工作日內完成。

本次發行完成後，我們將發行12,967,575股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了375,000股方正股票)，包括：

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計467,575個配售單位(或最多520,075個配售單位，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)，總購買價為4,675,750美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可購買5,200,750美元)。在發行和承銷商的超額配售選擇權到期後，創始人和配售股票的持有者將持有總計約22.9%的已發行和已發行普通股(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則約為23.9%)。如果我們增加或減少發行規模，我們將實施股票股息或返還資本或其他適用的機制，關於緊接完成發售前我們的B類普通股，金額使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股份的20.0%的所有權 (不包括配售單位和相關證券)。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們的股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票才能批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三屆屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東可選舉全體董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款) 在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，但如該選舉是以書面同意而非以書面同意方式作出，則不在此限。我們可能不會在我們的初始業務合併完成之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

我們將為我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.15美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其於完成初步業務合併時所持有的任何創辦人股份及配售股份及任何公開股份的贖回權。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併中進行代理募集，並規定在此類初始業務合併完成時將公開發行的股票相關贖回為現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修改和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將僅在投票表決的普通股大部分流通股投票支持初始業務組合的情況下才完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權。

但是，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書中所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東、連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額不得超過本次發行中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始的業務合併，這些股東將不會獲得關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和配售股份外，我們只需在本次發行中出售的10,000,000股公開發行股票中的3,516,215股，或約35.16%，投票支持初始業務合併(假設所有已發行的股票均已投票)，我們的初始業務合併即可獲得批准(假設未行使超額配股權)或10,000,000股公開發行股票中的 274,320股，或約2.74%(假設投票表決的股份數量最低，且未行使超額配售選項)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是否投票贊成或反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後十二(Br)(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過十個工作日，以合法可用資金為條件，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已贖回的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發售結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成我們的初始業務，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和配售股票的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對該等公開發行股票的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產，優先於普通股的每類股票。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例存入信託賬户的總金額。

The founder shares and placement shares are identical to the shares of Class A common stock included in the units being sold in this offering, and holders of founder shares and placement shares have the same stockholder rights as public stockholders, except that (i) the founder shares and placement shares are subject to certain transfer restrictions, as described in more detail below, (ii) our sponsor, officers and directors have entered into a letter agreement with us, pursuant to which they have agreed (A) to waive their redemption rights with respect to any founder shares and placement shares and any public shares held by them in connection with the completion of our initial business combination, (B) to waive their redemption rights with respect to their founder shares and placement shares and any public shares in connection with a stockholder vote to approve an amendment to our amended and restated certificate of incorporation (x) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering or (y) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity and (C) to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares held by them if we fail to complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering, although they will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to any public shares they hold if we fail to complete our initial business combination within such time period, (iii) the founder shares are shares of our Class B common stock that will automatically convert into shares of our Class A common stock at the time of our initial business combination, on a one-for-one basis, subject to adjustment as described herein, and (iv) are entitled to registration rights. If we submit our initial business combination to our public stockholders for a vote, our sponsor, officers and directors have agreed pursuant to the letter agreement to vote any founder shares and placement shares held by them and any public shares purchased during or after this offering (including in open market and privately negotiated transactions) in favor of our initial business combination.

The shares of Class B common stock will automatically convert into shares of Class A common stock at the time of our initial business combination on a one-for-one basis (subject to adjustment for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like), and subject to further adjustment as provided herein. In the case that additional shares of Class A common stock, or equity-linked securities, are issued or deemed issued in excess of the amounts offered in this prospectus and related to the closing of the initial business combination, the ratio at which shares of Class B common stock shall convert into shares of Class A common stock will be adjusted (unless the holders of a majority of the outstanding shares of Class B common stock agree to waive such adjustment with respect to any such issuance or deemed issuance) so that the number of shares of Class A common stock issuable upon conversion of all shares of Class B common stock will equal, in the aggregate, on an as-converted basis, 20% of the sum of the total number of all shares of common stock outstanding upon completion of this offering (excluding the placement units and underlying securities) plus all shares of Class A common stock and equity-linked securities issued or deemed issued in connection with the initial business combination (excluding any shares or equity-linked securities issued, or to be issued, to any seller in the initial business combination, any private placement-equivalent units issued to our sponsor or its affiliates upon conversion of loans made to us). We cannot determine at this time whether a majority of the holders of our Class B common stock at the time of any future issuance would agree to waive such adjustment to the conversion ratio. They may waive such adjustment due to (but not limited to) the following: (i) closing conditions which are part of the agreement for our initial business combination; (ii) negotiation with Class A stockholders on structuring an initial business combination; or (iii) negotiation with parties providing financing which would trigger the anti-dilution provisions of the Class B common stock. If such adjustment is not waived, the issuance would not reduce the percentage ownership of holders of our Class C common stock but would reduce the percentage ownership of holders of our Class A common stock. If such adjustment is waived, the issuance would reduce the percentage ownership of holders of both classes of our common stock. The term “equity-linked securities” refers to any debt or equity securities that are convertible, exercisable or exchangeable for shares of Class A common stock issues in a financing transaction in connection with our initial business combination, including but not limited to a private placement of equity or debt. Securities could be “deemed issued” for purposes of the conversion rate adjustment if such shares are issuable upon the conversion or exercise of convertible securities, warrants or similar securities.

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

我們的修訂和重述的公司證書將規定，優先股股票可以在一個或多個系列中不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲或防止我們控制權變更或現有管理層被撤職的效果。截至本日，我們沒有發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中不會發行或註冊優先股。

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受以下討論的調整的影響，從我們完成初始業務合併後30天開始的任何時間。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早的到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格或根據認股權證登記持有人居住國的證券法被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們在註冊説明書中登記可在行使認股權證後發行的A類普通股股票，招股説明書是認股權證的一部分，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30天內可行使，可能在本次發行後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年內一直有效，為了遵守《證券法》第10(A)(3)節的要求，根據權證協議的條款完成我們的初始業務合併，我們同意在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們初始業務合併完成後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交本登記聲明的生效後修訂或新的登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，我們將盡商業合理努力使其在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持此類登記聲明和與A類普通股有關的當前招股説明書的有效性，直至認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回為止；如果我們的A類普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在60年前無效^這是在初始業務合併結束後的營業日內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在吾等未能維持有效註冊聲明的任何期間內，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在本段所述的任何無現金行使的情況下，每名持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以“公平市價”(定義見下文 )與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日截止的十(10)個交易日內，普通股最後報告的成交量加權平均價。

一旦認股權證可行使，我們可贖回認股權證：全部及非部分贖回；每份認股權證的價格為0.01美元；在認股權證可行使後(“30天贖回期”)發出不少於30天的提前書面贖回通知。如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，該30個交易日自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束。

我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據我們在此次發行中提供認股權證的那些州的居住州的藍天法律，對該等普通股進行登記或資格認定。

我們已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，即交出他們對A類普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以權證行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選項。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類權利中實際出售的A類普通股股數 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商數。在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值。就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為或可行使A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的權利。

In addition, if we, at any time while the warrants are outstanding and unexpired, pay a dividend or make a distribution in cash, securities or other assets to the holders of Class A common stock on account of such shares of Class A common stock (or other shares of our capital stock into which the warrants are convertible), other than (a) as described above, (b) certain ordinary cash dividends, (c) to satisfy the redemption rights of the holders of Class A common stock in connection with a proposed initial business combination, (d) to satisfy the redemption rights of the holders of Class A common stock in connection with a stockholder vote to amend our amended and restated certificate of incorporation (i) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our Class A common stock if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering or (ii) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity, or (e) in connection with the redemption of our public shares upon our failure to complete our initial business combination, then the warrant exercise price will be decreased, effective immediately after the effective date of such event, by the amount of cash and/or the fair market value of any securities or other assets paid on each share of Class A common stock in respect of such event.

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股流通股的此類減少比例，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將減少。

如上文所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

In case of any reclassification or reorganization of the issued and outstanding shares of Class A common stock (other than those described above or that solely affects the par value of such shares of Class A common stock), or in the case of any merger or consolidation of us with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which we are the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of our issued and outstanding shares of Class A common stock), or in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the assets or other property of us as an entirety or substantially as an entirety, in connection with which the Company is liquidated or dissolved, the holders of the warrants will thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the warrants and in lieu of the shares of Class A common stock immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares of Class A common stock or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the holder of the warrants would have received if such holder had exercised their warrants immediately prior to such event.

認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未清償認股權證的大多數持有人批准，方可作出任何更改，以致對登記持有人的利益造成不利影響。根據認股權證協議作出的所有調整應對所有未清償認股權證進行同等。

此外，如果(X)吾等為集資目的而發行額外股份或與股權掛鈎的證券，而新發行價格低於每股9.20美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，且該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠地確定(在向我們的保薦人或其附屬公司進行此類發行的情況下)，(Y)在不計入上述持有人或關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股份或私募單位(或該等私募單位的相關證券)的情況下，(Y)該等發行的總總收益佔初始業務合併完成之日可用作我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，且市值低於每股9.20美元(經股票拆分、股票分紅、配股、分拆、分拆、重組、)，則每份認股權證的行權價將調整(至最接近的百分之)，每股實際行權價將等於市值與新發行價格兩者中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相等於市值與新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票，由股東表決。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股股份數目，以向認股權證持有人發行。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。”這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

配售認股權證(包括在行使配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務合併完成後30天(除其他有限例外外，在本招股説明書題為“主要股東--對轉讓創辦人股份及配售單位的限制”一節中所述的除外)，予吾等高級職員及董事及與本公司保薦人有關聯的其他人士或實體。配售認股權證具有與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同的條款和條款，包括行權價格、行權能力和行權期限。此外，我們的配售認股權證持有人有權享有某些登記權利。

配售單位(包括配售股份、配售認股權證及可於行使該等認股權證後發行的A類普通股股份)在吾等初步業務合併完成後30天內不得轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東-對轉讓創辦人股份及配售單位的限制 ”一節所述的其他有限例外情況外)，予吾等高級管理人員及董事及與吾等保薦人有關連的其他人士或實體)。我們配售單位的持有人有權享有某些登記權利。

如果我們在本次發行結束後的十二（12）個月（或最多十八（18）個月）內未完成初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募股權的收益將用於贖回我們的公開股票（根據適用法律的要求），配售單位（和基礎證券）將到期，毫無價值。此外，如果我們尋求股東批准，我們的發起人和我們管理團隊的每個成員都同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票，配售股票和在本次發行期間或之後購買的任何公開股票。除此之外，配售單位與此產品中銷售的單位相同。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可選擇將高達1，500，000美元的此類貸款轉換為單位，單位價格為10.00美元。單位與放置單位相同。然而，由於該等單位將於我們完成初步業務合併後才發行，因此該等單位的任何認股權證將無法就與該等業務合併有關的認股權證協議修訂案進行投票。

我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本要求和完成初始業務合併後的一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。如果我們增加或減少發行規模，我們將實施股票股息或股票出資返還資本或其他適當機制（如適用），關於我們的B類普通股，在完成發行之前，我們的初始股東的所有權保持在我們普通股已發行和流通股的20.0%（配售單位及標的證券除外）。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書將包含與本次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務合併完成。這些條款未經持有我們至少65%普通股的股東批准不得修改。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有約22.9%的普通股（包括配售股份，並假設他們不購買本次發行中的任何單位），他們將參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式進行投票。具體而言，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們只會贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務組合完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節規範公司收購的條款。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院判定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有主題管轄權的法院或法院的專屬管轄權。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，而且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於 90的營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東的通知^這是當天不早於120號開業^這是在上一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

發售完成後，我們的普通股股東必須或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議實施，且不得通過股東的書面同意而實施，但涉及我們的B類普通股的情況除外。

我們的董事會最初將分為三類，一類、二類和三類，每一類的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，授權的董事人數只能通過董事會決議才能更改。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個單一類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

對於只要任何B類普通股仍未發行，未經持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不能以單一類別單獨投票，修改、變更或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果這種修改、變更或廢除會改變或改變權力、偏好或參與的親屬，B類普通股持有人可在任何會議上採取任何要求或允許採取行動的行動，而無需召開會議，也無需事先通知和表決，如有書面同意，列明所採取的行動，則須由已發行B類普通股的持有人簽署，並擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的在所有B類普通股都出席並投票的會議上。

在本次發行完成後(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，我們將立即擁有12,967,575股(或14,895,075股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股流通股。在這些股票中，本次發行中出售的10,000,000股(或11,500,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的2,500,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,875,000股)股份和所有467,575個配售單位(或最多520,075個配售單位，取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)(包括其中包含的成分證券)均受到規則144的限制，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，而B類普通股和配售權證的股份和配售認股權證須受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制所規限。這些受限制的證券將有權獲得註冊權，詳情請參見下文“-註冊權”一節。

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月的時間或在任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前十二(12)個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和配售單位(包括其中包含的成分證券)，而無需註冊。

方正股份、配售單位(包括其中所含證券)和單位(包括其中所含證券)的持有者，以及因行使配售認股權證而可發行的任何A類普通股、因方正股份轉換而發行的A類普通股、A類普通股和認股權證(以及相關A類普通股)的持有人。將有權根據在本次發行生效日期之前或當日簽署的登記權協議獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們已申請將我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上上市，代碼分別為“FTIIU”、“FTII” 和“FTIIW”。我們預計，我們的單位將在註冊聲明生效日期當日或之後立即在納斯達克上上市。此後，我們的A類普通股和認股權證的股票可以單獨交易，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將獲準在納斯達克上市。

以下是對收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。由於單位的組成部分可由單位持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位A類普通股的所有者和單位一個可贖回認股權證組成部分的一半(視具體情況而定)。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人 (作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中購買單位的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《準則》)、截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，以繳納美國聯邦所得税，我們可能需要對一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。對於美國聯邦收入而言，一家美國公司通常將被歸類為PHC 在特定納税年度內，如果(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時候，五名或五名以下的個人(不考慮其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織)，(br}養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過公司股票價值的50%，以及(Ii)在該納税年度，公司調整後的普通總收入的至少60%，根據美國聯邦所得税目的確定，由PHC收入組成(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入至少有60%可能由PHC收入組成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在納税年度的最後半個月，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在給定的納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，通常包括我們的應税收入，受某些調整的影響。

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一份認股權證的一半來收購我們A類普通股的一股。出於美國聯邦所得税的目的，每個單位的持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一份認股權證的一半之間分配該持有者為該單位支付的收購價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些價值的確定諮詢其税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份認股權證的一半應為該股票或一份認股權證的一半(視情況而定)的股東納税基礎。就美國聯邦所得税而言，一個單位的任何處置應被視為A類普通股份額和組成該單位的一個權證的一半的處置，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在A類普通股和一個權證的一半之間分配。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和由個單位組成的認股權證的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的其他特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

如果您是美國持有者，則此部分適用於您。美國持有人是我們的單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

分配的税收。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或獲得股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有者的調整税基。任何剩餘的將被視為在出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”中所述的處理。

如果滿足必要的持有時間，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於為投資目的而視為投資收益的股息利息扣除限制)，並只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率繳税。尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率繳納此類股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益或虧損。Upon a sale or other taxable disposition of our Class A common stock or warrants which, in general, would include a redemption of Class A common stock or warrants that is treated as a sale of such securities as described below, and including as a result of a dissolution and liquidation in the event we do not consummate an initial business combination within the required time period, a U.S. holder generally will recognize capital gain or loss in an amount equal to the difference between the amount realized and the U.S. holder’s adjusted tax basis in the Class A common stock or warrants. Any such capital gain or loss generally will be long-term capital gain or loss if the U.S. holder’s holding period for the Class A common stock or warrants so disposed of exceeds one year. It is unclear, however, whether the redemption rights with respect to the Class A common stock described in this prospectus may suspend the running of the applicable holding period for this purpose. If the running of the holding period for the Class A common stock is suspended, then non-corporate U.S. holders may not be able to satisfy the one-year holding period requirement for long-term capital gain treatment, in which case any gain on a sale or taxable disposition of the shares or warrants would be subject to short-term capital gain treatment and would be taxed at regular ordinary income tax rates. Long-term capital gains recognized by non-corporate U.S. holders will be eligible to be taxed at reduced rates. The deductibility of capital losses is subject to limitations.

一般而言，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和之間的差額（或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，在這種處置中實現的分配給A類普通股或認股權證的金額的一部分（基於A類普通股和認股權證的當時公平市場價值）和（ii）美國持有人的調整後的税收基礎，其A類普通股或認股權證，因此處置。A類普通股或認股權證的美國持有人的調整後税基通常等於美國持有人的收購成本（即，如上所述，分配給A類普通股股份或一份認股權證的一半的單位購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎）減去（如果是A類普通股的股份）視為資本回報的任何先前分配。

贖回 A類普通股。In the event that a U.S. holder’s Class A common stock is redeemed pursuant to the redemption provisions described in this prospectus under the section of this prospectus entitled “Description of Securities - Common Stock” or if we purchase a U.S. holder’s Class A common stock in an open market transaction, the treatment of the transaction for U.S. federal income tax purposes will depend on whether the redemption qualifies as a sale of the Class A common stock under Section 302 of the Code. If the redemption qualifies as a sale of common stock, the U.S. holder will be treated as described under “U.S. Holders - Gain or Loss on Sale, Taxable Exchange or Other Taxable Disposition of Class A Common Stock and Warrants” above. If the redemption does not qualify as a sale of common stock, the U.S. holder will be treated as receiving a corporate distribution with the tax consequences described above under “U.S. Holders - Taxation of Distributions”. Whether a redemption qualifies for sale treatment will depend largely on the total number of shares of our stock treated as held by the U.S. holder (including any stock constructively owned by the U.S. holder as a result of owning warrants) relative to all of our shares outstanding both before and after the redemption. The redemption of Class A common stock generally will be treated as a sale of the Class A common stock (rather than as a corporate distribution) if the redemption (i) is “substantially disproportionate” with respect to the U.S. holder, (ii) results in a “complete termination” of the U.S. holder’s interest in us or (iii) is “not essentially equivalent to a dividend” with respect to the U.S. holder. These tests are explained more fully below.

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足基本不成比例的測試，A類普通股贖回後美國持有人實際和建設性持有我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於我們的已發行有表決權股票在緊接贖回前實際和建設性擁有的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的全部股份被贖回，美國持有人有資格放棄，並且實際上放棄了根據特定規則，某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果美國持股人的轉換導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種 “有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將為，如上文的“美國持有者-分銷徵税”中所述。這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘的計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後計税基礎中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性地擁有的其他股票中的調整後計税基礎中。

行使或保證書失效。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的應税損益。在行使權證時收到的A類普通股中，美國持有人的税基通常為美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人購買分配給權證的單位的部分購買價格，如上文“-單位的一般處理”所述)和行權價格之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有權證持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的，因為行使不是收益變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦收入的資本重組納税目的。在任何一種免税情況下，美國持有者獲得的A類普通股的基數將等於持有者為其行使的認股權證的基數。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，尚不清楚美國持有者持有A類普通股的期限是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日起計算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價的認股權證。美國持股人將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的認股權證而收到的A類普通股的公平市場價值與美國持股權證持有者在此類認股權證中的計税基礎之間的差額。此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有者在被視為已交出的權證中的持有期。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對已行使權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-單位的購買價格和特徵的分配”中所述)和此類認股權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。除了美國持有者的收益或損失將是短期的外，任何此類應税交易也可能有其他特徵，導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期將從何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

可能的建設性分佈。The terms of each warrant provide for an adjustment to the number of shares of common stock for which the warrant may be exercised or to the exercise price of the warrant in certain events, as discussed in the section of this prospectus entitled “Description of Securities - Redeemable Warrants - Public Stockholders’ Warrants.” An adjustment which has the effect of preventing dilution generally is not taxable. The U.S. holders of the warrants would, however, be treated as receiving a constructive distribution from us if, for example, the adjustment to the number of such shares or to such exercise price increases the warrant holders’ proportionate interest in our assets or earnings and profits (e.g., through an increase in the number of shares of common stock that would be obtained upon exercise or through a decrease in the exercise price of the warrant) as a result of a distribution of cash or other property, such as other securities, to the holders of shares of our common stock, or as a result of the issuance of a stock dividend to holders of shares of our common stock, in each case which is taxable to the U.S. holders of such shares as described under “U.S. Holders - Taxation of Distributions” above. Such constructive distribution would be subject to tax as described under that section in the same manner as if the U.S. holders of the warrants received a cash distribution from us equal to the fair market value of such increased interest.

信息報告和備份扣留。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接收人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、免税狀態證明或IRS已通知其須進行備用預扣税（且該通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

如果您是“非美國持有人”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的受益所有人，其或其用於美國聯邦所得税目的：

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有、出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的税收。一般而言，我們向持有我們A類普通股的非美國股東進行的任何分配，只要是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税目的股息，如果此類股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並且提供了其獲得這種降低税率的資格的適當證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在我們A類普通股中的股份的調整税基，如果這種分派超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者-出售A類普通股和認股權證的收益、應税交換或其他應税處置。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有者 -A類普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置”)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣，但適用的所得税税收條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外 “分支機構利得税”。

執行授權。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使或失效”所述，儘管無現金的行使會導致應税交換。其後果將與下文“非美國持有者出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”中描述的類似。

出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益。對於出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股所確認的收益，非美國持有人一般不會繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括解散和清算，如果我們沒有在本次發行結束後十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內完成初始業務組合，或權證(包括我們權證的到期或贖回)，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能按30%的税率(或較低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，購買A類普通股或該持有人的認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在完成初始業務合併之前，我們無法確定我們未來是否將成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們在全球範圍內的不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和，我們將被歸類為美國不動產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。

贖回 A類普通股。根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者的A類普通股的美國聯邦所得税特徵通常對應於美國聯邦所得税對此類美國持有者A類普通股的贖回的描述，如上文“美國持有者-A類普通股的贖回” 所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配税”和“非美國持有者-A類普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置”中所述。

信息報告和備份扣留。我們將向美國國税局提交有關股息支付和出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序也將滿足避免備用扣繳所必需的認證要求。支付給非美國持有人的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供了所需信息。

FATCA 預扣税款。守則第1471至1474節以及根據其頒佈的財政部條例和行政指導 (通常稱為“外國賬户税務合規法”或“FATCA”)一般在某些情況下對由某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我公司證券的股息以及出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守該協議，以便每年報告關於以下證券的權益的信息：以及由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體所擁有的機構和賬户，或(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，(2)向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣繳的決定。類似地，投資者持有的我們證券的股息和出售或其他處置的總收益，如果在某些例外情況下不符合條件，則通常將按30%的費率扣繳。除非該實體(1)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”，或(2)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息，這些信息將提供給美國財政部。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

EFHutton是此次發行的唯一簿記管理人，也是下文提到的承銷商的代表。在符合本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件的情況下，下列承銷商已同意購買，並且我們已同意向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的數量單位。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位(以下所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以在首次公開募股價格的基礎上折價不超過$ 。[]每單位。如果所有單位未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商已通知我們，他們不打算向可自由支配的賬户出售產品。

如果承銷商銷售的單位超過上表所列總數，我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多1,500,000個單位。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與此次發行相關的超額配售(如果有)。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與為本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

我們，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經代表事先書面同意，我們和他們將不直接或間接直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何期權或合同。任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明；(Iii)完成本公司的任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一銀行，不論上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或其他證券以結算，但某些例外情況除外。可在沒有通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，但高級管理人員和董事除外，應在通知的情況下解除。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股份和配售單位也分別受到轉讓限制。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產(本招股説明書標題為“委託人股東-對創始人股份和配售單位轉讓的限制”一節中所述的允許受讓人除外)。配售股份及配售認股權證 (包括行使配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天(本招股説明書題為“主要股東-對方正股份及配售單位轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與承銷商之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續。

我們計劃申請將我們的單位在納斯達克上上市，代碼為“FTIIU”。我們不能保證我們的證券會獲準在納斯達克上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“FTII”和“FTIIW”的代碼上市。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。在不行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示了這些金額。

如果我們沒有完成最初的業務合併並隨後進行清算，承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其在清算時在信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以向公眾股東繳納税款。

根據修訂後的1934年證券交易法下的規則M，承銷商可以從事賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性報價。這些活動可能具有穩定或維持單位市場價格高於公開市場可能存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買更多單位的金額。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場或從市場參與者手中購買我們的證券來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定結清備兑空頭頭寸的單位來源時，承銷商將特別考慮市場上可供購買的單位價格與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格。

“裸售” 賣空是指超出購買額外單位的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或維持證券價格為目的，代表承銷商購買證券的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買證券，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回在與發行相關的其他方面應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能是在納斯達克上進行的，也可能是場外交易或其他形式的。

我們還同意支付與此次發行有關的所有費用，包括：(A)與向證監會登記單位有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售有關的所有費用；(C)與單位在納斯達克資本市場上市有關的所有費用；(D)與公司高管和董事進行背景調查有關的所有費用、開支和支出；(E)與根據“藍天”證券法或由承銷商代表指定的外國司法管轄區的證券法所提供的單位的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出，包括承銷商代表藍天律師的合理費用及開支；。(F)與根據該等外國司法管轄區的證券法登記、資格或豁免單位有關的所有費用、開支及開支；。(G)郵寄及印刷發售材料的費用；。(H)認股權證協議下認股權證代理人的費用及開支；(I)吾等向承銷商轉讓證券時須支付的轉讓税及/或印花税(如有)；(J)吾等會計師的費用及開支；及(K)承銷商代表的實際實報實銷開支不超過100,000美元，該數額包括承銷商代表的法律顧問及路演費用。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為475,750美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也無意這樣做。但是，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務或在未來幫助我們籌集額外資本，包括例如，通過在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。如果承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定。前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或與其有關聯的任何實體支付與完成初始業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其關聯公司未來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，承銷商及其關聯公司未來可能會就任何此類交易收取常規費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

直到 []自本招股説明書所屬註冊聲明生效日期起計二十四(24)個月起計，EF Hutton將擁有不可撤銷的優先購買權，可由代表全權酌情決定擔任本公司、本公司任何繼承人或本公司任何現有或未來附屬公司的每項及每項未來公開發售及私募股權及債券發行的唯一投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。EF Hutton 有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起(幷包括該日)(“相關實施日期”)起，本招股説明書中所述單位的要約不得在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出，該招股説明書涉及經該相關成員國主管當局批准的單位，或在適當情況下，在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合《招股説明書指令》，但自相關實施之日起幷包括該日起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每個購買者將被視為已陳述、確認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款的目的而言，任何相關成員國的“向公眾提供單位”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國，該表述可因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的《2010年PD修訂指令》)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售單位而提出的要約外，我們尚未授權也不授權代表其通過任何金融中介機構提出任何單位要約。因此，除承銷商外，單位的買方無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步的報價。

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人，同時也是(I)符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及其他可合法傳達本招股説明書的人，在該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍內(將每個該等人士稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知S融資機構。這些單位尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

除（i）在不構成《公司條例》（第622章）所指向公眾作出要約的情況下，基金單位不得以任何文件在香港作出要約或出售。（ii）《證券及期貨條例》（第32章）所指的“專業投資者”。（iii）在其他情況下，該文件不會構成《公司條例》（第622章）所指的“招股章程”。香港法例第32章），且不得發出或由任何人士管有任何與該等單位有關的廣告、邀請或文件（不論在每一情況下是在香港或其他地方），而該等資料是針對以下人士的，或該等資料的內容相當可能會被以下人士取用或閲讀，香港公眾（除非根據香港法律允許），但不包括僅出售給或擬出售給香港境外人士或僅出售給“專業投資者”的單位根據《證券及期貨條例》（香港法例第622章），571，香港法例第571章）及據此訂立的任何規則。

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對這些投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員的聯合投資，承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，各自在附錄（可能會不時修訂）中定義，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，以證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。

本招股説明書中提供的單位尚未且將不會根據日本金融工具和交易法註冊。該等單位尚未直接或間接在日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本發售或出售予任何日本居民或為其帳户發售或出售（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），除非（i）根據《金融工具和交易法》註冊要求的豁免，以及（ii）符合任何其他適用要求。br}日本法律。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發、分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供、出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第(Br)275(1A)節、按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下，均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據本協議第275條認購或購買的，而有關人士是

單位只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106中所定義的招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)和是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。任何單位的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”規定的豁免要約。本招股説明書旨在僅向迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”中指定類型的人士分發。它不得交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。

購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲的證券要約只可向“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)作出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

豁免投資者在澳大利亞申請的證券不得在根據發行進行配售之日起十二（12）個月內在澳大利亞進行發售，除非根據《公司法》第708節的豁免或其他規定，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約根據《公司法》第708節的豁免或其他規定，符合《公司法》第6D章規定的披露文件。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的出售限制。本招股説明書僅載有一般資料，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程所載的資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜尋求專家意見。

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與本次發行、公司、股份相關的任何其他發行或營銷材料均未提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到FINMA的監督，證券發行尚未且也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）獲得授權。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不延伸到證券收購者。

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP，華盛頓特區，根據《證券法》，擔任與我們的證券註冊有關的律師，因此，將在本招股説明書中提供的證券的有效性之後轉移。某些法律事項將由紐約州紐約市的Seward & Kissel LLP代表承銷商進行處理。

FutureTech II Acquisition Corp.截至2021年10月8日和自2021年8月19日起的財務報表（成立）截至2021年10月8日出現在本招股説明書中，已由Adeptus Partners LLC，獨立註冊會計師事務所審計，正如他們在報告中所指出的，（其中包含一個解釋性段落，涉及對FutureTech 二收購公司繼續作為一個持續經營中所述的財務報表附註1），幷包括在依賴該公司的報告後，他們的權威，在會計和審計。

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用基本上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

我們審計了隨附的FutureTech II Acquisition Corp.(本公司)截至2021年10月8日的資產負債表，以及相關的經營報表、2021年8月19日(成立)至2021年10月8日期間股東權益和現金流的變化，以及相關的附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月8日的財務狀況，以及2021年8月19日(成立)至2021年10月8日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司經營出現淨虧損及淨資本不足，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計問題。

(1) 包括總計375,000股可予沒收的B類普通股，但承銷商的超額配售並未全部或部分行使。

(1)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，不包括總計375,000股可予沒收的B類普通股。

(1) 包括總計375,000股可予沒收的B類普通股，但承銷商的超額配售並未全部或部分行使。

FutureTech II Acquisition Corp.(“公司”)是一家於2021年8月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並，購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產，與之訂立合同安排，或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。目前，本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但主營業務在中國(包括香港和澳門)的任何實體除外；但本公司打算專注於科技行業的業務。

於2021年10月8日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年10月8日的所有活動與公司的組建和建議的發售(定義如下)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入，來自建議發售的收益。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

公司是否有能力開始運營取決於是否有足夠的財務資源，通過建議的首次公開發行10,000,000個單位，每單位10.00美元(或11,500,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)(“單位”，以及，關於被髮售單位所包括的普通股，附註3所述的“公眾股份”) 及以每單位10.00美元的價格向本公司保薦人FutureTech Partners II LLC(“保薦人”)出售467,575個單位(或520,075個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)(“配售單位”)，將與擬進行的發售同時完成。本公司擬將單位於納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。本公司管理層對建議發售及出售配售單位所得款項淨額的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署加入企業合併協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去任何遞延承保佣金和利息應繳税款，以及由此產生的任何用於納税的利息)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下才會完成業務合併。根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)，本公司不需要註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。在擬發售結束時，管理層同意，擬發售的每單位10.15美元，包括出售配售單位的收益，將在《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內持有，並投資於美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。由本公司決定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，兩者中較早者如下所述。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東，連同該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下，尋求有關15%或以上公眾股份的贖回權。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額。企業合併完成後，本公司的認股權證或權利將不會有贖回權。這些權證和權利將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，在建議發售完成後分類為臨時權益。

若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提供有關贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的信息的投標要約文件。

保薦人同意(A)投票表決其B類普通股、配售單位所包括的普通股(“配售股份”) 以及在建議發售期間或之後購買的任何有利於企業合併的公開股票，(B)不會在企業合併完成前對公司修訂和重新調整的章程大綱和章程細則提出修訂，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會同時贖回其公開發行的股份；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股) 和配售單位(包括標的證券)，以獲得從與股東有關的信託賬户獲得現金的權利投票批准企業合併(或在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准)或投票修改經修訂和重新調整的備忘錄和公司章程中與股東在企業合併前活動的權利有關的條款，以及(D)B類普通股和配售單位(包括標的證券)在企業合併未完成的情況下，不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在建議發行期間或之後購買的任何公開股票的分配。

自提議的發售結束起，公司將有十二(12)個月的時間來完成業務合併(“合併期限”)。然而，如果本公司預期可能無法在十二(Br)(12)個月內完成初始業務合併，本公司內部人士或其關聯公司可(但無義務)將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成一項業務合併最多可延長十八(18)個月)，條件是本公司內部人士或其關聯公司或指定人士須將額外資金存入信託賬户。公司股東無權就任何此類延期投票或贖回股份。為了延長合併期，公司內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限前五天發出通知，向信託賬户存入1,000,000美元，或如果承銷商在適用的最後期限日期或之前全額行使超額配售選擇權(在任何情況下為每單位0.10美元)，則必須在適用的最後期限前將1,000,000美元存入信託賬户。如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達2,000,000美元或2,300,000美元。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果本公司未完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過5個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行公眾股票的數量，此贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快展開自願清盤，從而正式解散本公司，但須受其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定所規限。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位發行價(10.15美元)。

發起人同意，如果供應商對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之洽談交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對公司負責，將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對擬發行股票的承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

截至2021年10月8日，我們的現金為25,000美元，營運資本赤字為51,433美元。此外，我們已經並預計將繼續在實施我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層計劃通過附註3中討論的擬議的公開募股來解決這一不確定性。我們不能向您保證我們的籌資或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。財務報表不包括任何可能因我們無法完成此產品或無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

延期發售成本包括截至資產負債表日期發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與擬議發售直接相關，並將在擬議發售完成後計入股東權益。如果擬議發售被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營。

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。

ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税税費支出。截至2021年10月8日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税準備金被認為是從2021年8月19日(開始)到2021年10月8日期間的最低限度。

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括將被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計375,000股B類普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，則該等股份將被沒收(見附註6)。於2021年10月8日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2021年10月8日，本公司並無因此而出現任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、建議的公開募股結束和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

根據建議發售，本公司將發售最多10,000,000個單位(或11,500,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，收購價為每單位10.00美元。每個單位將由一股普通股和一半的可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半 (見附註7)。

保薦人已承諾以私募方式向本公司購買合共467,575個配售單位(或520,075個配售單位)，價格為每個配售單位10.00美元(總計4,675,750美元，或如果全部行使承銷商的超額配售)，私募將與擬進行的發售同時進行。出售配售單位所得款項將計入信託賬户內持有的擬發行股份所得款項淨額。配售單位與建議發售的單位相同，但如附註7所述，配售認股權證 (“配售認股權證”)除外。若本公司未能在合併期間完成業務合併，則出售配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而配售將於到期時變得一文不值。

在截至2021年10月8日的期間內，公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股，總收購價為25,000美元現金。該等B類普通股包括合共最多375,000股普通股，可由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致保薦人將在建議發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東在建議發售中並無購買任何公開發售股份，配售單位及相關證券除外)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(允許受讓人除外) 對於50%的B類普通股，在(I)業務合併完成之日起六個月內，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，以較早者為準。至於其餘50%的B類普通股，在企業合併完成之日起六個月後，或在任何情況下，如在企業合併後，本公司完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產，則在每種情況下，本公司完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易。

保薦人於2021年8月19日向本公司發出無抵押本票，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元，用於支付與建議發售有關的成本。票據為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)建議發售事項完成時(以較早者為準)支付。這些金額將在本次發售完成時從已分配用於支付發售費用的700,000美元發售所得中償還。截至2021年10月8日，公司已向保薦人借入本票25,438美元。

保薦人同意自本公司證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成合並及清算之日起，向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務，包括辦公場地、公用事業及行政服務。公司已同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元。

為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成時轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的協議，內幕股份持有人、配售單位(及相關證券)持有人及於向本公司支付營運資金貸款後於發行的任何證券持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩個要求本公司登記此類證券。儘管有相反規定，承銷商(和/或其指定人) 只能(I)一次和(Ii)自擬公開發行股票生效之日起的五年內進行索要登記。大多數內部股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分配售單位(及標的證券)及為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的證券的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定，承銷商(和/或其指定人)只能在建議公開發行股票生效之日起的七年內參與“搭載”註冊。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反規定，根據FINRA規則5110，承銷商和/或其指定人只能(I)在與建議公開招股有關的登記聲明生效日期起計的五年期間內(I)及(Ii)在與擬公開招股有關的登記聲明生效日期起計的五年內進行要求登記，承銷商及/或其指定人僅可在與擬公開招股有關的登記聲明生效日期起計的七年期間參與“搭載”登記。

公司將給予承銷商45天的選擇權，以按建議的發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售。

承銷商將有權獲得現金承銷折扣：(I)擬議發行總收益的2%(2.00%)，或2,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達2,300,000美元)。此外，承銷商有權在業務合併結束時獲得擬發行總收益的3%(3.00%)的遞延費用，或3,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達3,450,000美元)。遞延費用將在企業合併完成時從信託賬户中的金額中以現金支付，符合承銷協議的條款。

在自本次發售結束起至業務合併結束起計十二(12)個月的期間內，我們已授予基準投資部門EF Hutton，LLC在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、可轉換和債券發行的優先賬簿管理人和領先左管理人的權利。根據FINRA 規則5110(F)(2)(E)(I)，優先購買權的有效期不得超過兩年，自招股説明書所包含的登記聲明生效之日起計。

A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2021年10月8日，沒有已發行和已發行的A類普通股。

B類普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2021年10月8日，共有2,875,000股B類普通股已發行及已發行，其中2,875,000股由保薦人持有(若承銷商的超額配售選擇權未全部行使，保薦人持有的375,000股B類普通股中的375,000股將被沒收 )，因此初始股東將擁有建議發行後已發行及已發行股份的20%(假設初始股東在建議發行中不購買任何公開發行股份，但不包括創始人股份)。B類普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

優先股股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2021年10月8日，沒有已發行或已發行的優先股。

認股權證 -公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期或在贖回或清算時更早到期。

公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決該公共認股權證的行使，除非證券法下關於在公共認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但受公司履行其註冊義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免發行A類普通股。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回全部及非部分公開認股權證；每份認股權證的價格為0.01美元；在認股權證可行使後的任何時間，本公司可提前向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，且在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束時；且僅當且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股股票有效的當前登記聲明。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，而本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，認股權證可能到期時一文不值。

此外，如果(X)公司增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的籌資目的，以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元的發行價或有效發行價 A類普通股(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定)，並且，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，不計入發起人或其關聯公司在該等發行前持有的任何方正股份或配售單位(或該等配售單位的相關證券)(如適用)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益的60%以上，及於企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的利息，和(Z)公司完成業務合併後的下一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的115%。而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較大者的180%。

公司向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的私募認股權證以及任何額外單位的認股權證，將與首次公開發售的單位認股權證相同，以支付向公司提供的營運資金貸款。

根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，本公司評估了截至2021年10月28日(經審計的財務報表發佈日期)之前發生的所有事件或交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

在 (本招股説明書發佈之日起25天后)之前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

除承銷折扣和佣金外，我們與本註冊聲明中描述的發行相關的預計應支付費用如下：

我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理有權在特拉華州公司法第145條允許的最大程度上得到我們的賠償。特拉華州公司法第145條關於高級管理人員、董事、員工和代理的賠償規定如下。

第(Br)145節。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或控股人士在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

根據《董事條例》第102(B)(7)條，我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，董事不會因違反董事的受託責任而對吾等或我們的任何股東承擔任何個人責任，除非《條例》不允許對責任進行此類限制或免除。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們股東的權利(通過股東代表我們提起的衍生品訴訟)，以要求董事因違反作為董事的受託注意義務而獲得金錢損害賠償，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約，但《董事條例》第102(B)(7)條所限制的除外。但是，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，則根據我們修改和重述的公司證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將被取消或在DGCL授權的最大程度上受到如此修訂的限制。我們修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何撤銷或修訂，無論是由我們的股東或法律的變更，或採用任何其他與此不一致的條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用的法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的人員，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的一切費用、責任和損失(包括但不限於，律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的費用。

儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會因該人提起的訴訟而獲得賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書將賦予我們的賠償權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述訴訟最終處置之前提前向我們支付因辯護或以其他方式參與該訴訟而產生的費用，但是，如果DGCL需要，我們或董事 (僅以我們公司的高級職員或董事的名義)產生的費用只能在該高級職員或董事向我們交付承諾後預支，如果最終確定此人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們的修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能或此後獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權的條款的任何撤銷或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求 )，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利。並且不會以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的任何權利或保護，該權利或保護涉及在該廢除或修訂或通過該不一致條款之前發生的任何行為或不作為。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書明確涵蓋的其他人賠償和墊付費用。

我們打算在本次發行結束前通過的《公司章程》包括有關墊付費用和賠償權利的條款，這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程還規定，如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

任何董事會、股東或通過更改適用法律而廢除或修訂影響賠償權利的本公司章程條款，或採用與之不一致的任何其他條款，將僅為前瞻性的(除非法律另有要求) ，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的現有權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用他們可以獲得賠償。

根據將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，承銷商已同意賠償吾等因此次發行而可能招致的某些民事責任，包括證券法項下的某些責任。

2021年10月8日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收375,000股)。方正股份的發行數量是基於預期方正股份在本次發行完成後將佔普通股流通股的20%(不包括配售單位和相關證券)而確定的。此類證券是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免登記的規定發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

在或本註冊説明書所附招股説明書日期之前，保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計467,575個配售單位(或最多520,075個配售單位，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度) ，總購買價為4,675,750美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可購買5,200,750美元)。這些配售單位將根據證券法第4(2)條中包含的註冊豁免進行發行，因為它們將出售給證券法第501(A)條所定義的“認可投資者”。不會就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。我們已與我們的保薦人就這些配售單位簽訂了私募認購協議，並將該協議的副本作為證物附在本註冊聲明中。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人已正式安排本修訂後的註冊聲明於2021年12月23日在紐約州新羅謝爾由其正式授權的簽署人代表其簽署。

通過此等證明，所有簽署人均構成並任命王玉權為其真實合法的事實代理人，並有充分的替代和再代理權力，以其名義、地點和代理身份，以任何和所有身份在S-1表格中籤署本登記聲明(包括根據1933年證券法第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和登記聲明)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件歸檔。向美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人完全的權力和授權，以在該場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認任何該等事實律師和代理人或其代理人或其代理人可根據本合同合法地作出或導致作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期在下面簽署。

特拉華州		6770		87-2551539
(州或公司或組織的其他司法管轄區)		(主要標準行業分類代碼號)		(I.R.S.僱主識別碼)

安德魯·M·塔克		基思·比洛蒂，Esq.
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP		Seward &Kissel LLP
西北憲法大道101號900號套房		炮臺公園廣場一號
華盛頓特區，20001		紐約，郵編：10004
電話： (202)689-2800		電話： (212)574-1200

註冊的每一類證券的所有權	登記的款額	每種證券的建議最高發行價⁽¹⁾		建議的最大聚合產品數量價格⁽¹⁾		註冊費的數額
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成⁽²⁾	1,150,000套	$	10.00	$	115,000,000	$	10,661
A類普通股作為單位的一部分⁽³⁾	11,500,000股		—		—		—	⁽⁴⁾
包括在單位內的可贖回認股權證⁽³⁾	5,750,000份認股權證		—		—		—	⁽⁴⁾
A類普通股，可在行使可贖回認股權證時發行，作為單位的一部分	5750,000股	$	11.50	$	66,125,000	$	6,130	⁽⁵⁾
總計				$	181,125,000	$	16,791

	自.起 2021年10月8日
資產負債表數據：
營運資金(不足)	$	(51,433	)
總資產	$	100,995
總負債	$	76,433
股東權益	$	24,562

	沒有超額配售選擇權		超額配售完全選項已鍛鍊
總收益
向公眾提供單位的總收益⁽¹⁾	$	100,000,000	$	115,000,000
定向增發中配售單位的總收益		4,675,750		5,200,750
毛收入總額	$	104,675,750	$	120,200,750
報銷費用⁽²⁾
承銷佣金(公開發行單位總收益的2%，不包括遞延部分)⁽³⁾	$	2,000,000	$	2,300,000
律師費及開支		215,000		215,000
會計費用和費用		35,000		35,000
美國證券交易委員會/FINRA費用		34,750		34,750
旅遊和路演		10,000		10,000
納斯達克上市及備案費(含遞延費用)		75,000		75,000
印刷和雕刻費		6,000		6,000
雜類		100,000		100,000
發行總費用(不包括承銷佣金)	$	475,750	$	475,750

扣除報銷後的收益	$	102,200,000	$	117,425,000
在信託帳户中持有	$	101,500,000	$	116,725,000
未在信託帳户中持有	$	700,000	$	700,000

大型加速文件服務器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器		較小的報告公司
		新興的成長型公司

(1)	僅為根據規則457(O)計算註冊費而估算。
(2)	包括1,500,000個單位，包括1,500,000股A類普通股和750,000股可贖回認股權證，可在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售時發行。
(3)	根據規則416，還登記了為防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋而可能發行的不確定數量的額外證券。
(4)	根據規則457(G)，不收取任何費用。
(5)	根據證券法下的規則457(G)，基於權證的行使價格計算。

	每單位		總計
公開發行價	$	10.00	$	100,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.50	$	5,000,000
扣除費用前的收益將支付給FutureTech II收購公司。	$	9.50	$	95,000,000

		頁面
摘要		1
有關前瞻性陳述的注意事項		27
風險因素		28
收益的使用		61
股利政策		65
稀釋		66
大寫		68
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		69
建議的業務		74
管理		97
主要股東		103
某些關係和關聯方交易		105
證券説明		107
美國聯邦所得税的考慮因素		119
承銷		125
法律事務		131
專家		131
在那裏您可以找到更多信息		131
財務報表索引		F-1

	●	我們的能夠在技術行業中選擇合適的目標企業或企業;

	●	我們的在技術行業完成初始業務合併的能力;

	●	我們的對技術行業的預期目標企業或企業業績的預期;

	●	我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

	●	我們的管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時，因此他們將獲得費用補償；

	●	我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

	●	我們的技術行業的潛在目標企業池;

	●	我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

	●	該董事和高級管理人員責任保險市場的變化影響了我們談判的便利性和費用及完成首次業務合併;

	●	我們的公募證券的潛在流動性和交易；

	●	我們的證券缺乏市場；

	●	使用信託賬户以外的收益，或信託賬户餘額利息收入中沒有的收益；

	●	不受第三方索賠影響的信託賬户；或

	●	本次發行後的財務業績。

	●	對我們投資性質的限制；

	●	對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務組合。

	●	註冊為美國證券交易委員會投資公司；

	●	採用特定形式的公司結構；以及

	●	報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。

	●	可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

	●	如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，可能會排在普通股持有人的權利之後；

	●	如果我們發行了大量普通股，是否會導致控制權的變更，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

	●	可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

	●	如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務義務，則違約並取消我們資產的抵押品贖回權；

	●	加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

	●	如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)；

	●	如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資；

	●	我們無法為我們的普通股支付股息；

	●	使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金如果聲明，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

	●	限制我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

	●	增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性；

	●	我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行而借入額外金額的能力受到限制；以及

	●	其他與負債較少的競爭對手相比的劣勢。

公開發行股票		10,000,000
方正股份		2,500,000
配售股份		467,575

總股份數		12,967,575
可用於初始業務合併的信託資金總額(減去遞延承銷佣金)	$	98,500,000
每股公眾股份的初始隱含價值	$	10.00
初始業務合併完成時的每股隱含價值	$	7.31

	(Ii)	此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (不包括贖回)，和

	(Iii)	市值低於每股9.20美元，

	●	完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

	●	取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

	●	有關兑換貨幣的規則和條例；

	●	複雜的企業對個人預繳税款；

	●	管理未來企業合併方式的法律；

	●	關税和貿易壁壘；

	●	與海關和進出口事務有關的條例；

	●	較長的付款週期和催收應收賬款方面的挑戰；

	●	税收問題，包括但不限於税法的變化和税法與美國相比的變化；

	●	貨幣波動和外匯管制；

	●	通脹率；

	●	文化和語言差異；

	●	《僱傭條例》；

	●	犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

	●	與美國的政治關係惡化；以及

	●	政府資產撥款。

	●	我們證券的市場報價有限；

	●	降低了我們證券的流動性；

	●	確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求經紀公司在我們A類普通股的交易中遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

	●	新聞和分析師報道的數量有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

	●	主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

	●	這些公司以前的產品；

	●	我們收購運營業務的前景；

	●	審查槓桿交易中的債務與權益比率；

	●	我們的資本結構；

	●	對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估；

	●	本次發行時證券市場的一般情況；以及

	●	被認為相關的其他因素。

	●	如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品，我們的業務將受到影響；

	●	我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或無法產生收入的新業務；

	●	我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響；

	●	我們的網絡、系統、平臺或技術的中斷或故障，可能會阻礙或阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，可能會導致我們的用户、廣告商和合作夥伴減少或完全停止使用我們的產品和服務，可能會嚴重損害我們的業務；

	●	手機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品可能會嚴重損害我們的業務和聲譽；

	●	如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎並進一步將我們的產品貨幣化，我們的業務將受到影響；

	●	如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到嚴重損害。

	●	我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法；以及

	●	我們產品中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並導致我們的設備無法運行。

	金額		佔總數的百分比
與任何企業合併有關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用	$	215,000		30.71	%
與監管報告義務有關的法律和會計費用		150,000		21.43	%
董事及高級管理人員責任保險費		150,000		21.43
支付辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用（每月10 000美元，最多十二（12）個月）		120,000		17.14	%
營運資金以支付雜項開支⁽⁵⁾		65,000		9.29	%
總計	$	700,000		100.0	%

(1)	包括因我們成功完成最初的業務合併而向適當贖回股票的公眾股東支付的金額。

(2)	A 發行費用的一部分將從本中所述的贊助商提供的高達300，000美元的貸款收益中支付招股説明書截至2021年10月8日，我們已根據期票向贊助商將用於本次發行的部分費用。這些金額將在本次發行完成後償還在分配用於支付發行費用（承銷佣金除外）的475，750美元發行收益中。如果發行費用超過本表所列，將使用700，000美元的一部分償還出售所得款項不持有在信託賬户，並留出關閉後的營運資金開支。如果提供如果費用低於本表所列金額，則任何此類金額將用於結算後的營運資金費用。

(3)	該承銷商已同意推遲相當於此次發行總收益3.0%的承銷佣金。完成後我們的初始業務合併，3，000，000美元（或高達3，450，000美元，如果承銷商的超額配售權被行使全部）將從信託賬户中持有的資金支付給承銷商代表，剩餘資金，減去釋放給受託人以支付贖回股東的金額，將釋放給我們，並可用於支付全部或部分與我們的初始業務合併發生的業務或一般公司目的的購買價格，包括支付與我們最初的業務合併有關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商的代表將無權獲得任何利息應計遞延承銷折扣和佣金。

(4)	這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與本文所列的估計不同。例如，我們可能會在談判和結構化方面產生比我們當前估計更多的法律和會計費用我們的初始業務合併基於該業務合併的複雜程度。如果我們確定初始根據特定法規，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問。此外，我們的人員配置需求可能會有所不同，因此，我們可能聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計我們的預期收益的使用，而不是分配費用的當前類別之間的波動，其中波動，在某種程度上，超過目前估計的任何特定類別的費用，將不可用於我們的費用。

(5)	包括在完成任務期限延長的情況下提供辦公場地、水電費以及祕書和行政支助的資金我們最初的業務合併

	不得行使超額配售選擇權						演練超額配售完整的選項
公開發行價				$	10.00					$	10.00
本次發售前的有形賬面淨值	$	(0.02	)				$	(0.02	)
可歸因於公眾股東和出售配售單位的增加		(0.75	)					(0.78	)
本次發售後的預計有形賬面淨值					(0.77	)					(0.80	)
對公眾股東的攤薄				$	10.77					$	10.80
對公眾股東的攤薄百分比					107.7	%					108.0	%

	購入的股份					總對價					平均價格
	數		百分比			金額		百分比			每股
初始股東⁽¹⁾		2,500,000		19.28	%	$	25,000		0.02	%	$	0.01
配售股份持有人		467,575		3.60	%		4,675,750		4.47	%	$	10.00
公眾股東		10,000,000		77.12	%		100,000,000		95.51	%	$	10.00
		12,967,575		100.0	%	$	104,700,750		100.00	%

	如果沒有超額配售			使用超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨虧損	$	(51,433	)		(51,433	)
本次發售和出售配售單位的淨收益(扣除費用)⁽¹⁾		102,200,000			117,425,000
另外：提供成本預先支付，不包括有形賬面價值		75,995			75,995
減去：遞延承銷費		(3,000,000	)		(3,450,000	)
減去：以信託形式持有的收益，但需贖回，以維持5,000,001美元的有形淨資產⁽²⁾		(101,500,000	)		(116,725,000	)
	$	(2,275,438	)		(2,725,438	)

	如果沒有超額配售			使用超額配售
分母：
本次發行前已發行的B類普通股股份		2,875,000			2,875,000
如果承銷商不行使超額配售，B類普通股股票將被沒收		(375,000	)		-
發行單位所含A類普通股股份		10,000,000			11,500,000
已發行配售單位所含普通股股份		467,575			520,075
減：需贖回的股份		(10,000,000	)		(11,500,000	)
		2,967,575			3,395,075

(1)	適用於總收益的費用包括髮售費用475,750美元和承銷佣金3,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)(不包括遞延承銷費)。請參閲“使用收益”。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在之前或在我們的初始業務合併完成之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲“建議業務 -實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券。”

	2021年10月8日
	實際			調整後的
應付關聯方票據⁽¹⁾	$	25,438			-
遞延承銷佣金		-			3,000,000
A類普通股，面值0.0001美元，授權100,000,000股；-0-和股票分別可能被贖回⁽²⁾		-			101,500,000
優先股，面值0.0001美元，授權股份1,000,000股；未發行和已發行，實際和調整後的		-			-
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份100,000,000股；-0和467,575股已發行和已發行股票，實際和調整後分別為⁽⁴⁾		-			47
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份1,000,000股，已發行和已發行股票分別為2,875,000股和2,500,000股，實際和調整後分別為⁽³⁾		288			250
額外實收資本		24,712
累計赤字		(438	)		(2,275,735	)
股東權益總額	$	24,562			(2,275,438	)
總市值	$	50,000			102,224,562

(1)	我們的贊助商同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。此“經調整”資料適用於從本次發售及出售配售單位所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2021年10月8日，我們已從保薦人的本票中借入25,438美元(可用金額高達300,000美元)。

(2)	在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會贖回他們的公開股票，現金相當於他們在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前未向我們發放以支付税款的，受此處描述的限制和擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制。

(3)	實際的股份金額先於保薦人沒收方正股份，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(4)	作為此次發售單位的一部分出售的10,000,000股A類普通股中的所有都包含贖回功能，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，允許贖回與我們的清算相關的此類公開發行的股票。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導，該指南已編入ASC480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於作為發售單位的一部分出售的10,000,000股A類普通股將與其他獨立的工具(即公共認股權證)一起發行，被歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將是根據美國會計準則470-20確定的分配收益。我們的A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具很可能會變為可贖回，吾等可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內(I)累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。我們已選擇立即確認這些更改。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本)。雖然贖回不能導致我們的有形淨資產降至5,000,001美元以下，但本次發行中出售的所有A類普通股都是可贖回的，並在資產負債表上分類為A類普通股，直到發生贖回事件。

	●	可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類股，則稀釋將會增加；

	●	如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能會排在次要地位。

	●	如果我們發行了大量普通股，是否會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。

	●	可能通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

	●	可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

	●	財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

	●	對賬；

	●	適當記錄相關期間的費用和負債；

	●	會計事項內部審核和批准的證據；

	●	記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

	●	記錄會計政策和程序。

	●	主題不利的經濟、競爭和監管發展，其中任何或全部可能對我們在首次業務合併後經營的特定行業，以及

	●	使我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。