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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023年10月23日

TenX 收購Keane

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(347)627-0058

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

於 2023年10月23日，TenX Keane Acquisition（開曼羣島豁免公司，簡稱“TenX”）與TenX、TenX Merger Sub，Inc.、一家特拉華州公司，TenX的全資子公司（“合併子公司”），Citius Pharmaceuticals，Inc.，內華達州公司（“Citius Pharma”）和Citius Oncology，Inc.，一家特拉華州公司，是Citius Pharma（“Citius Oncology”）的全資子公司。

合併

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件， 將進行以下交易（連同合併協議預期的其他協議和交易，統稱為“業務合併”）， 並符合經修訂的特拉華州普通公司法（下稱“DGCL”）：

（i） 合併子公司將與Citius Oncology合併，合併子公司的獨立公司存在將終止，Citius Oncology 將成為TenX的存續公司和全資子公司（下稱“合併”）;

(Ii) 除其他事項外，作為合併的結果，將向已發行花旗腫瘤普通股的持有人發行或可發行新花旗腫瘤普通股(定義見 下文)，數量相當於(X)6.75億美元(675,000,000美元)除以(Y)10美元 (10美元)所得的商數；

（三） 合併生效時（“生效時間”），Citius Oncology的每個選項（“Citius Oncology 期權”）應按照與生效時間之前有效的有關新Citius Oncology普通股 期權的條款和條件基本相同的條款和條件轉換為接收該期權的權利;但每份該等Citius Oncology期權的每股行使價應等於緊接生效時間前有效的該等Citius Oncology期權的每股行使價 除以67，500的商，000除以生效時間前流通在外的Citius Oncology普通股的 總數;以及

(Iv) 生效時間後，Citius Oncology將立即更名為Citius Pharma在生效時間之前 自行決定選擇的名稱。

TenX的 董事會（“董事會”）一致同意：（i）批准並宣佈合併協議、 業務合併及其他擬進行的交易是可取的;（ii）決議建議TenX的股東批准合併協議 及相關事宜。

馴化

在交割前，根據《公司法》和《公司法》，經TenX股東批准 開曼羣島（“CICA”）和TenX的修訂和重述的組織章程大綱和細則（ 可能會不時修訂，稱為“開曼羣島憲法文件”），TenX將根據 CICA撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行本土化（通過向特拉華州務卿 提交馴化證書），據此，TenX的註冊管轄權將從開曼羣島變更為特拉華州 （“本土化”）。

在馴化過程中，

（i） TenX將更名為Citius Oncology，Inc.。（“新Citius腫瘤學”）;

（ii） TenX當時已發行的每股面值萬分之一美元（$0.0001）的普通股（“TenX 普通股”）將按一對一的基準自動轉換為New Citius Oncology每股面值萬分之一美元（$0.0001）的普通股（“New Citius Oncology普通股 ”）;

（iii） 每一項當時已發行及尚未行使的收取十分之二（2/10）的十股X普通股股份的權利（ “十股X權利”）將自動轉換為收取十分之二（2/10）的一股 新Citius Oncology普通股股份的權利（“新Citius Oncology權利”）;及

（iv） 每一個當時已發行和未償還的TenX單位（“TenX單位”），將被註銷並自動轉換為 一（1）股New Citius Oncology普通股和一（1）股New Citius Oncology權利。

在 完成業務合併後，以及在本土化後，TenX將擁有一（1）類普通股，即新花旗腫瘤 普通股，TenX將在收盤前申請在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。

關閉前的條件

合併協議須滿足或豁免某些慣常的成交條件，其中包括(I)TenX和Citius Oncology各自的股東批准業務合併及相關協議和交易，(Ii)TenX就業務合併提交的S-4表格的委託書/登記聲明的有效性，(Iii) 《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(合併協議預期的)下的等待期屆滿或終止，(Iv)贖回後，交易完成時，TenX的有形資產淨值應不低於500萬零1美元(5,000,001美元) ，(V)自合併協議之日起，TenX或Citius Oncology未受到任何“重大不利影響”，以及(Vi)沒有某些禁令。

花旗腫瘤學完成合並的義務的其他 條件包括：(I)馴化 將已完成，(Ii)TenX未收到來自納斯達克的未完成或未治癒的書面通知，表明其已失敗， 或有理由預計截至完成日，將無法滿足納斯達克的初始或繼續上市要求， 以及(Iii)保薦人應已通過電匯立即可用資金的方式全額付款，任何估計的母公司 交易費用(如合併協議中定義的該術語)超過50萬美元(500,000美元)。

聖約

合併協議包含其他契約，其中包括：(I)各方在正常過程中通過結案來開展各自的業務，(Ii)Citius Pharma、Citius Oncology和TenX相互提供彼此及其各自的代表 通過結案訪問各自的財產、適當的高級管理人員和員工、賬簿和記錄，(Iii)Citius Pharma 能夠在(A) 母公司註冊聲明首次在美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)EDGAR數據庫公開備案之日或(B)2024年2月29日(“指定期間”)之前五(5)個工作日內啟動談判或就替代交易訂立任何協議，但須至少五(5)個工作日的 事先書面通知TenX和TenX的選擇權，以便提出匹配的建議書，Citius Pharma應真誠地進行協商 。(Iv)Citius Pharma編制和向TenX交付Citius腫瘤學的某些已審計和未經審計的合併財務報表，(V)TenX準備和提交S-4表格的委託書/註冊聲明，並採取某些其他行動，以獲得TenX股東對業務合併(包括歸化)所需的 批准，(Vi)各方 盡合理努力從政府機構獲得必要的批准，(Vii)TenX及其保薦人，特拉華州有限合夥企業10XYZ 控股有限公司(“保薦人”)的能力，根據開曼羣島憲法文件自動將TenX完成業務合併的截止日期延長至2024年4月17日，以及(Y)如果當事人 確定交易很可能不會在2024年4月17日之前完成，TenX可尋求股東批准將該日期延長至2024年10月17日，以及(Viii)Citius Pharma將支付保薦人必須將 存入TenX的信託帳户(“信託帳户”)的部分延期費用。如上文第(Vii)節所述 (每個，“延期費用”)。交易結束後，Citius Pharma將獲得由新Citius Oncology向信託賬户存入的金額的償還，但前提是在交易完成時以及在TenX股東實施任何贖回之後，清算信託賬户的餘額等於或超過2,000,000美元。在Citius Pharma得到償付後，清算的信託賬户的任何剩餘金額都將用於償還贊助商部分的延期費用。

陳述 和保證

合併協議包含TenX、Merge Sub、Citius Pharma和Citius Oncology的慣例陳述和擔保。合併協議各方的陳述和擔保將在交易結束後失效。

終端

在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括(I)經Citius Pharma和TenX的共同書面同意，(Ii)TenX或Citius Pharma在交易結束前，FDA針對Citius Pharma重新提交其BLA向Citius Pharma發出完整的回覆信，(Iii)Citius Pharma或TenX，如果交易不應發生在2024年9月30日或之前，如果通過的任何法律將使企業合併非法，(V)Citius Pharma或TenX(如果TenX尚未獲得其股東的必要批准)， (Vi)Citius Pharma或TenX(如果另一方違反合併協議中規定的某些陳述、保證或契諾)，且該違規無法在十五(15)天內治癒或未治癒，或(Vii)Citius Pharma在指定期限終止 之前接受替代收購併就此類收購達成最終協議 前提是Citius Pharma已向TenX支付500萬美元(500萬美元)的終止費。

合併協議的副本作為附件2.1， 與本當前報告的8-K表格(本“當前報告”)一起歸檔，並通過引用將其併入本文中，上述對合並協議的描述通過引用 對其整體進行限定。

某些 相關協議

贊助商 支持協議

於2023年10月23日，就簽署合併協議而言，保薦人與Citius Pharma、Citius Oncology及TenX訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意投票表決其持有的任何TenX證券以批准業務合併及合併協議所規定的其他TenX股東事項，而保薦人不會因完成業務合併而尋求贖回其任何TenX證券。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議

合併協議預期，於完成交易時或之前，TenX(作為新Citius Oncology)、Citius Oncology的保薦人及彼等各自的 聯屬公司及若干股東將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“A&R 註冊權協議”)，據此，新Citius Oncology將同意就協議各方不時持有的 新Citius Oncology普通股進行登記轉售。

此外，保薦人和作為協議一方的Citius Oncology的某些股東對轉讓新Citius Oncology普通股的任何 股票或可轉換為此類普通股的任何證券，或可行使或可交換為此類普通股的任何證券有限制 ，直至交易結束後六(6)個月；如果(A)股票價格在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股十二美元(12.00美元)，或者(B)新花旗腫瘤公司完成了一項交易，導致公眾股東有權將其新花旗腫瘤普通股換成現金、證券或其他財產，則可以提前解除限制。

已修訂 並重新簽署共享服務協議

合併協議預期，在完成交易時或之前，Citius Oncology和Citius Pharma將簽訂經修訂和重新簽署的共享服務協議(“A&R共享服務協議”)，根據該協議，Citius Pharma及其關聯公司將在合併後向New Citius Oncology提供A&R共享服務協議中規定的服務，其中哪些服務 屬於Citius Pharma在合併前向Citius Oncology提供的服務類型。

保薦人支持協議、A&R註冊權協議和A&R共享服務協議(統稱為“交易協議”)的前述描述不完整，受每個交易協議的制約並受其整體約束，其副本分別作為附件10.1、附件10.2和附件10.3與本當前報告的表格 8-K一起存檔，以及其術語以引用的方式併入本文。

合併協議和交易協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它們 不打算提供有關TenX或其附屬公司的任何其他事實信息。合併協議、交易協議及相關文件所載的陳述、保證、契諾及其他文件僅為合併協議截至指定日期的目的而訂立，僅為該等協議各方的利益而訂立，可能受締約各方同意的限制，包括受為在該等協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)所規限。投資者並非合併協議及交易協議項下的第三方受益人，不應依賴合併協議及交易協議所載的陳述、保證、契諾及協議或其中的任何描述作為雙方或其任何附屬公司或聯營公司的實際事實或狀況的表徵。此外，有關陳述標的和擔保的信息可能會在合併協議和交易協議(視情況而定)之後發生變化，這些後續信息 可能會也可能不會完全反映在TenX的公開披露中。

第 7.01條規定FD披露。

2023年10月24日，Citius Pharma和TenX發佈了一份聯合新聞稿（以下簡稱“新聞稿”），宣佈執行合併協議。本新聞稿作為附件99.1隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

附件99.2為公司演示文稿，由Citius Pharma於 2023年10月23日在其網站上發佈，TenX將在與其某些股東以及其他人員舉行的會議上使用該演示文稿，內容涉及TenX與Citius Pharma和Citius Oncology的 擬議交易，如本表格8-K中所述。

第7.01項中的 信息，包括附件99.1和附件99.2，是提供的，不應被視為《1934年證券交易法》第18節（修訂版）中的“存檔” 信息。（“交易法”），或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不應被視為通過引用併入TenX根據1933年證券法（經修訂）或交易法提交的文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本 表8-K中的當前報告不應被視為承認第7.01條（包括附件99.1和附件99.2）中包含的任何信息的重要性。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的業務合併，天弘科技打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格中的註冊聲明 ，其中將包括委託書/招股説明書。股東還可以免費獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及其他與這筆交易有關的材料，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，或將請求發送至：TenX Keane Acquisition，c/o Taylor Zhang，420Lexington Ave.，Suite2446，New York，NY 10170，電話：(347)6270058。

徵集活動的參與者

TenX 及其各自的董事和高管可被視為與擬議的業務合併相關的向TenX股東徵集委託書的參與者 。TenX的股東和其他利益相關者可以免費獲取 關於TenX董事和高級管理人員的更詳細信息，這些信息反映在2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議業務合併相關的向TenX股東徵集委託書的參與者的信息 將在擬議業務合併的委託書/招股説明書中列出(如果有)。有關 與擬議業務合併相關的委託書徵集參與方利益的其他信息將包含在TenX打算提交給美國證券交易委員會的委託書聲明/招股説明書中。如上段所述，您可以免費獲取這些文檔的副本。

Citius Pharma、Citius Oncology及其各自的董事和高管也可能被視為參與了與擬議業務合併相關的TenX股東的委託書徵集活動。該等董事及高級管理人員的名單及有關他們在建議業務合併中的權益的資料，將包括在建議業務合併的委託書/招股説明書 內。

無邀請函或邀請函

本通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內徵求與企業合併有關的任何代理、投票、同意或批准，也不應在根據任何此類司法管轄區的證券法規定的任何註冊或資格之前在任何司法管轄區進行任何證券出售 。本通訊受法律限制；如果分發或使用違反當地法律或法規，則本通訊不打算分發給任何司法管轄區的任何人，或供任何司法管轄區的任何人使用。

前瞻性 陳述圖例

此 通信包含前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。除本新聞稿中包含的有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述，包括有關以下方面的陳述：業務合併的預期時間和結構、雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期 收益、業務合併的税務後果、新Citius Oncology在完成交易和實施TenX股東的任何贖回後預計可獲得的毛收入 、Citius Oncology的未來運營和財務狀況、業務戰略及其對其產品應用和商業化的預期。 這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，這些前瞻性表述可能與前瞻性表述中討論的情況或結果有關，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在TenX、Citius Pharma和Citius腫瘤學的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的結果大不相同。重要的 可能影響實際結果或結果的因素包括但不限於：交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對Citius Pharma或TenX的證券價格產生不利影響； 未獲得TenX股東對業務合併的批准的風險；無法確認業務合併的預期收益 ，這可能受TenX股東贖回後TenX信託賬户中的可用資金數量等影響；未能獲得某些政府和監管部門的批准；發生可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；一般經濟狀況的變化，包括由於新冠病毒19大流行或俄羅斯與烏克蘭之間以及以色列與巴勒斯坦之間的衝突； 與業務合併有關或因合併而引起的訴訟的結果，或合併中的任何不利發展或由此導致的延誤或費用 ；交易的宣佈或懸而未決對TenX、Citius Pharma或Citius腫瘤學各自的業務關係、經營結果和總體業務的影響；新Citius腫瘤學在業務合併完成後繼續符合納斯達克上市標準的能力；與業務合併相關的成本 ；TenX或Citius Pharma的證券價格可能會因多種因素而波動，這些因素包括：TenX、Citius Pharma或Citius Oncology無法實施各自的業務計劃或達到或超過其財務預測以及合併資本結構中的變化；在業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他 預期的能力，以及發現和實現其他機會的能力；以及Citius Oncology實施其戰略舉措的能力。

上述因素列表並非詳盡無遺。您應慎重考慮上述因素以及TenX在S-1表(文件編號333-256271)的註冊聲明、S-4表的註冊聲明、委託書/資料聲明/招股説明書以及TenX或花旗製藥在本申請日期後不時向美國證券交易委員會提交或可能提交的某些其他文件中所描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定性 。前瞻性 聲明僅説明發布日期。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，TenX和Citius Pharma不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

TenX和Citius Pharma都不能保證TenX、Citius Pharma或Citius Oncology能夠實現他們的期望。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品。以下證物與本8-K表一同存檔：

* 根據法規S-K第601(B)(2)項或第601(A)(5)項(視適用情況而定)，本展品的某些展品和附表已被省略。TenX同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。