補償政策
FIVERR 國際有限公司
執行官和董事的薪酬政策
（經股東於2023年10月25日修訂）
A. 概述和目標
1。簡介
根據5759-1999年《公司法》（“公司
法”）的要求，本文件列出了Fiverr International Ltd.（“Fiverr” 或 “公司”）的執行官和董事薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”）
。
薪酬是Fiverr整體人力資本戰略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，這將提高Fiverr的價值並以其他方式協助
Fiverr實現其業務和財務長期目標。因此，本政策的結構旨在將每位官員的薪酬與Fiverr的目標和績效聯繫起來。
就本政策而言，“執行官” 是指《公司法》第1節中定義的 “公職人員”，除非此處另有明確説明，否則不包括
Fiverr的董事。
本政策受適用法律的約束，在不允許的範圍內，無意也不應被解釋為限制或減損適用法律的規定。
本政策適用於將在本政策通過之日後獲得批准的薪酬協議和安排，除非提前修改，否則將作為Fiverr的薪酬政策為期三
(3) 年，從其通過之日算起。
Fiverr 薪酬委員會和董事會（分別為 “薪酬委員會” 和 “董事會”，
）應按照《公司法》的要求不時審查和重新評估本政策的充分性。
2。目標
Fiverr制定本政策的目標和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富的領導者，他們將為Fiverr的成功做出貢獻並提高股東價值，同時
在高度以成就為導向的文化中展現專業精神，這種文化以績效為基礎，長期獎勵優秀業績，並將Fiverr的核心價值觀作為積極行為的一部分嵌入其中。為此，本政策由
設計，其中包括：
2.1。使執行官的利益與
Fiverr 股東的利益緊密結合，以提高股東價值；
2.2。使執行官薪酬的很大一部分
與Fiverr的短期和長期目標和績效保持一致；
2.3。為執行官提供結構化薪酬
一攬子計劃，包括有競爭力的薪酬、激勵業績的現金和股權激勵計劃和福利，並能夠為每位執行官提供在成長型組織中晉升的機會；
2.4。從長遠來看，
提高執行官的留存率和激勵力；
2.5。提供適當的獎勵，以激勵優秀的
個人榮譽和企業績效；以及
2.6。保持執行官薪酬的一致性。
3。補償工具
本政策下的補償工具可能包括以下內容：
3.1。基本工資；
3.2。福利；
3.3。現金獎勵；
3.4。股權補償；
3.5。控制條款的變更；以及
3.6。退休和解僱條款。
4。總體薪酬-固定薪酬和
可變薪酬之間的比率
4.1。本政策旨在平衡 “固定薪酬”（包括
的基本工資和福利）和 “可變薪酬”（包括現金獎金和股權薪酬）的組合，以便除其他外，適當激勵執行官實現Fiverr的短期和長期目標，同時考慮
公司管理各種業務風險的需求。
4.2 按年度計算，每位執行官的年度獎金和股權薪酬總額不得超過該執行官總薪酬待遇的97％。
5。公司間薪酬比率
5.1。在起草和更新本政策的過程中，Fiverr董事會和
薪酬委員會研究了與僱用包括董事在內的執行官相關的僱主成本與僱用Fiverr其他員工
（包括公司法中定義的承包商員工）相關的平均和中位數僱主成本之間的比率（“比率”）。
5.2。Fiverr研究了該比率對Fiverr日常工作環境
可能產生的影響，並將繼續不時進行審查，以確保與全體員工相比，高管薪酬水平不會對Fiverr的工作關係產生負面影響。
B. 基本工資和福利
6。基本工資
6.1。基本工資為執行官提供穩定的薪酬，
允許 Fiverr 吸引和留住稱職的高管人才並維持穩定的管理團隊。基本工資因執行官而異，是根據教育背景、先前的職業
經驗、資格、公司角色、業務職責和每位執行官過去的表現單獨確定的。
6.2。由於有競爭力的基本工資對於Fiverr吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，因此Fiverr將盡可能考慮這些公司的規模和特徵，包括收入、盈利率、增長率等，努力建立與在科技行業運營的其他公司中向執行官支付的基本工資具有競爭力的基本工資。費率、市值、員工人數和運營
arena（在以色列或全球），其名單應至少每兩年由薪酬委員會審查和批准一次。該名單應包括至少 15 家公司。為此，Fiverr將使用比較
市場數據和慣例作為參考，其中包括一項薪酬調查，比較和分析向公司執行官提供的整體薪酬待遇水平，其薪酬待遇與此類公司
相關高管的薪酬待遇相似。此類薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部獨立顧問進行。有關此類薪酬調查的信息應包含在
與 Fiverr 年度股東大會相關的委託書中。
6.3。薪酬委員會和董事會可以定期考慮並
批准執行官的基本薪金調整。薪資調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或職責的變化、對
專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬委員會和董事會還將考慮執行官
以前和現有的薪酬安排，其基本工資正在考慮進行調整。
7。好處
7.1。除其他外，為了遵守法律要求，可以在
命令中向執行官發放以下福利：
7.1.1。根據市場慣例休假日；
7.1.2。根據市場慣例，病假；
7.1.3。根據適用法律支付康復費；
7.1.4。適用法律允許的研究基金的月報酬，
參照Fiverr的實踐和同行集團公司的慣例（包括獎金繳款）；
7.1.5。Fiverr應代表執行官向保險
保單或養老基金繳款，前提是適用法律允許並參照Fiverr的政策和程序以及同行集團公司的慣例（包括獎金繳款）；以及
7.1.6。在適用法律允許的情況下，Fiverr應參照Fiverr的政策和程序以及同行集團公司的慣例，代表執行官為工作
殘疾保險繳款。
7.2。非以色列執行官可以在其受僱的相關司法管轄區獲得其他類似、可比或
慣例福利。此類慣常福利應根據本政策第 6.2 節中描述的方法確定（需進行必要的更改和調整）。
7.3。如果執行官調動或調回其他地區
，則該執行官可能會獲得其所在司法管轄區適用的其他類似、可比或慣常福利，或額外補助金以反映生活成本的調整。這些
福利應包括一次性自付費用和其他持續開支的報銷，例如住房補貼、汽車補貼和回籍假訪問等。
7.4。Fiverr可能向其執行官提供額外福利，
將與慣例的市場慣例相媲美，例如但不限於：蜂窩和固定電話福利、公司用車和差旅福利、商務旅行報銷（包括每日旅行津貼和其他商務相關費用）、保險、其他福利（例如報紙訂閲、學術和專業研究）等，但前提是此類額外福利應如此根據 Fiverr 的政策和程序確定。
C. 現金獎勵
8。年度現金獎金-目標
8.1。年度現金獎勵形式的薪酬是使執行官的薪酬與Fiverr的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，績效薪酬要素，即支付資格和水平是根據實際財務和運營業績（如
）以及個人績效確定的。
8.2。如果執行官在每個日曆年年初達到了預先設定的定期目標和薪酬委員會（如果法律要求，也包括董事會）確定的個人目標，則可以向執行官發放年度現金獎勵；如果是新聘的高管
官員，則可以在聘用時發放年度現金獎勵，同時考慮Fiverr的短期和長期目標及其合規和風險管理政策。薪酬委員會和董事會還應確定每位執行官有權獲得年度現金獎勵（全部或任何部分）所必須達到的適用最低門檻，以及計算每個日曆年任何年度現金獎勵支付的公式。在特殊情況下，薪酬
委員會和董事會決定（例如，監管變化、Fiverr 業務環境的重大變化、重大組織變動、重大併購事件等），薪酬委員會和董事會可以在日曆年內修改
目標和/或其相對權重。
8.3。如果在
之前終止僱用執行官，則公司可以（但沒有義務）向該執行官支付全額年度現金獎金或按比例分配的現金獎勵。
8.4。發放給執行官的實際年度現金獎勵應
得到薪酬委員會和董事會的批准。
9。年度現金獎金-公式
首席執行官以外的執行官
9.1。除了
首席執行官（“CEO”）以外的Fiverr執行官的年度現金獎勵將基於績效目標和首席執行官對執行官整體績效的全權評估，並受最低門檻限制。
績效目標將在每個日曆年開始時由Fiverr首席執行官批准（如果是新聘的執行官或上文第8.2節所述的特殊情況，則在聘用時），但不限於
的公司、部門和個人目標。績效可衡量的目標，包括總體評估中為每項成就分配的權重，將基於公司的整體業績
衡量標準，這些衡量標準基於實際財務和運營業績，例如收入、營業收入和現金流（年度現金獎勵的至少25％將基於公司的整體績效指標），還可能包括
部門或個人目標，其中可能包括運營目標，例如市場分享、開拓新市場以及運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標以及對人力資本的投資
目標，例如員工滿意度、員工保留率以及員工培訓和領導力計劃。
9.2。除了
首席執行官之外的執行官在任何給定日曆年內有權獲得的目標年度現金獎勵不得超過該執行官年基本工資的100％。
9.3。除首席執行官以外的執行官在任何給定日曆年有權獲得的最高年度現金獎勵（包括超額業績）不得超過該執行官年基本工資的200％。
首席執行官
9.4。Fiverr首席執行官的年度現金獎勵將主要基於
績效可衡量的目標，並受上文第8.2節規定的最低門檻的約束。此類績效可衡量目標將每年由Fiverr的薪酬委員會（如果法律要求，則由Fiverr董事會）在每個日曆年開始時（或受聘時，如果是新聘的首席執行官或上文第8.2節所述的特殊情況），根據但不限於公司和個人目標來確定。這些績效
可衡量的目標，包括總體評估中為每項成就分配的目標和權重，將基於公司的整體績效衡量標準，這些衡量標準基於實際的財務和運營業績，
，例如收入、銷售、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。
9.5。向Fiverr的
首席執行官發放的年度現金獎勵中不太重要的部分，無論如何不超過年度現金獎勵的30％，可以基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官整體績效的全權評估。
9.6。首席執行官有權在任何給定日曆年獲得
的目標年度現金獎勵不超過其年基本工資的100％。
9.7。首席執行官在任何給定日曆年有權獲得的最高年度現金獎勵（包括超額業績
）將不超過其年基本工資的200％。
10。其他獎金
10.1。特別獎勵。Fiverr可以向其執行官發放特別獎金
，作為對特殊成就（例如在特殊情況下與併購、發行、實現目標預算或商業計劃有關的或退休情況下的特殊表彰）的獎勵，或作為留用獎勵，由首席執行官自行決定（就首席執行官而言，由董事會自行決定），但須經公司法可能要求的任何額外批准（“特別獎金”）”)。特別獎金不會超過執行官年基本工資的
100%。
10.2。簽約獎金。Fiverr 可由首席執行官自行決定（就首席執行官而言，由董事會自行決定）向新招聘的執行官發放
簽約獎金，但須經公司法要求的任何額外批准（“簽約獎金”）。簽約獎金
將不超過執行官年基本工資的 200%。
10.3。搬遷/遣返獎金。如果執行官調動或調回其他地區，Fiverr 可以向其高管
官員發放特別獎金（“調動獎金”）。搬遷獎金將包括與
此類搬遷相關的慣常福利，其貨幣價值將不超過執行官年基本工資的100％。
11。補償追償（“回扣”）
11.1。如果進行會計重報，Fiverr有權向其執行官追回獎金薪酬或基於績效的股權薪酬，其金額超過了財務報表中本應支付的報酬，前提是Fiverr在重報的財務報表會計年度結束兩週年之前提出索賠。
11.2。儘管有上述規定，
仍不會在以下事件中觸發補償追回：
11.2.1。由於適用的財務
報告準則的變化，需要進行財務重報；或
11.2.2。薪酬委員會已確定，
具體案例中的Clawback訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業或法律上沒有效率。
11.3。本第11條中的任何內容均不減損根據適用的證券法向執行官規定的任何其他 “Clawback” 或類似
條款。
D. 基於股權的薪酬
12。目標
12.1。Fiverr執行官的股權薪酬是按照
設計的，其設計方式與確定基本工資和年度現金獎勵的基本目標一致，其主要目標是加強執行官的利益與Fiverr
及其股東的長期利益之間的一致性，並從長遠來看加強執行官的留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構分為數年，因此其對獲得者的激勵價值與
長期戰略計劃一致。
12.2。Fiverr提供的股權薪酬旨在採用股票期權和/或其他基於股票的獎勵（例如PSU或RSU）的形式，以股票期權和/或其他股權獎勵（例如PSU或RSU）的形式提供，具體取決於公司現有的股權激勵計劃，該計劃可能會不時更新。
12.3。向執行官發放的所有股權激勵措施都應受到
期限的限制，以促進獲獎執行官的長期留用。除非薪酬委員會和董事會批准的具體獎勵協議中另有規定，否則
非僱員董事以外的執行官的補助金應在三 (3) 至五 (5) 年內或根據業績逐步發放。期權的行使價應根據Fiverr的政策確定，其主要條款應在Fiverr的年度報告中披露
。
12.4。股權獎勵的所有其他條款應符合 Fiverr 的
激勵計劃和其他相關慣例和政策。因此，在薪酬委員會批准後，董事會可以延長獎勵的有效期限，並就加快任何執行官獎勵的歸屬期做出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易，但須按照《公司法》的要求獲得額外批准。
13。授予獎勵的一般準則
13.1。基於股權的薪酬應不時發放，
根據執行官的業績、教育背景、先前的業務經驗、資格、角色和個人責任單獨確定和發放。
13.2。在確定向每位高管
高管發放的基於權益的薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮上文第13.1節中規定的因素，在任何情況下，授予時基於股票的年度薪酬的總公允市場價值不得超過：(i) 對於首席執行官
，（w）1,500萬美元或（x）公司公允市場價值的1.5％中較高者；以及（ii）) 對於其他每位執行官——取其年基本工資的 (y) 300% 或 (z) 公司年基本工資的 0.35% 中較高者公平
的市場價值。
13.3。高管
官員的股票薪酬的公允市場價值將根據授予時可接受的估值慣例確定。
E. 退休和終止服務的安排
14。提前通知期
Fiverr可以根據執行官在公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及
退休情況，向首席執行官提前解僱通知，對於首席執行官，最長為十二 (12) 個月，對於其他執行官，則是六 (6) 個月，在此期間，執行官可能有權獲得所有薪酬
要素，以及繼續向他/她發放以股權為基礎的補償.
15。調整期
Fiverr可以根據執行官在公司的資歷、他/她對
公司目標和成就的貢獻以及退休情況，向首席執行官提供最多六 (6) 個月的額外調整期，在此期間，執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續行使基於權益的薪酬。
16。其他退休金和解僱補助金
Fiverr可以根據適用法律（例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費）的要求提供額外的退休金和解僱補助金和補助金，或者
與市場慣例相似。
17。競業禁補助金
終止僱傭關係後，在適用法律的前提下，Fiverr可以向其執行官發放競爭禁補助金，以激勵他們在規定的時間內
避免與Fiverr競爭。競業限制補助金的條款和條件應由董事會決定，不得超過該執行官的月基本工資乘以十二（12）。
18。限制退休和終止服務
安排
上文第14-17條規定的非法定付款總額不得超過執行官的月基本工資乘以十八（18）。
F. 免責、賠償和保險
19。開脱罪責
在
適用法律允許的最大範圍內，Fiverr 可以提前免除其董事和執行官因違反謹慎義務而造成的全部或任何損害責任。
20。保險和賠償
20.1。Fiverr 可以在適用法律允許的最大
範圍內賠償其董事和執行官可能承擔的任何責任和費用，如這些個人與 Fiverr 之間的賠償協議所規定，所有責任和費用均受適用法律和
公司章程的約束。Fiverr可以採取安排來確保其董事和執行官有此類賠償義務。
20.2。Fiverr將為其董事和執行官提供董事和高級職員責任保險（“保險單”），具體如下：
20.2.1。根據薪酬委員會批准時公司的最新財務報表，保險公司的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50％，以較高者為準；以及
20.2.2。保險單以及每次
延期或續保的責任限額和保費應由薪酬委員會（如果法律要求，則由董事會批准）批准，薪酬委員會應根據Fiverr的風險敞口、承保範圍和市場狀況，確定金額是合理的，並且
保險單反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
20.3。在情況需要薪酬委員會（如果法律要求，也需要董事會）批准後，Fiverr有權向同一家保險公司或任何其他保險公司簽訂最長七 (7) 年的 “續期” 保險單，如下所示：
20.3.1。根據薪酬委員會批准時公司的最新財務報表，保險公司的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50％，以較高者為準；以及
20.3.2。保險單以及每次
延期或續保的責任限額和保費應由薪酬委員會（如果法律要求，則由董事會批准）的批准，薪酬委員會應根據該保單所涵蓋的公司的風險敞口、承保範圍和
市場狀況，確定金額是合理的，並且保險單反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力產生重大影響，資產或負債。
20.4。Fiverr可能會擴大現有保險單的範圍，以涵蓋未來公開發行證券所產生的
責任。保險單和額外保費應由薪酬委員會（如果法律要求，則由董事會批准）的批准，薪酬委員會應根據此類證券公開發行的風險敞口、承保範圍和市場狀況，確定金額
是合理的，保險單反映了當前的市場狀況，不會對公司
的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
G. 控制權變更後的安排
21。除了適用於相應激勵計劃或僱傭協議中定義的 “控制權變更” 或與之相關的退休或終止服務的福利
外，還可以向執行官發放以下福利：
21.1。加速未平倉期權或其他股票類獎勵的歸屬；
21.2。對於非首席執行官而言，將Fiverr
執行官的股權薪酬行使期限延長至一 (1) 年，對於首席執行官，則自解僱之日起延長兩 (2) 年；以及
21.3。自解僱之日起（“額外調整期”），最多可以再延續六 (6) 個月的基本工資和福利
。為避免疑問，此類額外的調整期應為本政策第14和第15節規定的提前通知和調整期
之外的額外調整期，但須遵守本政策第18節規定的限制。
21.4。對於首席執行官以外的執行官，現金獎勵不超過執行官年基本工資
的150％，對於首席執行官，則不超過200％。
H. 董事會薪酬
22。可以向 Fiverr 董事會成員提供以下福利：
22.1。Fiverr的所有非僱員董事會成員都有權獲得最高10萬美元的年度現金費
預付金，Fiverr董事會主席或首席獨立董事有權獲得最高15萬美元的年度現金費。此外，所有在董事會委員會任職（包括擔任委員會主席）的 Fiverr 非僱員董事會成員
都有權獲得最高30,000美元的委員會成員年度現金費預付金和最高60,000美元的委員會主席年度現金費預付金（需要澄清的是，向主席支付的款項是代替（但不是另外）
的上述款項委員會成員）。
22.2。如果當選，公司外部董事的薪酬
應符合經《公司條例》（對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟），
5760-2000，修訂後的公司條例（外部董事薪酬和費用規則），
5760-2000，因為此類法規可能會不時修訂。
22.3。儘管有上文第22.1條的規定，但在特殊的
情況下，例如專業董事、專家董事或對公司做出特殊貢獻的董事，該董事的薪酬可能與所有其他董事的薪酬不同，並且可能高於第22.1條允許的最大金額。
22.4。Fiverr 董事會的每位非僱員均可獲得基於股權的
薪酬。在特定年份發放的 “迎新” 補助金或年度股權補償的價值不得超過50萬美元。如果控制權發生變化，則可以加快基於股票的補償。
22.5。股權獎勵的所有其他條款應符合 Fiverr 的
激勵計劃和其他相關慣例和政策。因此，在薪酬委員會批准後，董事會可以延長獎勵的有效期限，並就加快任何獎勵的歸屬期做出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易，但須按照《公司法》的要求獲得額外批准。
22.6。此外，Fiverr 董事會成員可能有權獲得與履行職責有關的
費用報銷。
22.7。特此澄清，
H節規定的薪酬（和限制）不適用於擔任執行官的董事。
I. 其他
23。本政策中的任何內容均不得被視為授予 Fiverr 的任何執行官或
員工或任何第三方與其受僱於公司相關的任何權利或特權。此類權利和特權應受各自的個人就業協議管轄。董事會可以決定本政策中詳述的款項、福利和津貼均不發放或僅發放部分
，並有權取消或暫停一攬子補償計劃或其中的一部分。
24。首席執行官以外的其他執行官的僱傭條款的非實質性變更可以由首席執行官批准，前提是修訂後的僱傭條款符合本政策。“僱傭條款的非實質性變化” 是指執行官就業條件的變化，公司每年的總成本
不超過該員工兩 (2) 個月的基本工資。
25。如果在本政策通過後頒佈與執行官和
董事薪酬有關的新法規或法律修正案，Fiverr可能會遵循此類新法規或法律修正案，即使此類新規定與本政策中規定的薪酬條款相矛盾。
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本政策僅為 Fiverr 的利益而設計，其中的任何條款均無意向 Fiverr 以外的任何人提供任何權利或補救措施。