附錄 99.1

有限責任公司

經修訂和重述

公司章程

的

FIVERR 國際有限公司

經2023年10月25日修訂

初步的

定義；解釋。

(a) 在這些條款中，除非主題或上下文另有要求，否則以下術語（不論是否大寫）應分別具有與之相對的含義。

“文章”	指不時修訂的這些公司章程。

“董事會”	是指公司董事會。

“主席”	是指董事會主席或股東大會主席，如上下文所示；

“公司”	應指 FIVERR 國際有限公司

“公司法”	應指5759-1999年《以色列公司法》及據此頒佈的條例。《公司法》應提及第5743-1983號《以色列國公司條例》（新版），但以該條例的規定生效為限。

“導演”	指在任何給定時間任職的董事會成員，包括候補董事。

“外部董事”	應具有《公司法》中規定的該術語的含義。

“股東大會”	指年度股東大會或股東特別大會（各定義見本條款第18條），視情況而定。

“NIS”	應指新以色列謝克爾。

“辦公室”	應指公司在任何給定時間的註冊辦事處。

“公職人員” 或 “官員”	應具有《公司法》中規定的該術語的含義。

“RTP 法”	應指以色列經濟競爭法，5758-1988。

《證券法》	應指第5728-1968號以色列證券法。

“股東”	應指在任何給定時間公司的股東。

“以書面形式” 或 “書面形式”	應指書面、打印、複印、拍照或打字，包括出現在電子郵件、傳真中，或者如果由出示任何明顯的文字替代品，或部分替代另一種文字。“簽署” 或 “簽名” 一詞應以相應的方式解釋。

(b) 除非本條款中另有定義或上下文要求，否則此處使用的術語應具有《公司法》規定的含義。

(c) 除非上下文另有要求：單數詞還應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式；“包括”、“包括” 一詞應被視為後面有 “但不限於” 短語；“此處”、 “此處” 和 “下文” 等詞語以及類似的詞語導入是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；此處提及的條款、章節或條款均應視為對條款、章節的引用或這些條款的條款；對任何協議或其他文書或法律、法規或法規的任何提及均指不時修訂、補充或重述的協議、法規或法規（如果是任何法律，則指當時生效的任何後續條款或重述或修改）；任何提及 “法律” 的內容均應包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律以及據此頒佈的所有規則和條例（包括任何政府機構規定的任何規則、規章或表格或證券交易委員會或當局，如果適用，則在適用範圍內）；任何提及 “日” 或 “天”（不明確提及工作日）的內容均應解釋為對日曆日或日曆天數的提及；任何提及月份或年份的內容均應按照公曆解釋；任何提及 “公司”、“法人團體” 或 “實體” 的內容應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支機構，以及任何提及 “個人” 的內容均應包括上述任何類型的實體或自然人。

(d) 這些條款中的標題僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不得影響本條款任何條款的解釋或解釋。

有限責任

公司是一家有限責任公司，因此，根據《公司法》的規定，每位股東對公司義務的責任應僅限於支付該股東所持股份的名義價值。如果公司在任何時候發行沒有名義價值的股票，則發行此類股票的股東對此類股票的責任應僅限於支付此類股東根據此類發行的條件欠公司的款項。

上市公司；公司的目標

上市公司；目標。

(a) 公司是《公司法》中對該術語的定義，並且只要符合上市公司的資格，公司就屬於上市公司。

(b) 公司的目標是開展法律未禁止的任何業務和行為。

捐款。

公司可以為董事會認為適當的任何目的捐贈合理數額的資金（現金或實物，包括公司的證券）。

股本

法定股本。

(a) 公司的股本應包括面值不超過的127,400,000股普通股（“股份”）。

(b) 股票在所有方面的排名均應相等。在第13條規定的範圍內可以兑換股份。

增加法定股本。

(a) 公司可以不時通過股東決議，通過增加其獲授權發行的股票數量來增加其授權股本，無論當時批准的所有股是否都已發行。任何此類增加的金額應為該等數額，並應分成該等名義金額的份額，，此類股份應賦予此類權利和優惠，並應受該決議規定的限制。

(b) 除非該決議中另有規定，否則上述授權股本增加中包含的任何新股均應遵守本條款中適用於包含在現有股本中的此類股票的所有規定。

特殊權利或集體權利；權利的修改。

(a) 公司可不時通過股東決議，規定股票具有該決議中可能規定的優先權或遞延權或其他特殊權利和/或限制，無論是在股息、投票、股本償還或其他方面。

(b) 如果公司的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則除非本章程另有規定，否則公司可以通過將所有股份合併為一個類別的股東大會的決議來修改或取消任何類別的附帶權利，而無需就任何類別的股票單獨通過決議。

(c) 本條款中與股東大會有關的規定應比照適用於特定類別股票持有人的任何單獨股東大會，需要明確的是，在任何此類單獨的股東大會上，必要的法定人數應為兩名或兩名以上親自出席或通過代理人出席的股東，並且持有不少於該類別已發行股份的百分之二十五（25％）。

(d) 除非本條款另有規定，否則就本條而言，法定股份資本的增加、新股票類別的創建、某類股票的授權股本的增加或從授權和未發行的股本中額外發行的股份，不得被視為修改、減損或取消先前已發行的此類股票所附的權利，或任何其他類別。

合併、分割、取消和減少股本。

(a) 公司可不時根據或根據股東決議的授權，在遵守適用法律的前提下：

(i) 將其已發行或未發行的授權股本的全部或任何部分合併為每股名義價值大於、等於或小於其現有股份每股名義價值的股票；

(ii) 將其股份（已發行或未發行）或其中任何股份分割或細分為面值小於或相同的股份（但須遵守《公司法》的規定），分割任何股份的決議可以確定，與此類細分產生的股份持有人相比，與相比，其中一股或多股可能擁有任何此類優先權或遞延權，或贖回權或其他特殊權利，或受公司可能賦予未發行或新股的任何此類限制的約束；

(iii) 取消在該決議通過之日尚未向任何人發行的任何授權股份，公司也沒有做出任何發行此類股票的承諾（包括有條件承諾），並將其股本金額減去已取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 對於已發行股票的任何合併以及任何其他可能導致分成股份的行動，董事會可以在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並且，對於任何可能導致股分的整合或其他行動，董事會可以在不限制其上述權力的前提下：

(i) 就如此合併的股票持有人而言，確定哪些已發行股票應合併為每股名義價值更大、相等或更小的股；

(ii) 在考慮或採取此類合併或其他行動時發行足以排除或移除持有的部分股份的股份；

(iii) 贖回足以排除或移除持有的部分股份的股份或部分股份；

(iv) 向上、向下四捨五入或四捨五入至最接近的整數，即合併或任何其他可能導致分數份額的行動；或

(v) 促使公司某些股東將部分股份轉讓給其其他股東，以便最快地排除或取消任何部分股權，並使此類分數股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會作為任何此類轉讓的轉讓人和受讓人的代理人，就此類轉讓的採取行動為執行本第8分條的規定之目的，具有全部替代權的處置股份(b) (v)。

發行股票證書，補發丟失的證書。

(a) 如果董事會確定所有股票都應通過認證，或者，如果董事會沒有這樣決定，則在任何股東申請股票證書或公司的轉讓代理人要求的情況下，股票證書應以公司的公司印章或其書面、打字或蓋章的姓名簽發，並應由一名董事、公司首席執行官簽名高級職員，或董事會為此授權的任何人或個人。根據董事會的規定，簽名可以以任何機械形式或電子形式粘貼。

(b) 在不違反第9（a）條規定的前提下，每位股東有權就以其名義註冊的任何類別的所有股票獲得一張編號的證書。每份證書應具體説明其中所代表的股票的序列號，還可以具體説明已支付的金額。公司（由首席執行官指定的公司位高管決定）不得拒絕股東提出的獲得多份證書以代替一份證書的請求，除非該高管認為此類請求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，前提是先前的證書是在發行新證書之前交付給公司。

(d) 已被污損、丟失或銷燬的股票證書可以更換，公司應在支付此類費用後，在提供董事會酌情決定的所有權和賠償證據後，簽發新的證書以替換被污損、丟失或銷燬的證書。

10.

註冊持有人。

除非本章程或《公司法》另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為該股份的絕對所有者，因此，除非具有司法管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則沒有義務承認任何其他人對該股份的任何衡平權或其他主張或股權。

11.

股票的發行和回購。

(a) 未發行的股票應不時處於董事會（在法律允許的最大範圍內，包括其任何委員會）的控制，董事會有權根據此類條款和條件，按面值或溢價向這些人發行或以其他方式處置股票和可轉換或行使的證券或從公司收購的其他權利按照《公司法》的規定提供折扣和/或支付佣金，有時還包括董事會（或委員會（視情況而定）認為合適，有權讓任何人在董事會（或委員會）等時間內以折扣和/或支付佣金的方式選擇從公司收購任何可兑換或行使或行使的股票或證券或其他向公司收購的權利，無論是面值還是溢價，或者，如上述，（視情況而定）認為合適。

(b) 根據《公司法》，公司可以隨時不時地以董事會確定的方式和條款，從任何一位或多位股東手中回購或融資購買公司發行的任何股票或其他證券。此類收購不應被視為股息的支付，因此，任何股東都無權要求公司購買其股票或提議向任何其他股東購買股票。

12.

分期付款。

如果根據任何股票的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆此類分期付款應由當時的註冊持有人或當時有權獲得該股份的人在到期日向公司支付。

13.

可贖回的股票。

根據適用法律，公司可以發行可贖回的股票或其他證券，並根據公司與此類股票持有人之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

股份轉讓

14.

轉讓登記。

除非已向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（採用格式的任何慣例形式或董事會滿意的任何其他形式），以及董事會可能合理要求的任何股票證書和其他所有權證據，否則不得登記股份的轉讓。無論本文有任何相反的規定，以存託信託公司或其被提名人的名義註冊的股票均可根據存託信託公司的政策和程序進行轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊中登記之前，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可不時規定轉讓的登記費用，並可能批准確認股份轉讓的其他方法，以促進公司股票在紐約證券交易所或公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易。

15.

暫停註冊。

董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定關閉股東名冊的股份轉讓登記，期限由董事會確定，在股東名冊如此關閉的任何期限內，公司不得進行股份轉讓登記。

股份的傳輸

16.

死者的股份。

(a) 如果股份以兩個或更多持有人的名義註冊，除非第16（b）條的規定得到有效援引，否則公司可以承認倖存者為其唯一所有者。

(b) 任何人因任何人去世而有權獲得股份，在出示遺囑認證書、遺產管理書或繼承聲明的證據（或董事會或首席執行官指定的公司高管可能合理地認為足夠的其他證據）時，均應註冊為該股份的股東，或者可以在遵守規定的前提下注冊為該股份的股東至於此處包含的轉讓，則轉讓該份額。

17.

收款人和清算人。

(a) 公司可承認任何被委任清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及受託人、經理、接管人、清算人或在破產中被任命的與股東或其財產有關的重組或類似官員，有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b) 在出示董事會（或將由首席執行官指定的公司高管）等證據後，被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產或與股東或其財產有關的重組或類似程序中被任命的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員) 可能認為他有權以這種身份或根據本條行事，應經董事會同意（董事會可自行決定批准或拒絕同意），註冊為此類股份的股東，或者可以根據此處包含的轉讓規定轉讓此類股份。

股東大會

18.

股東大會。

(a) 年度股東大會（“年度股東大會”）應在每個日曆年至少舉行一次，不遲於上一次年度股東大會之後的15個月，時間和地點，無論是在以色列國境內還是以外，具體時間和地點由董事會決定。

(b) 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。董事會可自行決定通過決議，在董事會確定的時間和個地點召集股東特別大會，具體時間和個地點由董事會決定，並有義務根據《公司法》和本條款的規定以書面形式提出要求。

19.

股東大會的記錄日期。

儘管本章程中有任何相反的規定，為了允許公司確定股東有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的授予，或有權行使與有關的任何權利或接受或成為任何其他行動的主體，董事會可以確定股東大會的記錄日期，不得超過最大期限，也不得少於允許的最低期限根據法律。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

20.

股東提案申請。

(a) 公司的任何股東或股東至少持有 % 的公司表決權，有權要求將某一事項列入股東大會議程（“提議的股東”），但須遵守《公司法》，要求董事會將某一事項列入未來舉行的股東大會的議程，前提是董事會董事會認為此事適合在股東大會上審議（“提案申請”）”)。為了讓董事會考慮提案申請以及是否將其中所述事項納入股東大會議程，提案請求通知必須根據適用法律及時送達，提案請求必須符合本條款（包括本第 20 條）的要求以及任何適用的法律和證券交易所規則和條例。提案申請必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自送達或通過掛號信送達，郵資已預付，並由祕書（如果沒有提交，則由公司首席執行官收到）。如上所述，宣佈暫停或推遲股東大會不得為提交提案申請開啟新的時限（或延長任何時限）。除了適用法律要求包含的任何信息外，提案申請還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及控制或管理該實體的人員姓名（如果是實體）；（ii）該實體持有的股數直接或間接地提議股東（如果有任何此類股份是間接持有的，則解釋這些股份是如何持有以及由誰持有的），其數量應不少於有資格成為提議股東所需的數量，並附上提案股東截至提案申請之日持有此類股份的記錄令公司滿意的證據，以及提議股東打算以人身份或代理人出席會議的陳述；(iii) 要求將該事項列入股東大會議程，全部與此類事項有關的信息，提議將此事提交給將軍的原因會議、提議股東提議在股東大會上進行表決的決議的完整文本，如果提案股東希望發表支持提案請求的立場聲明，請提供符合任何適用法律要求的立場聲明的副本（如果有），（iv）對提議股東與任何其他人（點名該人或多人）之間所有安排或諒解的描述與要求列入議程的事項有關以及由所有提議股東簽署的聲明，説明他們中是否有人在該事項中擁有個人利益，如果有，則詳細描述此類個人利益；(v) 對每位提議股東在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，包括交易日期以及所涉及證券的類別、系列和數量，以及重要的此類衍生品交易的經濟條款；以及 (vi) 聲明所有相關信息《公司法》和任何其他適用法律以及證券交易所規則和條例要求在中向公司提供的與此類事項有關的信息（如果有）已提供給公司。董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提案股東提供必要的其他信息，以便按照董事會的合理要求，將某一事項納入股東大會議程。

“衍生物交易” 是指任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 的價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接的收益機會或分享公司證券價值變動所產生的任何收益，(3) 影響或其目的是減少損失、管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益，或 (4) 提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股票或其他證券的投票權或增加或減少其投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換債券、證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤、對衝、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束），以及該提議股東在任何普通合夥企業、有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何相應權益，而該提議股東直接或間接是普通合夥人或管理成員。

(b) 本條所要求的信息應自 (i) 股東大會記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日和 (iii) 股東大會及其任何休會或延期之日起更新。

(d) 儘管本條款有任何相反的規定，但本第20條只能由股東大會上以公司股東總投票權至少65％的多數票通過的決議進行修改、取代或暫停。

21.

股東大會通知；遺漏通知。

(a) 公司無需發出股東大會通知，但須遵守公司法的任何強制性規定。儘管此處有相反的規定，但在《公司法》允許的範圍內，經有權對該決議進行表決的所有股東的同意，可以在這種會議上提出和通過一項決議，儘管通知期限要短於《公司法》的要求。

(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或者未收到向該股東發出的通知，均不得使該會議的議事程序或會上通過的任何決議無效。

(d) 根據《公司法》的要求，除了公司可以在任何地方向股東提供擬在股東大會上通過的擬議決議的全文以供股東審查外，公司還可以增加其他地方供股東審查此類擬議決議，包括互聯網網站。

股東大會的議事錄

22.

法定人數。

(a) 不得在股東大會或其任何續會中處理任何事務，除非在會議開始工作時達到本條款要求的股東大會或續會（視情況而定）的法定人數。

(b) 在本章程中沒有相反條款的情況下，兩名或多名股東，親自出席或通過代理人出席，並持有總計授予公司至少百分之二十五（25％）表決權的股份，應構成股東大會的法定人數。為了計算出席某次次股東大會的法定人數，根據代理持有人代表的實際股東人數，代理持有人可以算作兩（2）名或更多股東。

(c) 如果自會議指定的時間起半小時內未達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下休會 (i) 至下週的同一天，在相同的時間和地點，(ii) 至該會議通知中註明的日期、時間和地點，或 (iii) 延至該日期和時間，以及由股東大會主席決定的地位（可能早於或晚於上述（i）條規定的日期）。除最初召集的會議上可能合法處理的業務外，不得在任何續會上處理任何事務。在此類續會上，如果原始會議是根據《公司法》第63條的要求召開的，則親自出席或通過代理人出席並持有此類申購所需股份數量的應構成法定人數，但在任何其他情況下，親自出席或通過代理人出席的任何股東（未如前所述違約）均構成法定人數。

23.

股東大會主席。

董事會主席應作為主席主持公司每屆股東大會。如果主席在規定的開會時間後十五 (15) 分鐘內沒有出席會議或不願擔任主席，則以下任何人均可作為會議主席主持（按以下順序排列）：董事、首席執行官、首席財務官、祕書、總法律顧問或上述任何人指定的任何人員。如果在任何此類會議上，上述人員均不出席或所有人都不願擔任主席，出席會議的股東（親自或通過代理人）應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席職位本身不應賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次投票或決定性表決的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或此類代理人，則不得減損該主席作為股東或股東代理人作為股東或股東代理人進行投票的權利）。

24.

在股東大會上通過決議。

(a) 除了《公司法》或本條款（包括不限下文第34條）的要求外，股東的決議應由出席股東大會的簡單多數表決權持有人親自或經代理人批准並進行表決，並且不計入出席和表決的投票權計數中的棄權票，則股東的決議應獲得通過。在不限制上述規定的一般性的前提下，對於《公司法》規定更高多數或根據，如果某項事項或訴訟需要更高多數的條款本應被視為已納入本條款，但《公司法》允許本條款（包括《公司法》第327條和第24條）另有規定的事項或訴訟的決議應由代表表決權的簡單多數通過在股東大會上親自或通過代理人進行表決，作為一個類別進行表決，並且在計算出席和投票的表決權時不考慮棄權票。

(b) 提交給股東大會的每項問題均應通過舉手錶決決定，但是股東大會主席可以決定通過書面投票決定決議。可以在對擬議決議進行表決之前或在主席宣佈投票結果之後立即進行書面投票。如果在宣佈後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果無效，擬議的決議應通過這種書面投票決定。

(d) 股東大會主席宣佈某項決議已經一致通過，或獲得特定多數通過，或被否決，並在公司會議記錄中寫上這方面的條目，應作為事實的初步證據，但不能證明所記錄的贊成票或反對該決議的數量或比例。

25.

休會的權力。

股東大會，即對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議，可以不時地在不同地點推遲或休會：（i）由有法定人數出席的股東大會的主席推遲或休會（如果股東大會如此指示，他應徵得親自或代理人代表多數投票權持有者的同意）並就休會問題進行表決）；或（ii）董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上），但不得進行任何事務在任何此類休會會議上進行交易，但可能在最初召集的會議上合法處理的事務或最初召開的會議上未就其議程上的事項通過任何決議的事項除外。

26.

投票權。

在不違反本協議賦予特殊表決權或限制表決權的任何條款的前提下，每個股東對每項決議均擁有一票表決權，無論該決議的表決是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的。

27.

投票權。

(a) 作為公司股東的公司或其他法人團體可以正當授權任何人作為其代表出席公司的任何會議，或代表其執行或交付委託書。任何獲得授權的人都有權代表該股東行使所有權力，如果股東是個人，本可以行使這些權力。應大會主席的要求，應向他提交此類授權的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(b) 任何有權投票的股東可以親自投票，也可以通過代理人投票（他們不必是的公司股東），或者，如果股東是公司或其他法人團體，則由根據上述（a）條授權的代表投票。

(d) 如果股東是未成年人、受保護、破產或無法律行為能力，或者公司處於破產管理或清算階段，則股東可通過其受託人、接管人、清算人、自然監護人或其他法定監護人（視情況而定）進行投票，上述人員可以親自或通過代理人投票。

代理

28.

任命工具。

(a) 任命代理人的文書應採用書面形式，基本上應採用下列格式：

“I		的
	（股東姓名）		（股東地址）
作為Fiverr國際有限公司的股東，特此任命
		的
	（代理名稱）		（代理地址）

作為我的代理人，在將於當天舉行的公司股東大會及其任何續會上為我和我投票。

當天簽署,.

（委任人簽名）”

或採用董事會可能批准的任何常用或常見形式或其他形式。此類委託書應由該人的正式授權律師的指定人正式簽署，或者，如果該指定人是公司或其他法人團體，則應採用簽署將其與簽字人授權有關的律師證書連同具有約束力的文件簽署的方式正式簽署。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，委任代理人的原始文件或經律師認證的副本（以及簽署該文書所依據的委託書或其他機構，如果有）應交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點或其註冊商或轉讓代理人的辦公室，或會議通知可能指定的地點），不少於四十個在規定的會議時間之前八 (48) 小時（或通知中規定的較短時限）。儘管如此，在股東大會開始之前，主席仍有權免除上文對所有代理書規定的時間要求，並有權接受任何和所有委託書。委任代理人的文件對於該文件所涉及的股東大會的每一次續會均有效。

29.

股份轉讓任命人去世和/或撤銷任命 {BR} 的影響。

(a) 儘管任命的股東（或簽署該文書的其事實律師，如果有的話）已經死亡或破產，或者所投票的股份已轉讓，但根據委任代理人的文書進行的表決仍然有效，除非公司或該會議主席在表決之前已收到有關此類事項的書面通知。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，公司或董事長在收到該文書後，收到由簽署該文書的人簽署的取消該文書的股東（或簽署該文書時所依據的機構）的書面通知（以及其他此類文件），則應被視為已撤銷 (i)（如果有），根據第28（b）條的要求進行此類新任命），前提是這樣取消通知或任命另一位代理人的文書是在本協議第28 (b) 條所述被撤銷的文書送達的地點和時間內收到的，或者 (ii) 如果指定股東親自出席人，則在會議主席收到該股東關於撤銷該任命的書面通知後，或是否及何時收到這樣的股東在這樣的會議上投票。儘管任命被撤銷或聲稱取消，或者委任股東親自出席了的會議，但根據委任代表的文書進行的表決仍然有效，除非該任命書在投票時或之前根據本第29（b）條的上述規定被視為被撤銷。

董事會

30.

董事會的權力。

(a) 董事會可以行使法律授權董事會行使的所有權力並採取所有行為和事情，如本文件或法律要求股東大會行使或做的事情一樣。本第30條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款以及在股東大會上不時通過的任何與這些條款相一致的法規或決議的約束，但是，任何此類法規或決議都不得使董事會先前做出的或根據該決定採取的任何行動無效，如果該法規或決議未獲通過，則該行為本應有效。

(b) 在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備金或儲備金，用於董事會自行決定認為合適的任何用途，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以以任何方式投資預留的任何款項並不時處理和更改此類投資，處置其全部或任何部分，並在其中使用任何此類儲備金或其任何部分公司的業務無義務將其與公司的其他資產分開，可以細分或重新指定任何儲備金，也可以取消儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為合適的。

31.

行使董事會的權力。

(a) 有法定人數出席的董事會會議有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

(b) 在任何董事會會議上提出的決議如果獲得出席董事的過半數批准，則該決議在付諸表決時應被視為通過。

(d) 董事會可以通過使用任何通信手段舉行會議，但條件是所有參與董事可以同時聽取對方的意見。

32.

權力下放。

(a) 董事會可在《公司法》規定的前提下，將部分或全部權力下放給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會” 或 “委員會”），每個委員會均由一人或多人組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成。以方式成立的任何委員會在行使如此下放的權力時，均應遵守董事會對其規定的任何法規，但須遵守適用法律。董事會對任何委員會制定的任何法規以及董事會的任何決議均不得使先前根據委員會決議採取的任何行動無效，如果董事會的此類法規或決議未獲通過，則該決議本應有效。董事會任何此類委員會的會議和議事程序應在不被董事會通過的任何條例所取代的範圍內，比照此處包含的規範董事會會議的規定管轄。除非董事會另有明確禁止，否則在向董事會委員會下放權力時，該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 在不減損第44條規定的情況下，董事會可以不時地任命公司祕書，以及董事會認為合適的高級職員、代理人、員工和獨立承包商，並可終止任何此類人員的服務。在不違反《公司法》條款的前提下，董事會可以決定所有這些人員的權力和職責以及工資和報酬。

(c) 董事會可以不時通過委託書或其他方式，在法律上或事實上任命任何個人、公司、公司或團體為公司的律師或律師，其擁有其認為合適的權力、權限和酌處權、期限和條件，以及任何此類委託書或其他任命可能包含的條件為保護和便利與董事會認為合適的任何律師打交道的人員而做出的規定，也可以授權的任何此類律師都將賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

33.

董事人數。

(a) 董事會應由董事會不時確定的董事人數（不少於三名 (3) 或不超過十 (10) 名，包括外部董事，如果當選）組成。

(b) 儘管本條款有任何相反的規定，但本第33條只能修改或由股東大會上以公司股東總投票權至少65％的多數通過的決議所取代。

34.

選舉和罷免董事。

(a) 董事，不包括外部董事（如果有的話），應按各自的任期分為三類，儘可能在人數上幾乎相等，特此指定為第一類、第二類和第三類。在該分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別。

(i) 初始第一類董事的任期將在其繼任者在2020年舉行的首次年度股東大會上當選並獲得資格時屆滿；

(ii) 初始第二類董事的任期將在其繼任者在上文 (i) 款所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上當選並獲得資格時屆滿；以及

(iii) 初始第三類董事的任期將在其繼任者在上述第 (ii) 款所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上當選並獲得資格時屆滿。

(b) 在每次年度股東大會上，從2020年舉行的年度股東大會開始，當選接替在該年度股東大會上任期已屆滿的類別董事的每位繼任者都應當選擔任公職，直到其各自的繼任者在繼任者下次的第三次年度股東大會上當選並獲得資格為止。無論有什麼相反的規定，每位董事的任期都應直至其繼任者當選並獲得資格或直至該董事職位更早的空缺為止。

(d) 在公司每次選舉董事的股東大會之前，，在不違反本條 (a) 和 (h) 款的前提下，董事會（或其委員會）應通過一項由董事會（或此類委員會）多數成員通過的決議，選出若干人提名股東在該股東大會上當選為董事（“名稱學員”）。

(e) 任何要求在股東大會議程中提名人選（該人為 “候補被提名人”）的提議股東均可提出要求，前提是該提名符合本第34（e）條和第20條以及適用法律。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的提案請求僅適合在年度股東大會上審議。除了適用法律要求包括的任何信息外，此類提案請求還應包括第 20 條要求的信息，並應列出：(i) 候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有公民身份和居住地；(ii) 對過去三 (3) 年內所有安排、關係或諒解的描述以及任何其他提議股東或其任何關聯公司之間的實質性關係與每位候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的聲明，表示他同意在公司與股東大會有關的通知和代理材料中提名（如果已提供或發佈），如果當選，則同意在董事會任職並在公司的披露和文件中被提名，(iv) 每位候補被提名人按照《公司法》和任何其他適用法律的要求籤署的聲明，以及證券交易所關於任命此類替代被提名人的規則和條例，並承諾所有人法律和證券交易所規章制度要求向公司提供的與此類任命有關的信息已提供（包括根據20-F表格或美國證券交易委員會（“SEC”）規定的任何其他適用表格的適用披露要求而提供的有關候補被提名人的信息；（v）候補被提名人就其是否符合表格的要求而提供的信息 br} 獨立董事標準，如果適用，外部標準根據《公司法》和/或任何適用的法律、法規或證券交易所規則擔任公司董事，如果沒有，則解釋原因；以及 (vi) 適用法律、法規或證券交易所規則在提交提案請求時要求的任何其他信息。此外，提議股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。公司有權公佈提議股東根據本第34（e）條和第20條提供的任何信息，提案股東應對這些信息的準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或候補被提名人應在股東大會上通過一項決議選出，屆時他們將參加選舉。儘管有第24條（a）款和第24條（c）款，但如果進行有爭議的選舉，則董事應由親自出席股東大會的多數票或由代表對董事選舉進行表決（這意味着獲得最多 “贊成” 票的被提名人將在此類有爭議的選舉中當選）。就本章程而言，如果股東大會上的被提名人和候補被提名人的總人數超過該會議上將要選出的董事總數，則該大會上的董事選舉應被視為 “有爭議的選舉”，該決定由祕書（或者，如果缺席，則由公司首席執行官決定）在第20條規定的適用提名期通知結束時作出；或根據適用法律，取決於一份或多份提名通知是根據第 20 條、本第 34 條和適用法律及時在提交；但是，關於選舉是 “有爭議的選舉” 的決定不能決定任何此類提名通知的有效性；並進一步規定，如果在公司在郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前，一份或多份被提名人提名通知將被撤回參選董事的候選人人數不再超過董事的人數董事待選舉，選舉不應被視為有爭議的選舉。在任何選舉董事的股東大會上，每位股東都有權對董事會選舉候選人進行一定數量的投票，最多不超過該會議上要選出的董事總數。

(g) 儘管本條款有任何相反的規定，但本第34條和第37（e）條只能由股東大會上以公司股東總投票權至少65％的多數通過的決議進行修改、取代或暫停。

(h) 儘管本條款中有任何相反的規定，但外部董事的選舉、資格、免職或解僱，如果這樣做，則只能按照《公司法》中規定的適用條款進行。

35.

開始擔任董事職務。

在不減損第34條的前提下，董事的任期應從其任命或當選之日開始，如果其任命或選舉中另有規定，則在較晚的日期開始。

36.

如果出現空缺，則為續任董事。

董事會可以隨時不時地任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於在職董事人數少於本協議第33條規定的最大人數）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，位續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，如果任職董事人數少於本協議第33條規定的最低人數，則他們只能在緊急情況下采取行動或填補空缺的董事職位，但人數不得超過第33條規定的最低人數據此，或者為了召集公司股東大會，以選舉董事來填補部分或全部職位空缺。由董事會任命以填補任何空缺的董事的職位只能在任期已屆滿的董事本應任職的剩餘時間內，或者如果由於任職董事人數少於本協議第 33 條規定的最大人數而出現空缺，則董事會應在任命時根據第 33 條確定類別 34 應向其指派另一名董事。儘管本條款有任何相反的規定，但只有在股東大會上以公司股東總投票權的至少 65% 的多數通過的決議才能修改、取代或暫停本第36條。

37.

辦公室度假。

董事的職位應空缺，並應將其免職或免職：

(a) 根據事實，在他死後；

(b) 適用法律是否禁止他擔任董事；

(d) 如果根據這些條款和/或適用法律，其董事任期屆滿；

(e) 根據在股東大會上以公司股東總投票權的至少 65% 的多數票通過的決議。這種驅逐應在該決議規定的日期生效；

(f) 通過其書面辭職，該辭職自其中規定的日期起生效，或在向公司提交辭職之日起生效，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事，如果是這樣當選的，無論本文有何相反規定，都只能根據適用法律行事。

38.

利益衝突；批准關聯方交易。

(a) 在不違反《公司法》和本條款規定的前提下，任何董事均不得因其職務而被取消在公司或公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職位或盈利場所的資格，也不得取消其作為賣方、買方或其他方式與公司簽訂的任何合同或安排的資格，也不得取消其作為賣方、買方或簽訂的任何合同或安排的資格其中任何董事均應以任何方式迴避其利益，除非根據本法的要求《公司法》，任何董事僅因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而產生的或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤是否有責任向公司交代，但必須在董事會會議上披露其利益的性質以及任何重大事實或文件如果當時存在他的權益，則首先考慮的是哪份合同或安排，或者，在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的首次董事會會議。

(b) 在不違反《公司法》和本條款的前提下，公司與辦公室持有人之間的交易，以及公司與另一實體之間具有個人利益的交易，該交易不是特別交易（根據《公司法》的定義），均應得到董事會或董事會委員會的批准。這種授權以及實際批准可能是針對特定交易的，也可以更籠統地説是針對特定類型的交易。

39.

候補董事。

(a) 在不違反《公司法》規定的前提下，董事可向公司發出書面通知，任命、罷免或替換任何人作為其替代人選；但該人的任命僅在董事會批准後生效（在本章程中為 “候補董事”）。除非任命董事通過任命候補董事的文書或向公司發出書面通知，將此類任命限制在規定的時間內，或將其限制在董事會的特定會議或行動範圍內，或者以其他方式限制其範圍，否則該任命應適用於所有目的，並且期限與任命董事的任期相同。

(b) 根據第 39 (a) 條向公司發出的任何通知應親自發給，或通過郵寄給公司主要辦公室的董事會主席或董事會為此目的確定的其他人員或地點注意，並應在公司收到通知後生效（地點：如前所述）或董事會批准任命，以較晚者為準。

(d) 任何有資格成為董事會成員的個人均可擔任候補董事。一個人不得擔任多名董事的候補董事，也不得擔任董事。

(e) 根據第37條規定的情況，候補董事的職位應比照撤出，如果出於任何原因任命該候補董事的董事職位空缺，則該職位當然也應空缺。

董事會會議記錄

40.

會議。

(a) 董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事認為合適的會議和程序。

(b) 任何董事均可隨時召集董事會會議，並由祕書根據該董事的要求召集董事會會議，但應至少提前兩 (2) 天通知如此召開的會議，除非所有董事都免除了關於某次會議的書面通知，或者除非該會議上要討論的事項如此緊急而且在這種情況下應該合理地免除這一通知很重要.

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但該董事可以免除未能按此要求的方式向董事發出任何此類會議的通知，並且儘管通知存在缺陷，但如果所有有權參加該會議但未正式發出通知的董事在會議採取行動之前放棄了此類失敗或缺陷，則該會議仍應被視為已正式召開前面説過。在不減損上述規定的前提下，出席董事會會議的任何董事均無權因該會議的通知中與會議日期、時間或地點或會議的召開有關的任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效。

41.

法定人數。

在董事會另行一致決定之前，董事會會議的法定人數應由當時合法有權參加會議和投票的過半數董事親自出席或通過任何通信手段構成。除非會議開始時達到必要的法定人數（親自或通過任何通信方式），否則不得在董事會會議上進行任何業務交易。

42.

董事會主席。

董事會應不時選舉其一名成員擔任董事會主席，將該主席免職並任命其接替他。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的主席，或者如果他在會議規定的十五 (15) 分鐘內沒有出席，或者如果他不願擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選出一位擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應賦予持有人第二票或決定性表決權。

43.

儘管存在缺陷，但行為的有效性。

儘管事後可能會發現，在董事會或董事會委員會的任何會議上，或擔任董事的人員所做或交易的所有行為均應存在缺陷，但事後可能會發現，在任命此類會議參與者或他們中的任何人或任何按上述方式行事的人時存在缺陷，或者他們或任何他們被取消了資格，就像沒有這樣的缺陷或取消資格一樣有效。

首席執行官

44.

首席執行官。

(a) 董事會應不時任命一個或多人，無論是否為董事，為公司首席執行官，並可授予這些人，並可不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜和職責和權限，但受董事會可能的限制和限制不時開處方。此類任命可以是固定期限的，也可以沒有時間限制，董事會可以不時地（須經公司法和任何此類人員與公司簽訂的任何合同所要求的任何額外批准）確定他們的工資和薪酬，將他們免職或解職，並任命他人或他人代替他們或他人或其職位。

(b) 除非董事會另有決定，否則首席執行官應有權在正常業務過程中對公司的管理和運營。

分鐘

45.

分鐘。

股東大會、董事會或其任何委員會的任何記錄，如果聲稱由股東大會主席、董事會或其委員會（視情況而定）簽署，或下次股東大會、董事會會議或委員會會議（視情況而定）的主席簽署，應構成所記錄事項的初步證據其中。

分紅

46.

股息申報。

董事會可以不時宣佈並促使公司支付董事會認為公司利潤合理的股息，並促使公司支付股息。董事會應確定支付此類股息的時間和確定有權獲得股息的股東的記錄日期。

47.

以股息方式支付的金額。

根據本章程的規定，並根據當時授予優惠、特殊或遞延權利或不授予任何股息權利的公司資本中任何股所附的權利或條件，公司支付的任何股息應按各自持有的股息的比例分配給有權獲得該股息的股東。

48.

利息。

任何股息均不對公司產生利息。

49.

利潤、儲備金等的資本化

董事會可以決定，公司 (i) 可以將構成公司不可分割利潤部分、存入儲備基金貸記或存入用於贖回資本的儲備基金的任何款項、投資或其他資產，或存入公司手中並可用於分紅，或代表發行股票時收到的溢價並存入股票溢價賬户貸記，將資本化並分配給在以下情況下有權獲得相同收益的股東以股息的方式以相同比例進行分配，即他們有權獲得股息作為資本；並且（ii）可能使此類股東接受此類分配或付款，以完全滿足他們在上述資本化金額中的權益。

50.

權力的實施。

為了充分執行第49條規定的任何決議，董事會可以根據其認為權宜之計，解決分配中可能出現的任何困難，特別是，可以確定任何特定資產的分配價值，並可以決定根據固定價值向任何股東支付現金，或者可以不考慮低於某個確定價值的部分以調整所有當事人的權利, 並可將任何此類現金, 股票, 債券歸屬,在上向有權獲得股息或資本化基金的人提供信託的債券股票或特定資產，董事會認為這可能是權宜之計。如果適用法律有要求，則應根據《公司法》第291條簽訂適當的文書，董事會可以指定任何人代表有權獲得股息或資本化基金的人員簽署此類合同。

51.

無人認領的股息。

在申請之前，董事會可以為公司的利益投資或以其他方式使用所有未領取的股息或其他應付款。董事將任何未領取的股息或其他款項存入單獨賬户並不構成公司成為該股息的受託人，自該股息宣佈之日起七 (7) 年後仍未領取的任何股息，以及自該股息支付之日起一段類似時期後未領取的任何其他款項，均應被沒收並歸還給公司，前提是，董事會可自行決定促使公司支付任何此類股息或其他款項，或任何其中的一部分，歸還給如果沒有將同樣的權利歸還給本公司，則該人本應有權獲得該權利。如果申領，則應將此類其他款項中任何未領取的股息的本金（僅限本金）支付給有權獲得該股息的人。

52.

付款機制。

股票的任何股息或其他以現金支付的款項可以通過支票或付款指令支付，該支票或付款指令通過郵寄到有權獲得該股票的人的註冊地址，或者轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果由於持有人死亡或破產或其他原因在中註冊為該股票的共同持有人或共同擁有該股權），則轉賬給聯名持有人誰的姓名首先在股東名冊或其銀行賬户中登記，或者該人然後，公司可以承認其所有者或根據本協議第16條或第17條（視情況而定，或該人的銀行賬户）擁有該賬户的所有權），或通過直接書面形式或董事會認為適當的任何其他方式，將該人和其他地址認定為所有人。每張此類支票或認股權證或其他付款方式均應支付給收款人的命令，或支付給前述有權獲得該支票或認股權證的人，支票或認股權證的支付應是公司的良好解除責任。

53.

持有人的收據。

如果兩人或多人註冊為任何股份的共同持有人，或者由於持有人死亡或破產或其他原因而共同擁有該股份的權利，則他們中的任何一人均可為該股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產提供有效收據。

賬户

54.

賬簿。

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會可能認為合適的其他地方，並且應始終開放供所有董事查閲。除非經法律授權或董事會授權，否則非董事的股東無權查閲公司的任何賬目、賬簿或其他類似文件。公司應將其年度財務報表的副本提供給公司辦公室的股東查閲。公司無需向股東發送年度財務報表的副本。

55.

審計師。

公司審計師的任命、權限、權利和義務應受適用的法律的約束，但是，在行使確定審計師薪酬的權力時，股東大會可以採取行動（在沒有任何與此相關的行動的情況下，應被視為已採取行動）授權董事會（有權向管理層授權）修復此類薪酬受此類標準或標準的約束，如果未提供此類標準或標準，則薪酬金額應與此類審計師所提供服務的數量和性質相稱。

補充登記冊

56.

補充登記冊。

在遵守並依照《公司法》第138和139條規定的前提下，公司可以在董事會認為合適的情況下在以色列以外的任何地方保存補充登記冊，並且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時通過其認為適合保存此類分支登記冊的規則和程序。

豁免、賠償和保險

57.

保險。

在不違反《公司法》有關此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂合同，為其任何公職人員投保的全部或部分責任保險，這些責任是由於該公職人員以公司公職人員的身份因法律允許的任何事項而產生的所產生的作為或不作為，：

(a) 違反對公司或任何其他人的謹慎責任；

(b) 違反了對公司的忠誠義務，前提是該辦公室負責人本着誠意行事，並且有合理的理由認為導致這種違規行為的行為不會損害公司的利益；

(d) 由於對公職人員提起的行政訴訟，公職人員承擔的財務責任和包括律師費在內的合理訴訟費用。在不減損前述一般性的前提下，此類責任或費用將包括公職人員有義務按照《證券法》第52 (54) (a) (1) (a) 條向受害方支付的款以及公職人員因根據《證券法》H'3、H'4或I'1章提起的訴訟而產生的費用；以及

(e) 根據任何法律，公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則提及（包括但不限於，根據RTP法第50P條，如果和適用的範圍）。

58.

賠償。

(a) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以追溯性地就以下責任和費用向公司公職人員進行賠償，前提是此類責任或費用是由於該公職人員以公司公職人員的身份實施的行為或不作為而產生的：

(i) 任何法院判決（）包括因和解而作出的判決或法院確認的仲裁員裁決而對公職人員施加的有利於他人的經濟責任；

(ii) 公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對其提起的調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，包括律師費，前提是 (1) 沒有因這樣的調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟（定義見《公司法》）；（2）沒有代替刑事訴訟的財務責任（如《公司法》所定義）（根據《公司法》的定義）是由於此類調查的結果而強加給他或她的訴訟，或者如果是施加的，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行或與金錢制裁有關的罪行判處的；

(iii) 公職人員花費的合理訴訟費用，包括律師費，或者法院在公司或以其名義或任何其他人對公職人員提起的訴訟中，或者在公職人員被宣告無罪的刑事指控中，或在公職人員因不需要犯罪意圖證明的罪行而被定罪的刑事指控中向公職人員收取的合理訴訟費用；

(iv) 由於對公職人員提起的行政訴訟，公職人員承擔的經濟責任和合理的訴訟費用，包括律師費。在不減損上述一般性的前提下，此類責任或費用將包括公職人員有義務按照《證券法》第52 (54) (a) (1) (a) 條的規定向受害方支付的款項，以及公職人員因根據《證券法》H'3、H'4或I'1章提起的訴訟而產生的費用；以及

(v) 根據任何法律，公司可能或能夠向公職人員提供賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中加入允許此類賠償的條款，則根據第 50P (b) (2) 條，此類條款被視為以提及方式納入此處（包括，但不限於 RTP 法（如果適用）。

(b) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可承諾就以下條款中描述的責任和費用事先向辦公室負責人進行賠償：

(i) 第58 (a) (ii) 至第58 (a) (v) 分條；以及

(ii) 第 58 (a) (i) 分條，前提是賠償承諾僅限於董事在作出賠償承諾時根據公司的運營情況認為可能發生的事件，以及董事在作出賠償承諾時可能認為合理的金額或標準情況。

59.

豁免。

在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內免除和提前免除任何辦公室負責人因違反對公司的謹慎義務而造成的損害對公司承擔的任何責任。

60.

將軍。

(a)《公司法》和/或《證券法》或任何其他適用法律的任何修正案對任何公職人員根據第57至59條獲得賠償、保險或豁免的權利產生不利影響，以及對第57至59條的任何修正案均應具有預期的生效，且不得影響公司就該修正案之前發生的任何作為或不作為對公職人員進行賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(b) 第57至59 (i) 條的規定應在法律（包括《公司法》、《證券法》和《RTP法》）允許的最大範圍內適用；（ii）無意也不得解釋為以任何方式限制公司採購保險和/或賠償（無論是提前還是追溯性）和/或豁免任何非公職人員的青睞，包括但不限於非公職人員的任何公司員工、代理人、顧問或承包商公職人員；和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

清盤

61.

收盤。

如果公司清盤，則在遵守適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，可供股東分配的公司資產應按其各自持有的股份的面值比例分配給他們。

通知

62.

通知。

(a) 任何書面通知或其他文件均可由公司親自送達給任何股東，可以是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸，也可以通過預付郵件（如果是國際郵遞，則為航空郵件）發送至該股東名冊中描述的地址或他可能以書面形式為接收通知和其他文件而指定的其他地址。

(b) 任何股東均可向公司送達任何書面通知或其他文件，方法是親自向公司總部的祕書或首席執行官投標、通過傳真傳輸，或者通過預付掛號信（如果寄到以色列境外則為航空郵件）將其發送給公司的辦公室。

(i) 如果是郵寄，則在郵寄後四十八 (48) 小時，或者收件人實際收到時（如果在寄出後四十八小時內），或

(ii) 如果是隔夜航空快遞，則在寄出後的下一個工作日，收據由快遞員確認，或者如果在寄出後三個工作日內，則在收件人實際收到時；

(iii) 就親自送貨而言，當實際親自向該收件人交付時。

(iv) 如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在第一個工作日（正常工作時間內），發件人收到收件人傳真機自動電子確認收到了收件人收到了此類通知或來自收件人電子郵件或其他通信服務器的送達確認。

(d) 如果通知實際上已由收件人收到，則在收到通知時應被視為已按時送達，儘管該通知的處理存在缺陷或在其他方面未能遵守本第62條的規定。

(e) 就人共同擁有的任何股份，向股東發出的所有通知均應發給股東名冊中首先提及的任何人，並且以這種方式發出的任何通知均足以通知該股份的持有人。

(f) 未在股東名冊中描述地址的任何股東，以及未以書面形式指定接收通知的地址的無權收到公司的任何通知。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司發佈的股東大會通知，其中包含適用法律和本章程要求的信息，並在發出會議通知所需的時間內以以下任一或兩種方式（如適用）發佈，均應被視為就本章程之目的正式向其股東發出的該會議的通知在股東名冊上註冊的地址（或以書面形式指定的地址）通知和其他文件的收據）位於以色列國境內或境外：

(i) 如果公司的股票隨後在美國國家證券交易所上市交易或在美國場外交易市場上市，則在向美國證券交易委員會提交的6-K表格（或美國證券交易委員會隨後採用的同等表格）上發佈外國私人發行人報告的股東大會通知；和/或

(ii) 在公司的互聯網網站上。

(h) 郵寄或發佈日期以及會議的記錄日期和/或日期（適用於）應計入《公司法》及其相關法規規定的任何通知期的天數。

爭議裁決論壇

63.

裁決爭議的論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《美國證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為免生疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體發表的聲明並已準備或認證該發行所依據的文件的任何部分的任何其他專業人士或實體，並可能強制執行。本第63條的上述規定不適用於根據經修訂的1934年《美國證券交易法》提出的訴訟理由。

(b)

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何指控公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，或 (iii) 根據《公司法》或《證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。

(c)

任何購買或以其他方式收購或持有公司股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第 63 條的規定。

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