DERMTECH, INC.
回扣政策
一、導言
DermTech, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）認為，創造和維護一種強調誠信和問責並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，規定如果因嚴重違反聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及證券交易委員會（“SEC”）為實施上述立法而通過的最終規則和修正案。
二、管理
本政策應由董事會管理，如果董事會如此指定，則由董事會薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為提及薪酬委員會。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。
III. 所涵蓋的高管
本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會和公司證券上市的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準確定的公司現任和前任執行官，以及董事會可能不時被視為受該政策約束的其他員工（“受保高管”）。
四、基於激勵的薪酬
就本政策而言，基於激勵的薪酬（“激勵性薪酬”）包括完全或部分基於實現任何財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，這些措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則（“GAAP衡量標準”）以及完全或部分源自此類衡量標準以及非公認會計準則指標、股價和股東總額制定和列報的申報表（統稱 “財務報告措施”）；但是，它不包括：（i）基本工資；（ii）可自由支配的現金獎金；（iii）完全基於與財務報告指標無關的主觀、戰略或運營標準或標準的獎勵（現金或權益），以及（iv）僅在特定僱用期結束或沒有任何績效條件時授予的股權獎勵。基於激勵的薪酬被視為在實現適用的報告措施的財政期內收到，即使此類獎勵的支付或發放是在該期間結束之後發生的。如果獎勵同時受基於時間和基於績效的歸屬條件的約束，則即使此類獎勵繼續受基於時間的歸屬條件的約束，也被視為在滿足基於績效的歸屬條件時獲得該獎勵。
就本政策而言，基於激勵的薪酬可能包括以下任何一項：
•年度獎金和其他短期和長期現金激勵措施。
•股票期權。
•股票增值權。
•限制性股票或限制性股票單位。
•績效份額或績效單位。
就本政策而言，財務報告措施可能包括以下任何內容：
•公司股票價格。
•股東總回報。
•收入。
•淨收入。
•未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。
•來自運營的資金。
•流動性指標，例如營運資金或運營現金流。
•回報指標，例如投資資本回報率或資產回報率。
•收益衡量標準，例如每股收益。
五. 收回；會計重報
如果公司嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤，或者（ii）對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，或者（ii）對先前發佈的財務報表不重要，但如果錯誤在本期得到糾正或遺失，則會導致重大錯報，則公司被要求編制財務報表的會計重報如果在本期內未經更正，董事會將要求償還或沒收任何受保高管在公司被要求編制會計重報之日之前的三個完整財政年度（“回顧期”）內獲得的任何超額激勵性薪酬。就本政策而言，要求公司編制會計重報的日期為 (i) 董事會得出或合理地應得出結論，認為公司需要編制重報以更正重大錯誤的日期，以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司重報先前發佈的財務報表以更正重大錯誤的日期，以較早者為準。公司追回錯誤裁定的補償的義務不取決於重報的財務報表是否或何時提交。
只有當受保高管獲得超額獎勵時，才需要收回基於激勵的薪酬：（i）在開始擔任受保高管後，（ii）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官，（iii）公司有一類證券在國家證券交易所或全國證券協會上市，以及（iv）在該日期之前的回顧期內公司必須編制賬目重述。
六、超額激勵補償：可追回的金額
需要收回的激勵性薪酬金額是指受保高管獲得的金額，該金額超過了根據董事會確定的重報財務報表本應支付給受保高管的激勵性薪酬金額。需要收回的金額將在税前基礎上計算。
對於以現金獎勵形式獲得的激勵性薪酬，錯誤發放的薪酬是已獲得的現金獎勵金額（無論是一次性支付還是分期支付）與應用重述財務報告措施本應獲得的金額之間的差額。對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤發放的激勵性薪酬是因應用重述的財務報告衡量標準而減少的總獎金池所產生的任何赤字的按比例分配的部分。
對於在收回時作為股權獎勵獲得的激勵性薪酬，需要收回的金額是超過應用重述財務報告措施本應獲得或歸屬的股票或其他股權獎勵的數量。如果股權獎勵已行使，但標的股票尚未出售，則錯誤授予的補償是該獎勵所依據的股票數量。
如果公司無法直接根據會計重報中的信息確定錯誤發放的激勵性薪酬金額，則該金額將基於公司對會計重報對適用措施的影響的合理估計。在這種情況下，公司將保留確定該合理估計值的文件。
七、補償方法
董事會將根據適用法律自行決定根據本協議收回基於激勵的薪酬的方法，其中可能包括但不限於：
•要求償還先前支付的基於激勵的現金補償；
•尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權獎勵中獲得的任何收益；
•抵消公司原本欠受保高管的任何補償中收回的金額；
•取消未償還的既得或未歸股權獎勵；和/或
•根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
八、不予賠償；繼任者
公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
九、執法例外情況
董事會應根據本政策追回任何超額的激勵性薪酬，除非董事會根據《交易法》第10D-1條、美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定，這種追回是不切實際的。
X. 解釋
董事會有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋旨在符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會和公司證券上市的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準。
十一. 生效日期
本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，適用於受保高管在該日當天或之後獲得的激勵性薪酬，該薪酬由董事會根據美國證券交易委員會通過的適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定。
十二、修正；終止
董事會可隨時自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，以遵守美國證券交易委員會通過的任何規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可以隨時終止本政策。
十三、其他補償權
本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。
隱蔽的高管確認和協議
與 DERMTECH 回扣政策有關
本確認和協議（以下簡稱 “致謝”）由下列簽署的員工（“受保高管”）在下文規定的日期送交給DermTech, Inc.（以下簡稱 “公司”）。自2023年10月2日（“生效日期”）起，公司董事會（“董事會”）通過了DermTech, Inc.的回扣政策，該政策作為附錄A附後（經董事會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “回扣政策”）。
考慮到公司（和/或公司的任何子公司）將繼續獲得收益，以及受保高管有權參與激勵性薪酬（定義見回扣政策），並以此作為獲得激勵性薪酬（定義見回扣政策）的條件，受保高管特此承認並同意以下內容：
1.Covered Executive 已閲讀並理解了回扣政策，並有機會就回扣政策向公司提問。
2. Covered Executive受Clawback政策的約束並遵守該政策的條款，並打算在法律允許的最大範圍內適用Clawback政策。
3. 回扣政策應適用於（i）在生效日期當天或之後批准、授予或授予受保高管的任何和所有基於激勵的薪酬，或覆蓋高管在回顧期（定義見回扣政策）收到的任何和所有基於激勵的薪酬。
4. 受保高管無權獲得與公司執行任何補償政策有關的補償或預支費用。
5. 如果 Clawback 政策的規定與本確認書或任何適用的基於激勵的薪酬安排、控制權變更和/或遣散計劃、僱傭協議、股權協議、賠償協議或規定任何激勵性薪酬條款和條件的類似協議或安排之間存在任何不一致之處，則以回扣政策的條款為準。
除非由受保高管和公司書面簽署，否則對本確認書條款的任何修改、豁免或修正均無效。本確認書的規定應有利於公司，並對受保高管的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力。
在下方簽名即表示Crovered Executive同意適用Clawback政策以及本確認書中的其他條款。
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