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附錄 3.1

MERITAGE HOMES CORPORATION的修訂和重述章程

馬裏蘭州的一家公司 ARTICLE I 股東

第 1 節年度會議。

公司股東年會應在董事會可能不時確定的5月份內（或每個日曆年的其他日期）舉行。應按照本協議第九條第1款規定的方式，發出不少於十天或不超過90天的書面或印刷通知，説明每次年會的地點、日期和時間。年會上要處理的業務應包括董事的選舉和公司權力範圍內的任何其他事務。除非根據本條第12款，否則不得在任何年會上開展任何業務。

第 2 節首席執行官或董事會召集的特別會議。

在年度會議之間的間隔時間內，首席執行官或董事會可以隨時召開股東特別會議。應按照第九條第1款規定的方式發出不少於十天或不超過90天的書面通知，説明此類會議的地點、日期和時間以及擬議就此採取行動的事項。除非通知中具體規定或由董事會（或首席執行官）或在會議指導下提交，否則不得在任何特別會議上處理任何事務。

第三節股東召集的特別會議。

在有權在會議上投出所有選票的至少50％的股東以書面形式向祕書提出書面請求後，祕書有責任召集股東特別會議。此類請求應説明此類會議的目的以及擬就此採取行動的事項，但除非本章程第 I 條第 10 款或第 II 條第 7 (b) 款或第 7 (c) 款規定的情況，否則不得要求召開此類會議來選舉董事。祕書應向此類股東通報準備和郵寄會議通知的合理估計成本，在向公司支付此類費用後，祕書應按照第九條第1款規定的方式，就會議的時間、地點和目的發出不少於十天或超過90天的通知。除非通知中另有規定或董事會（或首席執行官）在會議之前或在其指導下提交，否則不得在任何特別會議上開展任何事務。股東向祕書提出的要求應説明股東提議向特別會議提出的每項事項

會議 (i) 簡要描述希望提交特別會議的業務以及在特別會議上開展此類業務的原因，(ii) 提議開展此類業務的股東的名稱和地址，(iii) 股東實益擁有的公司股份的類別和數量，以及 (iv) 股東在該業務中的任何重大利益。

第 4 節會議地點。

所有股東大會均應在公司的主要執行辦公室或董事會可能不時確定並在通知中指定的美國其他地方舉行。

第 5 節法定人數。

在任何股東大會上，有權在股東大會上投多數票的股東親自出席或代理出席均構成法定人數。在沒有法定人數的情況下，會議主席（或其他主持人），或親自出席會議或以多數票行事的代理人，可以不時休會，除非在會議上公告，但不得超過記錄日期後的120天，直到法定人數出席為止。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但親自出席或代理出席正式組織的會議的股東仍可繼續開展業務。

第 6 節休會。

在召開之日召開的股東大會（或為達到上文第5條規定的法定人數而休會）可以由會議主席（或其他主持人）、親自出席的股東或代表以多數票行事不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，否則不得超過記錄後的120天日期，任何業務都可以在任何續會中進行交易，而這些事務本來可以像最初一樣在會議上處理叫。

第 7 節投票。

在正式召集並有法定人數出席的任何股東大會上，除非法規、章程或本章程要求超過多數票，否則多數票應足以授權就所有可能提交會議的事項採取行動，包括董事選舉。儘管有前一句的規定，但如果股東在根據本章程第 I 條第 13 款或第 I 條第 14 款提交的通知中提名參選候選人而被提名的董事候選人人數超過將要當選的董事人數，則應通過在擬選舉董事的任何股東大會上以多數票選舉董事，除非在前七個工作日當天或之前截至公司向證券提交文件之日以及交易委員會與此類會議有關的最終委託書（無論此後是否經過修訂或補充）、此類通知

提名已被 (a) 以書面形式撤回給公司祕書，(b) 董事會（或其委員會）根據章程決定，或者，如果在法庭上受到質疑，則根據最終的法院命令，該提名不是有效和有效的提名通知，或

每股股票可以投票選出與有待選舉的董事數量一樣多的個人，股票有權投票選出誰的選舉。為了確定投票數，除非法規、章程或本章程另有要求，否則應排除棄權票。董事會可按照本章程第 VIII 條第 3 款規定的方式，確定確定有權投票的股東的記錄日期。除非《章程》中另有規定，否則每股已發行股票，無論類別如何，都有權就提交股東大會表決的每項事項獲得一票表決。

任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第 8 節代理。

股東可以親自或通過代理人對記錄在案的股票進行投票（i）以書面形式執行並由股東或正式授權的事實律師簽署，或（ii）通過發送或授權股東或任何授權的代理人發送電報、電報、數據報、電子信函（電子郵件）或其他電子或電話傳輸。

除非代理書中另有規定，否則任何委託書自其日期起 11 個月後均無效。對於多人持有記錄在案的股票，除非任何共同所有人或共同受託人以書面形式通知公司祕書需要多人合併，否則任何共同所有人或共同受託人都可以在沒有共同所有者或共同受託人聯合的情況下籤署委託書。在所有股東大會上，委託書應提交公司祕書並由其核實，或者，如果會議作出決定，則由會議祕書進行核實。

第 9 節業務順序。

在所有股東大會上，任何出席並有權親自或通過代理人投票的股東均有權向會議主席提出書面請求，要求工作順序如下：

(1) 組織結構。

(2) 會議通知或會議豁免證明。（公司祕書的證書，或郵寄或發佈通知或促成郵寄或發佈通知的任何其他人的宣誓書，應作為通知送達的證據。）

(3) 公司祕書向會議主席（或其他主持人）提交有權投票的股東名單，可以親自出席或通過代理人出席。

(4) 閲讀前幾次股東大會未經批准的會議記錄，以及

就此採取行動。

(5) 報告。

(6) 如果為此目的召開年度會議或特別會議，則選舉

的導演。

(7) 未完成的工作。

(8) 新業務。(9) 休會。

第 10 節罷免董事。

在以本條規定的方式召集的任何股東特別會議上，股東可根據有權投票選舉董事的所有選票中多數的贊成票，有理由將任何董事或董事免職，並可選出一位或多位繼任者來填補剩餘任期內由此產生的空缺。

第11節股東的非正式行動。

在任何股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是所有有權對該行動進行表決的股東都簽署了書面同意書，並且該同意書已與股東大會記錄一起存檔。

第12節將在年度股東大會上提交的事項的預先通知。

(a) 年度股東大會。(1) 只能在 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或按董事會的指示提名個人提名董事會成員以及在年度股東大會上審議的其他業務提名，或者 (iii) 在設定的記錄日期為記錄股東的公司任何股東提名由董事會決定，目的是確定捐贈時有權在年會上投票的股東股東根據本第一條第12 (a) 款的規定以及在年會（及其任何延期或休會）時發出的通知，誰有權在會議上對以此方式提名的每位個人或任何其他事項進行投票，並且遵守了本第一條第12 (a) 款。

(2) 要使股東根據本第一條第12款第 (a) (1) 款第 (iii) 款以適當方式將任何提名或其他業務提交年度會議，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，否則任何此類其他業務都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應列出本第一條第12款所要求的所有信息和陳述，並應在上一年度委託書（定義見本第一條第12（c）（4）款）一週年前的第120天美國東部時間第150天或不遲於美國東部時間下午 5:00 送交公司主要執行辦公室祕書的年度會議；但是，前提是年度會議的日期提前或推遲了自上一年年會召開之日起一週年起超過30天，為了使股東及時發出通知，此類通知必須不早於該年度會議召開之日前150天，並且不遲於美國東部時間下午 5:00，即最初召開的年度會議召開之日前120天或公眾之日之後的第十天，以較晚者為準此類會議的日期是首先宣佈的。如上所述，年度會議（或其公開發布）的推遲或休會不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。

(3) 該股東的通知應載明：

(i) 關於股東提議提名參選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”），在競選中（即使不涉及競選競賽）中為候選被提名人當選為董事而徵集代理人需要披露的所有與擬議被提名人有關的信息，或者與此類招標有關的其他信息在每種情況下，根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）（如定義見第一條第14款）；

(ii) 關於股東提議在會議之前提出的任何其他業務，(A) 對該業務的描述（包括任何提案的文本）、股東在會議上提出此類業務的理由，以及該股東或任何股東關聯人（定義見下文）個人或總體在該業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人因此而獲得的任何預期收益，以及（B) 與該業務項目有關的任何其他信息需要在委託書或其他必須提交的文件中披露

與根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）請求代理人支持擬提交會議的業務有關的；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人，

(A) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有的公司所有股票或其他證券（統稱 “公司證券”）（如果有）的類別、系列和數量，每股此類公司證券的收購日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭利息（包括任何從價格下跌中獲利或分享任何收益的機會）該等人士的任何公司證券中的該等股票（或其他證券）；

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的代名持有人及其數量；以及

(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人是否以及在多大程度上直接或間接（通過經紀人、被提名人或其他方式）在過去六個月中參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其影響或意圖是 (I) 管理價格變動的風險或收益該股東、擬議被提名人或股東關聯人的公司證券，或 (II) 增加或減少該股東、擬議被提名人或股東關聯人在公司證券中的經濟利益不成比例；

(iv) 至於發出通知的股東、擁有本條第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 款所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和地址（如果不同）；以及

(B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 就擬議被提名人或其他商業提案發出通知的股東或任何股東關聯人的姓名和地址；

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人當選或連任董事或提議其他業務的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股東提出一名或多名擬議被提名人，則表示該股東、擬議被提名人或股東關聯人打算或屬於該集團的一部分，該集團打算根據《交易法》第14a-19條徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的67％的股份持有人，以支持擬議被提名人；以及

(viii) 根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），股東在競選中為董事選舉徵集代理人時必須披露的所有其他信息（即使不涉及競選競賽），或者在進行此類招標時需要披露的所有其他信息。

(4) 對於任何擬議被提名人，該股東的通知應附有：

(i) 擬議被提名人簽署的書面陳述：

(A) 該擬議被提名人（I）不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行動達成的任何協議、安排或諒解的當事方，（II）同意在委託書中被提名為被提名人，（III）同意在委託書中被提名為被提名人，（III）如果當選，則同意擔任公司董事，（IV）將通知公司，同時通知股東擬議被提名人實際或潛在不願或無能擔任董事且（V）如果當選，則無需獲得任何第三方的許可或同意即可擔任公司董事，包括任何僱主或該擬議被提名人任職的任何其他董事會或管理機構；

(B) 附上任何和所有必要許可或同意的副本；以及

(C) 附上填寫完畢的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求向提供通知的股東提供，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息在競選中徵求被提名人當選為董事時需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息（即使不涉及競選競賽），或者與此類招標有關的其他要求，在每種情況下，均根據第14A條（或任何後續條款）根據《交易法》，或者根據公司任何證券上市的國家證券交易所或交易公司任何證券的場外交易市場的規則將有此要求）；

(ii) 股東簽署的書面陳述，表明該股東將：

(A) 遵守根據《交易法》頒佈的有關該股東為支持任何擬議被提名人而徵集代理人的第14a-19條；

(B) 股東決定不再為在年會上選舉任何擬議被提名人當選為董事而徵求代理人，儘快通知公司；

(D) 親自或通過代理人出席會議，提名任何擬議被提名人或將此類業務提交會議（視情況而定），並承認，如果股東沒有親自或代理人出席會議，提名此類擬議被提名人或將此類業務提交會議（視情況而定），則公司無需在該會議上提名該擬議被提名人或此類企業進行表決，也無需向其投贊成票任何此類擬議被提名人或與此類其他業務需求有關的任何提案的選舉不被計算在內或不被考慮。

(5) 儘管本第一條 (a) 款第12節有相反的規定，但如果當選董事會成員的董事人數有所增加，並且在上一年度股東大會委託書（定義見本第一條第12 (c) (4) 款）一週年前至少130天沒有公開宣佈此類行動，則股東將出席本第 1 條第 12 款第 (a) (1) 款第 (iii) 款所要求的通知也應視為及時，但前提是關於因此類加薪而產生的任何新職位的候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天美國東部時間下午5點之前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(6) 就本第一條第12款而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 與該股東或其他股東關聯人一致行事的任何人，或以其他方式參與招標的人（定義見《交易法》附表14A第4項第3號指令），(ii) 該股東擁有的記錄在案或受益的公司股票的任何受益所有人（作為存託機構的股東除外）以及（iii）直接或間接通過存託人的任何人或更多的中介機構、控制權或受該股東或該股東關聯人共同控制或受其共同控制。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。任何股東都不得提出其他業務提案供特別會議審議，也不得提名個人在特別會議上參選董事會成員，除非本第一條第12（b）款接下來的兩句話另有考慮和規定。候選董事會的個人提名可在股東特別會議上提名，在股東特別會議上只能選出董事（1）由董事會或按董事會的指示選出董事，或（2）特別會議是由在董事會設定的記錄日期作為登記股東的公司任何股東根據第一條第3款為選舉董事而召集的董事會以確定有權在特別會議上投票的股東為目的，當時為發出本第一條第12款規定的通知，並在特別會議（及其任何延期或休會）時發出通知，誰有權在會議上投票選舉每位以這種方式提名的個人，誰遵守了本第一條第12款規定的通知程序。如果公司召開股東特別大會以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東均可按照公司會議通知的規定提名一個或多個個人（視情況而定）當選為董事，前提是股東通知中載有本第一條第12款第 (a) (3) 和 (4) 款所要求的信息和陳述，不早於第 120 天交給公司主要執行辦公室的祕書在此類特別會議之前，不遲於美國東部時間下午 5:00，在該特別會議之前的第90天或首次公開宣佈特別會議日期的第二天晚些時候。如上所述，特別會議的推遲或休會（或對其的公開發布）不得開始新的股東通知期限（或延長任何時限）。

(c) 概述。(1) 如果任何提名被提名人當選為董事的股東根據本第一條第12款提交的任何信息或陳述或在股東大會上提出的任何其他業務提案，包括擬議被提名人的任何信息或陳述，在任何重大方面均不準確，則此類信息或陳述可被視為未根據本第一條第12款提供。任何此類股東均應將任何此類信息或陳述中的任何不準確或變更（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內通知公司）。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在收到此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 令人滿意的書面核實，由董事會或公司任何授權官員自行決定，以證明股東根據該請求提交的任何信息的準確性

第一條第 12 款，(ii) 股東根據本第一條第 12 款在較早日期提交的任何信息的書面更新（如果公司要求，包括該股東書面確認其繼續打算在會議之前提出此類提名或其他商業提案，並滿足第 14a-19 (a) (3) 條的要求），以及 (iii) 每位擬議被提名人的最新陳述如果當選，該人將擔任該公司的董事。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或陳述，則要求此類書面驗證、更新或陳述的信息可能被視為未根據本第一條第12款提供。

(2) 只有根據本第一條第12款被提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第一條第12款在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。提出擬議被提名人的股東無權 (i) 提名的擬議被提名人人數超過將在會議上當選的董事人數，或 (ii) 替代或替換任何擬議被提名人，除非該替代人或替代人是根據本第一條第12款規定的最後期限及時提供有關該替代人或替代被提名人的所有信息和陳述）。如果公司向股東發出通知，指出該股東提出的擬議被提名人人數超過將在會議上當選的董事人數，則該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以便該股東提出的擬議被提名人人數不再超過將在會議上當選的董事人數。如果根據本第一條第12款提名的任何個人變得不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，也不得對該個人進行有效投票。會議主席應有權根據本第一條第12款確定提名或擬在會議之前提出的任何其他事項（視情況而定）是否已提出或提出。

(3) 儘管本第一條第12款有上述規定，但如果股東或股東關聯人（均為 “招標股東”）徵求代理人以支持該董事被提名人放棄招標或不遵守頒佈的第14a-19條的規定，則公司應無視向除公司提名人以外的董事候選人授予的任何贊成或投票支持該董事候選人的代理權根據《交易法》，包括招標股東未能 (A) 向公司提供任何通知根據該法的要求及時或 (B) 遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的規定，或（ii）及時提供足夠的證據，以使董事會確信該招標股東已滿足根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求，具體如下句子。應公司的要求，該招標股東應不遲於適用會議之前的五個工作日向公司提供董事會認為其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條要求的足夠證據。

(4) 就本第一條第12款而言，“委託書日期” 的含義應與根據《交易法》頒佈的第14a-8（e）條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 相同，由證券交易委員會不時解釋。“公告” 是指 (i) 道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美通社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或 (ii) 公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 儘管本第一條第12款有上述規定，但股東還應遵守州法律和交易所的所有適用要求

就本第一條第 12 款所述事項採取行動。本第一條第12款中的任何內容均不得視為影響股東要求在公司根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書中列入提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。本第一條第12款中的任何內容均不要求披露該股東或股東關聯人根據附表14A提交最終委託書後，根據徵集代理人收到的可撤銷代理人或股東關聯人或其代表進行的例行招標合同。

(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果股東沒有親自或代理人出席年度會議或特別會議，提名每位被提名人當選為董事或擬議業務（視情況而定），則會議不得審議該事項。

第 13 節（保留）。

第14節公司代理材料中包含的股東提名。

(a) 將被提名人納入委託書。在不違反本第一條第14款規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 任何符合條件的持有人（定義見下文）或由不超過20名合格持有人（以團體為單位）提名參選的任何人（“股東被提名人”）的姓名（該合格持有人或團體為 “提名股東”）（該合格持有人或團體為 “提名股東”）；

(ii) 美國證券交易委員會規則或其他適用法律要求在委託書中披露有關股東被提名人和提名股東的披露；

(iii) 提名股東為支持股東被提名人當選董事會成員而在提名通知中包含的任何聲明（但不限於第一條第14 (f) (ii) 款），前提是該陳述不超過500字；以及

(iv) 公司或董事會自行決定在委託書中包含的與股東被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第一條第14款提供的任何信息。

(b) 在選票和代理表格中包括被提名人。根據第一條第14（a）款在年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名應包含在該年會上分發的任何與董事選舉有關的選票上，並應在公司為此類年會選舉董事而分發的委託書（或公司允許提交代理人的其他格式）上列出，以允許股東對選舉進行投票此類股東提名人。

(i) 不得要求公司在年度股東大會的委託書中列入超過該數量的股東提名人

佔根據本第一條第14 (e) 款（四捨五入至最接近的整數）（“最大人數”）提交提名通知的最後一天公司董事總數的20％。儘管如此，除上述關於股東提名人人數上限的規定外，公司在年度股東大會的委託書中列入的股東提名人人數不得超過構成該年會選舉類別20％的董事人數（四捨五入至最接近的整數）。特定年會的最大人數應減少（必要時為零），即（x）股東被提名人隨後退出或董事會自己決定提名參加該年會，以及（y）在前四次年會中擔任股東提名人且董事會建議在即將舉行的年會上連任的現任董事人數。特定年會的最大人數也應減少公司應收到一份或多份有效通知，表明股東（提名股東除外）打算根據第一條第13款在該年度股東大會上提名董事候選人的有效通知。如果董事會因任何原因在下文第一條第14 (e) 款規定的截止日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則最大人數應根據減少的在職董事人數來計算。

(ii) 如果根據本第一條第14節在任何年度股東大會上的股東被提名人人數超過屆時的最大人數，則提名股東將按提名股東截至提名通知的最後一天的公司普通股（“普通股”）所有權規模（從大到小）的順序包括在內根據第 I 條第 14 (e) 款提交，但不得超過最大數目。如果在第一條第14（e）款規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者股東被提名人不願在董事會任職，無論是在最終委託書寄出之前還是之後，則提名應被忽視，並且不得要求公司（x）在其委託書或任何選票或委託書中註明該提名被忽視的股東被提名人或提名的任何繼任者或替代被提名人提名股東或任何其他提名股東以及 (y) 可以通過其他方式向其股東表示，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書，股東被提名人不會作為股東提名人出現在委託書或任何選票或代理形式中，也不會在年會上進行表決。

(d) 提名股東的資格。

(i) “合格持有人” 是指 (x) 在相關三年期內連續持有用於滿足本條、I、第 14 (d) 節資格要求的普通股的記錄持有者，或 (y) 在第一條第 14 (e) 款所述期限內向公司祕書提供證據證明一家或多家證券中介機構在這三年內持續擁有此類股票的人採用董事會本着誠意行事認定的形式將被視為可以接受根據1934年《證券交易法》（“交易法”）（或任何後續規則）第14a-8（b）（2）條提出股東提案的目的。

(ii) 只有在個人或團體（合計）在提交提名通知之前的三年期間（包括提名通知提交之日）持續持有全部投票權和至少持有普通股最低數量（定義見下文）的淨多頭頭寸，並且繼續持有全部投票權和至少持有普通股最低數量（定義見下文）的淨多頭頭寸時，不超過20名合格持有人的合格持有人或團體才能根據本第一條第14款提交提名截至該日的淨多頭頭寸至少為最低數字年度會議。

(iii) 普通股的 “最低數量” 是指截至公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期，已發行普通股數量的3％。

(iv) 就本第一條第14款而言，個人或團體的 “淨多頭頭寸” 應根據《交易法》（或任何後續規則）第14e-4條確定，前提條件是（x）規則14e-4中提及的 “投標人首次公開宣佈要約或以其他方式向擬收購證券持有人透露要約的日期” 應為提名通知的提交日期而提及的 “標的證券的最高投標報價或標的對價的規定金額” 應指普通股在提交之日（或者，如果該日期不是交易日，則為前一個交易日）的收盤銷售價格，以及 (y) 在該定義未涵蓋的範圍內，淨多頭頭寸應減去受任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》（或任何後續規則）第16a-1（h）條）或董事會確定的任何普通股該個人或團體沒有或將來沒有在年會上投票（或指導投票）的權利。合格持有人對普通股的所有權應被視為在符合條件的持有人借出此類普通股的任何時期內繼續有效，前提是合格持有人有權在不超過三個工作日的通知下召回此類借出的普通股，並且在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日和年會之日之前已召回此類借出的普通股。

(v) 不得允許任何人加入構成提名股東的多個集團，如果任何人作為多個集團的成員出現，則應將其視為提名通知中所反映的淨多頭頭寸最大的集團成員。

(e) 提名通知。要提名股東被提名人，提名股東必須及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面通知，説明提名股東在根據本第一條第14節發出此類通知時明確選擇將其股東被提名人包括在公司的委託書中，並附上以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）。

(i) 與股東被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格），由提名股東根據美國證券交易委員會的規定酌情填寫並提交給美國證券交易委員會；

(ii) 以董事會本着誠意行事認為令人滿意的形式發出的關於提名該股東被提名的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(1) 根據本章程第 I 條第 13 款提名董事所需的信息；

(2) 在過去三年中存在的任何關係的詳細信息，如果附表14N提交之日存在附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目），則該關係本應根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(3) 陳述和保證，提名股東沒有出於影響或改變公司控制權的目的或出於影響或改變公司控制權的目的而收購和持有公司證券；

(4) 陳述並保證股東被提名人的候選人資格或（如果當選）董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所的規定；

(5) 對股東被提名人的陳述和保證：

•符合公司證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

•就《交易法》（或任何後續規則）第16b-3條而言，將是 “非僱員董事”；

•就美國國税法第162（m）條（或任何後續條款）而言，將是 “外部董事”；

•過去和現在都不是：受根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束；或受S-K條例（或任何後續規則）第401（f）項規定的任何事件的約束，不考慮該事件對評估股東被提名人的能力或誠信是否具有重要意義，也不考慮該事件是否發生在所提及的十年期內在此類物品中；以及

•不受競爭對手僱用或隸屬於競爭對手

公司；

(6) 陳述和保證，提名股東符合第一條第14 (d) 款規定的資格要求，並在第一條第14 (d) (i) 款要求的範圍內提供了所有權證據；

(7) 陳述和保證，提名股東打算在年會召開之前繼續滿足第一條第14 (d) 款所述的資格要求；

(8) 在提交提名通知之前的三年內，股東被提名人作為公司任何競爭對手的高級管理人員或董事的任何職位的詳情；

(9) 陳述和保證，提名股東：除了根據本第一條第14款被提名的股東被提名人以外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉；並且沒有參與也不會參與第14a-1 (l) 條所指的 “招標”（不提及第一條第14a-1（l）條中的例外情況《交易法》中與年會有關的 (2) (iv))（或任何後續規則），但與股東有關的除外被提名人；

(10) 一份聲明，表明提名股東不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡就舉行選舉的會議將要表決的事項徵集股東；

(11) 如果需要，可在委託書中加入一份支持股東被提名人當選為董事會成員的聲明，前提是該聲明不得超過500字；以及

(12) 就集團提名而言，由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就與提名有關的事項行事。

(iii) 以董事會認為令人滿意的形式本着誠意執行的已執行協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(1) 遵守與提名和選舉有關的所有適用法律、規則和規章；

(2) 承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通（包括但不限於提名通知）而引起的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或程序所產生的所有責任；

(3) 就因或與之相關的針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查訴訟）而產生的任何責任、損失、損害、損害、費用或其他費用（包括律師費），單獨賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工，並使其免受損害（如果是集團成員，則為集團成員）提名股東未能或涉嫌未履行遵守本第 I 條第 14 款規定的義務、協議或陳述，或任何違反或涉嫌違反這些義務、協議或陳述；

(4) 向美國證券交易委員會提交向公司股東提供的與提名股東被提名人的年度會議有關的任何招標或通信材料，無論證券交易委員會的代理規則是否要求提交此類文件，也不論根據此類代理規則，此類招標或其他通信是否可以豁免申報；

(5) 在與公司或其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且鑑於陳述是在何種情況下作出的，為了使所作陳述不具有誤導性，不遺漏陳述必要的重大事實；以及

(6) 如果提名通知中包含的任何信息或提名股東（包括與任何集團成員有關的信息）與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉進行的任何其他溝通，在所有重大方面都不再是真實和準確的（或者由於後續的事態發展，遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實），或者提名股東（包括任何小組成員）都未能繼續滿足資格第一條第14 (d) 款所述的要求，應立即（無論如何，在發現此類錯誤陳述或遺漏後的48小時內）將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及更正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和此類通信的任何其他接收者。

(vi) 股東被提名人本着誠意執行的協議，其形式經董事會認為令人滿意：

(1) 向公司提供其合理要求的其他信息，包括填寫公司的董事問卷；

(2) 股東被提名人已閲讀並同意（如果當選）擔任董事會成員，遵守適用法律和交易所上市標準、公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則，包括但不限於公司的公司治理原則和慣例以及道德守則；以及

(3) 股東被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂與擔任公司董事的服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，或與任何個人或實體就股東被提名人作為董事將如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解的當事方，在每種情況下均未向公司披露。

如果信息適用於集團成員，則本第一條第14 (e) 款所要求的信息和文件應 (x) 提供給每個集團成員並由其執行；如果是提名股東或作為實體的集團成員，則應為 (y) 附表14N第6 (c) 和 (d) 項的指令 1（或任何後續項目）中規定的人員提供。在本第一條第14 (e) 款中提及的所有信息和文件（預計在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）已提交給公司祕書之日，提名通知應被視為已提交。為了及時起見，此類提名通知必須在本章程第一條第13款規定的期限內送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。

(f) 例外情況。

(i) 儘管本第一條第14款中有任何相反的規定，但如果出現以下情況，公司仍可在其委託書中省略任何股東被提名人，並且此類提名應被忽視，即使公司可能已收到有關此類投票的代理人，也不會對該股東被提名人進行投票：

(1) 公司根據本章程第一條第13款收到通知，稱股東打算在年會上提名董事候選人，或者提名股東在發出通知時沒有根據本第一條第14款明確選擇將其股東提名人納入公司的代理材料；

(2) 提名股東或指定的牽頭小組成員（視情況而定），或其任何合格代表，未出席股東大會，介紹根據本第一條第14節提交的提名；

(3) 董事會本着誠意行事，認定該股東被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括交易公司證券的任何證券交易所的任何規章或條例；

(4) 股東被提名人在公司前兩次年度股東大會上根據本第一條第14款被提名參加董事會選舉，並獲得有權投票支持該股東被提名人的普通股不到25％的選票；

(5) 公司被通知或董事會本着誠意行事決定，提名股東未能繼續滿足第一條第14 (d) 款所述的資格要求，提名通知中做出的任何陳述和保證在所有重大方面都不再是真實和準確的（或遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實），股東被提名人變得不願或無法這樣做在董事會任職或發生任何重大違規行為或違規行為提名股東或股東被提名人根據本第一條第14款承擔的義務、協議、陳述或保證；

(6) 股東被提名人不符合第一條第14 (e) (ii) (5) 節規定的提名通知中規定的肯定標準；或

(7) 股東被提名人是或已成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或者正在或將要從公司以外的任何個人或實體那裏獲得任何此類補償或其他付款，這些補償或其他款項均與擔任公司董事有關。

(ii) 儘管本第一條第14款中有任何相反的規定，但如果董事會真誠地確定：

(1) 此類信息並非在所有重大方面都是真實的，或者遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；

(2) 此類信息在沒有事實依據的情況下直接或間接地質疑任何人的品格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控任何人的不當、非法或不道德行為或結社；或

(3) 在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(g) 公司董事會（以及董事會授權的任何其他機構）應有權解釋本第一條第14款，並做出任何必要或可取的決定，以便將本第一條第14款適用於任何個人、事實或情況，包括決定 (i) 個人或一組人是否有資格成為合格持有人，(ii) 公司已發行股份的權力 “擁有” 的普通股是為了滿足本第一條的所有權要求，第14節，（iii）通知是否符合提名通知的要求，（iv）某人是否符合成為股東被提名人的要求，（v）在公司的委託書中包含第一條第14（a）款中規定的信息是否符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準，以及（vi）第一條第14款的所有要求是否得到滿足。董事會（或董事會授權的任何個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定均具有決定性，對包括公司和公司普通股的所有記錄在案的所有人和受益所有者在內的所有人具有約束力。

《控制股份收購法》第15條。

儘管《公司章程》或本章程有任何其他規定，《馬裏蘭州通用公司法》（或任何後續法規）第3章第7小節均不適用於任何人收購公司股份。無論是在收購控制股之前還是之後，本第15條均可隨時全部或部分廢除，並且一旦廢除，在任何後續章程規定的範圍內，可適用於之前或之後的任何控制股收購。

第二條董事

第 1 節權力。

公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理。除非法律、章程或本章程賦予或保留給股東，否則公司的所有權力均可由董事會行使或在董事會的授權下行使。董事不必是股東。董事會應保存其會議記錄及其交易的完整和公平的賬目。

第 2 節編號；任期；免職。

公司董事人數可不時通過全體董事會多數的投票增加或減少至不少於五名且不超過十二名。董事應分為兩類，分別為 I 類和 Class

二。每個類別應由二分之一的董事或儘可能接近的董事組成。在年度股東大會上任期屆滿的每位董事的當選任期應持續到下次當選後的第二次年度股東大會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。根據本章程第一條第10款的規定，董事可以被免職。

第 3 節年度會議；例會。

在每次年度股東大會之後，董事會應儘快舉行會議，以安排和處理其他業務。如果董事會年度會議是在年度股東大會之後立即在同一地點舉行的，則無需發出董事會年度會議的通知。董事會的其他例行會議可以在電話會議通知中指定的時間和地點舉行，無論是在馬裏蘭州境內還是境外。所有年度會議和例會均應為股東大會，任何事務都可以在那裏進行交易。

第 4 節特別會議。

董事會的特別會議可以由首席執行官召開，也可以由兩名或兩名以上董事召集，或執行委員會的過半數成員（如果已組成）召開。

第 5 節法定人數；投票。

董事會過半數成員構成董事會每次會議業務交易的法定人數；但是，如果在任何會議上出席的法定人數不足，則過半數出席者可以不時休會，但任何時候的延期不得超過十天或總共60天，除非在會議上發佈公告，否則不另行通知出席。在任何有法定人數出席的續會上，可以處理原先召集的會議上可能已經處理的任何事務。

除非下文另有規定或《章程》或法律另有規定，否則董事應通過出席有法定人數的會議的過半數成員的表決行事。

第 6 節會議通知。

除本條第3款另有規定外，董事會每次例會和特別會議的時間和地點應按照本協議第九條第2款規定的方式通知每位董事。在每次董事會會議之後，以及此後在切實可行的情況下，應儘快向每位董事提供該會議記錄的副本。董事會的所有會議應至少提前 24 小時發出通知。無需在通知中説明董事會任何會議的目的。

第 7 節空缺。

(a) 如果董事職位因任何原因而空缺，包括董事會規模的擴大，則該空缺可由董事會通過當時在職董事的多數票填補，儘管這種多數低於法定人數。

(b) 如果空缺是由於股東罷免董事而發生的，則股東可以在罷免的會議上選出繼任者。如果不進行此類選舉，則理事會可按上文 (a) 小節規定的方式和表決方式填補空缺。

(d) 被任命或當選以填補空缺的董事的任期至下一次年度股東大會為止，直到選出繼任者並獲得資格為止。

第8節規則和條例。

董事會可通過其認為適當且不違反馬裏蘭州法律或本章程或章程的規章制度來舉行會議和管理公司事務。

第 9 節委員會

董事會可從其成員中任命執行委員會、審計委員會、高管薪酬委員會、提名/治理委員會以及董事會認為適當的任何其他委員會。每個委員會應由兩名或兩名以上董事組成。在任何政府機構、證券交易所或其他類似機構的適用規則或政策要求的範圍內，以這種方式任命的任何委員會的大多數成員應為獨立董事。董事會可以將董事會的任何權力下放給任何委員會，法律明確禁止的權力除外。但是，如果董事會已普遍授權發行股票，則董事會委員會可根據董事會通過決議或通過股票期權計劃規定的通用公式或方法，確定應歸類或重新分類的股票條款以及發行任何股票的條款。

委員會會議通知的發出方式應與董事會特別會議通知相同。

任何委員會的三分之一（1/3），但不少於兩（2）名成員應親自出席該委員會的任何會議，以構成該會議事務處理的法定人數，而出席會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則任何委員會的該主席或任何兩名成員可以確定其會議的時間和地點。在任何此類委員會的成員缺席或沒有資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員，無論他們是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事；但是，前提是

如果獨立董事缺席或被取消資格，則該被任命者應為獨立董事。

每個委員會應保存其議事記錄，並應在下次會議上向董事會報告，委員會的任何行動均須經董事會修改和更改，前提是任何此類修訂或變更均不影響第三方的權利。如本第二條第12款所規定，委員會可以在不舉行會議的情況下采取行動，但須經一致同意。

在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時變更任何委員會的成員資格，填補所有空缺，指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的委員，或解散任何此類委員會。

第 10 節補償。

董事可因其服務獲得規定的工資，和/或可以允許董事出席每次例會、特別會議或委員會會議支付固定金額和出席費用。規定的工資和出勤費（如果有）應由董事會決議決定；但是，此處包含的任何內容均不得解釋為阻止董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 11 節會議地點。

董事會的例行或特別會議可以在馬裏蘭州境內或境外舉行，具體由董事會不時決定。會議的時間和地點可以由打電話的一方決定。

第12節董事的非正式行動。

如果董事會或委員會的每位成員以書面或電子傳送方式（視情況而定）給予一致同意，並以紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄或議事錄一同提交，則董事會或董事會委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第 13 節電話會議。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席會議。

第三條

軍官們

第 1 節概述。

公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、總法律顧問、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉具有其認為必要或適當的權力和職責的其他高級職員。公司的高級管理人員應每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可以不時任命一位或多位副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他官員。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其死亡，或按下文規定的方式辭職或被免職。除總裁（或首席執行官）和副總裁外，任何兩個或兩個以上的職位均可由以下人員擔任

同一個人。高級管理人員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級管理人員或代理人之間產生合同權利。

第 2 節空缺。

任何職位的空缺均可由董事會填補，以彌補剩餘的空缺

術語。

第 3 節董事會主席。

董事會可從其成員中指定一名董事會主席,

他不得僅憑本章程成為公司的高級職員。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應與公司事務管理部門保持密切聯繫，並應就與公司業務和事務有關的事項向首席執行官提供建議和諮詢。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能分配給他或她的其他職責。

第 4 節首席執行官。

董事會可以指定首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。他或她可以簽署任何契約、抵押貸款、保證金、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、合同或其他文書，或者法律要求以其他方式執行；一般而言，他或她應履行與首席執行官辦公室相關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 5 節首席運營官。

董事會可以指定首席運營官。首席運營官的責任和職責應由董事會或首席執行官決定。

第 6 節首席財務官。

董事會可以指定首席財務官。首席財務官的責任和職責應由董事會或首席執行官決定。

第 7 節總統。

在首席執行官缺席的情況下，總裁應全面監督和控制公司的所有業務和事務。如果董事會未指定總裁，則首席執行官為總裁。他或她可以簽署任何契約、抵押貸款、保證金、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、合同或其他文書，或者法律要求以其他方式執行；一般而言，他或她應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 8 節副總統。

在總統缺席或此類職位出現空缺的情況下，副總統（或如果有多個副總統，則按當選時指定的順序排列副總統，如果沒有任何指定，則按其選舉順序排列）應履行總統的職責，在如此行事時，應擁有總統的所有權力和受到的所有限制；並應履行主席的職責；行政長官可不時將其他職責分配給該副總裁。官員、總裁或董事會。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任特定職責領域的執行副總裁、高級副總裁或副總裁。

第9節總法律顧問。

董事會可以指定總法律顧問。總法律顧問應負責監督外部法律顧問以及公司遵守適用的法律要求的情況。總法律顧問還應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。

第 10 節祕書。

祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會各委員會的議事記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和印章

公司；（d）保存每位股東的地址登記冊，該登記冊應由該股東提供給祕書；（e）全面負責公司的股票轉讓賬簿；（f）一般而言，履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 11 節財務主管。

財務主任應保管公司的資金和證券，應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並一般地履行首席執行官可能不時分配給他的其他職責，總裁或董事會。如果董事會未指定財務主管，則首席財務官為財務主管。

財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，並攜帶適當的支出憑證，並應在董事會例會上或在需要時向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第12節助理祕書和助理財務主管。

一般而言，助理祕書和助理財務主管應履行祕書或財務主管或首席執行官、總裁或董事會分別分配給他們的職責。

第 13 節補償。

高級管理人員的薪酬應由董事會或在其授權下不時確定，任何高級管理人員都不得因為同時也是董事而無法獲得此類報酬。

第四條辭職

任何董事或高級管理人員均可隨時辭職。此類辭職應以書面形式作出，並自公司收到辭職之日起生效，除非辭職書中規定了時間，然後從該日起生效。辭職無須接受才能生效。

第五條商業票據等

公司以製造商、承兑人、背書人或其他身份簽署的所有票據、票據、支票、匯票和商業票據，以及股票、合同或契約、抵押貸款、貸款協議和契約、債券、信用證、不動產收購協議或其他書面債務以及所有流通票據的所有轉讓和轉讓，均應以公司的名義製作，並可由任何人簽署或董事會可能不時指定的以下高級職員中的多名，即首席執行官、任何執行副總裁、任何副總裁或財務主管，或董事會或執行委員會可能不時指定的其他人或多人。

第六條財政年度

公司的財政年度應涵蓋董事會可能確定的12個月期。在沒有任何此類決定的情況下，公司的賬目應按日曆年記賬。

第七條印章

公司的印章應採用兩個同心圓的形式，上面刻有公司的名稱及其成立的年份和州。祕書或財務主管，或任何助理祕書或助理財務主管，應有權證明公司印章。除了在任何文件上蓋上公司印章，在受權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊加上 “（SEAL）” 一詞就足以滿足與公司印章有關的任何法律、規則或法規的要求。

第八條股票

第 1 部分問題。

每位股東都有權獲得一份或多份證書，這些證書應代表和證明公司擁有的股票的數量和類別。每份證書應由首席執行官或任何執行副總裁簽署，由祕書或任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管會籤，並蓋上公司印章。如果每份此類證書均由正式授權的過户代理人的高級管理人員手工簽名進行認證，則股票證書上出現的公司高管的簽名及其公司印章可能是傳真的。股票證書的形式應經董事會批准，不得違反法律或《章程》。如果簽署任何證書的公司高管因死亡、辭職或其他原因而停止擔任公司的高級職員，則在此之前

證書已簽發，則該證書仍可由公司簽發，其效力與該官員在簽發之日尚未停止擔任該高級人員一樣有效。

第 2 節轉賬。

董事會應有權力和權力就股票證書的發行、轉讓和註冊制定董事會認為合適的所有規章制度。董事會可以為其流通股票指定一個或多個過户代理人和/或註冊商，他們的職責可以合併。在交出和註銷相同數量股票的一份或多份證書後，股票的轉讓在公司賬簿上或其轉讓代理人和/或登記處的賬簿上記錄之前，不得承認或對公司具有約束力。

第 3 節股息和股東大會的記錄日期。

董事會可將不超過任何股東大會日期、任何股息支付日期或任何權利分配日期之前的90天確定為確定有權獲得該會議通知並在該會議上投票或有權獲得此類股息或權利的股東（視情況而定）的記錄日期，只有在該日期的登記股東才有權獲得該會議的通知並在該會議上投票或視情況而定，獲得此類紅利或權利。如果是股東大會，則記錄日期應不少於會議日期前十天。

第 4 部分新證書。

如果任何股票證書丟失、被盜、被毀或銷燬，董事會可授權簽發新的證書以代替該證書，但須向公司提供損失賠償，並遵守其認為可取的其他條款和條件。董事會可以將此類權力下放給公司的任何高級管理人員或公司的任何轉讓代理人或註冊商；但除非某些對該場所具有管轄權的法院下達命令，否則董事會、此類高級管理人員或此類轉讓代理人或註冊服務商可以自行決定拒絕簽發此類新證書。

第九條通知

第 1 節致股東的通知。

每當法律或本章程要求向任何股東發出通知時，此類通知均應以書面形式發給每位股東：(i) 將其留在他或她的住所或常用營業地點，(ii) 郵寄該通知，郵資已預付，寄至公司或其轉讓代理人賬簿上顯示的該股東地址，或 (iii) 通過

通過電子郵件向股東的任何電子郵件地址或任何其他電子手段將其發送給股東。此類通知、郵寄或發送通知應被視為發出此類通知的時間。

第 2 節致董事和高級職員的通知。

每當法律或本章程要求向任何董事或高級管理人員發出通知時，此類通知可以通過以下任何一種方式發出：親自通知該董事或高級管理人員，通過電話與該董事或高級管理人員進行親自通信，通過傳真，通過電報，通過電子郵件或類似的電子傳輸，電報或無線電圖，或將通知留在其住所或常用營業地點，或通過郵寄方式發出。

第 3 節免除通知。

如果股東親自或通過代理人出席，或者如果缺席的股東或董事應親自出席，或者如果缺席的股東或董事應在會議舉行之前或之後以書面形式提交會議記錄，則可以免除向該股東或董事發出的關於本章程要求的任何股東或董事的時間、地點和/或目的的通知。

第 X 條

對其他公司的股票進行投票

公司可能不時持有的其他公司的任何股票，可由首席執行官、執行副總裁或副總裁通過首席執行官、任何執行副總裁任命的代理人或代理人，或根據董事會以多數董事表決通過決議的授權，在其他公司的股東大會上代表和投票。

第十一條賠償

第 1 節董事和高級職員，第三方行動。

如果公司任何董事或高級職員曾經或現在是公司授權代表（就本條而言，指服務），無論是民事、刑事、行政或調查行動（公司採取或授權的行動除外）當事一方或受到威脅成為任何受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，公司均應向其提供賠償，應公司的要求，作為董事、高級職員、合夥人、受託人、經理、成員，另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人（或僱員福利計劃），不服判決、罰款、和解金額以及他在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費），除非能證明該董事的作為或不作為對訴訟中裁定的訴訟理由具有重要意義，並且：(a) 是惡意的信仰；或 (b) 是主動和故意欺詐的結果；或 (c)董事居然收到了

在金錢、財產或服務方面的不當個人利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，董事有合理的理由相信其作為或不作為是非法的。通過判決、命令或和解終止任何訴訟、訴訟或訴訟不得推定董事有合理的理由相信其作為或不作為是非法的。通過定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或提出無罪競爭者或其同等的抗辯，或在判決之前下達緩刑令，可以推定該董事不符合前一句中規定的行為標準，這是可以反駁的。

第 2 節董事和高級管理人員由公司採取或根據公司權利採取的行動。

公司應以本條第1款規定的相同範圍內，向曾經或現在是公司的任何董事或高級管理人員提供賠償，但該董事或高級管理人員因其是或曾經是公司的授權代表而受到威脅、未決或已完成的任何訴訟或訴訟的當事方，或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，但不得作出任何賠償尊重該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事宜公司，除非且僅限於具有適當管轄權的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得賠償。

第 3 節成功辯護的賠償。

如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人成功地依據案情或其他方式為本條第1款或第2節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應就其實際和合理地承擔的相關費用（包括律師費）向其提供賠償。如果本條第1款或第2款要求公司在任何其他情況下向非公司董事或高級管理人員的人提供補償，則公司可以自行決定在任何其他情況下向該人提供賠償，前提是該人曾經或曾經是公司的董事或高級管理人員。

第 4 節程序。

本條第 1 款或第 2 款規定的賠償可在特定情況下作出，前提是確定授權代表符合本條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準，因此需要或適當給予賠償。此種決定應作出：

(a) 董事會根據當時不是訴訟、訴訟或程序當事方的董事（“無利益董事”）的法定人數的多數票，或者如果無法獲得法定人數，則由僅由兩名或兩名以上無利益董事組成的董事會委員會以多數票通過全體董事的多數票（可能包括以下董事）通過多數票表決通過該事項行事的董事會委員會多數票訴訟、訴訟或程序的當事方）；或

(b) 由董事會或董事會委員會按上文 (a) 所述投票選出的特別法律顧問，或者如果無法獲得董事會全體成員的必要法定人數，也無法成立委員會，則由董事會全體成員（可能包括作為訴訟、訴訟或程序當事方的董事）的多數票決定；或

(b) 由股東提供。

第 5 節預付費用。

公司董事或高級管理人員與本條第1款或第2款所述的任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）應由公司在收到董事或高級管理人員真誠地認為賠償所必需的行為標準後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付本條第 1 款或法律要求的公司；以及 (ii) 書面文件如果最終確定董事或高級管理人員無權按照本條的要求或法律授權獲得公司的賠償，則由董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項。非公司董事或高級管理人員的員工或代理人產生的此類費用可在收到類似承諾後獲得董事會授權後預先支付。根據本節由企業代表的還款義務無需擔保，可以在不考慮還款的財務能力的情況下接受。

第 6 節條款範圍。

作為公司授權代表行事的每個人都應被視為依據本條規定的賠償權行事。本條規定的補償不應被視為排斥尋求賠償者根據任何協議、股東或無私董事的投票、法規或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在擔任該職務或職位期間以其他身份行事的權利，並應繼續適用於已不再擔任公司授權代表並應為繼承人利益投保的人，該人的遺囑執行人和管理人。

第十二條修正案

董事會有權通過、修改或廢除本《章程》的任何條款，並制定新的章程；但是，如果任何此類修改、廢除或通過以有權就該事項投票的多數票的贊成票獲得批准，則股東可以修改或廢除本《章程》的任何條款並通過新的章程。

第十三條

對股份轉讓的限制

第 1 部分定義。

如本第十三條所用，以下大寫術語在本文中與首字母一起使用時具有以下含義（對美國財政部條例第1.382-2T節任何部分的任何提及均應包括任何後續條款）：

(a) “4.9％的交易” 是指本第十三條第2款第 (i) 或 (ii) 款所述的任何轉讓。

(b) “4.9％的股東” 是指直接或間接擁有公司當時已發行普通股4.9％或以上的個人，包括該人將被視為建設性擁有的股份或根據第382條將與該人擁有的股份合計的股份

守則，或任何後續條款或替代條款以及相關的《財政條例》。

(d) “董事會” 或 “董事會” 指公司董事會。

(e) “普通股” 是指公司普通股中的任何權益，面值為每股0.01美元，根據美國財政部法規第1.382-2T (f) (18) 節，這些權益將被視為公司 “股票”。

(f) “守則” 指經不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的裁決。

(g) “公司證券” 或 “公司證券” 是指 (i) 普通股，(ii) 公司發行的優先股（《守則》第1504 (a) (4) 條所述的優先股除外），(iii) 購買公司證券的認股權證、權利或期權（包括美國財政部法規第 1.382-2T (h) (4) (v) 條所指的期權），以及 (iv) 任何股票。

(h) “生效日期” 指董事會批准第十三條生效的日期。

(i) “超額證券” 的含義與本條第 4 節中該術語的含義相同

十三。

(j) “到期日期” 是指 (i) 如果董事會確定本第十三條不再是保留税收優惠的必要條件，則廢除《守則》第382條或任何後續法規中較早的日期；(ii) 董事會確定不得結轉税收優惠的公司應納税年度的開始；或 (iii) 董事會應確定的日期與本第十三條第12節相同。

(k) “股票所有權百分比” 是指根據《美國財政部條例》第1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 節或任何後續條款確定的任何個人或團體（視具體情況而定）的股票所有權權益百分比。

(l) “個人” 是指任何個人、公司、公司或其他法律實體，包括根據財政部條例第 1.382-3 (a) (1) (i) 條被視為實體的一羣人；幷包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

(m) “禁止分配” 是指公司就所謂受讓人收到的任何超額證券支付的任何及所有股息或其他分配。

(n) “禁止轉讓” 是指本第十三條禁止和/或無效的公司證券的任何轉讓或聲稱的轉讓。

(o) “公共團體” 的含義載於《財政條例》第 1.382-2T (f) (13) 節。

(p) “名義受讓人” 的含義見本第十三條第4節。

(q) “證券” 和 “證券” 各具有本第十三條第7款規定的含義。

(r) “股票” 是指根據美國財政部法規第 1.382-2T (f) (18) 條將被視為公司 “股票” 的任何權益。

(s) “股票所有權” 是指股票的任何直接或間接所有權，包括通過應用推定所有權規則而產生的任何所有權，其直接、間接和推定所有權根據《守則》第382條及其相關法規的規定確定。

(t) “税收優惠” 是指本守則第382條所指的淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、替代性最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及可歸因於公司或其任何直接或間接子公司 “未實現淨內置虧損” 的任何損失或扣除。

(u) “轉讓” 是指公司以外的任何人為改變任何人的股票所有權百分比而採取的任何直接或間接的銷售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或其他處置或其他行動。轉讓還應包括期權的創建或授予（包括美國財政部條例第1.382-2T (h) (4) (v) 條所指的期權）。為避免疑問，轉讓不應包括公司創建或授予期權，轉讓也不包括公司發行股票。

(v) “受讓人” 指向其轉讓公司證券的任何人。

(w) “財政條例” 指不時修訂的法規，包括臨時條例或根據該守則頒佈的任何後續條例。

第 2 節轉讓和所有權限制。

為了維護税收優惠，從本第十三條生效之日起和之後，任何在到期日之前嘗試轉讓公司證券以及根據到期日之前簽訂的協議嘗試轉讓公司證券的任何嘗試均應從一開始就被禁止並無效，前提是此類轉讓（或此類轉讓所包含的任何一系列轉讓），(i) 任何個人或個人都將變成 4. 9% 的股東或 (ii) 股票所有權百分比任何4.9％的股東的公司都將增加。

第 3 節例外情況。

(a) 儘管本協議有任何相反的規定，但仍允許向公共團體（包括根據財政部條例第1.382-2T (j) (3) (i) 條設立的新公共團體）進行轉賬。

(b) 如果轉讓人或受讓人獲得董事會或其正式授權委員會的書面批准，則本第十三條第2款中規定的限制不適用於佔4.9％的未遂轉讓。作為根據第十三條第3款批准的條件，董事會可自行決定（費用由轉讓人和/或受讓人承擔）由董事會選出的律師出具一份意見，即轉讓不應導致適用該守則第382條對使用税收優惠的限制；前提是儘管此類批准對使用税收優惠的影響如何，董事會仍可批准此類批准如果它確定批准符合公司的最大利益，則可享受税收優惠。董事會可對其認為合理和適當的批准施加任何條件，包括但不限於限制任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股票的能力。董事會可以事先批准，也可以事後批准。在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過公司的正式授權官員或代理人行使本第十三條授予的權力。本第十三條第 3 款中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

第 4 節超額證券。

(a) 公司的任何員工或代理人均不得記錄任何違禁轉讓，對於作為違禁轉讓標的的公司證券（“超額證券”），出於任何目的，該違禁轉讓的聲稱受讓人（“名義受讓人”）均不得被承認為公司股東。在他人以非禁止轉讓的轉讓方式收購多餘證券之前，名義受讓人無權就此類超額證券享有公司股東的任何權利，包括但不限於此類投票權

超額證券並獲得與之相關的股息或分配，無論是清算還是以其他方式，以及超額證券應被視為留在轉讓人手中，除非根據本第十三條第5款將超額證券轉讓給代理人，或者直到根據本第十三條第3款獲得批准。在不屬於禁止轉讓的轉讓中收購超額證券後，公司證券將不再是超額證券。為此，任何不符合本第十三條第4款或第5款規定的超額證券的轉讓也應屬於禁止轉讓。

(b) 公司可以要求擬議的受讓人或收款人向公司提供公司合理要求的有關其在該類公司證券中的直接或間接所有權權益的所有信息，作為登記任何公司證券轉讓或支付任何公司證券的任何分配的條件。公司可以做出董事會認為執行本第十三條所必需或可取的安排或向其股票轉讓代理人發佈指示，包括但不限於授權該轉讓代理人要求聲稱受讓人就該人對股票的實際和推定所有權提供宣誓書和其他證據，證明本第十三條不會禁止轉讓，以此作為登記任何轉讓的條件。

第 5 部分移交給代理。

如果董事會確定公司證券的轉讓構成違禁轉讓，則根據公司在董事會確定所嘗試的轉讓將導致超額證券之日起三十天內提出的書面要求，名義受讓人應將所謂受讓人擁有或控制的超額證券的所有權的任何證書或其他證據，以及任何違禁分配，轉讓或促成轉讓給由指定的代理董事會（“代理人”）。然後，代理人應向包括公司在內的買家出售通過一次或多筆正常交易向其轉讓的超額證券（如果可能的話，在交易此類超額證券的公共證券市場上，或以其他方式進行私下交易）；但是，任何此類出售都不得構成違禁轉讓，此外，代理人應有序進行此類出售或出售，且無需進行任何交易如果代理商自行決定，則在任何特定時限內進行此類出售此類出售或出售將擾亂公司證券的市場或以其他方式對公司證券的價值產生不利影響。如果所謂受讓人在收到公司向代理人交出多餘證券的要求之前已轉售了多餘證券，則名義受讓人應被視為已為代理人出售了多餘證券，並應被要求向代理人轉讓任何違禁分銷和此類出售的收益，除非公司書面允許被指受讓人保留此類銷售收益中不超過該金額的一部分所謂的受讓人本來會從代理人那裏得到的根據本第十三條第6款，如果代理人而不是名義受讓人轉售了超額證券。

第 6 節收益的使用和禁止的分配。

代理人應將其出售超額證券所得的任何收益，如果所謂的受讓人先前已轉售過剩證券，則代理人應將其從所謂受讓人那裏收到的任何款項連同任何違禁分配，如下所示：(a) 首先，應在必要的範圍內向代理人支付此類款項，以支付其與本協議規定的職責相關的成本和開支；(b) 第二，任何剩餘金額應支付給名義受讓人，但不超過名義受讓人為此支付的金額超額證券（或轉讓時的公允市場價值，如果所謂的超額證券的轉讓全部或部分是贈與、繼承或類似的轉讓），金額應由董事會自行決定；（c）第三，任何剩餘金額應支付給一個或多個符合守則第501（c）（3）條（或任何類似後續條款）資格的組織由董事會選出。超額證券的所謂受讓人不得對任何超額證券的轉讓人提出索賠、訴訟理由或任何其他追索權。名義受讓人對此類股份的唯一權利應限於根據第十三條第6款向名義受讓人支付的金額。在任何情況下，根據第十三條第6款出售超額證券的收益均不得用於公司或代理人的利益，除非用於支付代理人在履行本協議規定的職責時產生的成本和開支。

第7節修改某些間接轉讓的補救措施。

如果任何轉讓不涉及馬裏蘭州法律所指的公司證券（“證券”，個人為 “證券”）的轉讓，但會導致4.9％的股東違反本第十三條規定的轉讓限制，則應按照本第十三條第7款的規定修改本第十三條第5款和第6款的適用範圍。在這種情況下，不得要求此類4.9％的股東出售任何非證券權益，但是在處置後，該4.9％的股東和/或任何持有證券所有權歸於該4.9％的股東的人應被視為已出售並被要求處置足夠的證券（應按收購時的反向順序處置這些證券），從而導致這種4.9％的股東，不得違反本第十三條。此類處置應被視為與轉讓同時發生，從而導致本條款的適用，此類數量被視為已處置的證券應被視為超額證券，並應按照本第十三條第5款和第6款的規定通過代理人處置，但應向該4.9％的股東或此類超額證券的直接持有人的其他人支付的最大總金額應為此類出售是此類超額的公允市場價值所謂轉讓時的證券。代理人在處置此類多餘股票時產生的所有費用應從該4.9％的股東或該其他人應付的任何款項中支付。第十三條第7款的目的是將本第十三條第2款和第5款中的限制擴大到沒有直接轉讓證券的情況下進行4.9％的交易的情況，而第十三條第7款以及本第十三條的其他條款應解釋為產生與直接轉讓公司證券相同的結果，但需視情況而定。

第8節法律訴訟；迅速執行。

如果所謂受讓人未能在公司根據本第十三條第5款提出書面要求之日起三十天內向代理人交出多餘證券或其銷售收益（無論是否在本第十三條第5款規定的時間內提出），則公司應立即採取其認為適當的所有具有成本效益的行動來執行本協議的規定，包括提起法律訴訟以進行競爭 l 投降。本第十三條第8款中的任何內容均不得被視為與本第十三條規定的任何超額證券的轉讓從一開始就無效，（ii）阻止公司在沒有事先要求的情況下自行決定立即提起法律訴訟，或者（iii）使公司未能在本第十三條第5款規定的時限內採取行動構成公司對本條下任何權利的放棄或喪失十三。董事會可批准其認為可取的其他行動，以使本第十三條的規定生效。

第 9 節責任。

在法律允許的最大範圍內，任何受本第十三條規定約束的股東故意違反本第十三條的規定，以及任何控制、控制該股東或與該股東共同控制的人員，應對因此類違規行為而遭受的任何和所有損失（包括但不限於因減少或減少而造成的損失）向公司承擔連帶責任，並應賠償公司並使公司免受損害取消公司使用其税收的能力與此類違規行為相關的福利，以及律師和審計師的費用。

第 10 節提供信息的義務。

作為任何股票轉讓登記的條件，任何作為股票受益、法人或記錄持有人的個人，以及任何擬議的受讓人以及由擬議受讓人控制、控制或受共同控制的任何人，均應提供公司可能不時要求的信息，以確定本第十三條的遵守情況或公司税收優惠的狀況。

第 11 節傳説。

董事會可以要求公司簽發的任何證明股票所有權且受本第十三條中規定的轉讓和所有權限制的證書均應帶有以下注釋：

“經修訂和重述的公司章程（“章程”）包含一些限制，如果轉讓會影響公司的股票百分比（根據第382條的定義），則禁止未經公司董事會（“董事會”）事先授權轉讓公司普通股（包括創建或授予某些期權、權利和認股權證）（定義見章程）1986 年的《美國國税法》，如

經修訂（“守則”）和據此頒佈的《財政條例》），根據該守則和此類條例，該法被視為由百分之五的股東擁有。

如果違反轉讓限制，則轉讓將從一開始就無效，並且所謂的股票受讓人將被要求將多餘的證券（定義見章程）轉讓給公司的代理人。如果轉讓不涉及公司所指的證券

馬裏蘭州通用公司法（“證券”），但如果違反轉讓限制，證券的聲稱受讓人（或記錄所有者）將被要求根據公司章程中規定的條款轉讓足夠的證券，以使5％的股東不再違反轉讓限制。根據公司主要營業地點的書面要求，公司將免費向本證書的記錄持有人提供章程副本，其中包含上述轉讓限制。”

董事會還可能要求公司簽發的任何證明股票所有權的證書，如果受董事會根據本第十三條第3款規定的條件的約束，也必須帶有引用適用限制的引人注目的圖例。

第 12 節董事會的權限。

(a) 董事會有權決定評估本第十三條遵守情況所需的所有事項，包括但不限於：（i）確定4.9％的股東，（ii）轉讓是4.9％的交易還是禁止的轉讓，（iii）任何4.9％的股東在公司的股票所有權百分比，（iv）票據是否構成公司證券，（v）金額（（或公允市場價值）根據本第十三條第 6 款應付給名義受讓人，以及

(vi) 董事會認為相關的任何其他事項；以及董事會對此類事項的真誠決定，對於本第十三條的所有目的均具有決定性並具有約束力。此外，在法律允許的範圍內，董事會可以不時制定、修改、修改或撤銷與本第十三條規定不矛盾的公司章程、法規和程序，以確定公司證券的任何轉讓是否會危及公司保留和使用税收優惠的能力，以及有序地適用、管理和實施本第十三條。

(b) 本第十三條中的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東維護税收優惠。在不限制上述規定的一般性的前提下，如果法律變更規定必須或需要採取以下一項或多項行動，董事會可以通過書面決議，（i）加快或延長到期日期，（ii）修改所有權權益

公司或本第十三條所涵蓋的個人或團體中的百分比，（iii）修改本第十三條中規定的任何術語的定義或（iv）在每種情況下都酌情修改本第十三條的條款，以防止由於適用的財政條例或其他方面的任何變化而導致所有權變更，前提是董事會不得造成這種情況是這樣的加速、延期或修改，除非它通過書面決議確定此類行動對於維護税收優惠是合理必要或可取的，或者為了保護税收優惠，繼續實施這些限制已不再是合理必要的。應通過向證券交易委員會提交文件或公司祕書認為適當的其他通知方式將此類決定通知公司股東。

行動，董事會有權決定要採取的行動，只要該行動不違反本第十三條的規定。就本第十三條的所有其他目的而言，董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定均為決定性且對公司、代理人和所有其他各方具有約束力。董事會可以在其認為必要或可取的情況下將其根據本第十三條承擔的全部或部分職責和權力下放給董事會委員會，並且可以在法律允許的最大範圍內，通過公司的正式授權官員或代理人行使本第十三條授予的權力。本第十三條中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

第 13 節：依賴。

在法律允許的最大範圍內，本着誠意依靠公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司控制人以及公司的法律顧問、獨立審計師、過户代理人、投資銀行家或其他僱員和代理人的信息、意見、報告或報表來做出本第十三條所設想的決定和調查結果，應充分保護公司和董事會成員。董事會成員對與此相關的任何善意錯誤概不負責。為了確定任何股東擁有的任何公司證券的存在和身份以及金額，公司有權依據截至任何日期根據經修訂的1934年《證券交易法》附表13D或13G提交的附表13D或13G的存檔（或類似的申報）的存在和不存在，前提是其對公司證券所有權的實際瞭解。

第 14 節本條款的益處 XIII。

本第十三條中的任何內容均不得解釋為向除公司或代理人以外的任何人提供本第十三條規定的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本第十三條應為公司和代理人提供唯一和專屬的利益。

第 15 節可分割性。

本第十三條的目的是促進公司維持或維護其税收優惠的能力。如果具有合法管轄權的法院認定本第十三條的任何規定或任何此類條款對任何個人或在任何情況下適用的行為在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第十三條的任何其他條款。

第 16 條豁免。

關於此處規定的任何權力、補救措施或權利，或根據本第十三條向公司或代理人提供的任何權力、補救措施或權利，(i) 除非在棄權方簽署的書面文件中明確規定，否則任何豁免都不會生效；(ii) 任何先前的放棄、延遲或遺漏行使或其他放縱都不會暗示任何變更、修改或減損。