EX-8.1

附錄 8.1

CLIFFORD CHANCE 我們哈哈

西 52 街 31 號

紐約州紐約 10019-6131

電話 +1 212 878 8000

傳真 +1 212 878 8375

www.clifordchance.com

2023年11月3日

Apollo 商業房地產金融有限公司

c/o 阿波羅環球管理公司

西 57 街 9 號，43 樓

紐約州紐約 10019

回覆：	阿波羅商業房地產金融公司的房地產投資信託基金資格

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司 Apollo 商業房地產金融公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交S-3表格（註冊聲明）的註冊聲明。除非另有説明，否則本意見書中使用的大寫術語的含義與註冊聲明中給出的含義相同

在提出本文所表達的觀點時，我們已經檢查了以下內容，並徵得您的許可，依據了以下內容：

1.	公司的修訂和重述條款；

公司的章程；

3.	公司和特拉華州有限責任公司ACREFI Management, LLC（經理）提供給我們的陳述證書（陳述證書），日期為本文發佈日期；

註冊聲明；以及

5.	我們認為必要的其他文件、記錄和文書，以使我們能夠提出本信中提到的意見。

在審查上述文件時，經您同意，我們假設 (i) 我們審查的所有文件均為原始文件，或原始文件的真實準確副本，隨後未進行修改，(ii) 每份原始文件的簽名均為真實，(iii) 此類文件中提出的所有陳述和陳述均真實正確，(iv) 任何此類文件對各方規定的所有義務均具有已按照其條款履行或滿足，並且 (v) 公司始終如此運營並將繼續按照其組織文件, 註冊聲明和陳述書中所述的運作方法運作.截至本文發佈之日，我們沒有發現任何與組織文件、註冊聲明或陳述證書中的陳述不一致的事實。


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為了提出下述意見，經您同意，我們假設公司和經理提供給我們的陳述證書中包含的陳述是準確的，並且根據公司或經理的知識、意圖或信念，此類陳述證書中包含的每項陳述都是準確和完整的，不考慮這些實體的最大知識、意圖或信念。這些陳述通常涉及根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》），公司作為房地產投資信託基金（房地產投資信託基金）的組織和運營方式。

基於此處列出的假設和限定條件，在遵守和限制的前提下，我們認為：

1.	從截至2009年12月31日的應納税年度開始，公司一直按照《守則》對房地產投資信託基金的資格和税收要求在進行組織和運營，其註冊聲明中描述和陳述證書中規定的擬議運營方法將使公司能夠繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求；以及

2.	註冊聲明中標題為 “美國聯邦所得税注意事項” 的陳述在描述適用的美國聯邦所得税法的範圍內，在所有重大方面都是正確的。

本信中提出的意見基於《守則》的相關條款、據此頒佈的《財政條例》、法院判決中對上述內容的解釋、立法歷史和現有行政裁決以及美國國税局（IRS）的慣例（包括其發佈私人信函裁決的做法和政策，這些裁決對美國國税局沒有約束力，除非對收到此類裁決的納税人具有約束力），所有這些都是此處發佈日期。這些條款和解釋可能會發生變化，這些變更可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，也可能導致我們的意見發生變化。我們的意見並未排除美國國税局或具有管轄權的法院作出相反裁決的可能性，也沒有排除美國國税局或財政部在未來發布的法規或裁決中作出相反決定的可能性。在這方面，如果要對某一問題提起訴訟，律師對某一問題的意見代表了律師對該問題的案情結果的最佳專業判斷，但是意見對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證美國國税局不會就該問題採取相反的立場，也不能保證法院不會維持美國國税局所主張的立場。

上述提出的意見代表我們基於上述文件、事實、陳述和假設得出的結論。對此類文件的任何重大修改、任何重要事實的變更或此類陳述或假設的不準確性都可能影響此處提及的觀點。我們不負責將可能引起我們注意的任何更改或不準確之處告知任何人。此外，公司作為房地產投資信託基金的資格取決於公司能否通過實際年度經營業績在每個應納税年度滿足《守則》中有關總收入、資產、分配和股票所有權多樣性的要求。我們尚未承諾持續審查公司遵守這些要求的情況。因此，無法保證公司在任何單一應納税年度的實際運營業績已經滿足或將滿足根據《守則》獲得房地產投資信託基金資格或被納税為房地產投資信託基金所必需的測試。此外，上述意見並未排除公司為維持公司房地產投資信託基金資格而必須繳納消費税或罰款税的可能性，這筆金額可能很大。儘管我們已經進行了我們認為履行律師職業責任所必需的調查和調查，但我們尚未對本信或陳述書中提及的所有事實進行獨立調查。

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本信中提出的意見是：（i）僅限於明確涵蓋的事項，未就任何其他事項發表任何意見；（ii）截至本文發佈之日；（iii）我們應公司的要求提出。我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見作為註冊聲明的附錄，並同意其中對我們的提及。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Clifford Chance 美國律師事務所

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