S-3ASR

我們的直接股票購買和股息再投資計劃（簡稱 “計劃”）為新投資者和普通股的現有持有人提供了一種購買普通股的便捷且經濟的方法。通過參與該計劃，您可以通過將您在普通股中獲得的部分或全部現金分紅進行再投資來購買我們的普通股。此外，該計劃允許您每月進行不超過10,000美元的可選現金投資，並經我們事先批准，允許您每月進行超過10,000美元的可選現金投資，用於購買我們的普通股的額外股份。將來，可根據本計劃的股息再投資或可選現金投資功能，自行決定在普通股的市場價格基礎上提供從0％到5％不等的折扣，包括我們支付適用的經紀費。

計劃亮點包括：

我們普通股的任何註冊持有人都可以選擇參與該計劃。

目前未持有我們普通股的感興趣的新投資者可以通過該計劃進行首次購買。

全額或部分股息再投資選項。

每月不超過10,000美元的可選現金投資，經我們事先批准，每月在進行超過10,000美元的可選現金投資，用於購買普通股的額外股票；將來，我們可能會自行決定提供普通股市場價格的折扣，折扣範圍從0％到5％不等，包括我們支付適用的經紀費。

如果您授權自動現金投資，則可以隨着時間的推移逐步累積投資，起步價低至250美元或100美元。

您可以在shareowneronline.com上在線訪問您的賬户，以查看和管理您的投資。

可選地從您的銀行賬户中自動提款。

本招股説明書涉及根據本計劃發行和出售最多2,000,000股授權但未發行的普通股。計劃參與者應保留本招股説明書以備將來參考。

為了確保我們能夠繼續獲得房地產投資信託或房地產投資信託基金的資格，除非董事會取消此限制，否則任何股東所擁有的普通股或資本股已發行股份的比例均不得超過9.8％（價值或數量，以更嚴格者為準）。有關更多信息，請參閲 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為ARI。

投資我們的普通股會帶來某些重大的風險和不確定性，應予以考慮。在我們最近提交的10-K表年度報告和隨後在10-Q表上提交的季度報告中，請參閲風險因素或類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 11 月 3 日的招股説明書

本招股説明書是上架註冊聲明的一部分。本招股説明書涵蓋了我們可能根據本計劃發行和出售的普通股。您應僅依賴本招股説明書中以引用方式提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中顯示的信息或此處以引用方式納入的文件在以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在決定參與該計劃之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用公司、我們、我們和我們這些術語來指代馬裏蘭州的一家公司阿波羅商業房地產金融公司及其合併子公司；本招股説明書中提及的阿波羅是指特拉華州的一家公司阿波羅環球管理公司及其子公司；本招股説明書中提及我們的經理是指ACREFI Management, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是阿波羅環球的間接子公司Management, Inc

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我們是一家馬裏蘭州公司，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金納税。我們主要發起、收購、投資和管理商業首次抵押貸款、次級融資和其他與商業房地產相關的債務投資。這些資產類別被稱為我們的目標資產。

我們由我們的經理進行外部管理和諮詢，他是Apollo的間接子公司。Apollo是一家全球高增長的另類資產管理公司，截至2023年9月30日，管理的資產約為6,310億美元。經理由一支經驗豐富的高級房地產專業人員團隊領導，他們在承保和組織商業房地產融資交易方面擁有豐富的專業知識。我們受益於Apollos的全球基礎設施和運營平臺，通過該平臺，我們能夠尋找、評估和管理對目標資產的潛在投資。

我們的主要業務目標是收購我們的目標資產，以便在長期內為股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過分紅，其次是通過資本增值。

我們成立於2009年，從截至2009年12月31日的應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，選擇作為房地產投資信託基金納税。我們的應納税所得額通常無需繳納美國聯邦所得税，但僅限於我們每年將淨應納税所得額分配給股東，並滿足某些其他要求，使我們能夠保持房地產投資信託基金的預期資格。我們還以允許我們根據經修訂的《1940年投資公司法》或《1940年法案》繼續被排除在投資公司註冊範圍之外的方式經營業務。

我們的公司信息

我們的主要行政辦公室位於 9 West 57^第四Street，42^和樓層，紐約，紐約 10019。我們的電話號碼是 (212) 515-3200。我們的網站是 www.apollocref.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

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投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中所述的風險部分描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，這些報告以引用方式納入此處，並已提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）。所描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。查看在哪裏可以找到更多信息以及有關前瞻性陳述的警示説明。

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我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述，並將在未來向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿或經修訂的 1933 年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的其他書面或口頭通信中作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求安全港保護這些部分中包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括有關我們業務未來可能或假設的業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用相信、期望、預測、估計、計劃、繼續、打算、應該、可能或類似的表達方式時，我們打算識別前瞻性陳述。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的：

COVID-19 疫情的宏觀和微觀經濟影響，利率和通貨膨脹率上升；

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或整體經濟；

對商業房地產貸款的需求；我們的業務和投資策略；

我們的經營業績；美國政府和美國州以外的政府的行動和舉措、政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響；

總體經濟狀況或特定地理區域的經濟狀況；

經濟趨勢和經濟復甦;

我們獲得和維持融資安排的能力，包括擔保債務安排和證券化；未到位承諾的預期未來融資的時間和金額；

傳統貸款人能否獲得債務融資；

短期貸款延期的數量；

對新資本取代到期貸款的需求；

預期的槓桿作用；

我們參與的證券市場的總體波動性；我們資產價值的變化；目標資產的範圍；

我們的目標資產與用於為此類資產提供資金的任何借款之間的利率不匹配；利率和目標資產市值的變化；

我們目標資產的預付款率的變化；

套期保值工具對我們目標資產的影響；

我們的目標資產的違約率或回收率降低；

套期保值策略在多大程度上可以或可能無法保護我們免受利率波動的影響；政府法規、税法和税率、會計、法律或監管問題或指導以及類似事項的影響和變化；

出於美國聯邦所得税目的，我們繼續保持房地產投資信託基金的資格；根據1940年法案，我們繼續被排除在註冊之外；

收購商業抵押貸款相關證券、房地產相關證券和其他證券的機會；

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我們警告説，上述因素清單並非包羅萬象。上述警示性陳述明確對所有涉及我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了全面限定。我們謹慎行事，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表所作日期的。我們不承諾或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些的信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有這些事件或因素都是我們所知道的。其中一些因素包含在我們最近提交的 10-K表年度報告以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析或類似標題中，這些標題包含在我們隨後的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書中。這些以及其他風險、不確定性和因素，包括我們向 SEC 提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們所作的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此類新的風險和不確定性可能包含在本招股説明書發佈之日後我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件中，將被視為以引用方式納入本招股説明書中。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在對我們的普通股做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的更多信息，請參閲我們最近提交的 10-K 表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的其他文件中的風險因素或類似標題，這些文件將被視為以引用方式納入這份招股説明書。

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該計劃的目的是為我們的現有股東提供一種方便而經濟的方法，通過投資支付給普通股的現金分紅來購買更多普通股，從而獲得我們的普通股。該計劃還為我們的現有股東和新投資者提供了一種便捷的方式，通過進行可選的現金投資來購買我們的普通股。通過這些方式，該計劃旨在通過允許我們的長期投資者增加對我們普通股票的投資來使他們受益。該計劃還為我們提供了一種具有成本效益的方式，可以通過直接向計劃參與者出售普通股來籌集額外資金。存入參與者賬户的普通股被視為計劃股份。

2.	該計劃提供哪些功能？

自動股息再投資。您可以通過自動再投資現金分紅來增加我們普通股的持有量。您可以選擇將全部或一定比例的股息進行再投資。

可選的現金投資。您可以通過100美元或以上的可選現金投資來增加我們普通股的持有量。您可以通過支票進行可選的現金投資，也可以授權從銀行支票或儲蓄賬户中一次性扣款或自動提款（參見問題9）。

初始投資。如果您不是當前的股東，則可以對我們的普通股進行初始投資，如果您註冊自動投資，起價低至250美元，則為100美元（參見問題8）。

自動交易。如果您已建立自動權限，則可以通過 shareowneronline.com 在線執行許多計劃交易，也可以通過電話執行您的許多套餐交易。

有關為這些交易和服務收取的費用的詳細信息，請參閲問題 9。

3.	該計劃的主要優點和缺點是什麼？

參與該計劃的主要好處如下：

您可以自動將您持有的全部或部分普通股的現金分紅再投資於股普通股的額外股票。

您也可以通過進行可選的現金投資來投資我們的普通股。除大額現金購買（見此處定義）（參見問題25）的某些例外情況外，您任何月份的可選現金投資總額限制為10,000美元。您可以通過支票或授權一次性借記或從銀行支票或儲蓄賬户中自動提款，進行可選的現金投資。

如果我們向計劃參與者發行新普通股，則我們可能以普通股市場價格的最高 5% 的折扣將其出售，包括我們支付的任何適用的經紀費用。如果計劃管理人（定義見問題5）在公開市場上為計劃參與者收購我們的股份，我們可能會通過支付此類股票購買價格的5％來打折股票，並將我們支付的任何經紀費用視為包含在折扣中。但是，您應該注意，我們最初預計不會以折扣價發行股票或打折股票的購買價格。任何此類折扣將由我們自行決定。

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您對本計劃的投資與對您持有的我們普通股的任何投資沒有什麼不同。如果您選擇參與本計劃，那麼您應該認識到，我們、我們的子公司和關聯公司以及計劃管理人都無法向您保證根據本計劃購買的股票獲得利潤或保護您免受損失。您承擔價值損失的風險，並享受所有股票的收益收益。

當您根據本計劃對股息進行再投資時，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為在本計劃下購買普通股的相關日期獲得了股息，這可能會產生納税義務，而無需在到期時立即向您提供現金來繳納此類税款。請參閲問題 23。

根據該計劃，您對購買和出售我們普通股的具體時間擁有有限的控制權。由於計劃管理員必須在普通股的實際購買日期之前獲得現金購買資金，因此您的投資可能會受到市場條件變化的影響。

對於計劃管理員持有的待定投資資金或最終可能返還給您的資金，將不支付任何利息。參見問題 9。

在實際購買日的任何給定時間，根據本計劃購買的普通股的購買價格可能超過在公開市場上購買普通股的價格。

誰可以參與該計劃？

如果您符合以下條件，則可以參與該計劃：

我們普通股的現任所有者；

首次投資者，是美國公民或在美國組建或居住的公司或其他實體；或

如果沒有任何法律或政府法規禁止您參與或會影響本計劃的條款，則是外國公民或在美國境外組建或居住的公司或其他實體的首次投資者。

5.	誰是計劃管理員，計劃管理員做什麼？

Equiniti Trust Company, LLC或EQ Shareowner Services代表我們擔任計劃的管理人或計劃管理人。計劃管理員接收可選的現金投資，指示

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如果您在經紀公司、銀行或其他中介賬户中以街道名稱持有我們的普通股，則可以通過指示您的經紀人、銀行或其他中介機構將您的股票轉讓到您的名義來參與該計劃。在您的股票以您的名義轉讓後，您將收到一份股東賬户對賬單和註冊計劃的説明，如上文問題 6 所述。如果您不想將普通股從經紀公司、銀行或其他中介機構轉讓到您的名下，則可以按照下文問題8的規定通過在本計劃中進行現金投資來參與。

8.	如果我目前不是股東，我該如何註冊？

如果您目前不擁有我們的任何普通股,或者，如果您在經紀、銀行或其他中介賬户中以街道名稱持有我們的普通股，並且您不想將普通股轉讓到您的名下，您可以通過以下方式註冊該計劃：

在shareowneronline.com上在線註冊並授權計劃管理員從您的銀行賬户中一次性提款至少 250 美元；

完成並返回 賬户授權表，加上至少 250美元的初始投資；

在shareowneronline.com上在線註冊並同意從您的銀行賬户中一次性提款至少 100 美元，並授權進行至少 100 美元的經常性現金投資；或

完成並返回 賬户授權表加上至少 100 美元的初始投資，授權自動現金投資至少為 100 美元。

某些國家的法規可能會限制或禁止參與此類計劃。居住在美國以外並希望參與該計劃的人應首先確定他們是否受到任何禁止其參與的政府法規的約束。

9.	與參與本計劃相關的費用是多少？

註冊該計劃不收取任何費用。

我們將支付您的所有可選現金購買和股息再投資交易費用和交易佣金，前提是交易佣金和類似費用，以及我們為股票提供的任何折扣，不超過您收購的股票公允市場價值的5％。您將支付相應的費用

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投資費
首次註冊（僅限新投資者）			公司已付款
股息再投資			公司已付款
查看投資			公司已付款
一次性自動投資			公司已付款
定期自動投資			公司已付款
每股股息購買交易佣金			公司已付款
每股可選現金購買交易佣金			公司已付款
銷售費用
批量訂購			$15.00
市場訂單			$25.00
每筆交易的限價單（天/GTD/GTC）			$30.00
停止訂單			$30.00
每股銷售交易佣金			$0.12
直接存入銷售收益			$5.00
其他費用
證書存款			公司已付款
支票退回/銀行自動提款被拒絕			每件商品 35.00 美元
上一年的重複報表			每 25.00 美元年

我們可能會隨時更改這些參與費。如有任何費用上漲，我們將在適用於您之前通知您。

對於銷售交易，交易費用和經紀佣金將從銷售收益中扣除。

10.	我對可選現金投資有哪些選擇？

您可以使用計劃的可選現金投資功能購買我們的普通股，但您沒有義務進行此類的投資。計劃管理員通常在收到您的投資金額後的五個交易日內將可選現金投資用於購買我們的普通股。如果您在希望進行第一筆可選現金投資時還不是計劃參與者，則必須註冊該計劃才能進行該投資。如果您對本計劃的初始投資是以可選現金投資的形式進行的，則您的初始最低投資額必須為至少 250 美元或 100 美元，並獲得自動提款的授權（參見問題 8）。此後，每月可以進行額外的可選現金投資，金額在100美元至10,000美元之間。如果您是我們普通股股的現有持有人，則您還可以進行每月100至10,000美元之間任意金額的可選現金投資。

的最低和最高投資。 在您註冊本計劃並將我們的普通股存入您的賬户或通過進行初始現金投資滿足開户要求後，您可以使用可選的現金投資功能購買更多股票。對於任何可選的現金投資，您必須至少投資100美元。除非我們批准您每月投資超過 10,000 美元或購買大額現金的申請，否則您在任何月份的投資都不得超過 10,000 美元。有關如何在任何特定月份提出大額現金購買申請的更多信息，請參閲下面的問題25。任何小於或大於允許投資金額的可選現金投資都將退還給您，不收取利息。

投資日期。 計劃管理員收到的可選現金供款的投資通常將在收到您的投資金額後的五個交易日內進行投資，不遲於35％

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個交易日，除非為了遵守《交易法》M條例或其他適用證券法規定而必須延期，否則每個交易日均為投資日期。計劃管理員將盡快以管理方式投資股息資金，且不遲於股息支付日後的30個交易日。在購買參與者賬户時，計劃管理員可以將參與者的資金與計劃其他參與者的資金混合。購買可能會受到某些費用和條件的約束（參見問題 9）。

投資基金的捐款。 計劃管理員必須不遲於投資日期前一個個工作日收到您的可選現金供款資金。如果計劃管理員沒有在這些截止日期之前收到您的資金，它可能會持有這些資金並在下週進行投資。在投資之前，計劃管理員持有的資金將不支付任何利息。因此，您可能需要採取您認為必要的措施，以確保任何可選的現金供款都將在足夠的時間內交付給計劃管理人，以便在所需的投資日期進行投資。要獲得在任何投資日期之前轉移的投資資金的回報，計劃管理人必須在相關投資日期之前的第二個工作日之前收到您的書面申請。

供款支付選項。

支票要通過郵寄方式進行投資，必須以美元付款，並且向美國或加拿大金融機構提款。不接受現金、匯票、旅行支票或第三方支票。

自動投資參與者可以設置從指定的銀行賬户自動提款。該請求可以在線、通過電話或通過發送 賬户授權表通過郵件（參見問題 22）。請求在行政上儘快得到處理並生效。啟動自動提款後，資金將在每月9日和/或25日左右從參與者指定的銀行賬户中扣除，通常將在五個交易日內投資於我們的普通股。可以在線、通過電話或使用以下方式更改或停止自動提款 交易申請表附在與會者發言稿中。要在特定的投資日期生效，計劃管理員必須在投資日期前至少 15 個交易日收到變更申請。

資金不足。 如果任何支票或存款未付退回，或者由於資金不足而無法從您的銀行賬户自動提款，則將收取費用（參見問題9）。此外，計劃管理員將認為任何與資金不足相關的可選現金投資申請無效，並將立即刪除所有已存入您的賬户的股票，以備收到這些資金。上述費用以及與資金不足相關的任何其他雜費將由計劃管理員通過從您的計劃賬户中出售適當數量的股票來收取。如果出售這些股票的淨收益不足以支付未收金額的餘額，則計劃管理員可以在必要時從您的賬户中出售更多股票以支付未收餘額。

計劃賬户中的股票貸記。 如果計劃管理員為您從項特定的可選現金投資手中收購了我們的普通股，則在適用的投資日購買的股票將記入您的賬户。如果計劃管理員經紀人通過公開市場購買收購我們的普通股，則計劃管理員將在相應的投資日期開始收購我們的普通股，並持續到該現金投資的所有購買完成為止。在這種情況下，在完成所有此類購買的最後一天之後，將向您的賬户存入收購的普通股股。

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在您投資我們的普通股之前，不會為您的付款支付任何利息。在可選現金投資待處理期間，計劃管理人擁有的籌集資金可以投資於某些許可投資。就本計劃而言，允許的投資是指計劃管理人可以持有未投資或投資於特定富國銀行存款產品的資金。此類許可投資造成的任何損失的風險應由計劃管理人承擔。此類許可投資的投資收益應由計劃管理人保留。

11.	我的股息再投資選項有哪些？

您選擇的股息再投資選項可以應用於您的所有股票，無論是以證書形式持有，通過賬面記賬的Direct 註冊股票，還是通過DRS持有，還是在計劃中持有。

全額股息再投資。本計劃中持有的股票應付的所有現金分紅，以及以實物證書形式或通過賬面記賬DRS持有的任何股票，減去任何預扣税，都將用於購買我們普通股的額外股票。參與者不會從我們那裏獲得現金分紅；相反，所有股息將再投資。全部和部分股份將分配給參與者賬户。（RD）

部分股息再投資。參與者可以選擇將部分股息再投資，並以現金形式領取剩餘的股息。所選百分比將應用於本計劃中持有的總股份，以及以實物證書形式持有或通過賬面記賬DRS持有的任何股份。參與者可以選擇從 10% 到 90% 的百分比，以 10% 為增量。除非參與者選擇將股息直接存入指定的銀行賬户，否則股息的現金部分，減去任何預扣税，將通過支票發放。(RX)

按百分比計算的部分再投資示例：參與者共持有 150 股；計劃中持有 120 股，實物證書形式持有 15 股，賬面記賬 DRS 中持有 15 股。參與者選擇將總股息的50％再投資。這相當於75股的股息進行了再投資，75股的股息以現金支付。

如果您在註冊時未指定任何選項，則您的賬户將設置為全額股息再投資。

初始選項選擇。 如果您在該股息記錄日期或之前未註冊本計劃，則您的再投資選項將不適用於任何股息支付，該記錄日是某人必須是我們普通股的註冊持有人才能獲得股息的日期。如果您在股息支付記錄日期之後註冊，則只有在支付下一個股息期的股息後，才會開始收取股息或進行再投資。在等待投資之前，將不對計劃管理人持有的資金支付任何利息。

期權變更。您可以隨時通過訪問shareowneronline.com上的賬户或完成新的投資選項來更改投資選項 賬户授權表並將其退還給計劃管理員。計劃管理員必須在股息記錄日當天或之前收到您的投資選項變更的通知，這樣變更才能在該股息支付中生效。

股息支付日期。我們普通股的現金分紅的支付由董事會酌情決定。股息通常按季度支付。

再投資股息抵免。如果計劃管理員從我們手中收購我們的普通股進行特定的股息再投資，則這些股票將在股息支付日存入您的賬户。如果Plan Administrators經紀人通過公開市場購買收購股票，則我們的普通股將從相關的股息支付日開始收購，並將持續到該股息支付日的所有購買完成。在這種情況下，您的賬户將在完成所有此類購買的最後一天之後的股票存入賬户。

現金股息的電子存款。如需以電子方式直接存入任何股息資金，請聯繫計劃管理員申請 直接存入股息授權表。參與者應包括

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用於設置直接存款的銀行賬户的作廢支票或存款單。如果股份是共同擁有的，則所有者都必須在表格上簽名。您應等待 15 天才能確立您的直接存款授權。不遲於股息記錄日期提出的註冊申請將對該股息支付生效。您也可以更改通過直接存款收取股息的指定銀行賬户，或者通過訪問shareowneronline.com上的股東賬户或書面通知計劃管理員來終止此功能。

12.	計劃管理員如何購買股票？

計劃管理員將購買我們的普通股，以滿足計劃參與者對股息再投資和可選現金投資的要求：

直接來自我們授權但未發行的普通股；

通過公開市場購買從第三方獲得；或

使用上述方法的組合。

我們將自行決定不時從這些來源收購哪些股票以滿足計劃要求。

13.	計劃管理員將以什麼價格購買股票？

直接從我們這裏購買。我們可以選擇使用直接從我們這裏購買的股票來滿足計劃參與者對每月不超過10,000美元的股息再投資或可選現金投資的要求。在這種情況下，股票的收購價格將是我們普通股的收盤價（減去任何適用的折扣），如聯合磁帶協會管理的紐約證券交易所上市公司在投資日前最後一天在紐約證券交易所上市的普通股的收盤價（減去任何適用的折扣）。不收取任何手續費。根據本計劃直接從我們手中收購的普通股可以按我們不時確定和設定的折扣率收購，折扣率從普通股市場價格的0％到5％不等，將我們支付的任何交易佣金或類似費用計入賬户，由我們自行決定。但是，您應該注意，我們最初預計不會根據該計劃以折扣價發行股票。根據大額現金購買請求從我們這裏購買的普通股的定價如上文問題25所述。

公開市場購買。如果我們選擇通過允許在公開市場上購買普通股來滿足計劃參與者的要求，則每股價格將是計劃管理員經紀人在適用投資期內購買的所有普通股的加權平均價格（減去任何適用折扣）。計劃管理人在公開市場上購買的普通股（減去任何適用的折扣）可以按我們不時確定和設定的折扣率收購，折扣率從市場價格的0％到5％不等，將任何適用的經紀費用視為折扣中包含的費用，由我們自行決定支付。但是，您應該注意，最初預計不會根據該計劃對股票的購買價格進行折扣。我們將支付股息再投資以及從第三方購買股票時的所有手續費。

當從第三方購買我們的普通股時，計劃管理人將與經紀人做出安排，使用再投資的現金分紅和可選的現金投資在公開市場上購買我們的普通股，條件由計劃管理員合理決定。購買將在適用的投資日期開始，可能在幾天內完成，以滿足本計劃的要求。在等待投資之前，將不對計劃管理人持有的資金支付任何利息。經紀人可能會將您的資金與計劃中其他參與者的資金混合，用於執行購買交易。

由於計劃管理人將代表計劃安排通過經紀人購買我們的普通股，因此我們和該計劃的任何參與者都無權或權力進行控制

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我們購買普通股的時間或價格。因此，您將無法通過本計劃準確地確定購買時間，您將承擔與普通股價格波動相關的市場風險。因此，如果您為可選的現金投資轉移資金，則在計劃管理員安排用您的資金購買我們的普通股之前，我們普通股的市場價格可能會上漲或下跌。經紀人將盡最大努力在下一個投資日之前將所有資金用於購買我們的普通股，但須遵守聯邦或州證券法律或法規的任何適用的要求。

我們無需以折扣價出售我們發行的股票，也無需為計劃管理員在公開市場上購買的股票支付折扣。我們最初預計不會以折扣價發行股票，也不會根據該計劃對股票的收購價格進行折扣。如果我們對本計劃的任何功能實施折扣，則任何此類折扣將由我們自行決定；我們可能提供的折扣率將由我們自行決定更改或終止，恕不另行通知計劃參與者。貼現率（如果有）將由我們根據對當前市場狀況、計劃參與水平、我們當前和預計的資本需求以及我們認為相關的其他因素的審查不時確定。要了解我們是否根據該計劃提供折扣，您可以致電 (855) 232-5476 或 (917) 472-4199，以確定（通過預先錄製的消息）我們是否提供任何此類折扣。

下文對問題25的答覆中討論了大額現金購買的購買價格。

14.	我多久會收到一次賬户報表？

每次股息再投資後，計劃管理員都會給您郵寄一份聲明，顯示您的所有股息年初至今交易（包括收購的股份、投資金額和購買價格）和其他賬户信息。當您進行可選的現金投資或存款、轉讓或提取股票時，將向您發送補充報表或通知。

您可以通過訪問計劃管理員網站 shareowneronline.com 上的賬户，選擇以電子方式接收所有報表或通知。

您還可以通過計劃管理員網站 shareowneronline.com 在線訪問您的賬户，獲取有關您賬户的歷史信息。您可以隨時要求計劃管理員免費提供本年度和最近一年的賬户對賬單。前幾年的賬户報表副本的費用為25美元。 請保留您的賬户報表，以確定根據本計劃購買的股票的成本基礎，用於所得税和其他目的。

如果您的地址發生任何變化，或者如果您選擇以電子方式接收通信，則應立即通知計劃管理人，以確保您收到有關您參與計劃的所有通知、聲明和報告。

賬户報表為參與者提供其購買和銷售記錄以及其他重要信息，應保留用於納税目的。

15.	我會收到我的計劃股票的股票證書嗎？

每筆股票購買都會記入您的計劃賬户。您的賬户對賬單將顯示存入您賬户的普通股數量，包括任何小股。您不會收到計劃份額的證書。

16.	我可以存入股票憑證進行保管嗎？

是的，您可以隨時存入以您的名義註冊的股票證書。計劃管理員將以免費保管您的股份，包括您首次註冊時。要使用此服務，您必須將證書連同正確填寫的證書發送給計劃管理員 交易申請表 附在你的陳述中（見問題 22）。

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您向計劃管理員存入的憑證股票將存入您的計劃賬户，之後被視為根據本計劃收購的股票。您有責任維護自己存放給計劃管理員的認證股票的成本基礎記錄。通過使用股票保管功能，您將不再承擔與股票證書丟失、被盜或銷燬相關的風險。

無論使用哪種郵寄方式，如果證書丟失或被盜，您都要承擔全部損失風險。在郵寄之前，請勿為您的證書背書。

如何註冊可選的郵件丟失保險？

請注意，如果證書丟失或被盜，僅選擇掛號、快遞或認證郵件並不能提供的全面保護。郵件丟失保險提供在股票因郵件丟失或被盜時更換和重新發行股票所需的保險。計劃管理員可以為退回的證書提供低成本的損失保險，以便轉換為賬面登記表。還可能收取替代交易費。

請不要為您的證書背書。強烈建議您通過掛號信或掛號信發送證書，為證書所代表的普通股當前市值的5％投保。無論使用哪種方法，如果證書丟失或被盜，您都將承擔全部損失風險。

17.	我可以從我的賬户中提取股票嗎？

您可以隨時免費從賬户中提取部分或全部股票，並通過向計劃管理員提出書面請求，或者通過電話聯繫計劃管理員或通過shareowneronline.com在線訪問您的賬户，通過DRS以賬面記錄表獲取我們提取的普通股。如果您要求提取賬户中的所有普通股，而您的計劃賬户持有部分股份，則會將小股價值支票郵寄給您。支票的金額將基於當時零碎份額的市場價值減去服務費和手續費。計劃管理員在收到您的申請後，將盡快通過代表已撤回股份的DRS 確定賬面記賬頭寸。

除非您另有指示計劃管理員，否則通過DRS進行的賬面記賬頭寸將以您的計劃賬户註冊時使用的名字確定。如果通過 DRS 開立賬面記賬頭寸是以您的計劃賬户註冊中顯示的姓名以外的其他人的名義確定的，請在適用説明上簽名或 股票權力表必須由參與尊爵會簽名擔保計劃的金融機構擔保，如下文問題18所述。

18.	我可以將我的計劃份額轉讓給其他人嗎？

您可以通過以下方式將我們的普通股從您的計劃賬户提供或轉讓給您選擇的任何人：

進行至少250美元的初始現金投資，以收款人的名義開設賬户；

代表現有計劃參與者提交金額不低於 $100或每月超過10,000美元的可選現金投資；

將股票從您的計劃賬户轉移到現有計劃參與者的賬户；或

將整數股票從您的賬户轉移給計劃之外的收款人。

您可以將我們的普通股轉入現有計劃參與者的賬户或建立新賬户。如果您的投資或轉賬到現有賬户，則根據此類投資或轉賬記入的股票的股息將根據現有賬户所有者的選擇進行投資。新計劃參與者可以通過填寫以下內容來選擇任何計劃可用的股息投資選項 賬户授權表.

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在授權轉讓您的股份時，您必須向計劃管理員發送書面指示，並且必須在由參與尊爵會簽名擔保計劃的金融機構提供的尊爵會擔保書上簽名。尊爵會簽名擔保是一種特殊擔保，適用於可通過經紀人、銀行、儲蓄和貸款協會或信用合作社等金融機構獲得的證券。該擔保確保請求證券轉讓的個人是這些證券的所有者。大多數銀行和經紀人都參與尊爵會簽名擔保計劃。

如果您需要有關股份轉讓的其他幫助，請致電計劃管理員。您還可以在計劃管理員網站上查找信息並獲取表格，網址為shareowneronline.com。

您不得質押計劃賬户中持有的任何普通股作為貸款或其他債務的抵押品。如果您想質押計劃賬户中持有的股普通股，則必須首先從計劃賬户中提取您打算質押的股票數量。您的申請必須以書面形式提交給計劃管理員。

19.	如何出售我的計劃股票？

通常通過經紀人進行銷售，經紀人將獲得經紀佣金。通常，股票通過交易我們的普通股的交易所出售。根據我們要出售的普通股數量和當前的交易量，出售交易可能會在多筆交易中完成，持續一天以上。所有銷售均受市場狀況、系統可用性、限制和其他因素的約束。無法保證通過本計劃出售的任何股票的實際出售日期、時間或價格。

參與者可以指示計劃管理員通過批量訂單、市價單、當日限價單、截止日期/取消限價單或止損單出售計劃下的股票。

批量訂購（在線、電話、郵件）。計劃管理員會將每份計劃銷售請求與其他計劃參與者的批量訂單銷售請求合併。然後，股票會定期批量提交給經紀人，以便在公開市場上出售。股票將在計劃管理員收到銷售申請後的五個工作日內出售（除非州或聯邦法規需要延期）。批量銷售可以在多筆交易中執行，時間超過一天，具體取決於出售的股票數量和當前的交易量。批量訂單請求一經輸入，便無法取消。

市場訂單（在線或電話）。參與者要求在市價單中出售股票的交易將在交易執行時按現行市場價格出售。如果此類訂單是在市場時段下達的，則計劃管理員將立即向經紀人提交股票，以便在公開市場上出售。一旦輸入，市場訂單請求就無法取消。臨近市場收盤時提交的銷售請求可能會在下一個交易日執行，市場收盤後收到的其他請求也可能會被執行。

限時訂單（在線或電話）。計劃管理員將立即向經紀人提交參與者出售即日限價單中股票的請求。當股票在下單當天達到或超過指定價格時（或者對於在市場時段以外下達的訂單，在下一個交易日），經紀人將以市價訂單的形式執行銷售。如果在該交易日結束時價格未得到滿足，則訂單將自動取消。根據出售的股票數量和當前的交易量，訂單可能只能部分成交，而訂單的其餘部分被取消。一旦輸入，參與者就無法取消日間限價單請求。

截止日期/已取消，或GTC/GTC限價訂單（在線或電話）。計劃管理員將立即向經紀人提交GTD/GTC Limit 訂單申請。當股票達到或超過指定價格時，經紀商將在定單保持開放狀態的任何時間（截至請求的日期或GTC的90天）時以市價單的形式執行銷售。取決於出售的股票數量

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停止訂單（在線或電話）計劃管理員將立即向經紀人提交參與者出售止損單股票的請求。當股票達到指定價格時，將執行賣出，此時止損訂單變為市價單，賣出將以交易執行時的現行市場價格進行。訂單中指定的價格必須低於當前市場價格（通常用於限制市場損失）。

銷售收入將扣除參與者支付的任何費用（詳情參見問題9）。計劃管理員將從銷售收益中扣除所有費用或適用的預扣税款。對於沒有有效的美國公民的 W-9 表格或非美國公民的 W-8BEN 表格的賬户，處理的銷售將受到美國聯邦備用預扣税的約束。通過在銷售前提供適當且有效的表格，可以避免這種税收。參見美國聯邦所得税注意事項。表格可在shareowneronline.com上在線獲取。

股票出售收益（以美元計）減去適用税費的支票，通常將在結算日後儘快以管理方式通過頭等艙郵寄方式寄出。如果參與者提交了出售全部或部分計劃股票的申請，而參與者要求將淨收益自動存入支票賬户或儲蓄賬户，則參與者必須提供一張作廢的支票賬户空白支票或儲蓄賬户的空白儲蓄存款單。如果參與者無法提供已作廢的支票或存款單，則參與者的書面申請必須有參與者簽名的獎章，由符合條件的金融機構擔保直接存款。未提供提供所需文件的銷售收益的自動存款申請將不予處理，並將開具淨收益支票。

希望出售目前以證書形式持有的股票的參與者可以將其存入計劃管理員，然後繼續出售。要通過自己選擇的經紀人出售股票，參與者可以要求經紀人以電子方式將股票從計劃賬户轉移到他們的經紀賬户。

在收到出售請求和公開市場完成出售之間，普通股價格可能會波動。計劃管理人對因未能在特定日期或以特定價格出售而產生的任何索賠不承擔任何責任。計劃管理人及其任何關聯公司均不會就通過本計劃進行的交易提供任何投資建議或投資建議。這種風險應由參與者進行評估，並且風險完全由參與者承擔。

我們的內幕交易政策規定，如果參與者擁有有關我們公司的重要非公開信息，則不得交易我們的普通股。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條的定義為獨立董事或非阿波羅員工的的任何董事、非僱員董事、與任何此類非僱員董事居住在同一家庭的任何家庭成員，或由任何此類非僱員董事控制的任何實體，以及其所有員工、合夥人、員工董事和高級管理人員的股票銷售阿波羅，每一個這樣的人都是阿波羅員工，以及與任何這樣的阿波羅員工居住在同一個家庭中的任何家庭成員，或由任何此類阿波羅員工控制的任何實體，必須遵守我們的內幕交易政策。

我們普通股的價格每天都在波動。在您提交出售請求後，在最終出售我們的普通股之前，價格可能會上漲或下跌。價格風險將完全由您承擔。一旦提出銷售請求，您就無法撤銷該請求。

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您可以隨時聯繫計劃管理員終止對本計劃的參與。您可以通過電話或郵件提交解僱申請（參見問題 22）。為了您的方便， 交易申請表附在你的陳述中。填寫必填字段並表明您打算終止參與本計劃，以填寫表格。終止後，所有未來的股息都將以現金支付給您。

保留股份。如果您選擇保留股票，則您的計劃賬户餘額中持有的全部股份將轉入賬面記賬DRS。任何部分股票都將按市場價格出售，您將收到一張支票，扣除任何費用，用於支付所得款項。

賣出股票。如果您選擇出售所有股票，則您的出售收益減去適用的税款和交易費用後，將通過支票將匯給您，或者您可以選擇將其直接存入您的銀行賬户。

如果您終止參與計劃，但沒有表示願意保留或出售您的股份，則計劃股票將移至賬面記賬DRS表格，直到計劃管理員收到進一步的指示。

21.	我的賬户會被非自願關閉嗎？

如果您在本計劃中的總持股量低於一股，則計劃管理員可能會清算部分份額，通過支票將所得款項匯給您，並關閉您的計劃賬户。支票的金額將基於當時零碎份額的市場價值減去服務費和手續費（有關此類費用的描述，請參閲問題9）。

22.	如何聯繫計劃管理員？

因特網

shareowneronline

每週 7 天、每天 24 小時都可訪問您的賬户信息，並解答許多常見問題和一般查詢。

要註冊在線訪問，請執行以下操作：

如果您是現有註冊股東：

1。前往 shareowneronline.com

2。單擊 “註冊”，然後我想註冊在線訪問

3。選擇 Apollo 商業房地產金融公司並輸入您的 EQ 賬號

4。選擇您的身份驗證* 方法

5。按照步驟提供您的信息，創建您的安全配置文件並訪問您的在線帳户。

*如果您需要身份驗證 ID 才能繼續，請選擇 “身份驗證 ID” 和 “請發送我的身份驗證 ID”，然後單擊發送 ID。出於安全考慮，首次登錄時需要使用此號碼。

如果您是新投資者：

1。前往 shareowneronline.com

2。選擇 “註冊” 然後選擇 “我想投資公司”

3。選擇阿波羅商業房地產金融公司

4。選擇 “投資這家公司”，然後按照説明購買股票

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股息再投資。股息的再投資並不能免除您可能為此類股息繳納的任何美國聯邦所得税。當您的股息被再投資以收購我們的普通股（包括任何零股）時，您將被視為已獲得按股息再投資之日普通股的公允市場價值乘以購買的股票數量（包括任何零股）的分配，再加上我們代表您支付的任何交易費用或類似費用。

只要我們繼續根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》獲得房地產投資信託基金資格，則根據適用於房地產投資信託基金及其股東的《美國國税法》的規定，分配應納税，根據該條款，(i) 分配（指定為資本收益分紅或合格股息收入的分配除外）將在我們當前的範圍內作為普通收入向股東徵税或累計收益和利潤，（ii）被指定為資本收益分紅的分配或我們的合格股息收入將按適用於長期資本收益的税率向股東徵税，前提是此類金額不超過我們在應納税年度的淨資本收益或合格股息收入；（iii）未被指定為資本收益分紅或合格股息收入且超過我們當前或累計收益和利潤的分配將在一定程度上被視為向股東提供的免税資本回報每位股東持股的調整後基差，並將減少每位股東股票的調整後税收基礎（但不低於零）和（iv）超過股東調整後税收基礎的分配將被視為出售或交換此類股票的收益。您應該意識到，由於使用再投資股息購買的普通股可能會以折扣價購買，而且我們可能代表您支付部分收購價格、交易費或服務費，因此您作為本計劃參與者獲得的應納税所得額可能大於以現金形式獲得的應納税所得額。

出於税收目的，計劃管理員將向您報告存入您賬户的股息以及我們產生的任何折扣或交易費用或服務費。在法律要求的範圍內，此類信息還將提供給美國國税局或美國國税局。

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可選現金購買。根據現行法律，與根據該計劃現金購買股票相關的折扣相關的美國聯邦所得税後果尚不完全明確。我們預計將股東根據本計劃通過現金購買獲得的股票的超額價值視為我們的分配。您應該就此諮詢您的税務顧問。

視以下討論而定，您通過本計劃現金購買部分收購的股票的税基將等於現金支付金額加上購買當日股票公允市場價值的超出部分（如果有），以及為購買而支付的超過付款金額的任何適用經紀費，但前提是此類超額部分被視為應納税的分配，作為股息徵税。如果您沒有做出相反的選擇，計劃管理人打算對根據本計劃為您收購或代您收購的普通股使用先入先出 FIFO 基礎法（定義見適用的美國財政部條例）。

遵守2008年《緊急經濟穩定法》：

根據美國財政部條例 1.1012-1 (e) (6) (i) 的定義，該計劃符合股息再投資計劃（DRP）的資格，該條例允許參與者在確定出售的任何股票的税收基礎時使用平均基差法。因此，為了參與該計劃，參與者必須選擇將本計劃中持有的股票支付的股息（如果有）的至少10％進行再投資。本計劃假設每位參與者在確定出售的任何股票的税收基礎時都將使用先進、先出、或FIFO法。參與者可以通過向計劃管理人書面確定這種偏好，指定他們偏愛另一種確定股票税收基礎的方法，例如平均基差法，下文美國聯邦所得税注意事項/税收參與計劃的後果中將對此進行進一步討論。參與者可以隨時指定他們對特定識別成本基礎的偏好，也可以隨時指定他們對平均基準法的偏好，該方法對選擇後發生的銷售有效。聯邦税收法規要求在選擇平均成本基礎後，使用FIFO税收批次選擇方法來確定計劃中持有的每股股的持有期。如果股東選擇以現金獲得股息，或再投資少於股息的10％，則該股東沒有資格使用平均基差方法通過本計劃出售股票。您應該就這些方法和適合您的選擇諮詢您的税務顧問。

根據本計劃收購的股票（包括部分股份）的持有期通常將從收購股票的第二天開始。對於股息需繳納美國備用預扣税的參與者（見問題24），計劃管理人將對股息進行再投資，減去所需的預扣税額。

收到股票證書和現金。對於存入您的計劃賬户的普通股的憑證，您不會出於美國聯邦所得税目的獲得任何額外收入。您的計劃賬户中持有的部分股份所獲得的任何現金都將被視為出售部分股份時實現的金額。因此，出於美國聯邦所得税目的，您將確認收益或虧損，等於部分份額收到的現金金額與您在部分份額中的納税基礎之間的任何差額。

24.	適用於美國股東的美國聯邦所得税預扣條款有何影響？

在以下情況下，我們或計劃管理員可能被要求扣留向股東支付的所有股息：(i) 該股東未能提供其納税人識別號（對個人而言，即其社會安全號碼），（ii）美國國税局通知我們該股東未能正確報告利息或分紅，或者 (iii) 股東未能進行認證，否則將受到偽證處罰，即他或她不受備用預扣税的約束。額外的預扣税可能適用於非美國參與者股東，定義見美國聯邦所得税注意事項。如果

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問題23和24中列出的摘要僅作對參與該計劃的當前美國聯邦所得税後果的一般性討論。鑑於特定參與者的個人投資情況或根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的某些類型的參與者（包括外國人、保險公司、免税組織、金融機構或經紀交易商），本討論並未涉及可能與特定參與者相關的所有税收方面。有關在房地產投資信託基金中持有股票對美國聯邦所得税的總體影響的討論，請參閲美國聯邦所得税注意事項。

25.	我能否在計劃中每個賬户每月的最高投資額超過10,000美元？

提交豁免申請。每月超過10,000美元的可選現金投資（包括超過 10,000美元的任何初始投資）或大額現金購買只能由提交豁免申請的投資者進行。我們可以隨時自行決定是否批准大額現金購買申請。想要在任何一個月進行大額現金購買的投資者應致電 (855) 232-5476 或 (917) 472-4199 或訪問我們的網站，以確定我們是否會考慮該月份的大額現金購買申請。當您詢問時，會被告知以下內容之一：

我們目前不考慮大額現金購買申請；或

我們將考慮大額現金購買申請，在這種情況下，我們將提供有關提交大額現金購買申請表的信息。

大額現金購買申請表可以通過我們網站www.apollocref.com的投資者關係部分在線獲取，也可以通過我們的轉讓代理人EQ股東服務shareowneronline.com在線獲取。我們必須在適用豁免期定價期第一天之前的第三個工作日美國東部時間下午 3:00 之前通過傳真收到已完成的大額現金購買申請，電話號碼為 (646) 607-3251，如下所述。我們將在適用定價期第一天之前的第二個工作日美國東部時間下午 5:00 之前，通過電話通知任何大額現金購買申請獲得批准（包括批准的投資金額）的投資者。計劃管理員必須在適用定價期第一天的工作日美國東部時間下午 2:00 之前，通過電匯方式收到與任何已批准的大額現金購買申請相關的充足資金。在該工作日美國東部時間下午 2:00 之後收到的所有此類資金均可無息退還。

對大額現金購買申請採取行動。 我們有權全權決定批准或拒絕全部或部分批准大額現金購買申請。在對大額現金購買申請採取行動時，我們將考慮相關因素，包括但不限於：

然後，該計劃是從我們這裏購買普通股還是在公開市場上購買普通股；

我們需要額外的資金；

與其他可用資金來源相比，通過出售本計劃下的普通股獲得資金的吸引力；

收購價格可能適用於本計劃下我們普通股的任何出售；

提交申請的一方，包括該方先前參與計劃的範圍和性質以及該方持有的普通股數量；以及

根據本計劃，我們收到的大額現金購買申請的每月大額現金購買總金額超過 10,000 美元。

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為了確定根據大額現金購買請求從我們這裏購買的普通股的購買價格，我們將固定適用投資定價期內的交易日數。定價期通常為一至十五個連續交易日，除非按下文所述延長定價期。在每個交易日，我們通常會將根據大額現金購買申請批准的投資金額的等額用於購買我們的普通股，但須符合下述資格。在定價期內，購買普通股的每個天都被稱為購買日期。在定價期內，我們在每個購買日購買的普通股的價格將等於在紐約證券交易所常規交易時段內在綜合交易所交易的普通股綜合成交量加權平均價格的100％（減去任何適用折扣，如下所述）購買日期。我們將從路透社那裏獲取該綜合交易所定價信息，或者，如果路透社不再提供這些信息，則從另一個權威來源獲得該信息。

我們可能會為每個定價期設定適用於根據大額現金購買申請進行購買的最低價格或門檻價格。在審查當前的市場狀況、參與計劃的水平以及我們當前和預計的資本需求等因素後，我們將自行決定這一決定。我們將在大額現金購買申請獲得批准時通知投資者設定門檻價格。

如果為任何定價期設定，則門檻價格將以美元金額表示，四捨五入到小數點後四位的普通股的綜合成交量加權平均價格必須等於或超過該定價週期的每個交易日（未調整折扣，如果有），則該交易日才被視為購買日期。除非下文另有規定，否則任何交易量加權平均價格低於適用的門檻價格的交易日都不會被視為購買日期，並且在該日不會有資金投資於我們的普通股股。未投資的資金將不計利息地退還，如下所述。

門檻價格的設定和部分投資基金的潛在回報僅適用於根據大額現金購買申請進行的投資。為特定定價期設定閾值不會影響任何後續定價週期的閾值價格的設定。

如果我們為任何定價期設定了閾值，則可以選擇延長該定價期。如果我們這樣做，則初始定價期可能會延長初始定價期內的交易天數，最多五個交易日，在此期間，門檻價格未得到滿足，或者我們的普通股沒有在綜合交易所進行交易。

我們和計劃管理員都無需通知您已為個定價期設定了門檻價格。

如果我們選擇延長定價期，並且在延期期間任何額外交易天均滿足了門檻價格，則該交易日將作為延長定價期的購買日期包括在內。例如，如果延期功能正在使用中，初始定價期為十個交易日，但這十天中有三天沒有達到門檻價格，則定價週期可能會延長三個交易日。如果在延長期內的三個交易日中的任何一個交易日達到閾值，則這三個交易日中的每個交易日都將是該定價期的購買日期。

我們可以自行決定在原本適用於根據豁免申請進行的大額現金購買（包括初始投資）的市場價格基礎上設定折扣，但我們沒有義務這樣做。任何折扣（包括我們支付的任何適用經紀費）最高可達正常市場價格的5％，並可由我們自行決定更改。在審查當前市場等因素後，我們可以自行決定是否有任何折扣

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任何根據大額現金購買申請購買我們普通股的投資者將被視為在自該購買日營業結束之日起適用定價期內每個購買日購買的所有普通股的受益所有人，儘管除非我們選擇在該定價期結束之前將普通股的計劃份額存入此類投資者賬户，除非我們選擇在該定價期內使用下述持續結算功能。

如果我們選擇使用持續結算功能，則我們的普通股將在每個購買日期後的三個工作日內根據大額現金購買請求存入購買我們普通股的投資者的計劃賬户。當我們根據大額現金購買申請確定要出售的普通股的其他定價條款時，我們可能會激活特定投資的持續結算功能。

我們將無息退還根據大額現金購買申請進行的任何投資金額，該申請不適用於購買普通股，因為在定價期內或延期的任何交易日未達到門檻價格或我們的普通股未在綜合交易所上市（如適用）。任何此類未投資資金將在適用定價期最後一天後的五個工作日內退還，因為該定價期可能會延長。退回的金額將基於綜合交易所未達到閾值價格或未報告筆交易的天數，以及定價期或延長定價期內的總天數（如適用）。例如，在未達到門檻價格或我們的普通股未在綜合交易所交易的每個交易日，期內的返還金額將等於您提議的大額現金收購投資總額的十分之一。

金融中介機構，包括經紀人和交易商，以及其他人可以不時地進行頭寸交易，以享受任何豁免折扣，這些折扣適用於根據本計劃下的大額現金購買豁免申請而進行的投資。這些交易可能會導致我們普通股的交易量波動。金融中介機構以及從事定位交易的其他人可被視為承銷商。我們與任何人就根據本計劃將收到的普通股的出售事宜沒有正式或非正式的安排或諒解。我們保留修改、暫停或終止其他符合條件的人對本計劃的參與的權利，以消除與本計劃目的不一致的做法。

在批准任何豁免請求之前，我們可以自行決定更改、修改、補充或免除與本計劃的一位或多位參與者或新投資者購買超過 10,000美元的可選現金相關的期限和/或其他參數。

26.	根據該計劃，購買普通股還有其他限制嗎？

為了使我們有資格成為美國國税法規定的房地產投資信託基金，我們的股票必須在十二個月的應納税年度的至少335天內或較短的應納税年度的相應部分內由100名或更多人實益擁有。此外，在應納税年度的最後半年，由五個或更少個人（定義見《國税法》，包括某些實體，例如合格的養老金計劃）直接或間接擁有我們已發行股票價值的50％。

我們的章程包含對個人可能擁有的股票數量的限制。任何人，包括實體，都不得直接或間接收購或持有的普通股或資本股已發行股份的9.8％（價值或數量，不論限制性如何）。這些限制不會

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如果我們的董事會認為嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守這些限制才有資格成為房地產投資信託基金，則申請。我們的董事會可自行決定免除個人的這些限制，但須遵守其可能確定的條款和條件，並收到某些陳述和承諾。我們的董事會已經規定了該所有權限制的豁免，允許阿波羅及其某些關聯公司共同持有我們最多25％的普通股。我們的董事會還對某些機構投資者及其某些特定關聯公司規定了豁免所有權限制，允許他們持有我們最多19.9％的普通股。

我們的章程進一步禁止 (a) 任何人持有我們的股票，這會導致我們根據《美國國税法》第 856 (h) 條被密切持有（無論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有）或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，以及 (b) 如果轉讓會導致我們的股票成立，則任何人轉讓股票由不到100人擁有（根據美國國税法第856（a）（5）條的原則確定）。任何人如果收購、試圖或打算收購股票，但將或可能違反任何這些限制，或者是我們轉讓給信託的股票的預定受讓人，都必須立即就此類事件發出書面通知，或者，如果是擬議或嘗試的交易，則至少提前 15 天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的信息以確定轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有）。

任何試圖轉讓我們的股票而導致我們的股票持有人數少於100人的行為均無效，無效。任何試圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致任何其他違反上述限制的行為，則將導致違規行為的股票數量（四捨五入至最接近的整股）自動轉讓給信託基金，僅供一位或多位慈善受益人受益，擬議的受讓人將不會獲得這些股票的任何權利。自動轉賬將在轉讓日期之前的營業日日（定義見我們的章程）的營業結束時被視為生效。我們在信託中持有的股票將發行和流通股。擬議的受讓人將不會從持有信託的任何股票的所有權中獲得經濟利益，沒有股息或其他分配權，也沒有投票權或可歸因於信託所持股票的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的股息或其他分配的所有投票權和權利。行使這些權利的唯一目的是為了慈善受益人的利益。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，都必須由收款人根據要求向受託人支付。任何已獲授權但未付的股息或其他分配都必須在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分配將以慈善受益人的信託形式持有。根據馬裏蘭州法律，受託人將有權（自行決定）（1）在我們發現股票已轉讓給信託之前將擬議受讓人的任何投票撤銷為無效，以及（2）根據受託人的意願為慈善受益人的利益重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重訂投票。

在收到我們的股票已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股票出售給受託人指定的人，該人的股票所有權不會違反上述限制。出售後，慈善受益人對所售股票的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。擬議的受讓人將獲得以下兩者中較低者：(1) 擬議受讓人為股票支付的價格，或者，如果導致信託持有股份的事件不涉及按市場價格（定義見我們的章程）購買此類股票，則將獲得導致信託持有股票的事件當天的市場價格和 (2) 收到的每股價格出售或以其他方式處置股份所得的受託人（扣除任何佣金和其他銷售費用）。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已被轉讓給信託之前，

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此外，在中，我們在信託中持有的股票將被視為已向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於導致向信託轉讓的交易中每股價格（或者，如果導致持有信託股份的事件不涉及按市場價格購買此類股票，則該股票的市場價格）中較低者在導致此類股票轉讓的事件發生當天）和（2）我們或我們的指定人接受報價之日的市場價格。在受託人出售股票之前，我們將有權接受要約。向我們出售股票後，慈善受益人對所售股票的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

任何代表我們股票的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

每位持有我們股票超過5％（或《國税法》或美國財政部據此頒佈的法規要求的較低百分比）的所有者都必須在每個應納税年度結束後的30天內向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、他實益擁有的我們每類和系列股票的股票數量以及股票持有方式的描述。每位此類所有者均應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定其受益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，應根據要求要求每位股東向我們提供我們可能真誠要求的信息，以便確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定此類合規性。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易或控制權變更。

27.

我可以免受損失嗎？

您對本計劃的投資與對您持有的我們普通股的任何投資沒有什麼不同。如果您選擇參與計劃，那麼您應該認識到，我們、我們的子公司和關聯公司以及計劃管理人都無法向您保證根據該計劃購買的股票獲得利潤或保護您免受損失。您承擔價值損失的風險，並享受所有股票的收益帶來的好處。您需要根據自己的情況和需求做出自己的獨立投資和參與決定。我們、我們的子公司和關聯公司以及計劃管理人都無法保證市場的流動性，您的股票的價值和適銷性可能會受到市場狀況的不利影響。有關與投資普通股相關的風險的更多信息，請參閲我們最近提交的10-K表年度報告中的風險因素或類似標題。

普通股不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，不是EQ Shareowners Services或公司的存款或其他債務，也不受的擔保，並且存在投資風險，包括可能的投資本金損失。本計劃中持有的普通股不受1970年《證券投資者保護法》的保護。

只要我們或他們真誠地努力執行本計劃條款，如本招股説明書以及為每項投資或活動設計的表格中所述，我們、我們的子公司、我們的關聯公司和計劃管理人都不對任何行為或任何不作為承擔任何責任。

此外，通過該計劃收購的股票的購買價格將有所不同，無法預測。收購價格可能與（大於或小於）相關的股息支付日期在公開市場上購買股票的價格不同。您對計劃股票的投資將受到市場變化的影響

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條件和股票市值的變化。您在時間和定價條款以及相關費用方面出售或以其他方式清算本計劃下股票的能力是，但須遵守本計劃的條款和提款程序。此外，在等待投資之前，不會對計劃管理人持有的股息、現金或其他資金支付利息。

28.	我如何獲得更多信息？

有關本計劃的問題應直接聯繫EQ股東服務部（參見問題22）。你也可以通過 shareowneronline.com 上網。如果您的股票不是以您的名義持有的，請聯繫您的經紀公司、銀行或其他被提名人，以獲取有關您參與本計劃的更多信息。他們可以直接聯繫計劃管理員，獲取有關如何代表您參與的説明。您也可以從我們的網站www.apollocref.com上獲取更多信息。

其他計劃信息

工作日和交易日。 如計劃中所述，工作日和交易日是指紐約證券交易所交易的每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

股票分紅和股票分割。我們對計劃管理員為您持有的普通股分配的任何股票股息或股票分割都將記入您的賬户。這將包括所有整股和部分股份。您將收到一份聲明，其中列出了交易所產生的股票數量或現金分紅金額。

其他大寫變化。 如果發生任何其他導致普通股流通股數量增加或減少的交易，例如資本重組、重新分類、反向股票拆分或我們普通股的其他組合，或者在未收到我們對價的情況下對普通股進行的其他增減，則將調整每個賬户餘額以反映此類交易的結果。您將收到一份聲明，説明此類交易對您的賬户餘額的影響。

計劃股份的投票。本計劃的參與者將收到有投票權的材料，並擁有對該計劃中為他們持有的股份所代表的普通股進行投票的唯一權利。如果參與者沒有提供投票指導，則該參與者擁有的計劃股份將不被投票。

鼓勵參與者仔細閲讀信息。投票可以在線、通過電話或返回簽名、註明日期的代理卡提交。參與者的股票將根據最近提交的指令進行投票。

股東通訊。 計劃參與者將收到發送給我們所有股東的所有通信。您可以選擇通過 shareowneronline.com 啟動 eDelivery，讓您的賬單和其他信息自動發送給您。

責任限制。計劃管理人、其被提名人以及公司及其關聯公司除普通謹慎行事外，對根據本計劃採取或遺漏的任何行動不承擔任何責任，除非本文明確規定，否則他們也不承擔任何責任、責任或責任。

在管理本計劃時，我們、計劃管理人或計劃管理人選定的任何獨立代理人均不對任何善意作為或不作為承擔任何責任，包括但不限於因參與者在收到死亡的書面通知之前未在該參與者去世後未能終止參與者賬户而產生的任何責任索賠，（ii）普通股的購買價格或時間或已出售，或（iii）為參與者收購的普通股的價值。買入和賣出

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普通股面臨投資風險。在提出投資或出售申請、計劃管理員收到申請以及公開市場上最終交易之間的這段時間內，價格可能會下跌或上漲。通過本計劃購買或出售證券的任何決定都必須由參與者根據自己的研究和判斷做出。價格風險將完全由參與者承擔。

計劃管理員僅作為我們的代理人行事，不因本計劃而對任何其他人承擔任何責任，無論是信託責任還是其他職責，，也不得在計劃中解讀任何暗示的責任，無論是信託責任還是其他責任。計劃管理人承諾履行此處明確規定的職責，並僅履行本計劃中明確規定的職責，計劃中不得向計劃管理人或我們解讀任何暗示的契約或義務。

在部分不存在疏忽或故意不當行為的情況下，計劃管理人，無論是直接行事還是通過代理人或律師行事，均不對在履行本協議規定的職責時採取的、遭受或遺漏的任何行動或作出的任何判斷錯誤承擔任何責任。在任何情況下，都不對任何形式的特殊、間接或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使計劃管理人已被告知可能發生此類損失或損害，也無論採取何種行動形式。

計劃管理人 (i) 除了自己的簽名或背書外，無需也不得作出任何陳述，對任何簽名或背書的有效性、準確性、價值或真實性不承擔任何責任，並且 (ii) 除非已獲得合理的賠償，否則沒有義務根據本協議採取任何可能涉及任何費用或責任的法律行動。

對於超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於：天災、地震、火災、洪水、戰爭、民事或軍事騷亂、破壞、流行病、騷亂、公用事業中斷、損失或故障、計算機（硬件或軟件）中斷、丟失或故障，計劃管理人對本計劃下義務的任何失敗或延遲履行不承擔任何責任或責任) 或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局或政府行為行動；據瞭解，在情況下，計劃管理人應採取符合股票投資計劃行業公認做法的合理努力，儘快在行政上恢復業績。根據本計劃，Apollo或其任何子公司的董事、高級職員、員工或股東均不承擔任何個人責任。上述責任限制並不表示放棄您在適用證券法下可能擁有的任何權利。

計劃管理員有權自行決定選擇經紀人，以促進計劃參與者購買我們的普通股。應參與者的書面要求，計劃管理員將在合理的時間內提供股票交易中使用的註冊經紀人的姓名。

我們和計劃管理人可能會不時就計劃的修正和修改達成協議。

出於各種原因，計劃管理員可能要求以書面形式提交交易申請。聯繫計劃管理員（請參閲問題 22），以確定是否必須以書面形式提交特定請求，包括任何銷售請求。

本計劃要求或允許的任何通知、指示、請求、選擇或指示，將在計劃管理員收到後生效。此類通知、指示、請求、選擇或指示應郵寄至本招股説明書中規定的地址。

除非本協議另有明確規定，否則參與者不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓參與者賬户中的任何利息或存入參與者賬户的任何現金或股份。任何此類出售、質押、抵押或其他轉讓或轉讓的嘗試均無效。此處的任何內容均不影響 a 股東對已收到證書的股票的權利。

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計劃的修改或終止。我們保留在任何時間暫停、修改或終止本計劃的權利。您將收到任何暫停、重大修改或終止的通知。如果您選擇以電子方式接收您的賬户信息，我們可能會通過電子郵件發送其中任何通知。我們和計劃管理員還保留更改計劃任何管理程序的權利。

拒絕或終止參與。該計劃專為希望隨着時間的推移投資和建立普通股所有權的長期投資者而設計。該計劃無意為股東提供一個機制，通過快速週轉以折扣價收購的股票來創造短期利潤。此外，該計劃的預期目的不允許任何個人或實體為進行套利操作或超過可選現金投資限額而建立一系列相關賬户。您不應使用本計劃從事可能改變普通股正常交易量的短期交易活動。如果您從事短期交易活動，我們可能會阻止您參與本計劃。如果計劃參與者出於與計劃預期目的不一致的目的使用本計劃，我們保留拒絕、暫停或終止參與的權利。在這種情況下，計劃管理員將以書面形式通知參與者其行動，並將繼續通過DRS以賬面記賬形式持有參與者的股票，但將不再將參與者的股息再投資或接受參與者的可選現金投資。

外國投資者。 如果您在您是公民的司法管轄區，或者如果您是公司或其他實體，則在您所在的司法管轄區內參與本計劃是非法的，則您不得參與本計劃。如果您是美國以外國家的公民、組織機構或居住地在美國以外的其他國家，則您應獨立確認，通過參與本計劃，您不會違反有關税收、貨幣和外匯管制、股票註冊和外國投資等方面的當地法律。如果我們認為根據任何外國法律或法規終止是可取的，則我們保留終止任何投資者參與本計劃的權利。如本招股説明書中的 “美國聯邦所得税注意事項” 中所述，非美國投資者可能會受到預扣税要求的約束。

多個賬户。 我們保留使用相同姓名、地址或社會保險號或納税人識別號彙總擁有多個賬户的計劃參與者的所有可選投資的權利。我們還可能彙總其認為受共同控制或管理或擁有共同最終受益所有權的計劃賬户。如果我們行使彙總投資的權利，並且在沒有我們批准大額現金購買申請的情況下每月對本計劃的投資超過10,000美元，則超過10,000美元的金額將在管理上儘快無息退還。

更改計劃管理員。 我們保留以計劃管理員身份終止 EQ 股東服務並指定另一機構擔任計劃管理員或自行管理計劃的權利。所有參與者都將收到有關任何此類變更的通知，該通知可以通過電子郵件發送給選擇以電子方式接收通信的參與者。

對計劃的解釋。 我們的官員有權採取任何符合計劃條款和條件的行動。我們保留在我們認為與計劃運營相關的必要或可取時解釋和監管本計劃的權利。我們的任何此類決定都將是決定性的，對計劃參與者具有約束力。

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要更改特定股息的股息再投資選項，計劃管理員必須在該分紅的記錄日期當天或之前收到任何變更的通知。如果從我們手中收購了我們的普通股，則我們的普通股將在股息支付日存入與任何股息再投資相關的計劃賬户；如果我們的普通股是從第三方收購的，則在股息支付後所有公開市場購買完成的最後一天之後。

初始和可選現金投資每月最高為10,000美元。 可以隨時進行初始註冊。計劃管理員在任何一個月內，不遲於投資日期前一個工作日收到的初始投資資金，金額從250美元（或100美元加上定期提款100美元）到10,000美元不等。

計劃管理員在不遲於投資日期前一個工作日收到的後續現金投資資金，金額至少為100美元。

計劃管理員必須不遲於投資日期前的第二個工作日收到您的書面退款申請。

任何初始可選現金投資通常將在五個交易日內進行投資，不得遲於35個交易天，除非為了遵守《交易法》M條例或其他證券法適用條款而必須延期。在為參與者賬户購買時，計劃管理員可以將參與者的資金與計劃其他參與者的資金混合。購買可能會受到某些費用和條件的約束（參見問題 9）。

自動投資。參與者可以設置從指定的銀行賬户自動提款。請求可以在線提交，也可以通過電話或發送 賬户授權表通過郵件（參見問題 22）。請求在行政上儘快得到處理並生效。啟動自動提款後，資金將在每月9日和/或25日左右從參與者的指定銀行賬户中扣除，通常將在五個交易日內投資於我們的普通股。可以在上線、通過電話或使用以下方式更改或停止自動提款 交易申請表 附在與會者發言稿中。要在特定的投資日期生效，計劃管理員必須在投資日期前至少 15 個交易日收到變更申請。

大額現金購買。 您可以致電我們，獲取有關特定月份的大額現金購買申請的信息 1-855-232-5476要麼 1-917-472-4199隨時。

我們可以在適用定價期第一天之前的第三個工作日美國東部時間下午 3:00 之前提交大額現金購買申請。我們可以在適用定價期第一天之前的第二個工作日美國東部時間下午 5:00 之前批准或拒絕大額現金購買申請。計劃管理員在適用定價期第一個天之前的工作日美國東部時間下午 2:00 之前收到超過 10,000 美元的大額現金購買的資金。

出售計劃股份。 對於獲得適當授權的申請，計劃管理員將在管理上儘快出售股票。銷售額將與計劃管理員及時收到銷售請求的所有其他普通股合計。淨收益支票通常將在結算日期之後儘快以管理方式郵寄給。

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我們將收到計劃管理員代表計劃直接從我們這裏購買的普通股的出售所得。我們打算將出售此類普通股的淨收益用於收購目標資產、償還債務或用於一般公司用途。我們沒有依據估算將由我們直接向計劃出售的普通股的數量，也沒有依據估算此類股票的出售價格。我們不會收到計劃管理員代表計劃在公開市場或私下談判交易中購買的普通股的出售所得的任何收益。

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在某些情況下，通過本計劃收購普通股並在收購後不久將其轉售（包括空頭頭寸保險）的人可能參與證券的分配，這需要遵守《交易法》下的 M條例，並可能被視為《證券法》所指的承銷商。除了他們作為參與者應享有的權利或特權外，我們不會向任何此類人提供任何權利或特權，也不會就任何此類人轉售或分配以此方式購買的普通股與任何此類人簽訂任何協議。但是，我們可能會接受根據豁免申請進行的與此類人士的大額現金購買相關的投資。

金融中介機構，包括經紀人和交易商，以及其他人可能會不時進行定位交易，以享受任何豁免折扣，這些折扣適用於根據本計劃下的大額現金購買豁免申請而進行的投資。這些交易可能會導致普通股交易量的波動。金融中介機構以及從事定位交易的其他人可被視為承銷商。我們與任何人之間沒有就出售本計劃將收到的普通股達成任何正式或非正式的安排或諒解。我們保留修改、暫停或終止其他符合條件的人對本計劃的參與的權利，以消除與本計劃目的不一致的做法。

根據該計劃，我們的普通股可能無法在所有州或司法管轄區發售。在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售普通股的要約。

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以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及收購、持有和處置普通股相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要。就本節而言，除非另有説明，否則對我們、我們或我們公司的提及僅指阿波羅商業房地產金融有限公司，而不是我們的子公司或其他較低級別的實體。我們敦促您查看以下討論並諮詢您的税務顧問，以確定我們證券的所有權和處置對您的個人税收狀況的影響，包括任何州、地方或非美國的税收後果。本摘要基於《美國國税法》、美國財政部頒佈的條例或《財政條例》、國税局目前的行政解釋和做法（包括私信裁決中表述的行政解釋和慣例，這些解釋和慣例僅對申請和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法裁決，所有這些裁決均按目前生效，均有不同的解釋或要改變，可能是用追溯效應。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。已經或將要就本摘要中討論的任何事項向美國國税局尋求任何事先裁決。該摘要還基於這樣的假設，即在每種情況下，我們公司及其子公司和其他較低級別和關聯實體的運營都將符合其適用的組織文件。本摘要未討論美國州和地方税收以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或納税情況或受特殊税收規則約束的股東很重要，例如：

美國僑民；

誰按市值計價我們的普通股；

S 分章 S 公司；

功能貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

金融機構；

保險公司；

經紀交易商；

受監管的投資公司或RIC；

信託和遺產；

通過行使員工股票期權或其他補償獲得我們普通股的持有人；

作為跨式交易、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

受《國税法》替代性最低税收條款約束的人；

通過合夥企業或類似直通實體持有其權益的人；

持有我們 10% 或以上（按選票或價值計算）實益權益的人；除下文所討論的範圍外：

免税組織；以及

非美國股東（定義見下文）。

本摘要假設股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

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在某些情況下，美國作為房地產投資信託基金和普通股持有人的聯邦所得税待遇取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權限。此外，向任何特定股東持有和處置普通股的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您收購、持有和處置我們的普通股的特定投資或税收情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和國外的收入以及您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我們總公司的税收

我們已選擇根據《美國國税法》第856至860條作為房地產投資信託基金納税，從的應納税年度開始，截至2009年12月31日。我們認為，我們的組織和運營方式使我們有資格根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續組織起來，並且的運營方式將使我們能夠繼續根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金獲得納税資格。

Clifford Chance US LLP 的律師事務所擔任了我們提交本招股説明書的相關法律顧問。我們將收到Clifford Chance US LLP的意見，其大意是，從截至2009年12月31日的應納税年度開始，我們的組織結構和運營均符合《美國國税法》對房地產投資信託基金的資格和税收要求，而我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中列出的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中描述的所有行動都將及時完成，我們將始終按照組織文件和本招股説明書中描述的運作方法運營。此外，Clifford Chance US LLP的意見將以我們的管理層和經理就我們的組織、資產、業務運營的當前和未來行為以及有關我們滿足房地產投資信託基金各種資格要求的能力所作的事實陳述和承諾為條件，並假設此類陳述和契約準確且完整，他們和我們不會採取任何與房地產投資信託基金資格不一致的行動。此外，如果我們進行某些投資，例如投資商業抵押貸款證券化，則此類意見的準確性還將取決於就此類交易向我們提供的某些意見的準確性。鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、事實認定的持續重要性以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化的可能性，我們認為我們有組織和運營，因此我們有資格成為房地產投資信託基金，但Clifford Chance US LLP或我們無法保證我們具有資格或有資格成為任何特定房地產投資信託基金年。Clifford Chance US LLP沒有義務就陳述、陳述或假設事項的後續任何變化或適用法律的隨後變更向我們或普通股持有人提供建議。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也無法保證美國國税局不會質疑此類意見中得出的結論。此外，Clifford Chance US LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下文討論的一項或多項房地產投資信託基金儲蓄條款的可能性，這可能需要繳納消費税或罰款税（金額可能很大），以便保持我們的房地產投資信託基金資格。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們能否持續滿足的實際經營業績、分配水平、股份所有權的多樣性以及《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求，Clifford Chance US LLP不會對遵守該法案的情況進行審查。此外，我們獲得房地產投資信託基金資格的能力可能部分取決於經營業績，

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我們投資的某些實體的組織結構和實體分類，用於美國聯邦所得税的目的，這些實體可能包括選擇作為房地產投資信託基金納税的實體，其資格不會經過Clifford Chance US LLP的審查。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們通過某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值，或者這些資產是我們貸款的擔保。這些值可能無法精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際經營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的總體税收

如上所述，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們能否持續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求。材料資格要求彙總如下，見下文房地產投資信託基金資格要求。儘管我們認為我們已經運營並打算繼續運營以獲得房地產投資信託基金資格，但無法保證美國國税局不會質疑我們作為房地產投資信託基金的資格，也無法保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求進行運營。請參閲未能獲得資格。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除支付給股東的股息，因此，對於我們目前分配給股東的應納税所得額，我們無需繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了公司和股東層面的雙重税，這種税收通常源於對公司的投資。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常僅在房地產投資信託基金分配股息時在股東層面徵税。

美國個人股東（定義見下文）通常按最高20％的税率對公司股息徵税（與長期資本收益相同），從而大大減少了歷史上適用於公司分紅的雙重徵税，但並未完全消除。但是，除少數例外情況外，美國個人股東從我們或作為房地產投資信託基金納税的其他實體獲得的股息沒有資格享受降低的合格股息率。但是，對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的應納税年度，非公司納税人最多可以扣除某些合格商業收入的20％，包括合格的房地產投資信託基金股息（通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本收益分紅或合格股息收入的股息），但要遵守某些限制，因此此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6％。房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉移給房地產投資信託基金的股東，但須遵守房地產投資信託基金確認的某些項目的特殊規定，例如資本收益。請參見對應納税的美國股東徵税。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也需要繳納以下美國聯邦所得税：

我們將按美國聯邦公司正常税率（目前為21％）對任何未分配收入（包括未分配淨資本收益）徵税。

對於從 2018 年之前開始的應納税年度，我們可能會對我們的項税收優惠徵收替代性最低税（如果有）。

如果我們從違禁交易中獲得淨收入，這些交易通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要向客户出售的財產，但止贖財產除外，則此類收入將需繳納100％的税。請參閲下面的禁止交易和止贖財產。

如果我們選擇將因抵押貸款止贖或某些租賃權終止而購置的財產視為止贖財產，則我們可以避免 (a) 對該房產的轉售收益徵收100％的税（如果出售否則構成違禁交易），以及（b）計入不符合房地產投資信託基金總額條件的此類房產的任何收入

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如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但是由於滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將按等於 (a) 我們未通過75％總收入測試的金額或 (2) 我們未通過95％總收入測試的金額中的較大者繳納100％的税，視情況而定 be 乘以 (b) 旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能通過房地產投資信託基金的任何資產測試（如下所述），除非未通過不超過法定標準的5％或10％的房地產投資信託基金資產測試 最低限度金額如下文所述，但我們的失敗是合理的原因造成的，而不是故意疏忽造成的，儘管如此，由於特定的補救條款，我們將需要繳納等於不合格資產在未能通過資產測試期間產生的淨收入的50,000美元或最高公司税率（目前為21％）的税款。

如果我們未能滿足《美國國税法》中任何導致我們無法成為房地產投資信託基金資格的條款（總收入或資產測試要求除外），並且違規行為是由於合理原因而不是由於故意疏忽造成的，則我們可以保留房地產投資信託基金資格，但我們將被要求為每項此類失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少（a）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（c）前幾個時期的任何未分配的應納税收入（或所需的分配），則我們將就所需分配額超過 (1) 總額的部分繳納4％的不可扣除的消費税) 實際分配的金額（考慮到前幾年的超額分配），加上（2）在公司層面繳納所得税的留存金額。

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下文房地產投資信託基金資格要求中所述。

如果美國國税局成功調整了這些項目的申報金額，則可以對我們、我們的租户（如果有）和/或任何應納税房地產投資信託基金子公司或TRS之間直接或建設性地支付的某些收入和支出項目徵收100％的消費税。

如果我們在交易中從C分章公司（通常為非房地產投資信託基金、 RIC或S類公司）手中收購增值資產，在該交易中，我們手中資產的調整後税收基礎是參照C分章公司手中資產的調整後税收基礎確定的，則我們將對處置此類資產的任何收益徵税，但以超額為限我們收購資產之日的公允市場價值以該日此類資產的最高公允市場價值為基準如果我們隨後確認從C分會公司手中收購任何此類資產後的五年內處置這些資產的收益，則適用美國聯邦企業所得税税率。本段落中描述的結果假定，在我們收購資產時，C分會公司不會選擇立即繳税，以代替這種待遇。出售我們在交易所根據《美國國税法》第 1031 條（同類實物交換）或 1033（非自願轉換）獲得的任何收益均不適用於該內置利得税的適用範圍。

通常，如果我們的普通股票由特定類型的免税組織（稱為取消資格的組織）持有，這些組織被稱為取消資格的組織，這些組織無需對無關的應納税所得進行納税（即應納税抵押貸款池或房地產抵押貸款投資渠道（REMIC）中的剩餘權益。。如果我們通過TRS擁有REMIC 的剩餘利息或應税抵押貸款池，則無需繳納該税。參見子公司實體的影響應納税抵押貸款池和超額包容性收入。

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我們可以選擇保留和繳納長期淨資本收益的美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將在其收入中將其未分配的長期資本收益中的相應份額（前提是我們及時將此類收益指定給股東），將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許按其在視為已繳納的税款中的相應份額進行抵免，並將進行調整以增加股東基礎我們的普通股。美國公司的股東還將根據即將頒佈的《財政條例》，適當調整其收益和利潤以獲得留存的資本收益。

我們可能在屬於C分會公司的其他較低級別實體中擁有子公司或擁有權益，其收益可能需要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，在中，除美國聯邦所得税外，我們還可能需要繳納各種税款，包括州税、地方税和國外所得税、特許經營財產税和其他税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能被納税。

房地產投資信託基金資格要求

《美國國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或受益權益的可轉讓證書證明；

(3)

除了適用於房地產投資信託基金的《美國國税法》特別條款，否則作為國內公司應納税；

(4)

既不是受國內税收法具體條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5)

其實益所有權由100人或以上持有；

(6)

其中，在每個應納税年度的最後半年，由五個或更少的個人（根據《美國國税法》的定義，包括特定實體）直接或間接擁有的已發行股票的價值不超過50％；

(7)

在當前應納税年度選擇成為房地產投資信託基金，或者在尚未終止或撤銷的前一個應納税年度作出此類選擇；

(8)

將日曆年用於美國聯邦所得税目的；

(9)

在任何應納税年度結束時沒有來自任何非房地產投資信託基金納税年度的收益和利潤；以及

(10)

它符合其他測試，符合美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，選擇和維持下文所述的房地產投資信託基金資格必須滿足這些要求，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

《國税法》規定，條件（1）至（4）必須在整個應納税年度內得到滿足，在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內，或在較短的應納税年度的相應部分內必須滿足條件 (5)，並且在選擇成為納税年度的第一個應納税年度無需滿足條件（5）和（6）房地產投資信託基金已經成立。我們認為，我們已經發行了具有足夠多元化所有權的普通股，足以滿足上述條件（5）和（6）中描述的要求。我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們滿足上述條件（5）和（6）中描述的股份所有權要求。就條件（6）而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

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為了監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們股票很大比例的記錄持有者每年提交書面聲明，記錄持有人應在其中披露份股票的實際所有者 (即，必須將我們支付的股息計入總收入的人員）。不遵守或拒絕遵守這一要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分予以保存。我們不遵守這些記錄保存要求可能會使我們受到罰款。如果我們滿足了這些要求，並且在進行了合理的努力後不知道條件 (6) 未得到滿足，我們將被視為已滿足此類條件。《財政條例》要求未能或拒絕遵守要求的股東提交一份聲明，並附上納税申報表，披露股票的實際所有權和其他信息。

出於條件 (8) 的目的，我們已將12月31日定為年底，因此滿足了此要求。

附屬實體的影響

合夥權益的所有權

對於作為合夥企業合夥企業合夥人的房地產投資信託基金（此處提及的合夥企業包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的有限責任公司），《財政條例》規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並根據其獲得合夥企業總收入的相應份額 按比例計算就適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試而言，合夥企業中的資本權益份額，如下所述。但是，僅出於下文所述的10％價值測試的目的，將根據房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益來確定房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益，不包括《國税法》中描述的某些排除證券。此外，合夥企業的資產和總收入通常被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的特徵。因此，為了適用下述房地產投資信託基金要求，我們在擁有股權（包括任何低級合夥企業的股權）的合夥企業資產和收入項目中所佔的比例將被視為我們公司的資產和收入項目。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先權或其他股權，則合夥企業的資產和運營可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，儘管我們對合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。

夥伴關係審計

根據2015年《兩黨預算法》，國會修訂了適用於美國聯邦對合夥企業進行所得税審計的規則，以及對任何此類審計或其他税務程序產生的任何税收的徵收規則，通常適用於自2017年12月31日之後的應納税年度。根據這些規則，無論在審計年度與調整當年之間合夥人構成（或其相對所有權）發生變化，合夥企業本身都可能應對因審計時合夥企業税收項目調整而導致的合夥人級税（包括利息和罰款）的假設增加負責。這些規則還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，對受影響合作伙伴徵收調整產生的額外税款，但利率要高於其他方式適用的利率。如果對子公司合夥企業進行美國聯邦税務審計，這些變更可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或罰款。

被忽視的子公司

如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的房地產投資信託基金子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除額和抵免項目均被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除額和貸記項目，包括

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用於適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試，彙總如下。合格的房地產投資信託基金子公司是指除下文應納税房地產投資信託基金子公司中描述的TRS以外的任何公司，由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的其他被忽視的子公司或兩者的組合全資擁有。出於美國聯邦所得税目的（包括房地產投資信託基金總收入和資產測試），如果房地產投資信託基金全資擁有且沒有選擇作為公司納税，則單一成員有限責任公司通常也被視為獨立實體。被忽視的子公司以及我們持有股權的合夥企業有時在此被稱為直通子公司。

如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有（例如，如果子公司的任何股權權益被非我們或我們的另一家被忽視的子公司收購），則出於美國聯邦所得税的目的，子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，它將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括要求，即房地產投資信託基金通常不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10％以上。參見資產測試和總收入測試。

應納税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金（一般而言，）可以與子公司（無論是否全資）共同選擇將子公司視為TRS。按投票權或價值衡量，我們擁有的應納税公司證券的股份通常不會超過10％，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。出於美國聯邦所得税的目的，不忽視TRS或其他應納税公司的單獨存在，這與上面討論的被忽視的子公司不同。因此，TRS通常需要繳納美國聯邦企業所得税以及對其收益徵收任何適用的州和地方税，這可能會減少我們及我們子公司產生的總體現金流以及我們向股東進行分配的能力。我們已經對我們全資擁有的特拉華州公司 ACREFI I TRS, Inc.、ACREFI I TRS、我們全資擁有的開曼公司或 ACREFI II TRS, Ltd.（一家由我們全資擁有的開曼公司）或 ACREFI II TRS, Inc.（一家特拉華州公司）或英國上市有限公司 ACREFI II TRS，ACRE Debt 2 PLC 進行了TRS選舉，或ACRE TRS；以及特拉華州的一家有限責任公司ARM TRS LLC，該公司因阿波羅住宅抵押貸款公司或AMTG併入我們而成為我們的全資子公司；並可能就其他事項進行TRS選擇我們將來可能組建的實體。據此頒佈的《美國國税法》和《財政條例》規定了美國聯邦所得税的具體豁免，適用於非美國公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國實體），其在美國的活動僅限於為自己的賬户進行股票和證券交易（或任何與之密切相關的活動），無論此類交易（或其他活動）是由這樣一個非美國公司進行的美國公司或其員工，或通過居民經紀人、佣金代理人、保管人或其他代理人。ACREFI II TRS和ACRE TRS都認為自己已經運營並打算繼續運營，其淨收入無需繳納美國聯邦所得税。因此，儘管ACREFI II TRS和ACRE TRS均為TRS，但ACREFI II TRS和ACRE TRS通常不應就其收入繳納美國聯邦企業所得税。但是，非美國公司的某些美國股東必須將他們在這類公司某些收益中的相應份額計入其目前的收入，無論此類收益是否分配。因此，我們必須在當期收入中包括ACREFI II TRS、ACRE TRS的任何收益，在某些情況下，還包括我們擁有直接或間接權益的任何其他非美國公司的收益。這可能會影響我們遵守房地產投資信託基金收益測試和分配要求的能力。參見總收入測試和年度分配要求。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税子公司公司的資產，也不被視為獲得子公司獲得的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常將其從子公司獲得的股息（如果有）視為收入。

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這種處理方法可能會影響適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司房地產投資信託基金在確定母公司是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括此類子公司公司的資產和收入，因此母公司房地產投資信託基金可能會利用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能阻止其直接或通過直通子公司開展或使其在商業上不可行的活動（例如，產生某些類別收入的活動，例如無資格套期保值收入或庫存銷售）。我們可能在一個或多個 TRS 中持有大量資產，但限制是 TRS 中的證券佔我們總資產的 20%（從 2018 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度為 25%）。如果我們收購貸款的目的是以可能使我們對違禁交易繳納100％的税收的方式出售此類貸款，則TRS將收購此類貸款。如果股息由我們擁有的一個或個以上的國內TRS支付給我們，那麼我們分配給按個人税率徵税的股東的部分股息通常有資格按優惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税率納税。請參見美國應納税股東的税收和年度分配要求。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體繳納適當水平的美國聯邦所得税。如果由於房地產投資信託基金、其租户和/或TRS之間的交易而向房地產投資信託基金或TRS支付的金額超過了正常交易中一方將要支付或扣除的金額，則房地產投資信託基金通常需要繳納相當於該超額部分100％的消費税。我們打算監控與任何被視為 TRS 的子公司的交易，以確保我們不會被徵收這種消費税；但是，我們無法向您保證，我們將成功避開這種消費税。我們可能會向我們的某些TRS提供貸款。TRS為任何此類貸款支付的利息的扣除額可能僅限於（i）應納税年度TRS的利息收入和（ii）應納税年度TRS調整後應納税所得額的30％（2019和2020應納税年度為50％）的總和。

應税抵押貸款池

在以下情況下，根據國內收入法，實體或實體的一部分可以被歸類為應納税抵押貸款池或TMP：

基本上，其所有資產都包含債務義務或債務利息，

截至規定的測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息，

該實體發行了兩個或更多期限的債務債務，並且

該實體需要為其債務支付的款項與該實體因其作為資產持有的債務而應收到的付款有關。

根據財政部法規，如果個實體（或實體的一部分）的資產中不足 80% 包含債務債務，則這些債務被視為不構成其幾乎所有資產，因此該實體不會被視為 TMP。我們可能會達成產生TMP的融資和證券化安排。

出於美國聯邦所得税目的，TMP 通常被視為公司。但是，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或作為TMP的合格房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金直接或通過一家或多家符合條件的房地產投資信託基金子公司或其他實體間接擁有TMP的100％股權，則TMP將成為合格的房地產投資信託基金子公司，因此，出於美國聯邦收入納税目的，作為獨立於房地產投資信託基金的實體，被忽視，通常不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，除非下文所述，否則TMP分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。參見超額包容性收入。

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為了保持房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩次總收入測試。首先，我們每個應納税年度的總收入（不包括在違禁交易中出售庫存或經銷商財產以及某些套期保值和外幣交易的總收入）中必須至少有75％來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資，包括不動產租金、處置其他房地產投資信託基金其他股份的股息和處置收益、由不動產擔保的抵押貸款產生的利息收入（包括某些類型的抵押貸款支持證券），以及出售房地產資產的收益（不包括公共房地產投資信託基金髮行的未以不動產作擔保的債務工具的收入或收益），以及來自某些類型的臨時投資的收入。其次，在每個應納税年度中，不包括來自違禁交易和某些套期保值和外幣交易的總收入，必須來自符合上述75％收入測試條件的收入以及其他股息、利息、出售或處置股票或證券的收益以及美國國税局認定為符合此目的的合格收入的其他收入的某種組合，這些收入不必有任何關係轉到不動產。我們打算監控我們的不合格收入金額並管理我們的資產組合以符合總收入測試，但我們無法向您保證，我們將在這項工作中取得成功。

就75％和95％的總收入測試而言，房地產投資信託基金被視為在美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排所得的收入中按比例分配，該份額參照其在該實體的資本權益確定，並被視為已獲得任何合格房地產投資信託基金子公司的收入。

利息收入

就75％的總收入測試而言，利息收入構成合格的抵押貸款利息，前提是債務由不動產抵押貸款擔保。如果我們獲得由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金額超過了我們在作出具有約束力的抵押貸款承諾之日該不動產的公平市場價值，則除下文所述的例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產以及我們的收入之間分配該貸款僅適用於75％的總收入測試利息可分配給不動產的程度。如果貸款同時由不動產和個人財產擔保，並且個人財產的公允市場價值不超過為貸款提供擔保的所有不動產和個人財產公允市場價值的15％，則就這些規則而言，該貸款被視為僅由不動產擔保。即使貸款沒有實際財產擔保或抵押不足，其產生的收入仍可能符合95％總收入測試的條件。

如果我們投資的抵押貸款沒有完全由不動產擔保，由個人財產擔保，並且從2016年開始，如果擔保貸款的個人財產的公允市場價值超過為貸款提供擔保的不動產和個人財產公允市場價值的15％，我們將被要求根據分數將年度利息收入分配給不動產證券，其分數即價值擔保貸款的不動產中，是我們承諾收購貸款時確定的，以及其分母是該年度貸款的最高本金額。美國國税局發佈了《2011-16年税收程序》和《2014-51年税收程序》，涉及房地產投資信託基金對不良債務的投資或不良債務收入程序。儘管《美國國税法》要求納税人將所有用途（某些預扣和信息報告目的除外）歸因於任何市場折扣的收益，即貸款購買價格與面額之間的差額，但不良債務收入程序仍將貸款的本金解釋為貸款的面值金額。因此，我們投資的任何抵押貸款均未完全由不動產擔保，部分由個人財產擔保，並且從2016年開始由個人財產擔保，其公允市值超過抵押貸款擔保的所有不動產和個人財產公允市場價值的15％，都將受到利息的約束

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分攤規則以及在不良債務收入程序中採取的立場，如上所述。對於2015年12月31日之後的應納税年度，如果貸款由不動產財產和個人財產作為擔保，並且個人財產的公允市場價值不超過為貸款提供擔保的所有不動產和個人財產公允市場價值的15％，則出於本規則的目的，該貸款被視為僅由不動產擔保。

如果我們從全部或部分應付利息金額為的貸款中獲得利息收入，則此類收入通常只有基於總收入或銷售額，而不是任何人的淨收入或利潤，才有資格進行總收入測試。但是，這一限制不適用於抵押貸款，在這種貸款中，借款人的幾乎所有收入都來自於將其在房產中的幾乎所有權益出租給租户，前提是借款人獲得的租金收入如果由我們直接賺取，則可以算作不動產的租金。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的房產（或共享增值條款）時實現的現金收益，則歸屬於參與功能的收入將被視為出售標的房產的收益，在總收入測試中，該收益通常都是合格收入，前提是該房產不是庫存或經銷商手中的房產借款人或由我們持有。

與REMIC的定期或剩餘利息相比，我們的總收入中包含的任何金額通常被視為由不動產抵押貸款擔保的債務的利息。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％由房地產資產組成（確定為我們持有此類資產），則在確定被視為由不動產抵押貸款擔保的債務利息的金額時，我們將被視為直接獲得REMIC收入中相應的份額。

我們持有的資產包括某些夾層貸款和優先股權益，這些權益由直接或間接擁有不動產的直通實體中的股權作為擔保，而不是直接抵押不動產。美國國税局發佈了2003-65年税收程序，即收入程序，該程序提供了一個安全港，根據該程序，如果夾層貸款符合税收程序中包含的每項要求，國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息（如上所述）。儘管税收程序為納税人提供了可以依靠的安全港，但它並未規定實體税法的規則。我們將可能不符合依賴該安全港的所有要求的某些夾層貸款和優先股投資（出於美國聯邦所得税的目的，我們將其視為夾層貸款）視為房地產資產，這些資產會產生符合房地產投資信託基金資產和收入要求的抵押貸款利息，或者不會對我們的房地產投資信託基金資格產生不利影響。因此，無法保證美國國税局不會質疑房地產資產等資產的資格，或根據75％的總收入測試將這些貸款產生的利息作為合格收入。如果我們發放企業夾層貸款或其他商業房地產公司債務，則此類貸款將不符合房地產資產資產，此類貸款的利息收入將不符合75％總收入測試的合格收入。如果這種不合格導致我們未能通過75％的總收入測試，我們可能會被要求繳納罰款税或未能獲得房地產投資信託基金的資格。

此外，對於出於美國聯邦所得税的目的，某些優先股投資或夾層貸款是否會被視為股權還是債務，的判例法和行政指導有限。出於美國聯邦所得税目的，我們將夾層貸款視為債務，在某些情況下，我們可能會將優先股投資視為債務，並視作合格的夾層貸款。無法保證美國國税局不會成功質疑將此類投資視為債務和合格房地產資產的待遇。如果出於美國聯邦所得税的目的，將此類夾層貸款或優先股投資中的一筆視為股權，我們將被視為擁有一定比例的資產，並按比例獲得發行相關利息的直通實體的總收入。根據該實體的資產和收入，這可能會對我們保持房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響，或可能使我們受到所得税或罰款。

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我們認為，就75％和95％的總收入測試而言，我們從抵押貸款相關投資和證券中獲得的利息收入通常均為合格收入。但是，如果我們擁有非REMIC抵押貸款或其他由抵押貸款（而不是不動產）擔保的債務工具，或由非房地產資產抵押貸款或不動產權益擔保的債務證券，則此類證券獲得的利息收入通常為95％總收入測試的合格收入，但不是 75％的總收入測試。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款金額可能超過擔保貸款的不動產的價值。對於沒有全額擔保的抵押貸款，在總收入測試中，貸款收入將為合格收入，但就75％的總收入測試而言，超過擔保貸款的不動產價值的貸款金額可歸因於貸款金額的利息將不是合格收入。

我們可能在抵押貸款和夾層貸款中持有某些參與權益，包括B票據。B 票據是貸款發起人以及一個或多個參與者通過參與或類似協議產生的標的貸款的權益。標的貸款的借款人通常不是參與協議的當事方。這項投資的表現取決於標的貸款的表現，如果標的借款人違約，參與者通常沒有追索貸款發放人的追索權。發起人通常在標的貸款中保留的優先地位，並授予初級股份，在借款人違約時首先吸收損失。就下述房地產投資信託基金資產測試而言，我們通常期望將我們的參與權益視為合格房地產資產，並將我們從諸如75％總收入測試之類的合格抵押貸款利息等投資中獲得的利息視為合格抵押貸款利息。但是，出於美國聯邦所得税的目的，參與權益的適當待遇尚不完全確定，也無法保證美國國税局不會質疑我們對參與權益的待遇。如果確定此類參與權益不符合房地產資產的資產，或者就房地產投資信託基金資產和收入測試而言，我們從此類參與權益中獲得的收入不符合抵押貸款利息的資格，則我們可能會被徵收罰款税，也可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們投資的CMBS將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益，並且此類CMBS的所有利息收入、原始發行折扣和市場折扣都將成為95％總收入測試的合格收入。如果將CMBS視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的受益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息、原始發行折扣和市場折扣將成為總收入測試75％的合格收入，前提是債務由不動產擔保。如果將CMBS視為REMIC的利息，則在75％和 95％的總收入測試中，來自REMIC利息的收入通常將被視為合格收入。但是，如上所述，如果REMIC的資產中只有不到95％是房地產資產，那麼我們從REMIC利息中獲得的收入中只有一部分符合75％的總收入測試的條件。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利息互換或上限合約或其他可能為相關 REMIC證券的持有人產生不合格收入的衍生工具。我們預計，就房地產投資信託基金總收入測試而言，我們來自CMBS的幾乎所有收入都將成為合格收入。

費用收入

我們可能會收到與我們的運營相關的各種費用。就75％和95％的總收入測試而言，這些費用通常是符合條件的收入，前提是這些費用是簽訂由不動產擔保的貸款協議的對價，並且費用不是由收入或利潤決定的。就75％或95％的總收入測試而言，其他費用均不符合資格的收入。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用均不包括在內。

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我們可能會收到來自TRS或其他非房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的分配。這些分配通常被歸類為股息收入，但以分銷公司的收益和利潤為限。就總收入95％測試而言，此類分配通常構成合格收入，但不構成總收入75％測試的合格收入。根據95％和75％的總收入測試，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

從技術上講，某些外國公司（例如ACREFI II TRS和ACRE TRS）的股票投資所包含的收入既不是股息，也不是用於美國聯邦所得税目的的95％總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。但是，根據美國國税局的指導，就房地產投資信託基金95％的總收入測試而言，此類收入包含內容通常將構成合格收入。

套期保值交易

我們可能會對我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取各種形式，包括對衝工具，例如利率互換協議、利率上限協議、最低利率或項圈協議、純息帶、期權、期貨合約、遠期利率協議、互換、類似金融工具，或我們認為合適的其他金融工具。除美國財政條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的 (1) 套期保值交易的任何收入主要用於管理與已經或將要進行的借款有關的利率或價格變動或貨幣波動風險，或者為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務，而在收購或持有房地產資產當天收盤之前，《財政條例》中明確規定為獲得、產生或達成的收益，包括銷售或處置的收益在這類交易中，(2) 主要是為了管理貨幣波動風險，涉及任何收入或收益項目，這些收入或收益項目在 75% 或 95% 的總收入測試下會被明確確定為合格收入， (3) 主要用於管理與第 (1) 或 (2) 條所述的套期保值交易相關的風險對衝交易對衝的此類借款或處置產生此類收入的資產，規定就總收入測試而言，如果套期保值交易在收購、發起或達成之日結束之前被明確認定為套期保值，則每種情況都不構成總收入。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，根據 75% 和 95% 的總收入測試，這些交易的收入很可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易，但無法保證我們在這方面會取得成功。

不動產的租金

在我們擁有不動產或其中的權益的範圍內，只有滿足包括以下幾個條件在內的幾個條件，我們獲得的租金才符合滿足上述總收入測試的不動產租金。如果歸屬於與不動產租賃相關的個人財產的租金超過根據任何特定租約獲得的總租金的15％，則歸屬於此類個人財產的所有租金將不符合不動產租金的資格。根據《美國國税法》房地產投資信託基金的規定，確定個人財產是否構成不動產還是個人財產需要考慮法律和事實兩方面的考慮，因此有不同的解釋。我們打算安排任何租約，使根據該租約應付的租金符合不動產租金的資格，但無法保證我們在這方面會取得成功。

此外，為了使我們收到的租金符合不動產租金的資格，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，不能僅僅根據固定百分比或銷售百分比將一筆金額排除在不動產租金中，或者如果該租户基於租户的淨收入，而租户的淨收入幾乎全部來自轉租。

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幾乎所有此類房產，前提是分租人支付的租金如果由我們直接賺取，則符合不動產租金的資格。此外，要使收到的租金符合不動產租金的資格，我們通常不得運營或管理該房產，也不得向此類房產的租户提供或提供某些服務，除非通過獨立承包商獲得充足的補償，我們沒有從中獲得任何收入或通過TRS獲得任何收入。但是，我們被允許提供通常或習慣上提供的服務，這些服務僅與出租空間有關，則不被視為已提供給房產居住者。此外，如果我們在裝修或提供服務方面的直接成本或此類服務的付款不超過相關應納税年度房產總收入的1％，則我們可以直接或間接地向房產的租户提供非傳統服務，而不會取消房產的所有租金資格。在這種情況下，只有非傳統服務的金額不被視為不動產租金，而且提供服務不會以其他方式取消相關租金的資格。

只有在我們不直接或建設性地擁有的情況下，租金收入才符合不動產租金資格，（1）如果是公司，則持有所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上的股票，或佔該租户所有類別股票總價值的10％或以上的任何租户，或者（2）在情況下，任何租户是不是公司，在該租户的資產或淨利潤中擁有10％或以上的權益。

幻影收入

由於我們投資的資產的性質，我們可能需要在收到類資產的現金流或處置收益之前確認這些資產的應納税收入，並可能被要求在早期報告超過此類資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能以低於面值的價格在二級市場上收購債務工具。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常會被視為的市場折扣。除非我們選擇在應計收入中包括應計的市場折扣，否則應計市場折扣通常在償還債務工具本金時以及以此為限度內列報為收入。某些貸款的本金按月支付，因此應計市場折扣可能必須計入每月的收入，就好像債務工具最終會被全額收取一樣。如果我們的債務工具收取的收入少於購買價格加上我們先前申報為收入的市場折扣，那麼在隨後的應納税年度中，我們可能無法從任何抵消性損失扣除中受益。

我們收購的某些CMBS可能已以原始發行折扣發行。一般而言，我們將被要求根據CMBS的固定到期收益率累積原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税所得額，即使此類債務工具收到的現金付款較少或沒有收到。與上一段中討論的市場折扣一樣，將確定有關恆定收益率，我們將根據以下假設對CMBS徵税：如果未向CMBS支付所有款項，其後果與上一段所述的類似。

此外，如果我們收購的任何債務工具或CMBS拖欠強制性本金和利息支付，或者如果特定債務工具到期時未付款，我們仍可能被要求繼續將未付的利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率累計次級抵押貸款支持證券的利息收入。

除了上面描述的要求我們在收到相應的現金之前確認應納税所得額的規定外，我們通常還需要在這些金額反映在財務報表上的時間之前將某些金額計入收入，這可能會導致我們比本文另行討論的一般税收原則更早地將收入考慮在內。

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由於收入確認或費用扣除與相關的現金收入或支出之間可能存在的時間差異，因此我們的應納税收入可能超過可供分配的現金的大量應納税所得額。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動來滿足確認該幻像收入的應納税年度的房地產投資信託基金分配要求。參見年度分發要求。

未能滿足總收入測試

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不合格收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。但是，我們無法向您保證，我們將能夠滿足總收入測試。如果我們在任何應納税年度未能通過75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，那麼如果我們有權根據《美國國税法》的適用條款獲得減免，我們仍可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是出於合理的原因，而不是由於故意疏忽造成的，則這些救濟條款將普遍適用。在發現此類失敗後，我們在根據《財政條例》提交的應納税年度附表中對總收入中滿足總收入測試的每一項進行了描述。不可能説我們是否有權在所有情況下都受益於這些救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們未能通過總收入測試的一系列特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。如上文所述一般而言，房地產投資信託基金的税收即使適用這些減免條款，也會對歸屬於我們未能滿足特定總收入測試的金額的利潤徵税，這可能是一筆可觀的數額。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須通過與資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75％必須由房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下使用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括不動產權益，例如土地、建築物、不動產租賃權益、符合房地產投資信託基金資格的其他公司的股票、由不動產或不動產權益擔保的抵押貸款權益，以及某些類型的CMBS和抵押貸款，以及從2016年開始由公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具、由不動產和個人財產擔保的債務中的權益，如果個人財產的公允市場價值不超過總公允市場價值的15％為此類抵押貸款提供擔保，如果這些個人財產的收入被視為不動產租金，因為該個人財產的租賃與不動產的租賃有關，佔所租財產總額的不到15％。Remic的常規或剩餘權益通常被視為房地產資產。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％的資產包含房地產資產（確定為我們持有此類資產），則我們將被視為擁有REMIC 資產的相應份額。不符合75％測試條件的資產需要接受下述額外資產測試。其次，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％。第三，以（A）投票權或（B）價值或10％的價值測試來衡量，我們擁有的任何一家發行人已發行證券的總價值不得超過10％。第四，我們持有的TRS的所有證券的總價值不得超過總資產價值的20％（從2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％）。第五，我們持有的公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25％。

上述5％和10％的資產測試不適用於 TRS的證券、合格的房地產投資信託基金子公司或作為房地產資產的證券，以上述75％的總資產測試為目的。10% 的價值

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測試不適用於《美國國税法》中描述的某些直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或遺產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10％價值測試而言（a）房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益不被視為證券；（b）如果合夥企業總收入中至少有75％來自符合75％房地產投資信託基金總收入測試資格的來源，則合夥企業發行的任何債務票據（直接債務或其他除外證券除外）將不被視為合夥企業發行的證券；以及（c）任何合夥企業發行的債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）將不被視為證券由合夥企業發行，但以房地產投資信託基金作為合夥人的權益為限。

就10％的價值測試而言，直接債務是指書面無條件承諾按需或在指定日期支付一定金額的款項，前提是（i）債務不能直接或間接轉換為股票，（ii）利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或除所述與本金和利息支付時間和金額有關的某些突發事件以外的類似因素在《美國國税法》中，以及（iii）如果發行人是公司或如果我們以及《美國國税法》中定義的任何受控應納税房地產投資信託基金子公司持有公司或合夥發行人的任何證券，這些證券（a）不是直接債務或其他排除證券（在本規則適用之前），並且（b）總價值大於發行人未償還證券（包括目的）的1％，則合夥企業證券將不被視為直接債務合夥發行人的利益，即我們作為合夥企業合夥人的利益）。

未能通過資產測試

在任何季度末首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下個季度末未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的資格。如果我們在一個季度內收購或增加證券所有權而未能通過資產測試，則可以在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格資產，從而糾正這種失誤。如果我們在任何季度末未能通過5％的資產測試或10％的投票權或價值資產測試，而這種失敗在30天內沒有得到糾正，我們可能會處置足夠的資產（通常是在我們發現未能通過這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內）來糾正相關季度末不超過資產中較小值的違規行為或 1,000,000 美元。如果我們未能通過任何其他資產測試，或者我們未能通過5％和10％的資產測試超過了 最低限度上述金額，只要這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們就可以在30天糾正期後採取措施，包括處置足夠的資產以滿足資產測試（通常是在我們確定未能通過房地產投資信託基金資產測試的季度的最後一天後的六個月內），並繳納等於較高值的税款，從而避免取消房地產投資信託基金資格為 50,000 美元或淨收入的最高美國聯邦企業所得税税率（目前為 21%）由我們未能通過資產測試期間的不合格資產產生。

我們預計，包括我們的抵押貸款相關投資和我們通常擁有的證券在內的資產將繼續作為75％資產測試的合格資產，我們持有的TRS和其他資產的結構將繼續符合上述房地產投資信託基金資產要求，並且我們會持續監測的合規性。但是，無法保證我們將繼續在這項努力中取得成功。我們預計不會獲得獨立評估來支持我們對資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRS或其他非公開交易投資中的權益，可能無法精確確定，將來可能會發生變化。此外，出於美國聯邦所得税的目的，將工具正確歸類為債務或權益在某些情況下可能不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產測試的應用。因此，無法保證美國國税局不會辯稱我們在子公司或其他發行人證券中的權益導致違反房地產投資信託基金資產測試。

此外，我們已經簽訂並將繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上向交易對手出售我們的某些資產，同時簽訂回購已售資產的協議。

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我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們將被視為任何此類協議標的資產的所有者，儘管我們可能會在協議期限內將記錄在案的資產所有權轉讓給交易對手。但是，美國國税局有可能斷言我們在回購協議期限內不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

年度分配要求

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，其金額至少等於：

(a)

總和：

我們的房地產投資信託基金應納税所得額的90％（計算時不考慮我們扣除的已支付股息和淨資本收益）；以及

來自止贖房產（如下所述）和已確認的內置收益（如上所述）的淨收入（税後）的90％（如上所述）；減去

(b)

超過我們收入百分比的特定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在與之相關的應納税年度內支付，或者如果此類分配是在應納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在下一個應納税年度支付，應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並且實際上是在次年1月底之前支付的。這種的分配既被視為由我們支付，也被視為由每位股東在申報當年的12月31日收到。此外，根據我們的選擇，可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報應納税年度的分配，並在申報後的第一筆定期股息支付時或之前支付，前提是此類款項是在該應納税年度結束後的12個月內支付的。這些分配應在付款當年向我們的股東納税，儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們之前的應納税年度有關。

對於2015年1月1日之前開始的應納税年度，為了將分配計入我們的分配要求並使為我們帶來税收減免，它們不能是優惠股息。如果是，股息不是優惠股息 按比例計算 在特定類別內的所有已發行股票中，並且符合我們在組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好。從2015年開始，在我們被視為公開發行房地產投資信託基金的任何時期，這些優惠股息限制不再適用於我們，通常包括需要向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。

如果我們分配的房地產投資信託應納税收入中經調整後的至少90％（）但小於100％，則我們將按普通美國聯邦公司税率對留存部分徵税。此外，我們可能會選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將其未分配的長期資本收益中的相應份額計入收入，並視情況獲得相應的抵免額或退款，以補償他們在我們繳納的税款中的相應份額。然後，我們的股東將通過其長期資本收益中包含的指定金額與視為按比例繳納的税款之間的差額來增加其在美國持有的股票的調整後基差。美國公司的股東還將根據即將頒佈的美國財政部條例適當調整其的收益和利潤，以獲得留存的資本收益。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配（a）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（c）前幾個時期任何未分配的應納税所得額，則對於此類所需分配額超過（x）實際分配金額之和的總和，我們將繳納4％的消費税（考慮在內）前幾個時期的超額分配）和（y）我們已繳納美國聯邦企業所得税的留存收入金額。我們打算及時分配，這樣我們就無需繳納4％的消費税。

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我們可能不時沒有足夠的現金來滿足的分配要求，這是由於（a）實際收到現金（包括從子公司收到的分配款）和（b）我們出於美國聯邦所得税目的將項目計入收入之間的時間差異。以為例，我們可能會收購面值可能超過為美國聯邦所得税目的確定的發行價格的債務工具或票據，從而產生原始發行折扣，因此在收到任何相應的現金之前，我們將被要求在收入中包括該工具每年持有的原始發行折扣的一部分。此外，我們可能會投資可產生市場折扣的資產，這可能需要我們推遲部分利息扣除額，以抵扣為收購或持有此類資產而產生的債務所支付的利息。此外，我們通常需要在這些金額反映在財務報表上的時間之前將某些金額計入收入，這可能導致我們比一般税收原則更早地考慮收入，從而產生幻影收入。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期借款（可能為長期借款）以用於現金使用儲備，用於按我們認為的利率或時間清算非現金資產不利，或者以應納税財產實物分配的形式支付股息，包括應納税的股票分紅。就應納税股票分紅而言，股東將被要求將股息列為收入，並被要求使用來自其他來源（包括出售我們的普通股）的現金來履行與分配相關的納税義務。應税股票分配和此類分配產生的普通股出售都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們可以通過在稍後的一年向股東支付虧損股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，該股息可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，我們也許能夠避免失去房地產投資信託基金的資格，也避免因作為虧損股息分配的金額而被徵税。但是，我們將需要根據虧損分紅的扣除額支付利息和罰款。

記錄保存要求

我們需要保存記錄並每年向特定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

超額包容性收入

我們從TMP安排中獲得的部分收入（可能是非現金應計收入）可能被視為超額納入收益。房地產投資信託基金的超額普惠收益，包括來自REMIC剩餘利息的任何超額納入收益，必須按已支付股息的比例分配給其股東。必須向股東通報分配給他們的超額包容性收益金額。股東在超額包容性收益中所佔的份額：

不能被股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消，

如果股東是房地產投資信託基金、RIC、普通信託基金或其他直通實體，被視為該實體的超額納入收益，

在大多數類型的股東手中，應作為不相關的應納税所得額納税，否則通常免徵美國聯邦所得税，

導致在可分配給大多數類型的非美國股東的範圍內，按最高税率（30%）適用美國聯邦所得税預扣税，對任何其他適用的所得税協定或其他豁免不扣減，以及

應向房地產投資信託基金而不是其股東納税（按美國聯邦最高公司税率，目前為21％）納税，前提是可分配給被取消資格的組織（通常是免税實體，不需繳納無關的營業所得税，包括政府組織）以記錄名持有的房地產投資信託基金股票。

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如果我們不是全資擁有的子公司合夥企業，無論是直接擁有還是通過一個或多個被忽視的實體，都是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，作為TMP的合夥企業將被視為公司，並可能需繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種描述將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控中所有符合我們利益的TMP的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

禁止的交易

我們從違禁交易中獲得的淨收入需繳納100％的税。違禁交易一詞通常包括房地產投資信託基金、房地產投資信託基金持有股權的低級合夥企業出售或以其他方式處置作為庫存持有或主要出售給客户的財產（止贖房產除外），房地產投資信託基金持有股權，或向房地產投資信託基金髮行共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人。我們打算開展業務，使我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要出售給客户，也不會將我們直接或通過直通子公司擁有的任何資產出售在正常業務過程中。但是，財產是作為庫存品持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。無法保證我們持有直接或間接權益的任何特定資產不會被視為庫存或主要出售給客户的財產，也無法保證《美國國税法》中禁止此類待遇的某些安全港條款將適用。100％的税不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率（目前為21％）由公司繳税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是指房地產投資信託基金在房產租賃或抵押貸款貸款出現違約（或違約迫在眉睫）後，房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標該房產，或者通過協議或法律程序以其他方式將財產減為所有權或佔有，由房地產投資信託基金持有的抵押貸款貸款產生違約（或違約迫在眉睫），由房地產投資信託基金收購的不動產 (1) 附帶的任何個人財產，（2) 房地產投資信託基金在違約未迫在眉睫或未預料之時收購了相關的貸款或租約；(3)為此，此類房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按美國聯邦最高公司税率（目前為21％）徵税，包括處置止贖財產所得的任何收益，除根據75％的總收入測試本應符合條件的收入外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產所得的任何收益無需繳納上述禁止交易的收益的100％税，即使該財產否則將構成出售房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。就75％的總收入測試而言，我們預計不會從止贖房產中獲得任何不符合條件收入的收入，但是，如果我們確實獲得了任何此類收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

未能獲得資格

如果我們違反了《美國國税法》的條款，導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格，則根據特定的救濟條款，我們仍可能繼續獲得房地產投資信託基金資格

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在以下情況下，可以避免此類取消資格：(1) 違規行為是出於合理的理由，而不是故意疏忽造成的；(2) 我們為每未能滿足房地產投資信託基金資格要求支付50,000美元的罰款，並且 (3) 違規行為不包括上述總收入或資產測試下的違規行為（有其他特定的救濟條款）。這項補救條款減少了因合理原因導致我們因違規行為而被取消房地產投資信託基金資格的情況。如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且《國税法》的減免條款均不適用，則我們將按正常公司税率對應納税所得額繳税。在我們不是房地產投資信託基金的任何年份，我們都不能扣除向股東的分配，也不會被要求進行扣除。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，以及《美國國税法》的限制，對於身為美國個人股東（定義見下文）的股東，向我們的股東的分配通常應納税，的最高税率為20％，而我們的美國企業股東手中的股息可能有資格獲得所得股息的扣除。除非我們有權根據具體的法定條款獲得減免，否則在資格喪失一年後的四個應納税年度內，我們也將被取消再次選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。無法説明在所有情況下我們是否都有權獲得法定救濟。

應納税美國股東的税收

本節總結了非免税組織的美國股東的税收。出於這些目的，美國股東是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，普通股是：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國法律或其政治分支機構（包括哥倫比亞特區）創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

任何信託，前提是 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或 (2) 該信託有被視為美國人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、所有權和處置我們的股票對合夥人產生的美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

只要我們繼續符合房地產投資信託基金的資格，則從我們當前和累計收益和利潤中嚮應納税的美國股東進行的分配，但未被指定為資本收益分紅，通常會被他們視為普通股息收入，沒有資格扣除公司收到的股息。出於美國聯邦所得税的目的，在確定我們證券的分配在多大程度上構成股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股（如果有）的分配，然後分配給我們的證券。從房地產投資信託基金獲得的股息通常沒有資格按適用於從應納税的 C分章公司獲得股息的非公司美國股東的優惠合格股息收入税率徵税。但是，對於從2017年12月31日之後開始和2026年1月1日之前的應納税年度，根據《美國國税法》第199A條，非公司納税人最多可扣除某些合格營業收入的20％，包括合格的房地產投資信託基金股息（通常是房地產投資信託基金股東收到的未指定為資本收益分紅或合格股息收入的股息），但受到某些限制，導致

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此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6％。根據最近敲定的美國財政部法規，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為合格的房地產投資信託基金股息，美國股東必須滿足兩個持有期限的要求。首先，美國股東必須在91天期內持有房地產投資信託基金股票至少46天，該期限從房地產投資信託基金股票除息之日前45天開始。其次，房地產投資信託基金股息的合格部分減少到美國股東有義務（無論是賣空還是其他方式）就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。此外，《財政條例》規定，RiC 的股東也有權就某些第199A節股息獲得20％的扣除，這些股息歸因於此類RIC獲得的合格房地產投資信託基金股息，前提是適用的股東滿足上文討論的有關股東RIC股票的持有期要求。潛在投資者應就這些規則的適用性以及對扣除我們證券收到的全部或部分股息的能力的任何限制，諮詢其税務顧問。

此外，我們的指定為資本收益分紅的分配將作為長期資本收益納税給美國股東，前提是這些分配不超過我們公司在應納税年度的實際淨資本收益，無論美國股東持有股票的期限如何。如果我們根據《美國國税法》的適用條款選擇保留淨資本收益，則出於美國聯邦所得税的目的，美國股東將被視為已獲得我們的未分配資本收益，以及我們為此類留存資本收益繳納的税款的相應抵免額或退款（視情況而定）。美國股東將通過他們在此類留存資本收益中的可分配份額與他們在我們繳納的税款中所佔份額之間的差額來增加我們普通股的調整後税基。美國企業股東可能被要求將部分資本收益分紅的20％視為普通收入。對於個人美國股東，長期資本收益通常按美國聯邦最高税率徵税，為20％，公司為21％。出售持有超過12個月的折舊不動產所產生的資本收益對美國非公司股東的最高美國聯邦所得税税率為25％，但以先前申報的折舊扣除額為限。

超出我們當前和累計收益和利潤的分配將不對美國股東徵税，前提是不超過分配的普通股美國股東股票的調整後税基，而是會降低這些股票的調整後税基。如果此類的分配超過美國股東普通股的調整後税基，則它們將作為長期資本收益計入收入，如果股票持有一年或更短，則將作為短期資本收益計入收入。此外，我們在10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期支付給美國登記在冊股東的任何股息，將被視為我們在該年12月31日支付並由美國股東收到，前提是股息實際由我們在下一個日曆年的1月底之前支付。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的分配款的一部分指定為合格股息收入。分配中被正式指定為合格股息收入的部分可作為資本收益向非美國公司股東納税，前提是美國股東持有我們的普通股的股價超過60％從開始的 121 天期間內的天數，也就是之前的 60 天此類普通股在相關分配中成為除息的日期。在一個應納税年度內，我們有資格被指定為合格股息收入的最大分配金額等於以下總和：

(a)

我們在該應納税年度從C分會公司（包括我們可能擁有權益的任何國內TRS）獲得的合格股息收入；

(b)

在前年度確認的任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額超過我們就此類未分配的房地產投資信託基金應納税所得額繳納的美國聯邦所得税的部分；以及

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如果我們有可用的淨營業虧損和從前納税年度結轉的資本虧損，則此類虧損可能會減少為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的次分配金額。自2017年12月31日之後的年度中產生的任何淨營業虧損只能抵消我們淨應納税收入的80％（不考慮已支付的股息扣除額，確定）。2019年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）暫時廢除了此類NOL在2021年1月1日之前開始的應納税年度可以抵消應納税所得額的80％的年度上限。參見我們公司的税收一般要求和年度分配要求。但是，此類虧損不會轉嫁給美國股東，也不能抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，在我們擁有當前或累計收益和利潤的範圍內，這些分配通常需要在美國股東手中納税。

如果將來自TMP或REMIC剩餘利息的超額包容性收入分配給任何股東，則該收入將由股東徵税，並且不會被股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。參見子公司 EntitiesTaxable 抵押貸款池和超額包容性收入的影響。根據美國國税局指導方針的要求，如果我們支付的部分股息歸因於超額包容性收入，我們打算通知股東。

我們的普通股的處置

通常，美國股東將在出售、贖回或其他應納税處置中實現收益或虧損，金額等於任何財產的公允市場價值與此類處置中獲得的現金金額之和與處置時美國股東調整後的普通股税基數之間的差額。總體而言，美國股東調整後的税收基礎將等於美國股東的收購成本，再減去被視為分配給美國股東的淨資本收益（如上所述）減去視為已繳納的税款的餘額，減去資本回報率。一般而言，如果我們的普通股持有超過12個月，則個人和其他非公司美國股東在出售或處置普通股時確認的資本收益將按20％的最高美國聯邦所得税税率徵税，如果我們的普通股票，則將按高達37％的普通所得税税率徵税（適用於從2017年12月31日之後開始和2026年1月1日之前的應納税年度）被關押12個月或更短。無論是否被歸類為長期資本收益，美國股東確認的收益均需繳納美國聯邦所得税，最高税率為21％。美國國税局有權規定，但尚未制定法規，將25％的資本利得税税率（通常高於非公司持有人的長期資本利得税税率）適用於非公司持有人出售房地產投資信託基金股票或存托股份時實現的部分資本收益，該部分將與房地產投資信託基金未收回的第1250條收益相對應。

建議持有人就其資本所得税義務諮詢其税務顧問。美國股東在處置我們在出售時持有超過一年的普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，，通常只能用來抵消

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美國股東的資本收益收入，但不包括普通收入（個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，在適用持有期規則後，持有普通股六個月或更短時間的美國股東在出售或交換普通股時產生的任何虧損都將被視為長期資本損失，但美國股東必須將這些分配視為長期資本收益。

被動活動損失和投資利息限制

我們的分配以及美國股東出售或交換普通股所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法將任何被動損失用於抵消與我們的普通股相關的收入或收益。如果我們的分配不構成資本回報，通常會被視為投資收益，以計算投資利息限額。出於投資利息限制的目的，選擇將資本收益分紅、處置股票的資本收益或合格股息收入視為投資收益的美國股東將按普通所得税率對此類金額徵税。

對非勞動收入徵收醫療保險税

某些身為個人、遺產或信託的美國股東必須額外繳納3.8％的税，包括出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益等。《美國國税法》第199A條目前允許對非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息進行20％的臨時扣除，僅適用於《美國國税法》第1章，不允許將其作為扣除用於確定根據美國國税法第2A條徵收的3.8％醫療保險税的淨投資收入金額，可以分配給此類股息。美國股東應就這項淨投資收入税諮詢其税務顧問。

國外賬户

外國金融機構因美國股東在該類金融機構的賬户而獲得的股息可能需要按30％的税率預扣。美國股東應就這些預扣税規定對其所有權和處置我們證券的影響（如果有）諮詢其税務顧問。請參閲下面的外國賬户。

對免税的美國股東徵税

美國免税實體，，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們需要就其不相關的營業應納税所得額納税，我們在本招股説明書中將其稱為UBTI。儘管許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，房地產投資信託基金向免税實體分配的股息不構成UBTI。基於該裁決，前提是 (1) 美國免税股東未將我們的普通股作為國税法所指的債務融資財產持有（即收購或持有該房產的資金來自免税股東的借款），並且（2）我們不持有產生超額包容性收入的資產（參見子公司的影響，以及超額包容性收益）、我們的分配和出售普通股的收入通常不應導致 UBTI to a 免税的美國股東。如前所述，我們可能參與的交易會導致我們的部分股息收入被視為超額納入收益，因此，免税股東獲得的部分股息有可能被視為UBTI。

根據《美國國税法》第501 (c) (7)、(c) (9) 和 (c) (17) 條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃的免税美國股東需繳納不同的

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在某些情況下，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，則可能要求美國國税法第401（a）條所述的養老金信託（1）、根據《美國國税法》第501（a）條免税的（2）以及擁有我們10％以上股票的（3）將我們的股息的一定比例視為UBTI。房地產投資信託基金，除非（1）（A）一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或（B）一組個養老金信託基金，每個信託基金分別持有我們股票價值的10％以上，集體擁有此類股票的50％以上；而且（2）如果沒有《美國國税法》第856（h）（3）條規定，此類信託擁有的股票應受到處理，因為房地產投資信託基金已發行股票價值中直接或間接擁有的直接或間接持有不超過五個個人（定義見《美國國税法》（包括某些實體），歸此類信託的受益人所有。儘管我們預計我們不會被視為養老金持有的房地產投資信託基金，但無法保證會是這樣。免税組織的潛在股東應就投資我們證券的税收後果諮詢其税務顧問。對所有權和股票轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有我們股票價值的10％以上，或者我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。

我們敦促免税的美國股東就擁有我們股票對美國聯邦、州、地方和國外的税收後果諮詢其税務顧問。

非美國股東的税收

以下是適用於普通股非美國股東的收購、所有權和處置普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。就本摘要而言，非美國股東是我們普通股的受益所有人，既不是美國股東，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。討論以現行法律為基礎，僅供一般性參考。它僅涉及美國聯邦所得税的選擇性方面，而不是所有方面。

非美國股東應就美國聯邦、州、地方和外國税以及普通股所有權的任何遺產税後果諮詢其税務顧問。

普通股息

除非適用的所得税協定減少或取消，否則非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的應付股息部分不能歸因於美國不動產權益的銷售或交換收益，且與非美國股東的美國貿易或業務無有效關聯，通常將按 30% 的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的分紅。此外，支付給非美國股東的股息中被視為超額納入收入的任何部分都沒有資格免徵30％的預扣税或降低的協定税率。如前所述，我們可能參與的交易會導致我們的部分股息被視為超額納入收益，因此，我們的部分股息收入可能沒有資格獲得30％的預扣税税率或降低的條約税率的豁免。如果對非美國股東徵收任何預扣税的應納税股票股息，我們可能必須預扣或處置本應在股息中分配的部分股份，並使用此類預扣股份或此類處置的收益來支付徵收的預扣税。

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一般而言，不會因為非美國股東擁有我們的股票而被視為在美國從事貿易或業務。如果非美國股東投資於我們普通股的股息收入被視為或被視為與非美國股東在美國開展貿易或業務有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像美國股東對此類股息徵税一樣，還可能繳納30％的分支利得税（除非已減少（或被條約取消），對於非國民徵收所得税後的收入美國股東即公司。

非股息分配

除非 (A) 我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，或 (B) 非美國股東對我們普通股的投資與此類非美國股東在美國開展的貿易或業務有效相關（在這種情況下，非美國股東在此收益方面將受到與美國股東相同的待遇，如果是非美國股東，公司，在適用所得税後，也可能對此類收益繳納30％的分支機構利得税）或（2）非美國公司股東是非居民外國人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，在美國擁有納税住所（在這種情況下，非美國股東將對個人本年度淨資本收益繳納30％的税），我們從收益和利潤中提取的非股息的分配無需繳納美國聯邦所得税。如果在分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則應按適用於股息的利率預扣分配。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還扣留的任何款項。

如果我們的普通股構成USRPI（如下文普通股處置部分所述），則我們的分配額超過（1）非美國股東在收益和利潤中所佔比例加上（2）中非美國股東調整後的税收基礎之和，我們的普通股將按1980年《外國投資不動產税法》（FIRPTA）的税率徵税，包括任何適用的資本利得率，適用於相同類型的美國股東（例如，個人或公司，視情況而定）可能是），税收將通過可退還的預扣税強制徵收，税率為分配超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的金額的15％。如下文所述，我們預計普通股不構成USRPI。

資本收益分紅

根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，如果歸因於我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論該分配是否被指定為資本收益分紅。此外，我們將被要求預扣相當於資本收益分紅金額21％的税款，前提是股息構成USRPI資本收益。受FIRPTA約束的分派也可能需繳納30％的分支機構利得税（除非協議減少或取消），該税由非美國股東（即公司）承擔。但是，21％的預扣税不適用於以下任何類別的資本收益分紅：（i）定期在美國成熟證券市場上交易的任何類別的股票，前提是非美國股東在截至該股息之日止的一年期內擁有此類股票的10％以上，或者（ii）某些符合某些要求的非美國上市投資工具獲得的此類股票所獲得的股份。相反，此類股東獲得的任何資本收益分紅將被視為分配，但須遵守上文討論的規則非美國股東的税收普通股息。此外，分行利得税不適用於此類分配。此外，某些符合某些記錄保存要求的非美國上市股東（我們在本討論中將其稱為合格股東）免受 FIRPTA 的約束，除非此類股東的所有者除外

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同時也是合格股東的合格股東，實際上或建設性地擁有我們10％以上的普通股。此外，向符合條件的外國養老金基金或所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體的分配不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的適用問題諮詢其税務顧問。

如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI的資本收益，儘管共享增值抵押貸款的持有並不會僅作為債權人。非美國股東從不屬於USRPI資本收益的房地產投資信託基金獲得的資本收益股息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關（在這種情況下，非美國股東在以下方面將受到與美國股東相同的待遇此類收益，如果是公司的非美國股東，也可能受30％的約束分支機構對此類收益徵收利得税（適用所得税後）或（2）非美國人股東是非居民外國人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，在美國擁有納税住所（在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税）。我們預計我們資產的很大一部分不會構成USRPI。

我們的普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票通常無需繳納美國聯邦所得税。通常，對於任何特定的股東，只有在以下三個陳述均屬實的情況下，我們的普通股才構成USRPI：

(a)

在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們的資產中有百分之五十或以上包括在美國境內的不動產權益，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益；

(b)

我們不是國內控股的房地產投資信託基金。境內控股的房地產投資信託基金包括房地產投資信託基金，在特定的測試期內，其價值不足 50% 由非美國人直接或間接持有。為此，我們通常可以假定，根據適用的美國財政部法規的定義，我們在已建立的證券市場上定期交易的任何類別的證券均由美國人持有，除非持有5％或以上的此類證券的持有人，除非我們實際知道此類證券由非美國人持有。此外，某些透視和推定規則將適用於我們由RIC或其他房地產投資信託基金持有的任何證券。儘管我們認為我們是國內控股的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，因此我們無法保證我們將繼續保持國內控股的房地產投資信託基金；以及

(c)

要麼（i）根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股不在成熟的證券市場上定期交易；或者（ii）我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，而出售的非美國股東在截至出售之日的五年期內或此類出售非美國股東持有期內實際或建設性持有我們已發行普通股的10％以上我們的證券。

此外，合格股東對我們普通股的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們普通股的10％以上，但這些合格股東並非合格股東。此類股東實際或視同處置我們的普通股也可能被視為股息。此外，符合條件的外國養老基金或實體處置我們的普通股，其所有權益均由合格的外國養老基金持有，不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

適用於出售國內控股房地產投資信託基金股票的特定洗滌銷售規則可能會導致在出售普通股時獲得收益確認，根據 FIRPTA 應納税，即使我們是國內控股的房地產投資信託基金也是如此

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房地產投資信託基金。如果非美國股東 (a) 在分配除息日之前的30天期內處置我們的普通股，如果不進行處置，其中的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，並且 (b) 收購或簽訂收購我們普通股的其他股份的合同或期權，則這些規則將適用從該除息日前30天開始的61天內的股票。

如果出售普通股的收益需要根據FIRPTA納税，則非美國股東將在這類收益方面受到與美國股東相同的待遇，但須繳納適用的替代性最低税，並對非居民外國人徵收特殊的替代性最低税，並且股票的購買者可能被要求預扣收購價格的15％，並將該金額匯給美國國税局。

在兩種情況下，出售原本不受FIRPTA約束的普通股的收益仍將在美國向非美國股東納税：(a) 如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東在美國開展的貿易或業務有效相關，則非美國股東將在這類收益方面受到與美國股東相同的待遇，如果是非美國股東，則可能還需要繳納30％的分支機構利得税徵收所得税後的此類收益，或者（b）如果是非美國人股東是指在應納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國擁有税收住所的非居民外國人，該非居民外國人個人將對個人的淨資本收益繳納30％的税。

參與該計劃的税收後果

普通的

我們計劃為股東和潛在股東提供參與該計劃的機會。儘管我們最初預計不會以折扣或折扣價發行普通股，但考慮到我們產生的任何經紀費用，在未來，我們可以自行決定，根據本計劃以我們不時確定和設定的折扣收購從我們那裏或在公開市場上收購的普通股，折扣範圍從0％到5％不等。

被視為分配的金額

通常，計劃參與者將被視為已獲得用於美國聯邦所得税目的的普通股分配，其金額如下所述。

出於美國聯邦所得税的目的，股息再投資於從我們這裏購買的普通股或在公開市場上購買的普通股的股東將被視為股息再投資之日向股東計劃賬户存入普通股的公允市場價值以及從再投資分配金額中扣除的任何經紀費和任何其他費用。由於可能會對購買的普通股的購買價格提供折扣，因此被視為已收到的分配金額（將在股東收到的1099-DIV 表格中報告）可能超過再投資的現金分紅金額。

出於美國聯邦所得税目的，參與本計劃可選現金投資功能的股東將被視為已獲得我們的股票分配，該分配等於股票購買之日存入股東計劃賬户的股票的公允市場價值（加上我們支付的任何經紀費）減去股東為普通股支付的金額。

新註冊的參與者如果通過計劃現金購買功能對我們的普通股進行了初始投資，因此目前不是我們的股東，則不應被視為

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在上述情況下，即使實際沒有收到現金分配，股東通常也會被視為從我們那裏獲得分配。這些分配的納税方式將與我們支付的所有其他分配相同，如上文對應納税美國股東徵税、對免税股東徵税或對非美國股東徵税（如適用）中所述。

根據本計劃收購的股票的基礎和持有期

視下文關於平均基差法的討論而定，通過本計劃對現金分配進行再投資而獲得的普通股的税收基礎通常等於分配當日普通股的公允市場價值（加上股東支付的任何經紀費金額）。因此，如果我們對通過再投資現金分配購買的普通股的收購價格提供折扣，則普通股的税收基礎將包括任何折扣金額。我們通過再投資現金分配獲得的普通股的持有期將從分配之日後的第二天開始。

根據下文關於平均基差法的討論，我們通過可選現金購買獲得的普通股的税基通常等於參與者在收購我們的股票時支付的成本，包括股東支付的任何經紀費用。如果我們對通過可選現金購買購買的股票的購買價格提供折扣或支付任何經紀費，則這些股票的税收基礎也將包括作為股息徵税的任何金額。通過本計劃的可選現金投資功能購買的普通股的持有期通常從我們為參與者賬户購買股票之日開始。

如果您做出相反的選擇，則計劃管理人打算使用FIFO（定義見適用的財政條例）來管理根據本計劃由您收購或代您收購的我們的普通股。計算税收基礎的 FIFO 方法將適用於根據本計劃為您收購或代您收購的股份，除非您通知計劃管理人選擇使用平均基差法計算本計劃下股票的税收基礎，或者其他允許的方法。該計劃符合《財政條例》，該條例通常允許納税人選擇對股息再投資計劃中收購的股票使用平均基差法，前提是該計劃要求對每筆股息的至少 10% 進行再投資。因此，您可以隨時選擇使用平均基差法來確定此類税基，該方法將適用於在此類選擇後根據本計劃進行的所有股份處置。您應該就平均基差法和適合您的選擇諮詢税務顧問。

從計劃中提取股票

當參與者從計劃中提取股票並獲得股票證書時，該參與者不會實現任何應納税收入。但是，如果參與者獲得部分股份的現金，則參與者將被要求確認該部分股份的收益或虧損。

預扣要求的影響

通常適用於我們的分配的預扣要求將適用於根據本計劃被視為分配的所有款項。有關適用於我們支付的其他分配的預扣税要求的討論，請參閲非美國股東的税收、備用預扣税和信息報告以及與外國賬户有關的新立法。在根據本計劃對分配進行再投資之前，所有預扣金額將從分配中扣除。因此，如果股東需要繳納預扣税，則本來可以根據本計劃進行再投資的分配將減少預扣額。

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我們向美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及預扣的税款。根據備用預扣税規則，美國股東可能需要就已支付的股息繳納備用預扣税，除非該持有人屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人身份號碼或社會安全號碼，證明沒有損失備用預扣税豁免，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。未提供正確的納税人身份證號碼或社會安全號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣税不是額外的税。此外，我們可能被要求扣留向任何未能證明其非外國身份的美國股東的部分資本收益分配。

無論是否需要預扣，我們都必須每年向美國國税局報告，向每位非美國股東報告支付給該持有人的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款。根據適用的所得税協定的規定，也可以向非美國股東居住國的税務機關提供報告此類股息和預扣税信息申報表的副本。除非滿足適用的認證要求，否則非美國股東可能需要繳納備用預扣税。

在美國境內出售普通股的收益的支付需接受備用預扣税和信息申報，除非受益人證明自己是非美國股東（且付款人沒有實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人），或者持有人以其他方式確立了豁免，否則將受到偽證處罰。通過某些美國相關金融中介機構出售普通股的收益的支付需接受信息報告（但不包括備用預扣税），除非金融中介機構在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且符合特定條件或以其他方式確定了豁免。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務。

國外賬户

聯邦立法可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。根據該立法，不遵守其他認證、信息報告和其他特定要求可能導致對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們普通股的美國股東和某些非美國股東支付股息徵收預扣税。根據美國財政部法規，對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息徵收30％的預扣税，除非（i）外國金融機構承擔一定的調查和報告義務，或者（ii）非金融機構的外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者或提供了有關每個重要美國所有者的身份信息美國所有者。如果收款人是外國金融機構（在其他方面不能豁免），則必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為阻礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人支付的款項的30％，或者在居住在... 的外國金融機構的案例為實施該立法而簽訂政府間協議的司法管轄區遵守該政府間協議中經修訂的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就此立法諮詢其税務顧問。

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我們和我們的股東可能會在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括其或他們進行業務交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會將作為抵免其美國聯邦所得税義務的抵免轉給股東。潛在股東應就州、地方和外國所得法以及其他税法對我們公司普通股投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查，並可能隨時更改，可能具有追溯效力。無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變更和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對普通股的投資產生不利影響。

我們敦促潛在投資者就立法、監管或行政發展對我們證券投資的潛在影響諮詢其税務顧問。

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如其報告所述，以引用方式納入本招股説明書的阿波羅商業房地產金融有限公司（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年的財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP 進行審計。鑑於這些公司的會計和審計專家權限，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

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我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前份報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會維護的網站上提交的任何報告、聲明或其他信息，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涵蓋了可能根據本招股説明書發行的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。

SEC 允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中提及的所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中的信息所取代。

本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下述文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。


文檔		時期
表格 10-K 上的年度報告（文件編號 001-34452）		截至2022年12月31日的年度

文檔		時期
10-Q 表格的季度報告（文件編號 001-34452）		截至2023年9月30日的季度
10-Q 表格的季度報告（文件編號 001-34452）		截至2023年6月30日的季度
10-Q 表格的季度報告（文件編號 001-34452）		截至2023年3月31日的季度

文檔		已歸檔
8-K/A 表格的最新報告（文件編號 001-34452）		2023年6月14日
8-K 表格的最新報告（文件編號 001-34452）		2023年6月8日

文檔		已歸檔
附表14A的最終委託書（僅涉及此類最終委託書中包含的信息，該委託書以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分）（文件編號001-34452）		2023年4月26日

- 60 -

在本招股説明書發佈之日當天或之後，以及在本招股説明書所涵蓋的任何證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為以提及方式納入本招股説明書中，並將自動更新和取代信息在本招股説明書和任何先前提交的文件中。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將為您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物以引用方式納入文檔。申請應通過紐約西57街9號42樓10019向我們提出，收件人：阿波羅商業房地產金融公司投資者關係部，或致電 (212) 515-3200 聯繫我們的辦公室。也可以通過 www.apollocref.com 在線訪問這些文件。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

- 61 -

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，取消其董事和高級職員對公司及其股東承擔的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（1）實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，或（2）由最終判決認定且對訴訟理由具有重要意義的主動和故意欺詐行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了我們的董事和高級管理人員對我們和股東的責任。

《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）要求我們（除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有）向因在我方任職而以案情或其他方式成功辯護的每位董事或高級管理人員進行賠償。MGCL允許我們向我們現任和前任董事及高級管理人員提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些職務或其他身份而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非可以確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要， (1) 是惡意實施的或 (2) 是主動和蓄意的不誠實行為造成的；

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

在任何刑事訴訟中，局長或官員都有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

但是，根據MGCL，在我們提起的訴訟中，或根據我們權利判定董事或高級管理人員對我們負有責任，或者在以不當獲得個人利益為由判定董事或高級管理人員負有責任的訴訟中，我們不得向董事或高級管理人員提供賠償。如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準或因不當獲得個人利益而被判定負有責任，則可以下令進行賠償。但是，對於我們在訴訟中做出的負面判決或我們的權利，或基於個人利益收受不當而判定責任的賠償，僅限於費用。

II-1

我們的章程授權我們自己承擔義務，我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償，並在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：

由於以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟當事方的任何現任或前任董事或官員；或

在擔任我們公司董事或高級職員期間，應我們要求擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、經理或受託人，並因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟一方的個人。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

我們已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

鑑於上述條款允許對控制我們的董事、高級管理人員或人員進行賠償，以至於根據經修訂的1933年《證券法》承擔的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，該賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

項目 16。展品。


展覽沒有。

4.1*		阿波羅商業房地產金融有限公司普通股證書表格

5.1+		Clifford Chance US LLP對普通股發行有效性的看法。

8.1+		Clifford Chance 美國律師事務所對税務問題的看法。

23.1+		德勤會計師事務所的同意。

23.2+		Clifford Chance 美國律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.3+		Clifford Chance 美國律師事務所的同意（包含在附錄 8.1 中）。

24.1+		委託書（包含在簽名頁上）。

107+		申請費表

*	參照經修訂的S-11表格上的註冊人註冊聲明（註冊編號333-160533）而納入。

隨函提交。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書形式中，前提是交易量和價格的變化總額變化不超過20％申報費表的計算或計算中列出的總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了，如果註冊聲明載於 S-3 表格，並且註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含的信息包含在生效後修正案中，則本節第 (a) (l) (iii)、(a) (l) (iii) 和 (a) (l) (iii) 段不適用以提及方式納入註冊聲明或的《交易法》包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與該法所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該法的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為根據第430B條提交的註冊聲明的一部分，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同生效之日起，《證券法》(a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。 已提供, 然而，即作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有做出的任何聲明，也沒有在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明的文件（即部分）中做出的任何聲明

II-3

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明對簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券通過通過以下任何通信方式向該買方發行或出售，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或使用的提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告）的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時該等證券的發行時間應被視為首次的善意發行。

就允許根據上述條款或其他規定向《證券法》產生的責任向註冊人的董事、高級管理人員和控股人進行賠償，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名出現在下方的每個人均構成並任命斯圖爾特·羅斯坦、阿納斯塔西婭·米羅諾娃和傑西卡·洛姆以及他們中的每個人，完全有權在沒有對方的情況下采取行動，因為這些人是真實和合法的事實上的律師以及擁有全部替代權和替換權的代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明及其任何及所有修正案（包括生效後的修正案），，並向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其附錄和附表以及與之相關的其他文件，准予上述事實上的律師以及代理人，和他們每一個人，都有充分的權力和權力在場所內和周圍採取和執行所有必要或理想的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全符合所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其中的任何人，或他們或她或她的替代人或代理人，可以依照的行為合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人以指定身份和日期簽署。


簽名		標題	日期

來自：	//Stuart A. Rothstein 斯圖爾特·A·羅斯坦	總裁、首席執行官官員兼主任（首席執行官）	2023年11月3日

來自：	/s/阿納斯塔西婭·米羅諾娃阿納斯塔西婭·米羅諾娃	首席財務官、財務主管和祕書（首席財務官兼首席會計官）	2023年11月3日

來自：	/s/ 邁克爾·薩爾瓦蒂邁克爾·E·薩爾瓦蒂	董事會主席導演	2023年11月3日

來自：	/s/ Mark C. Biderman 馬克·C·比德曼	導演	2023年11月3日

來自：	/s/ 帕梅拉 ·G· 卡爾頓帕梅拉·G·卡爾頓	導演	2023年11月3日

來自：	/s/ Brenna Haysom 布倫娜·海索姆	導演	2023年11月3日

II-5


來自：	/s/ 羅伯特 ·A· 卡斯丁羅伯特 A. 卡斯丁	導演	2023年11月3日

來自：	/s/ 凱瑟琳 G. 紐曼凱瑟琳·G·紐曼	導演	2023年11月3日

來自：	//Eric L. Press 埃裏克·普雷斯	導演	2023年11月3日

來自：	/s/ 斯科特·S·普林斯斯科特·S·普林斯	導演	2023年11月3日

來自：	/s/ Carmencita N.M. Whonder Carmencita N.M. Whonder	導演	2023年11月3日

II-6


馬裏蘭州		27-0467113
（州或其他司法管轄區）公司或組織的）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


證券交易委員會註冊費	$	3,830
印刷和雕刻費用*	$	19,000
法律費用和開支*	$	75,000
會計費用和支出*	$	15,000
雜項*	$	15,000

總計*	$	127,830


	頁面
關於這份招股説明書		1
摘要信息		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示説明		4
計劃的描述		6
其他計劃信息		25
重要截止日期摘要		28
所得款項的使用		29
分配計劃		30
美國聯邦所得税注意事項		31
法律事務		60
專家們		60
在這裏你可以找到更多信息		60


文檔		已歸檔
我們的普通股描述載於我們的8-A表註冊聲明（文件編號001-34452），該聲明由我們於2023年2月8日提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告的附錄4.6更新		2009年9月10日


阿波羅商業房地產金融有限公司

來自：		//Stuart A. Rothstein
		姓名：斯圖爾特·A·羅斯坦
		職務：總裁兼首席執行官

目錄

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