附錄 10.3

[*]= 本文檔中的某些信息已被排除在外，因為此類信息不重要，屬於Everspin視為私密或機密的信息。

將 #3 修正為

STT-MRAM 聯合開發協議

本修正案 #3（“第3號修正案”）由Everspin Technologies, Inc.（“Everspin”）和GLOBALFOUNDRIES Inc.（“GLOBALFOUNDRIES”）簽訂，修訂並補充了經修訂的雙方於2014年10月17日達成的某些STT-MRAM聯合開發協議（“協議”）。本修正案第 3 號自 2018 年 1 月 1 日（“修正案生效日期”）起生效。

鑑於 Everspin 和 GLOBALFOUNDRIES 已同意修改與 28 納米和 22 納米項目成本相關的成本分擔；以及

鑑於Everspin和GLOBALFOUNDRIES希望降低GLOBALFOUNDRIES生產的MRAM產品的應得特許權使用費百分比；

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方特此對協議進行如下修訂：

2. 第 1.1 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“本協議的期限為自生效之日起五 (5) 年；但是，如果正式簽署的工作説明書的期限超過本協議的期限，則本協議應在該工作説明書完成、到期或終止三 (3) 個月後終止。在這三 (3) 個月的時間內，雙方將真誠地討論一項新的高級STT-MRAM開發協議或根據本協議執行的其他SOW。”

3. 以下內容應附在第 2.4 節的末尾：

“儘管存在上述升級路徑， [*]和 [*]將 [*]; 前提是它與以下條件一致 [*]，比如 [*]，和/或 [*].”

4. 以下內容應附在第 3.2 節的末尾：

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1

“從2019年開始，除非雙方另有協議，否則Everspin將完全承擔和支付為此產生的所有項目費用 [*]GLOBALFOUNDRIES將承擔並支付所有項目費用 [*].”

5. 第 3.7 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“對於2018年產生的項目成本（“2018年項目成本”），Everspin應向GLOBALFOUNDRIES支付的最高金額為 [*]根據協議第3.4節中概述的業務流程和條款。”

6. 第 7.1.3 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“7.1.3 僅向其客户、承包商、大學合作者和知識產權提供商/Eda供應商，以及此類客户的承包商和IP提供商/EDA供應商（統稱為 “Everspin分許可證持有人”）授予分許可證（在設計信息中包含的範圍內），如此授予的分許可範圍僅包括設計、開發和測試或協助Everspin或Everspin客户所需的GLOBALFOUNDRIES IP 通過設計、開發和測試，STT-MRAM設備將完全由GLOBALFOUNDRIES製造，而且限制此類Everspin分許可證持有者將此類GLOBALFOUNDRIES IP用於設計、開發和測試，或協助Everspin或Everspin客户設計、開發和測試STT-MRAM設備以外的任何目的。如果此類Everspin分許可證持有者是大學，則Everspin將通知GLOBALFOUNDRIES，並且任何與本第7.1.3節允許的STT-MRAM設計、開發或測試相關的出版物均應包括對Everspin和/或GLOBALFOUNDRIES的相關認可，以及；”

7. 第 7.2.3 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“7.2.3 向其客户、承包商、大學合作者和知識產權提供商/EDA 供應商，以及此類客户的承包商和知識產權提供商/EDA 供應商（統稱為 “GLOBALFOUNDRIES分許可證持有人”）授予分許可證（在設計信息中包含的範圍內），如此授予的分許可範圍僅包括設計、開發和測試或協助GLOBALFOUNDRIES或GLOBALFOUNDRIES所必需的Everspin IP 設計、開發和測試 STT-MRAM 設備的客户將完全由 GLOBALFOUNDRIES 製造，並限制該類 GLOBALFOUNDRIES 分許可證持有者將該 Everspin IP 用於設計、開發和測試，或協助格洛方德或格洛方德客户設計、開發和測試此類STT-MRAM設備以外的任何目的；前提是，在任何 STT-MRAM 設備的專有期內，根據本第 7.2.3 節授予的再許可均不包括第三方設計和開發 STT-MRAM 設備的能力， [*]。如果這樣的GLOBALFOUNDRIES分許可證持有者是大學，GLOBALFOUNDRIES將通知Everspin以及本節允許的任何與STT-MRAM設計、開發或測試相關的出版物

7.2.3 應包括對 Everspin 和/或 GLOBALFOUNDRIES 的相關認可，以及”

8. 應添加以下內容作為第 7.4.3 節：

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2

“7.4.3。如果在相關的獨家期到期之前，GLOBALFOUNDRIES在沒有事先警告的情況下單方面發出併購協議允許的Everspin離散STT-MRAM設備的生命週期終止通知，則雙方共同同意（本着誠意行事）協商向Everspin根據GLOBALFOUNDRIES IP向Everspin頒發許可證，其中可能包括許可費和/或特許權使用費適用於 Everspin 的離散 STT-MRAM 設備，此類許可證在需要時包括過渡支持，以啟用另一個鑄造廠，或 (ii) 另一項商業上合理的計劃，繼續由GLOBALFOUNDRIES以最低價格生產此類分立式STT-MRAM設備 [*]或者直到找到另一家鑄造廠並有資格進行批量生產為止.未能就上述 (i) 或 (ii) 達成共同協議不構成對協議的違反。任何一方都不會依賴此類談判的成功結束，即使另一方知道或已表示贊同此類決定，任何一方在期望達成協議時做出的任何商業決策的風險均由該方自行承擔。每個締約方將自行承擔與這些討論有關的開支和費用，任何一方都無權代表另一方作出任何承諾或陳述。”

9. 應將以下內容添加為第 12.5 節：

“12.5。如果Everspin僅因GLOBALFOUNDRIES違反第7.4.3節而根據第12.1.1節的理由終止本協議，則第2.4、3.4、3.7、4、6至9節（7.2、7.6、8.2和8.3除外）和第12至17節（13.2除外）、20、21.4和21.8節將在本協議到期後繼續有效。”

10. 第 17.1 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“如果GLOBALFOUNDRIES製造、銷售或轉讓含有使用設計信息的符合生產條件的嵌入式STT-MRAM設備的晶圓（“特許權使用費晶片”），則根據第17.4條，GLOBALFOUNDRIES應向Everspin支付每塊特許權使用費晶圓淨銷售價格的特許權使用費百分比，不包括所有凸起、封裝和測試的金額，如下所示（“特許權使用費”）。

17.1.1 對於向客户出售或轉讓的前一千 (1,000) 塊特許權使用費，特許權使用費為 [*]%.

17.1.2 適用於在此期間向客户出售或轉讓的所有特許權使用費晶圓 [*]在第 17.1.1 節規定的期限之後的幾年，特許權使用費為 [*]%.

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3

17.1.3 適用於在此期間向客户出售或轉讓的所有特許權使用費晶圓 [*]在第 17.1.2 節規定的期限之後的幾年，特許權使用費為 [*]%.

當第17.1.3節規定的時限過後，GLOBALFOUNDRIES根據本協議向Everspin支付任何特許權使用費的義務將終止。”

11. 其他

任何其他文件中提及本協議的所有內容均應被視為指經本第 3 號修正案修改的協議。除非經本第 3 號修正案修改，否則本協議的所有條款和條件將保持完全有效和有效。如果本第3號修正案的條款與協議的條款相沖突，則以本第3號修正案的條款為準。

12. 執行

本第3號修正案可以用任意數量的對應原件簽署，無論出於何種目的，每份原件均應被視為原始文書，但所有原件均應包括一份相同的文書。本第3號修正案可以通過電子郵件或傳真發送，本第3號修正案的掃描版具有約束力，作為原件。

為此，各方促使本修正案由其正式授權的代表執行，自修正案生效之日起生效，以昭信守。

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