附錄 10.2

[*]= 本文檔中的某些信息已被排除在外，因為此類信息不重要，屬於Everspin視為私密或機密的信息。

第1號修正案

加入 STT-MRAM 聯合開發協議

GLOBALFOUNDRIES Inc.（以下簡稱 “GLOBALFOUNDRIES” 或 “GF”）與Everspin Technologies, Inc.（一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，辦公室位於亞利桑那州錢德勒市北阿爾瑪校路1347號，220套房，85224（“Everspin”）之間的《STT-MRAM聯合開發協議》（“修正案”）的第一號修正案自最後簽署之日起生效據此，並修訂了GLOBALFOUNDRIES與Everspin於2014年10月17日簽署的某些STT-MRAM聯合開發協議（“協議”）。

鑑於Everspin已要求GLOBALFOUNDRIES修改協議下產生的項目成本的付款時間表；以及

鑑於 GLOBALFOUNDRIES 已同意根據本第 1 號修正案（“修正案”）中描述的條款和條件進行此類修改；

因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他良好和有價值的對價（特此確認已收到和充足），GLOBALFOUNDRIES和Everspin達成以下協議。

協議第3.4節已全部刪除，並由以下內容取代：

3.4 在 2016 年 12 月 31 日之後的三十 (30) 天內，以及其後的每個日曆季度結束後的三十 (30) 天內，各方的項目經理應向另一方的項目經理（或雙方商定的指定人）提交一份報告，説明 (a) 上一季度的項目成本和 (b) 當時本季度和下一季度的預計項目成本預測。在提交此類報告後，發生損失的締約方 [*]項目費用應向另一方開具發票 [*]前一個季度。發票方應在收到發票後的四十五 (45) 天內向另一方支付每張此類發票中規定的無可爭議的金額。

協議的第3.9節是在第3.8節之後添加的，如下所示：

3.9 在2016年9月30日之後的三十 (30) 天內，雙方的項目經理應向另一方的項目經理（或雙方商定的指定人）提交一份報告，説明從2016年4月到2016年9月30日發生的項目成本。在提交此類報告後，發生損失的締約方 [*]項目費用應向另一方開具發票 [*].

3.9.1 Everspin同意，從生效之日到2015年12月31日，其在項目成本中產生的部分等於362萬美元。Everspin應按每年14％的利率向GLOBALFOUNDRIES支付362萬美元外加這筆款項的利息。利息應從2016年3月14日起計算，直至這部分項目成本的支付之日。

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3.9.2 Everspin同意，其在2016年1月1日至2016年4月1日期間產生的項目成本部分等於74萬美元。Everspin應按每年百分之十四的利率向GLOBALFOUNDRIES支付74萬美元外加這筆款項的利息。利息應從2016年6月25日起計算，直至這部分項目成本的支付之日。

3.9.3 無論發票日期如何，根據本第3.9節開具的所有發票或根據第3.9.1和3.9.2節應付的款項均應不遲於2016年12月15日支付給GLOBALFOUNDRIES。

3. 修改第 12.1.1 節

協議第 12.1.1 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

12.1.1 另一方嚴重違反了本協議的任何保證、條款、條件或契約，並且未能在收到有關該違約行為的書面通知後的六十 (60) 天內糾正該違約行為。

4. 修改第 12.3.5 節

協議第 12.3.5 節是在第 12.3.4 節之後添加的，如下所示：

12.3.5。如果GLOBALFOUNDRIES有權根據第12.4節出於原因終止本協議，則GLOBALFOUNDRIES根據第17.1節所欠或將要支付的特許權使用費應減去包括適用利息在內的任何此類金額（“特許權使用費抵消”）。為避免疑問，特許權使用費抵消不得修改特許權使用費金額的計算，也不得更改第17.1節中規定的時限。除了GLOBALFOUNDRIES提供的特許權使用費抵消外，Everspin仍有義務向GLOBALFOUNDRIES支付任何產生的項目成本。只有在 GLOBALFOUNDRIES 有權根據第 12.4 節終止本協議的情況下，本第 12.3.5 節才可執行。

5. 添加新的第 12.4 節

協議第 12.4 節是在第 12.3.5 節之後添加的，如下所示：

12.4 如果Everspin未能在2016年12月16日當天或之前全額支付Everspin根據第3.9節必須支付的項目成本（以及任何適用的利息費用），GLOBALFOUNDRIES有權隨時終止本協議。如果Everspin在2016年12月16日當天或之前全額支付了根據第3.9節必須支付的項目成本（以及任何適用的利息費用），則GLOBALFOUNDRIES根據本第12.4節終止本協議的權利將在此類付款後立即失效。

6. 其他

任何其他文件中提及本協議的所有內容均應被視為指經本修正案修改的協議。除非經本修正案修改，否則本協議的所有條款和條件將保持完全有效和有效。如果本修正案的條款與本協議的條款相沖突，則以本修正案的條款為準。

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7. 執行

本修正案可以用任意數量的對應原件執行，無論出於何種目的，每份原件均應被視為原始文書，但所有原件均應包含一份相同的文書。本修正案可以通過電子郵件或傳真發送，本修正案的掃描版本應具有原件的約束力。

為此，各方促使本修正案由其正式授權的代表執行，以昭信守：

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