1.1

本協議的期限為自生效之日起四 (4) 年；但是，如果正式簽署的工作説明書的期限超過本協議的期限，則本協議將在該工作説明書完成、到期或終止時終止。

1.2

在本協議期限內，雙方應相互協作和合作，真誠地開展聯合開發工作（定義見下文）。

2.1

締約方同意設立一個由每個締約方同等數量的僱員（至少2人）組成的管理小組（“指導委員會”）來監督每個項目，併為締約方的執行管理團隊制定定期審查程序。審查應不少於每季度進行一次，並應包括一份由項目經理編寫的總體進展報告，該報告將在相應的工作説明書中列出。指導委員會將負責制定和商定業務計劃，並負責根據需要更新業務計劃，包括批准項目成本的任何增加。指導委員會的所有決定必須是一致的。

2.2

雙方同意任命一名代表性員工（“項目經理”）來管理、執行和監督整個聯合開發工作，並解決雙方之間與本協議所設想的任何技術問題和工作分配有關的任何衝突。項目經理應負責交換下文第 5 節所定義的信息。

2.3

各締約方任命的項目經理和指導委員會成員應按照本文件所附的相應工作説明書中的規定行事。各方可自行決定更換該方任命的任何項目經理或指導委員會成員，並將儘可能提前向另一方發出書面通知。

2.4

GLOBALFOUNDRIES和Everspin之間在本協議和相應的工作説明書方面的任何分歧將首先由項目經理討論。如果無法在十五 (15) 天內達成解決方案，則此事將上報指導委員會解決。如果指導委員會在此後十五 (15) 天內未達成解決方案，則該事項將移交給雙方指定的高級管理人員解決；但是，如果雙方無法就SOW中擬定的特定流程或設計達成一致，或者他們對繼續開發先前選擇的流程或設計存在分歧， [*]應是 [*]; 提供 [*]，並進一步規定 [*]。如果在採取了上述所有升級措施之後仍無法達成解決方案，則此事將由第15.5節中概述的流程決定。

3.1

雙方同意，附錄B構成初始業務計劃，包括截至生效之日每份預期工作説明書的預計項目成本。對商業計劃的重大修改，包括對預計的項目成本的修改，需要雙方的共同同意。

3.2

除非協議中另有約定，否則雙方同意在正式簽署的工作説明書中或單獨以書面形式分攤執行過程中產生的項目成本，不得超過未經雙方同意的業務計劃中規定的費用。

3.3

[*]的成本 [*]將用於 [*]。這樣 [*]；但是，前提是 [*]如果合適。任何商定的東西 [*]將作為項目成本分攤費用。

3.4

在生效日期後的前三 (3) 個日曆季度結束後的六十 (60) 天內，以及在此後的日曆季度結束後的三十 (30) 天內，各方的項目經理應向另一方的項目經理（或雙方商定的指定人）提交一份報告，列出 (a) 上一季度發生的項目成本和 (b) 與之相關的項目成本預測當時的季度和下一個季度。在提交此類報告後，發生損失的締約方 [*]項目費用應向另一方開具發票 [*]前一個季度。發票方應在收到發票後的四十五 (45) 天內向另一方支付每張此類發票中規定的無可爭議的金額。

3.5

除非本協議、相關工作説明書中另有約定或另有書面約定，否則雙方應分別負責並承擔：(a) 除項目成本以外的所有成本和開支；以及，為避免疑問，(b) 其使用人員的所有責任和滿負荷的成本和開支。

3.6

如果雙方以書面形式共同同意讓Everspin或GLOBALFOUNDRIES派遣其工程師和/或其技術人員前往另一方的設施，則主辦方應根據該方自己的工作場所標準，為其員工提供合理的辦公場所以及獲得聯合開發工作合理必要的設備和工具，而訪問方無需支付任何費用；前提是這些工程師和技術人員應遵守所有適用的工作場所規則、保密、安全以及主辦方根據第18節和第19節規定的條款和條件適用的安全政策, 規則和條例.

3.7

經雙方同意，Everspin可以根據股權協議（“股票支付” 或 “股票支付”）的條款和條件，以Everspin普通股的形式支付根據上文第3.2節開具的全部或部分項目成本份額。為清楚起見，Everspin沒有義務以股票付款，GLOBALFOUNDRIES也沒有義務接受股票付款。發行的普通股數量應由雙方在此類項目費用付款到期時商定，並應基於合理的估值方法；但是，前提是Everspin股票的估值不得低於 [*]。如果此類項目費用將以普通股支付，並且任何此類協議都將包含在股權協議的補充文件中，則雙方將討論項目費用支付日期的時間和普通股的發行日期。如果希望按股票付款，Everspin將在收到相應的項目成本發票後的十四天內向GLOBALFOUNDRIES提供書面通知，GLOBALFOUNDRIES將在三十（30）天內對此類通知作出迴應，表明其是否希望接受股票付款。在雙方討論以股票支付本協議項下的項目費用發票時，不得將此類發票視為逾期。

3.8

為避免疑問，項目成本不包括任何 [*]，其付款將由併購協議的條款和條件決定。為了澄清起見，項目成本確實包括與之相關或相關的費用 [*].

4.1

一方的 “關聯公司” 是指現在或以後直接或間接控制、受任何一方控制或與任何一方共同控制的任何實體。“控制權” 一詞（包括 “由該實體控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指（i）代表該實體管理機構投票權的已發行股份或證券的50％以上的所有權，或（ii）代表該實體做出決策的權利，或（b）投票支持、指定或以其他方式選擇最高管理或決策機構、管理機構成員的所有權權益，或此類實體的權力。只有在該所有權或控制權存在的情況下，該實體才被視為關聯公司。

4.2

一方的 “背景知識產權” 是指截至生效之日該方已經建立（即擁有或控制）的知識產權，或者該方在協議期限內在聯合開發工作範圍之外開發或獲得的知識產權。

4.3

“商業計劃” 指（統稱）（a）締約方商定的工作説明書的業務計劃，以及（b）年度運營計劃，包括每份工作説明書的預計項目成本。

4.4

“機密信息” 是指任何一方在本協議期限內根據本協議披露或生成的所有非公開和/或專有信息和技術信息（包括但不限於本協議的條款，包括有效的SOW中規定的條款），無論是以口頭、書面、圖形、機器可識別的形式（包括計算機程序或數據庫）、模型或樣本形式披露的，前提是所有項目結果均應被視為機密信息以及任何機密信息應將信息明確標記為機密信息或使用具有類似重要性的詞語，或者，如果以口頭或其他無形形式披露，則應在披露時被確定為機密信息，並在披露後的 15 天內將其簡化為書面形式。但是，“機密信息” 不包括以下信息：

4.4.1

在披露之前，接收方（“收件人”）理所當然地佔有該信息，並有適當的文件作為證據；

4.4.2

由未收到披露方（“提供商”）根據本協議提供的任何相關信息的員工和/或收件人顧問獨立開發；

4.4.3

收款人理所當然地從不對提供商負有保密義務的第三方那裏收到；

4.4.4

在沒有收件人過錯的情況下公開發布；或

4.4.5

法院或政府機構的命令要求其披露，但僅限於所需的範圍，前提是接收方應及時將此類要求通知提供商，並且接收方應與提供商合作以限制該命令的範圍和效力。

4.5

一方的 “顧問” 是指一方聘請的代表該締約方開展聯合開發工作的顧問、代理人、代表、合夥人、分包商等。

4.6

“客户” 是指正在評估或利用GLOBALFOUNDRIES以晶圓形式製造STT-MRAM器件的第三方，供該第三方使用或銷售。

4.7

“設計信息” 是指項目結果中以下部分：（i）設計庫、標準單元或存儲器編譯器，（ii）用於設計和製造STT-MRAM設備的設計套件中的設計信息，和/或（iii）僅用於測試和認證聯合開發工作的測試芯片或測試車輛中包含的芯片設計。

4.8

“分立式 STT-MRAM 設備” 是指集成電路設備（i）上面裝有 STT-MRAM 存儲單元和（ii）其主要功能是存儲器，其中 STT-MRAM 的存儲單元要麼是面內 STT-MRAM 要麼是垂直 STT-MRAM。

4.9

“嵌入式 STT-MRAM 設備” 是指集成電路設備（i）上面裝有 STT-MRAM 存儲單元和（ii）其主要功能不是存儲器存儲，其中 STT-MRAM 的存儲單元要麼是面內 STT-MRAM 要麼是垂直 STT-MRAM。

4.10

“Everspin IP” 指前景知識產權，即：（i）由Everspin或其各自的顧問在本協議期限內和本協議的履行過程中單獨創建、製造、構思或簡化為實踐，以及（ii）通過發明分配程序分配給Everspin的任何聯合發明。

4.11

“Everspin” 是指 Everspin Technologies, Inc. 及其關聯公司。

4.12

對於分立式 STT-MRAM 設備和嵌入式 STT-MRAM 設備，“排他性期” 是指從生效之日起至相應技術節點的 STT-MRAM 設備獲得 M6 資格認證之後的三 (3) 年，但無論如何不得超過開發 STT-MRAM 器件所依據的相關工作説明書完成後的四 (4) 年。

4.13

“前景知識產權” 是指雙方或其各自的顧問在聯合開發工作期間和作為聯合開發工作的一部分單獨或共同創造、製造、構思或簡化為實踐的知識產權，這些工作源於本協議所設想、載述和/或執行的聯合開發工作，包括在本協議期限內和本協議履行期間的任何工作説明。前臺 IP 不應包括後臺 IP。

4.14

“GLOBALFOUNDRIES IP” 指前景知識產權，即：（i）在本協議期限內和本協議的履行過程中，由格芯或其各自的顧問創造、製造、構思或簡化為實踐以及（ii）通過發明分配程序分配給GLOBALFOUNDRIES的任何聯合發明。

4.15

“GLOBALFOUNDRIES” 是指環球鑄造公司及其關聯公司。

4.16

“平面內 STT-MRAM” 是指 STT-MRAM 技術，其中固定和自由層磁場方向位於這些層的平面內。

4.17

“知識產權” 指發現、想法、圖紙、改進、發明、專有技術、知識、工藝、產品、商業祕密、版權、專利、口罩或其他知識產權，無論是否可以申請專利。

4.18

“發明分配程序” 是指附錄A中規定的將聯合發明分配給Everspin或GLOBALFOUNDRIES的程序，以及向該聯合發明提交的所有專利的所有權。

4.19

“聯合開發工作” 是指本協議所考慮並根據工作説明書進行的所有開發工作。

4.20

就聯合知識產權而言，“聯合發明” 是指GLOBALFOUNDRIES的一名或多名員工或顧問與Everspin的一名或多名員工或顧問共同構思或最初實際付諸實踐的每項發明、發現、設計和改進，並已就此向締約方法律部門提交了書面發明披露。

4.21

“聯合知識產權” 是指不屬於GLOBALFOUNDRIES IP或Everspin IP定義的所有前臺IP，其中GLOBALFOUNDRIES和Everspin和/或他們的顧問都為其發展做出了重大貢獻。如果佈局、電路設計、產品、技術、材料、結構、方法或流程由多個部分、要素或步驟組成，每個部分、要素或步驟都可以提出所有權主張，則將單獨分析每個此類部分、元素或步驟，以確定其是否構成聯合知識產權。

4.22

對於相應的STT-MRAM設備，“M6認證” 是指在集成工藝測試芯片上進行產量、工藝和可靠性演示，定義為在GLOBALFOUNDRIES工廠進行限量生產的資格認證。此類資格認證包括通過內在和電路級別的可靠性、包括D0目標在內的產量指標以及工藝設計套件的成熟度。

4.23

“MA” 指雙方之間的生產協議，生效日期為2014年10月23日，該協議約束向Everspin供應的晶圓的條款和條件，包括其任何修訂或附件。

4.24

“MRAM” 是指磁阻隨機存取存儲器。

4.25

“垂直 STT-MRAM” 是指 STT-MRAM，其中固定和自由層場方向垂直於這些層的平面。

4.26

“項目成本” 是指工藝消耗品的成本和相關費用（例如必要的運輸成本），包括但不限於半導體制造工藝運行期間消耗的化學品、靶材和氣體、晶片、測試芯片和光罩成本，但以聯合開發工作中使用或產生的範圍為限。為避免疑問，項目成本不包括與人力資源相關的任何部分。

4.27

“項目成果” 指（a）任何產品、材料、結構、佈局、電路設計、方法或工藝（i）根據聯合開發工作開發的任何產品、材料、結構、方法或工藝，和/或（ii）屬於或使用前臺IP和/或Everspin背景IP，以及（b）由聯合開發工作結果產生或構成的所有有形和無形結果和項目，包括但不限於所有交付件和文檔。

4.28

“規格” 是指雙方根據工作説明書商定的聯合開發工作的技術和其他規範。

4.29

“工作説明書” 或 “SOW” 是指雙方同意開展的每個聯合開發項目的描述。每份工作説明書將記錄每個開發項目的各個方面，包括但不限於範圍、預期成果、交付成果、里程碑、資源計劃、時間表、締約方責任、項目管理計劃和其他合作伙伴（如果有）。為了使 SOW 有效，必須由各方的授權代表簽署。

4.30

“STT-MRAM 設備” 統指分立式 STT-MRAM 設備和嵌入式 STT-MRAM 設備。

4.31

“STT-MRAM” 是指自旋傳遞扭矩 MRAM 技術。

5.1

雙方將按照一份或多份工作聲明中集體規定的方式開展聯合開發工作。

5.2

SoW 將包括但不限於與開發面內 STT-MRAM 在 40 納米技術節點上的設計信息和工藝技術以及用於 STT-MRAM 器件的 28 納米技術節點的垂直 STT-MRAM 相關的項目。

5.3

締約方認識到，由於所開展工作的研究和開發性質，無法保證在規定的時限、範圍內或在分配的財政支持範圍內完成聯合開發工作。聯合開發工作成功或失敗的風險由雙方共同承擔。

5.4

在生效之日起三十 (30) 天內、生效之日起六十 (60) 天內執行適用的工作説明書的前提下，Everspin 應向GLOBALFOUNDRIES提供與以下內容相關的技術材料、培訓、服務和協助 [*]（項目1）（“技術轉讓”）。如果Everspin在生效日期之前尚未進行調整，則各方將調整此類程序，以便 [*]根據MA的條款。技術轉讓將包括在GLOBALFOUNDRIES辦公場所工作的Everspin工程師和在Everspin辦公場所工作的GLOBALFOUNDRIES工程師，期限在SOW中規定或項目經理同意的週數。此類工程師的姓名和技能組合應在 SOW 中定義，並遵守第 18 節中的條款。

6.1

除非本協議另有規定，否則Everspin應完全擁有Everspin IP的所有權利、所有權和權益，包括向第三方轉許可Everspin IP的權利，沒有義務向GLOBALFOUNDRIES説明使用此類Everspin IP的情況。

6.2

Globalfoundries僅擁有Globalfoundries知識產權的所有權利、所有權和權益，包括將Globalfoundries IP轉發給第三方的權利，除非本協議另有規定，否則沒有義務向Everspin説明使用該GlobalfoundriesIP的情況。

6.3

除聯合發明外，所有聯合知識產權均由GLOBALFOUNDRIES和Everspin共同擁有，兩者在其中擁有平等和不可分割的權益。除非本協議中另有規定，否則任何一方在披露、使用、許可或以其他方式利用此類聯合知識產權時均無需獲得另一方的同意、加入或參與，也無需向另一方交代或付款。雙方同意，如果此類聯合知識產權是：（a）受版權保護的作品，則該作品應為共同所有，並且各方都希望將其對該作品的貢獻合併為一個統一整體的不可分割或相互依存的部分；（b）受半導體芯片保護法的保護，則該作品旨在共同擁有，並且各方都希望將其對該作品的貢獻合併為不可分割或相互依存的部分一個統一的整體。

6.4

雙方同意，應根據發明分配程序，將每項聯合發明及其所有專利申請的所有權分配給Everspin或GLOBALFOUNDRIES（“被分配方”），因此Everspin或GLOBALFOUNDRIES（“被分配方”）應完全擁有該聯合發明的所有專利權以及針對該聯合發明提交的所有專利申請和頒發的所有專利。如果一方擁有或獲得分配給受讓方的聯合發明的任何所有權權益，則該方特此將其在聯合發明及其中的所有知識產權、所有權、權益和權益轉讓給受讓方。

6.5

雙方同意根據要求做出商業上合理的努力與另一方合作，包括但不限於根據發明分配程序編寫聯合發明文件。

6.6

任何聯合發明（包括任何相關的專利申請和/或專利）的披露、準備、提交、轉讓、起訴、授予/發放、維護、許可、訴訟、執行等方面的通常和合理的費用將由受讓方負責。

6.7

各方同意，參與聯合開發工作的每個人都應是僱員或顧問，根據有效且可執行的協議行事，根據該協議，該員工或顧問 (i) 向該方轉讓和/或 (ii) 向該方授予了在該僱用或諮詢期間開發的所有知識產權的所有權（包括再許可權）。

7.1

根據本協議的條款和條件，GLOBALFOUNDRIES根據GLOBALFOUNDRIES IP向Everspin授予全球性、非排他性、不可轉讓、免版税、永久許可，用於：

7.1.1

(a) 設計、已經設計、開發、開發和製造（但尚未製造）半導體產品，以及（b）使用、出售、提議出售、租賃、進口和以其他方式處置此類半導體產品；

7.1.2

在行使上文第7.1.1節規定的許可證時，單獨或與其顧問一起進行屬於GLOBALFOUNDRIES知識產權範圍內的任何改進、流程或方法；

7.1.3

僅向其客户、承包商和IP提供商/Eda供應商，以及此類客户的承包商和IP提供商/EDA供應商（統稱為 “Everspin分許可證持有人”）授予分許可證（在設計信息中包含的範圍內），如此授予的分許可範圍僅包括設計、開發和測試所需的GLOBALFOUNDRIES IP，或協助Everspin或Everspin客户設計、開發和測試所需的GLOBALFOUNDRIES IP，STT-MRAM 設備將完全由 GLOBALFOUNDRIES 製造，這限制了這樣的 Everspin

7.1.4

除非此處另有規定，否則保留行使上述許可證所得的收入，而無需向GLOBALFOUNDRIES交代。

7.2

在遵守本協議條款和條件的前提下，Everspin向GLOBALFOUNDRIES授予Everspin IP下的全球性、非排他性、不可轉讓、免版税（除非在第17節中另有規定）的永久許可，用於：

7.2.1

(a) 設計、已經設計、開發、開發和製造（但尚未製造）半導體產品，以及（b）使用、出售、提議出售、租賃、進口和以其他方式處置此類半導體產品；

7.2.2

在行使上文第7.2.1節規定的許可時，單獨或與其顧問一起進行屬於Everspin IP範圍內的任何改進、流程或方法；

7.2.3

向其客户、承包商和IP提供商/EDA供應商，以及此類客户的承包商和IP提供商/EDA供應商（統稱為 “GLOBALFOUNDRIES分許可證持有人”）授予分許可證（在設計信息中包含的範圍內），如此授予的分許可範圍僅包括設計、開發和測試所必需的Everspin IP，或協助GLOBALFOUNDRIES或GLOBALFOUNDRIES客户設計、開發和測試所必需的Everspin IP，STT-MRAM 設備將完全由 GLOBALFOUNDRIES 製造，這限制了這一點GLOBALFOUNDRIES的分許可證持有者不得將該Everspin IP用於設計、開發和測試，或協助GLOBALFOUNDRIES或GLOBALFOUNDRIES客户設計、開發和測試此類STT-MRAM設備以外的任何目的；前提是在任何STT-MRAM設備的排他性期內，根據本第7.2.3節授予的再許可均不包括第三方在不成為Everspin的情況下設計和開發STT-MRAM內核的能力被許可人；以及

7.2.4

除非本文另有規定，否則保留行使上述許可證所得的收入，而無需向Everspin説明任何責任。

7.3

關於GLOBALFOUNDRIES的知識產權、聯合知識產權和第7.2節中授予GLOBALFOUNDRIES的許可，Globalfoundries為設計、開發和製造離散STT-MRAM設備而使用、披露、許可或再許可前景知識產權的能力只能允許在GLOBALFOUNDRIES為Everspin、Everspin的客户和/或Everspin被許可人制造此類設備。GLOBALFOUNDRIES根據併購協議向Everspin、Everspin的客户或Everspin被許可人制造和出售的任何此類分立STT-MRAM設備均不得被視為第17.1節所定義的特許權使用費。

7.3.1

應GLOBALFOUNDRIES的要求，Everspin同意與聘請Globalfoundries製造分立STT-MRAM設備的第三方客户真誠地協商設計信息中包含的Everspin IP、JOINT IP和Everspin背景IP的許可；此類許可的範圍應允許客户在GLOBALFOUNDRIES設計、開發和/或製造分立STT-MRAM設備。

7.4

已提供 [*]，雙方理解並同意，任何包含或體現任何 GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP 或 JOINT IP 的 Everspin 產品均應在該類 STT-MRAM 設備的排他性期內由環球晶圓獨家制造。此類獨家期滿後，應Everspin的要求，GLOBALFOUNDRIES同意真誠地協商根據GLOBALFOUNDRIES知識產權向Everspin頒發的收費和/或特許權使用費的許可。此類獨家期滿後，應GLOBALFOUNDRIES的要求，Everspin同意本着誠意談判根據Everspin IP向GLOBALFOUNDRIES頒發的收費和/或收取特許權使用費的許可。

7.4.1

只有在併購由於GLOBALFOUNDRIES的重大違規行為而終止的情況下，Globalfoundries才會根據GLOBALFOUNDRIES的知識產權向Everspin授予免版税許可，允許其製造分立的STT-MRAM設備，只有在允許為Everspin製造STT-MRAM設備所必需的情況下，才能解除Everspin與第7.8節規定的排他性期相關的披露限制。

7.4.2

如果在相關的獨家期到期之前，雙方共同同意（本着誠意行事），在這種情況下，GLOBALFOUNDRIES製造的Everspin STT-MRAM設備的業務需求需要額外的製造能力（包括但不限於（i）滿足未滿足的額外需求或（ii）尋求第二來源的需求），則雙方將開會討論許可和/或再許可的選項聯合知識產權、Everspin IP 和/或 GLOBALFOUNDRIES IP 分配給此類許可或分許可證（如果有）應本着誠意進行談判，其範圍僅限於為Everspin製造此類STT-MRAM設備所必需的聯合IP、Everspin IP和/或GLOBALFOUNDRIES IP。雙方應 [*]與使用此類聯合 IP、Everspin IP 和/或 GLOBALFOUNDRIES IP 的能力有關。

7.5

應一方的書面請求，GLOBALFOUNDRIES和Everspin同意本着誠意談判更廣泛的分許可授權，供第三方在Everspin IP、GLOBALFOUNDRIES IP和/或聯合知識產權下使用，此類授予應遵守雙方商定的最低許可費和/或特許權使用費，由雙方分擔。

7.6

除了本第 7 節授予的其他許可外，雙方在本協議期限內向另一方授予全球性、免版税、非排他性、不可轉讓、有限的許可，除非本文另有明確規定，否則不得再許可，除非本協議另有明確規定，否則僅限於另一方執行協議分配給它的作品所需的範圍。

7.7

在Everspin遵守本文規定的與後臺IP和前臺IP相對應的保密和許可限制的前提下，GLOBALFOUNDRIES不得在與相關STT-MRAM設備相關的排他性期內向Everspin競爭對手披露、處置或許可任何前臺IP。就本第 7.7 節而言，Everspin 競爭對手是指 Avalanche、Crocus、Cypress、Inston Inc.、Spin Transfer Technologies 和 TDK。與此類前臺 IP 相關的排他性期限到期後，本第 7.7 節中的限制將不適用。

7.8

在GLOBALFOUNDRIES遵守本文規定的與背景IP和前臺IP相對應的保密和許可限制的前提下，Everspin不得在與相關STT-MRAM設備相關的排他性期內向任何鑄造廠披露、處置或許可任何前臺IP。就本第 7.8 節而言，a

7.9

在雙方遵守本文規定的與背景知識產權和前景IP相對應的保密和許可限制的前提下，任何一方均不得 [*]在與相關 STT-MRAM 設備相關的排他性期內，除非出於以下合理需要：(i) 作為GLOBALFOUNDRIES或Everspin的顧問開展聯合開發工作，或 (ii) 僅為了披露方的利益進行專有研究。與此類前臺 IP 相關的排他性期限到期後，本第 7.9 節中的限制將不適用。

8.1

除非此處另有説明，否則各方應保留其各自背景知識產權的所有權利、所有權和利益，包括許可和轉讓其在這些背景知識產權中的權利的權利。除非本協議（包括第 8.2、8.3 和 8.4 節）中明確授予，否則本協議中的任何內容均不得通過許可或其他方式、明確、暗示或以其他方式賦予任何一方對另一方背景知識產權的任何權利，任何一方出售、租賃或以其他方式處置 GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP 和/或 JOIN IP 所涵蓋的任何產品或工藝也不得解釋為授予此類流程的購買者或產品：除包含的許可外，任何一方的任何專利下的任何明示或暗示的許可GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP 和/或聯合IP。除本協議中明確授予的權利和許可外，各方保留對其知識產權和產品的所有權利。

8.2

關於背景知識產權，雙方在本協議期限內，根據該方的背景知識產權，向另一方授予全球性、免版税、非排他性、不可轉讓、有限的許可，但僅限於另一方執行根據SOW分配給它的聯合開發工作所需的範圍。

8.3

關於背景知識產權，哪個背景知識產權由Everspin擁有或控制，哪些背景知識產權與STT-MRAM技術有關，包括但不限於在根據本協議進行聯合開發工作過程中開發和/或提供的半導體工藝支持信息，前提是GLOBALFOUNDRIES遵守第17條規定的付款義務，Everspin特此授予並將促成全球範圍內的、非排他性的、非轉讓的不可撤銷的、永久的、不可撤銷的GLOBALFOUNDRIES在需要的背景IP下向GLOBALFOUNDRIES頒發許可證，允許其使用前臺IP，以（i）僅供Everspin、Everspin客户和Everspin的被許可人設計、開發、開發、開發的離散STT-MRAM設備，以及（ii）由格芯分許可證持有者設計、開發、開發、開發、製造、使用、銷售、提議出售、租賃、進口和以其他方式處置使用設計信息的嵌入式 STT-MRAM 設備，以及 (iii) 設計、開發和製造，但不出售或轉售利用項目結果的非生產合格晶圓。為了澄清起見，此處的任何內容均無意也不得解釋為允許GLOBALFOUNDRIES、第三方或GLOBALFOUNDRIES與第三方一起使用Everspin Background IP來設計、開發、測試、製造、使用、銷售、提議出售、租賃、進口和/或以其他方式處置與 Everspin、Everspin 客户或 Everspin 被許可方的（a）離散STT-MRAM設備競爭的產品，和/或 (b) 特許權使用費。應GLOBALFOUNDRIES的要求，Everspin同意真誠地談判一項收費和/或特許使用費（將由雙方商定）的許可證，以使用Everspin Background IP來設計、開發、測試、製造、使用、銷售、要約出售、租賃、進口和/或以其他方式處置使用該產品的半導體產品（上文（i）、（ii）和（iii）中描述的STT-MRAM設備除外）項目成果；前提是此類用途不適用於競爭產品。

8.4

關於背景知識產權，哪個背景知識產權由GLOBALFOUNDRIES擁有或控制，以及哪些背景知識產權涉及根據本協議進行聯合開發工作過程中將要開發和/或提供的STT-MRAM技術，GLOBALFOUNDRIES特此授予並將促成授予Everspin根據Everspin設計所需的背景IP向Everspin授予並將促成授予Everspin設計的全球性、非排他性、不可轉讓、免版税、永久許可由 Everspin 分許可證持有者開發，由 Everspin 開發僅在 GLOBALFOUNDRIES 進行分許可和測試 STT-MRAM 設備的製造。

9.1

如果各方得知第三方聲稱因使用本協議中設想的GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP和/或聯合知識產權而導致任何專利、商標、掩蔽權、版權、商業祕密或其他所有權利益受到侵犯，並且該方有理由確定該索賠歸因於該背景知識產權，GLOBALFOUNDRIES IP，則各方應做出商業上合理的努力，立即通知另一方、Everspin IP 和/或 JOINT IP。

10.1

在履行本協議時，GLOBALFOUNDRIES和Everspin以及任何一方提供的所有人員均應遵守相關的聯邦、州和地方法律、法令、法規和法規，包括確定和獲取所需的許可證、證書、批准和檢查，雙方同意對方因未能這樣做而可能遭受的任何損失或損害進行賠償並使其免受損害。

10.2

在履行各自在本協議項下的義務時，GLOBALFOUNDRIES和Everspin及其各自的員工和顧問應遵守所有適用的出口法律和法規，包括但不限於《美國出口管理條例》（“EAR”），並在相關方面相互合作。根據EAR，如果出口商獲得書面保證，則某些受控技術可以在EAR許可證例外情況（稱為 “TSR”）下出口。（見 15 CFR 740.6。）根據TSR要求，對於根據TSR許可證例外情況向一方出口的技術，各方特此證明，除非獲得美國商務部工業和安全局頒發的許可或根據EAR的許可證例外情況另行允許，否則一方不得 (1) 向另一方的國民出口、再出口或發佈從另一方收到的任何限制性技術、軟件或任何源代碼國家組中的國家 D: 1 或 E: 1，或 (2) 出口到國家組

11.1

雙方同意僅將機密信息用於本協議和/或相關工作説明書的目的（視情況而定）。雙方同意，除非本文另有規定，否則機密信息的轉讓不應被解釋為對所交付的機密信息授予任何權利或許可。為避免疑問，除非本協議中另有明確規定，否則任何一方均不得出於任何原因或目的披露另一方的背景知識產權，除非一方需要按照協議的規定在GLOBALFOUNDRIES執行本協議分配給它的工作和在GLOBALFOUNDRIES生產STT-MRAM設備。雙方同意使用防火牆和密碼保護，限制獲得適當許可的個人訪問與聯合開發工作有關的任何設備上的機密信息（例如配方詳情）。

11.2

一方有權向 (i) 根據第 7 節和 (ii) 獲得再許可的任何分許可證持有人披露另一方的機密信息，以行使第 8 節中規定的在 GLOBALFOUNDRIES 生產 STT-MRAM 設備的許可權，並且為避免疑問，允許此類接收者在任何情況下進一步披露此類機密信息，但僅限於行使第 7 節和第 8 節授予的權利所必需的範圍其中規定的限制。為清楚起見，該方應對任何此類第三方違反第7節和/或第8節中規定的條款和限制以及以下第11.3節中規定的適用保密條款承擔責任。向獲許可的第三方披露此類機密信息的一方可以在合理的情況下使用自己的標記替換提供商的標記（例如，在捆綁材料中使用水印時），而不是為了表示此類機密信息的原始來源是披露該機密信息的一方。

11.3

如果披露方與接收方之間沒有簽署書面協議，則不得按照第 11.2 節的規定披露機密信息。此類書面協議應包含以下條款：

11.3.1

接收方有義務為披露者的利益使用披露的機密信息，並遵守第 7 節和/或 8 節規定的適用限制；以及

11.3.2

要求此類披露受保密條款和條件的約束，這些條款和條件的限制不亞於此處規定的保密條款，並且保密期限必須至少不短於 [*]自相應工作説明書的預定 SOW 終止日期起數年。

11.4

對於與聯合開發工作無關且被任何一方視為機密的信息，任何一方都無意向另一方披露或從另一方那裏獲取任何此類信息。特別是，雙方承認彼此之間還有其他開發項目和關係正在各自的設施中進行，雙方應採取合理的預防措施，限制披露和接收與聯合開發工作無關的信息。如果任何一方從另一方獲得的此類信息被指定為機密且與聯合開發工作無關，或者從其性質來看，這些信息應被理解為機密且與聯合開發工作無關，則應通知項目經理，並應立即退回任何此類信息。

11.5

各方應使用接收方使用的措施來保護其自身具有同等重要性的機密信息的機密性，但在任何情況下都不應採取不合理的謹慎措施，將所有機密信息視為機密信息，期限為 [*]披露多年後，不得向任何第三方披露機密信息，除非本協議另有明確規定，或者披露者以書面形式明確授權，説明本協議的標題及其生效日期，否則不得向任何第三方披露機密信息，但出於需要知道的基礎向其員工和/或顧問披露機密信息。

11.6

本協議終止後，應終止方的要求，另一方擁有或控制的所有機密信息將被銷燬或歸還給該機密信息所屬的一方。

11.7

在不違反任何專利權、版權和商標權的前提下，雙方同意，通過接觸提供商的機密信息，接收方的人員可以獲得或增強與機密信息（“常識”）有關的一般知識、技能和經驗。這些人員隨後在內部使用保存在其獨立記憶中的常識，而不提及書面、電子或其他固定形式的機密信息，不應構成違反本第 11 節規定的保密義務的行為。如果員工沒有故意記住機密信息以保留並隨後使用或披露該信息，則該人的記憶被視為無濟於事。

11.8

如果任何一方與第三方合作開發MRAM技術，則參與方同意在商業上合理的前提下實施訪問控制措施（電子和物理），以防止未經授權訪問前臺IP和前臺IP，但是，對於前臺IP，則僅在此類 STT-MRAM 設備的排他性期內。

12.1

因故解僱。在以下情況下，任何一方都有權隨時終止本協議：

12.1.1

另一方嚴重違反了本協議的任何保證、條款、條件或契約，並且在收到有關該違約行為和另一方打算終止的書面通知後的六十 (60) 天內未能糾正該違約行為。

12.1.2

該方因另一方嚴重違反《併購協議》而終止併購（根據《併購協議》中規定的條款和條件）。

12.1.3

另一方成為破產、清算、解散、破產、扣押或重組或一般轉讓等任何自願或非自願程序的主體，前提是這種情況是非自願假設的，則在開始後的九十 (90) 天內未被有偏見地解除。

12.1.4

另一方被第三方收購或以其他方式對其已發行股票的50％以上的控制權發生變化，除非與第20條規定的授權轉讓或轉讓有關，此類終止立即生效。

12.2

如果Globalfoundries不再根據股權協議的條款保留Everspin董事會的觀察員權，並且Everspin（i）破產或（ii）以書面形式承認其破產或無力償還債務或在債務到期時履行義務；應GLOBALFOUNDRIES的要求，Everspin應在隨後的九十（90）天內向GLOBALFOUNDRIES提交文件，詳細説明Everspin將在隨後的九十（90）天內為獲得償付能力而採取的行動九十 (90) 天。如果Everspin不提供此類文件，則GLOBALFOUNDRIES有權終止該協議。

12.3

終止的效力

12.3.1

如果GLOBALFOUNDRIES或Everspin根據第12.1節或第12.2節的原因終止本協議，則終止本協議的一方將解除與排他性期相關的所有限制。如果GLOBALFOUNDRIES根據第12.1節或第12.2節的原因終止本協議，則GLOBALFOUNDRIES仍有義務按照第17.1節的規定向Everspin支付特許權使用費；但是，根據終止發生的時間，所欠特許權使用費的百分比應如下所示：

12.3.2

如果GLOBALFOUNDRIES是根據第12.1節終止本協議的一方，則Everspin應僅向GLOBALFOUNDRIES償還直接費用（即 [*]，尚未由Everspin支付）由GLOBALFOUNDRIES承擔 [*]減去 [*]。GLOBALFOUNDRIES應向Everspin提供合理的此類費用的支持文件。在這種情況下，Everspin向GLOBALFOUNDRIES償還此類直接費用的義務將終止 [*].

12.3.3

如果本協議在第1.1節規定的自然期限到期，則各方將免除在該到期之日之後發生或產生的對另一方的所有義務和責任，但第2.4、3.4、3.7、4、6至9（7.6和8.2除外）和第12至17節（13.2除外）、20、21.4和21.8節將在本協議到期後繼續有效。

12.3.4

如果本協議因任何原因終止或到期，則第 11 節（11.4 除外）的保密條款將繼續有效並保持完全的效力和效力。

13.1

除非違反第 11 條並在適用法律允許的範圍內，否則任何一方均不對任何間接、特殊、間接或附帶損害、利潤損失、預期利潤損失、數據丟失或其他原因承擔責任，無論該方是否被告知、知道或應該知道此類損害的可能性，以及儘管任何有限的補救措施都沒有達到基本目的，但前提是任何一方都不是被視為承擔了另一方的重大過失或故意不當行為的風險。除非違反第 11 條，否則在適用法律允許的範圍內，任何一方在本協議項下對另一方的全部責任總額不得超過 [*]。本協議中規定的損害賠償責任限制不適用於本協議第13.4和13.5節中規定的雙方賠償另一方的合同義務。

13.2

各方聲明並保證，它擁有簽訂本協議、進行交易和授予本協議所設想的許可證的全部能力、權力和權限。為清楚起見，上述內容不得解釋為對非侵權的陳述和保證。

13.3

除非本協議另有明確規定，否則任何一方均未就本協議的主題做出任何明示保證，並特此免除任何和所有暗示或法定擔保，包括對所有權、適銷性、非侵權性以及對此類標的特定用途或目的適用性的所有暗示擔保。如果根據適用法律，一方不得放棄任何默示擔保，則此類擔保的範圍和期限應為該法律允許的最低限度。

13.4

如果第三方聲稱使用設計信息的STT-MRAM設備侵犯了任何第三方知識產權，Everspin將為GLOBALFOUNDRIES及其關聯公司進行辯護、賠償並使GLOBALFOUNDRIES及其關聯公司免受所有合理的辯護費用以及最終判決和和解的影響，前提是此類索賠與GLOBALFOUNDRIES使用設計信息中包含的Everspin Foreground IP和Everspin背景IP根據本條款製造STT-MRAM設備有關與其客户簽訂的協議；但是，前提是 (i)該索賠不是基於除Everspin之外的任何人對IP核心、Everspin Foreground IP或Everspin背景IP的修改，如果沒有這樣的修改，就不會發生侵權行為，或 (ii) Everspin Foreground IP或Everspin後臺IP與Everspin沒有提供的任何設備、組件、程序、數據、設備、方法或流程的組合，如果沒有這樣的組合，侵權行為本來不會發生。

13.5

GLOBALFOUNDRIES將為Everspin提出的所有合理辯護費用和最終判決和和解，這些索賠是基於GLOBALFOUNDRIES使用基於聯合開發工作的STT-MRAM設備中使用或包含的GLOBALFOUNDRIES前臺IP或GLOBALFOUNDRIES的後臺IP，GLOBALFOUNDRIES將為Everspin提出的所有合理辯護費用以及最終判決和和解第三方；但是，前提是 (i) 索賠不是基於除GLOBALFOUNDRIES以外的任何人修改GLOBALFOUNDRIES前臺IP或GLOBALFOUNDRIES背景IP，如果沒有這樣的修改，就不會發生侵權行為，或者 (ii) 將GLOBALFOUNDRIES前臺IP或GLOBALFOUNDRIES背景IP與GLOBALFOUNDRIES沒有提供的任何設備、組件、程序、數據、材料、裝置、方法或流程相結合，如果沒有這樣的組合，則不會發生侵權行為。

13.6

賠償方（“賠償人”）在此處承擔的賠償義務受（i）受賠償方（“受償人”）迅速通知賠償人並提出適用的索賠以及（ii）賠償人完全控制辯護和索賠的所有相關和解談判，但賠償人不得達成任何會對受償人利益產生不利影響的最終和解（包括（不限於）在沒有受償人事先書面通知的情況下承認任何責任或要求受保人付款）批准。受償人應就索賠提供合理的合作、協助和信息。

15.1

適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。

15.2

律師費。如果為執行本協議的規定而提起任何訴訟或其他訴訟，勝訴方有權收回其合理的律師費和開支。

15.3

可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將根據適用法律被解釋為有效和有效，但如果適用法律認定任何條款全部或部分無效，則該條款將僅在無效的範圍內失效，本協議的其餘條款將保持完全效力和效力。

15.4

豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款和條件均不構成該方在此後放棄執行該條款或本協議任何其他條款和條件的權利。

15.5

爭議。如果第 2.4 節中概述的流程無法達成令雙方都滿意的解決方案，則雙方之間的此類爭議、爭議或索賠，以及因本協議引起或與本協議相關的任何其他爭議、爭議或索賠（包括其存在、有效性或終止），應通過任何可用的法律補救措施最終解決。如果任何一方認為禁令救濟是防止無法彌補的物質損害所必需的，則本協議中的任何內容均不妨礙任何一方再次向主管法院尋求禁令救濟。

16.1

本協議要求或允許發出的所有通知均應採用書面形式，並應通過專人或快遞或通過傳真方式送達，同時在下一個工作日分別發送到下文第16.2節或第16.3節中指定的地址和電話號碼（或通過正式通知不時指定的變更地址）。通知應在收到時被視為已發出，如果是通過傳真發出，則應在發送後的下一個工作日被視為已發出。

16.2

如果是 GLOBALFoundries

16.3

如果是 Everspin：

17.1

如果GLOBALFOUNDRIES製造、銷售或轉讓含有使用設計信息的符合生產條件的嵌入式STT-MRAM設備的晶圓（“特許權使用費晶片”），則根據第17.4節，GLOBALFOUNDRIES應向Everspin支付每塊特許權使用費晶圓淨銷售價格的特許權使用費百分比，不包括所有衝擊、封裝和測試費用，如下所示（“特許權使用費”）。

17.1.1

對於向客户出售或轉讓的前一千 (1,000) 塊特許權使用費，特許權使用費為 [*]%.

17.1.2

對於在此期間向客户出售或轉讓的所有特許權使用費晶圓 [*]在第 17.1.1 節規定的期限之後的幾年，特許權使用費為 [*]%.

17.1.3

對於在此期間向客户出售或轉讓的所有特許權使用費晶圓 [*]在第 17.1.2 節規定的期限之後的幾年，特許權使用費為 [*]%.

17.1.4

對於在此期間向客户出售或轉讓的所有特許權使用費晶圓 [*]在第 17.1.3 節規定的期限之後的幾年，特許權使用費為 [*]%.

17.2

雙方應真誠地討論降低第17.1節中規定的每款產品嵌入式STT-MRAM設備少於1兆字節的特許權使用費率，前提是特許權使用費晶圓基於GLOBALFOUNDRIES的內存宏設計或GLOBALFOUNDRIES簽約的第三方的存儲器宏設計。

17.3

本協議中規定的所有交易量均按格芯向客户出售或轉讓的特許權使用費晶圓數量計算，不包括出於開發目的向格芯關聯公司、相關的GLOBALFOUNDRIES公司或開發合作伙伴內部轉讓的特許權使用費晶圓。

17.4

在 (i) 向客户出售或轉讓特許權使用費晶圓的第一個日曆季度結束以及 (ii) Globalfoundries根據第17.1節負有特許權使用費義務的每個日曆季度結束後的三十 (30) 天內，GLOBALFOUNDRIES應向Everspin提供書面報告，説明上一日曆季度向客户銷售特許權使用費所產生的累計特許權使用費（“季度報告”）。收到季度報告後，Everspin將在收到相應季度報告後的三十（30）個日曆日內開具應付的任何特許權使用費的發票。GLOBALFOUNDRIES應在收到Everspin發票後的十五（15）內向Everspin支付每個此類季度的應付特許權使用費。

17.5

Everspin應確定在本協議下商定的特許權使用費在多大程度上需要繳納任何增值税、銷售税、商品和服務税、營業税或類似税。如果根據本協議商定的特許權使用費需繳納任何增值税、銷售税、商品和服務税、營業税或類似税，並且法律要求Everspin收取此類税款並將其匯給負責的税務機關，則除商定的特許權使用費金額外，此類税款應由GLOBALFOUNDRIES或其相應的關聯公司支付。Everspin有義務根據適用的税法提供適當的發票。如果有任何免税規定，GLOBALFOUNDRIES或其相應的關聯公司應及時向Everspin提供所有法律要求的信息、證書或其他文件。除非GLOBALFOUNDRIES或其各自的關聯公司沒有準確、及時地提供上述（視情況而定）提及的法律要求的信息、證書或文件以允許Everspin確定該價值的程度，否則GLOBALFOUNDRIES或其各自的關聯公司對因Everspin未能徵收此類增值税、銷售税、商品和服務税、營業税或類似税或任何錯誤發票而產生的任何罰款或利息費用概不負責附加税、銷售税、商品和服務税、營業税或類似税收適用。

17.6

如果GLOBALFOUNDRIES或其相應關聯公司根據此處支付的款項可以扣除適用法律規定的任何預扣税，則GLOBALFOUNDRIES或其相應的關聯公司有權從向Everspin付款中扣除GLOBALFOUNDRIES或其相應關聯公司根據此類法律必須預扣的任何税款。GLOBALFOUNDRIES或其各自的關聯公司應向Everspin提供適用税務機關開具的證書或Everspin合理要求的其他文件，以證明此類納税。如果Everspin希望依賴GLOBALFOUNDRIES或其相應關聯公司與Everspin各自的合法居住國之間根據適用的所得税協定條款降低預扣税率，則Everspin將在每年年初向GLOBALFOUNDRIES或其相應關聯公司提供形式和實質上令GLOBALFOUNDRIES或其相應關聯公司滿意的適當豁免證書。雙方同意採取商業上合理的努力進行合作，以減少本協議給雙方帶來的税收負擔。

17.7

GLOBALFOUNDRIES應保留足夠詳細的記錄，以便確定根據本協議應支付給Everspin的特許權使用費。此類記錄應予保存 [*]自他們創立之日起數年。

17.8

在本協議有效期內以及在一段時間內，確保遵守本協議的特許權使用費和其他付款義務 [*]多年後，任何一方均有權由雙方均可接受的審計公司對另一方的相關信息進行審計，付款期最長為十二個月。根據另一方事先的書面請求（至少提前六十（60）天），被審計方將允許審計公司在正常工作時間內出於這些目的訪問相關記錄和人員。在任何情況下，根據本協議進行審計的頻率都不得超過每十二 (12) 個月內一次，除非審計顯示在過去十二 (12) 個月內存在嚴重少付的款項。經審計的時間段將不受後續審計。此類審計的費用應由審計方承擔，除非審計顯示少付的款項超過 [*]應付和應付給另一方的金額的百分比，在這種情況下，審計費用、少付的款項和合理的利息應由被審計方承擔。

17.9

但是，如果一方確定並客觀地證明根據本協議應予補償的STT-MRAM設備已經制造，但未支付特許權使用費或許可費，未支付此類特許權使用費或許可費不是會計或人為錯誤造成的，而是由於一方知道製造的STT中使用了設計信息但仍決定不支付此類特許權使用費或許可費 MRAM設備，此類少付的款項的應付利率將翻一番。

17.10

本協議要求支付的任何款項將根據另一方的指示，通過銀行轉賬以美元支付。逾期付款將按比例支付應付利息，利率為 [*]每年百分比。

18.1

在 GLOBALFOUNDRIES 辦公場所期間，Everspin 應確保其人員和顧問始終遵守所有適用的政府法律、法規、條例、規則、規章和命令。

18.2

在GLOBALFOUNDRIES辦公場所期間，Everspin將遵守所有適用的GLOBALFOUNDRIES環境、健康、安全和保障（包括但不限於電子信息安全）政策、程序和計劃，包括但不限於參加和通過GLOBALFOUNDRIES的EHS認證和潔淨室培訓，以及根據需要參加任何進修課程。Everspin負責確保其人員和顧問了解並遵守所有適用的GLOBALFOUNDRIES政策、程序和計劃，包括GLOBALFOUNDRIES當前版本的承包商環境、健康和安全手冊中的政策、程序和計劃。在Globalfoundries辦公場所工作時，Everspin將與Globalfoundries合作，以最大限度地減少對Globalfoundries其他活動的潛在幹擾，保護Globalfoundries員工、代理商和訪客的安全和健康，並保護Globalfoundries的財產。Everspin人員未能遵守第18.1和18.2節的任何要求都可能導致GLOBALFOUNDRIES拒絕Everspin人員進入GLOBALFOUNDRIES辦公場所。

18.3

Everspin人員進入所有Globalfoundries的潔淨室應由Globalfoundries全權決定，並始終由Globalfoundries員工的陪同和監督。

19.1

在Everspin辦公場所期間，GLOBALFOUNDRIES應確保其人員和顧問始終遵守所有適用的政府法律、法規、條例、規則、規章和命令。

19.2

在Everspin辦公場所期間，GLOBALFOUNDRIES及其顧問將遵守所有適用的Everspin環境、健康、安全和保障（包括但不限於電子信息安全）政策、程序和計劃，包括但不限於參加和通過Everspin EHS認證和潔淨室培訓，以及根據需要參加任何進修課程。GLOBALFOUNDRIES有責任確保其人員瞭解並遵守所有適用的Everspin政策、程序和計劃，包括當前版本的Everspin承包商環境、健康和安全手冊中的政策、程序和計劃。在Everspin場所工作時，GLOBALFOUNDRIES將與Everspin合作，以最大限度地減少對Everspin其他活動的潛在幹擾，保護Everspin員工、代理和訪客的安全和健康，並保護Everspin的財產。GLOBALFOUNDRIES人員未能遵守第19.1和19.2節的任何要求都可能導致Everspin拒絕GLOBALFOUNDRIES的人員進入Everspin場所。

19.3

GLOBALFOUNDRIES 人員進入所有 Everspin 潔淨室的行為均由 Everspin 自行決定，並始終在 Everspin 員工的陪同和監督下進行。

20.1

未經另一方明確書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓項目下的權利和/或義務，但是，任何一方均可在未經另一方同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓和轉讓給第三方 (i) 與向該第三方轉讓或出售其全部或幾乎全部MRAM業務有關，或 (ii) 與該第三方合併或合併或收購；此外，前提是 (i) 和 (ii) 中的第三方以書面形式同意受本協議條款和條件的約束，並以書面形式承認其有義務遵守本協議的條款和條件。

20.2

任何違反上述規定的企圖轉讓或委託均屬無效和無效。

21.1

本協議中的任何內容均不得解釋為雙方或雙方之間建立合夥關係或合資企業，也不得將任何一方解釋為另一方的代理人。

21.2

雙方是獨立的承包商，任何一方都不是另一方的僱員、代理人、僱員、代表、合夥人或合資者。未經另一方事先書面同意，任何一方都沒有權利或能力約束另一方遵守與第三方簽訂的任何協議，也沒有權利或能力代表另一方承擔任何義務或責任。

21.3

在本協議期限內，雙方同意，未經另一方事先書面同意，不得直接招募另一方僱用或以其他方式招聘該另一方的任何員工。如果一方僱用另一方正在開展聯合開發工作的員工，則雙方將利用指導委員會來解決與之相關的任何問題，包括但不限於對日程安排和額外費用的影響。

21.4

在遵守本協議所述的限制和義務（包括但不限於與前景知識產權和項目結果相關的限制和義務）的前提下，任何一方均不因與本協議另一方合作而承擔排他性義務，包括以下方面：(i) 就MRAM或MRAM技術聘請第三方，包括但不限於聘請第三方（包括但不限於第三方）foundry) 負責設計、開發和認證 MRAM 產品或設計、開發並對製造 MRAM 的生產線進行資格認證，和/或 (ii) 向第三方許可知識產權，包括但不限於與 MRAM 或 MRAM 技術相關的知識產權。

21.5

本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，雙方先前就該主題達成的所有協議或諒解均不具有任何進一步的效力或效力。

21.6

本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

21.7

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均被視為原件，所有對應方加在一起應被視為同一份文書。

21.8

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得出於任何目的使用另一方的名稱、徽標或商標。

21.9

雙方將共同商定雙方將在生效日期當天或之後毫不拖延地發佈新聞稿或公開聲明，但不得不合理地拒絕簽訂該協議；前提是任何一方都可以在生效日期後四十五 (45) 天開始的任何時候發佈雙方同意的新聞稿或公開聲明，至少提前五 (5) 個工作日向另一方發出通知。在發佈與本協議主題有關的任何其他新聞稿或其他公開聲明之前，雙方應以書面形式相互同意，不得無理地拒絕簽訂哪項協議。未經雙方事先書面同意，不得以其他方式公開發布從另一方獲得的信息、來自另一方的貢獻或聯合開發工作的結果，例如在會議出版物或技術期刊上。

21.10

任何交易過程或任何一方未能嚴格執行本協議的任何條款、權利或條件均不得解釋為對該條款、權利或條件的放棄。

21.11

一方提供的所有人員在另一方駐紮期間，仍應對其代表的所有作為或不作為負責。

21.12

一方提供的所有人員應僅被視為該方的僱員和/或顧問，該方應負責支付所有失業税、社會保障税和其他工資税，包括法律規定的繳款。