000001438423--12-312023Q3假的是的是的20374288209349190.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100.100001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001438423US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001438423US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-3000014384232023-06-300001438423US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100014384232023-03-310001438423US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001438423US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001438423US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-3000014384232022-06-300001438423US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-3100014384232022-03-310001438423US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001438423美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001438423美國通用會計準則：普通股成員2021-12-3100014384232022-01-012022-12-3100014384232022-07-012023-09-300001438423拉姆先生：二千一十六名員工股票購買計劃成員2023-09-300001438423US-GAAP：限制性股票單位 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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100014384232023-01-012023-03-310001438423US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000014384232022-07-012022-09-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000014384232022-04-012022-06-300001438423US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100014384232022-01-012022-03-310001438423US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001438423US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100014384232023-07-012023-09-300001438423mram: Radhard Product2 協議會員2023-07-012023-09-300001438423mram: Radhard Product1 協議成員2021-01-012021-12-310001438423拉姆先生：二千一十六名員工股票購買計劃成員2023-01-012023-01-3100014384232023-04-012023-06-300001438423拉姆先生：全球鑄造公司會員MRAM：聯合開發協議成員2014-10-172014-10-1700014384232022-01-012022-09-300001438423mram: Radhard Product2 協議會員2023-01-012023-09-300001438423mram: Radhard Product1 協議成員2023-01-012023-09-3000014384232023-09-3000014384232022-12-3100014384232023-10-3100014384232023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDmram: regioniso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-37900

Everspin 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

26-2640654

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（美國國税局僱主

證件號）

5670 W. 錢德勒大道, 130 套房

錢德勒, 亞利桑那州85226

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(480) 347-1111

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	MRAM	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。	☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

截至2023年10月31日，註冊人已發行普通股的數量為 21,023,438.


		頁面
	第一部分—財務信息
第 1 項。	財務報表	3
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明損益表和綜合收益表（未經審計）	4
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益表（未經審計）	5
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計）	6
	簡明財務報表附註（未經審計）	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24

	第二部分——其他信息
第 1 項。	法律訴訟	26
第 1A 項。	風險因素	26
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	42
第 3 項。	優先證券違約	42
第 4 項。	礦山安全披露	42
第 5 項。	其他信息	42
第 6 項。	展品	43
展覽索引		43
簽名		45

在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“我們”、“Everspin Technologies” 和 “公司” 是指 Everspin Technologies, Inc. 的 Everspin 徽標和其他商品名稱、商標或服務標誌是 Everspin Technologies, Inc. 的財產。本報告提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。本報告中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

EVERSPIN 技術有限公司

簡明資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	34,934	$	26,795
應收賬款，淨額		10,088		10,665
庫存		8,637		6,683
預付費用和其他流動資產		238		604
流動資產總額		53,897		44,747
財產和設備，淨額		3,251		3,883
使用權資產		5,786		6,641
其他資產		62		62
總資產	$	62,996	$	55,333

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	2,570	$	2,778
應計負債		3,479		3,533
遞延收入		510		821
長期債務的當前部分		—		2,594
租賃負債，流動部分		1,172		1,122
其他負債		—		27
流動負債總額		7,731		10,875
長期債務，扣除流動部分		—		—
租賃負債，扣除流動部分		4,693		5,580
長期所得税負債		214		214
負債總額	$	12,638	$	16,669
承付款和或有開支（注5）
股東權益：
優先股，$0.0001每股面值； 5,000,000授權股份；不截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份		—		—
普通股，$0.0001每股面值； 100,000,000授權股份； 20,934,919和 20,374,288股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		2		2
額外的實收資本		189,974		185,364
累計赤字		(139,618)		(146,702)
股東權益總額		50,358		38,664
負債和股東權益總額	$	62,996	$	55,333

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

EVERSPIN 技術有限公司

簡明收益表和綜合收益表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
產品銷售	$	13,543	$	14,571	$	40,726	$	40,465
許可、特許權使用費、專利和其他收入		2,923		670		6,333		3,830
總收入		16,466		15,241		47,059		44,295
產品銷售成本		5,920		6,122		18,133		17,667
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		627		155		1,384		750
總銷售成本		6,547		6,277		19,517		18,417
毛利		9,919		8,964		27,542		25,878
運營費用：¹
研究和開發		2,659		2,879		8,566		8,014
一般和行政		3,933		2,971		10,660		8,560
銷售和營銷		1,348		1,203		4,018		3,629
運營費用總額		7,940		7,053		23,244		20,203
運營收入		1,979		1,911		4,298		5,675
利息支出		—		(73)		(63)		(218)
其他收入（支出），淨額		459		69		2,849		56
所得税前淨收入		2,438		1,907		7,084		5,513
所得税支出		—		—		—		—
淨收益和綜合收益	$	2,438	$	1,907	$	7,084	$	5,513
普通股每股淨收益：
基本	$	0.12	$	0.09	$	0.34	$	0.27
稀釋	$	0.11	$	0.09	$	0.33	$	0.27
已發行普通股的加權平均股數：
基本		20,848,558		20,206,728		20,653,775		20,058,744
稀釋		21,828,789		20,539,064		21,276,904		20,698,814

¹運營費用包括股票薪酬，如下所示：
研究和開發	$	505	$	462	$	1,454	$	1,257
一般和行政		639		598		1,874		1,616
銷售和營銷		136		92		372		414
股票薪酬總額	$	1,280	$	1,152	$	3,700	$	3,287

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

EVERSPIN 技術有限公司

股東權益簡明表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		公平
截至2022年12月31日的餘額	20,374,288	$	2	$	185,364	$	(146,702)	$	38,664
行使股票期權	3,020		—		13		—		13
根據股票激勵計劃發行普通股	157,436		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		1,160		—		1,160
淨收入	—		—		—		761		761
截至2023年3月31日的餘額	20,534,744	$	2	$	186,537	$	(145,941)	$	40,598
行使股票期權	36,353		—		148		—		148
根據股票激勵計劃發行普通股	172,325		—		181		—		181
股票薪酬支出	—		—		1,260		—		1,260
淨收入	—		—		—		3,885		3,885
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	20,743,422	$	2	$	188,126	$	(142,056)	$	46,072
行使股票期權	103,697		—		566		—		566
根據股票激勵計劃發行普通股	87,564		—		—		—		—
行使認股權證	236		—		2		—		2
股票薪酬支出	—		—		1,280		—		1,280
淨收入	—		—		—		2,438		2,438
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	20,934,919	$	2	$	189,974	$	(139,618)	$	50,358


	截至2022年9月30日的九個月
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		公平
截至2021年12月31日的餘額	19,858,460	$	2	$	180,067	$	(152,831)	$	27,238
行使股票期權	15,830		—		69		—		69
根據股票激勵計劃發行普通股	96,496		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		824		—		824
淨虧損	—		—		—		1,935		1,935
截至2022年3月31日的餘額	19,970,786	$	2	$	180,960	$	(150,896)	$	30,066
行使股票期權	18,131		—		50		—		50
根據股票激勵計劃發行普通股	148,603		—		167		—		167
股票薪酬支出	—		—		1,311		—		1,311
淨收入	—		—		—		1,671		1,671
截至2022年6月30日的餘額	20,137,520	$	2	$	182,488	$	(149,225)	$	33,265
行使股票期權	79,010		—		417		—		417
根據股票激勵計劃發行普通股	60,216		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		1,152		—		1,152
淨收入	—		—		—		1,907		1,907
2022 年 9 月 30 日的餘額	20,276,746	$	2	$	184,057	$	(147,318)	$	36,741

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

EVERSPIN 技術有限公司

簡明的現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收入	$	7,084	$	5,513
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		905		704
出售財產和設備的收益		(15)		(167)
基於股票的薪酬		3,700		3,287
預付款損失和信貸額度終止		170		—
非現金認股權證重估		(25)		(21)
非現金利息支出		26		93
運營資產和負債的變化：
應收賬款		577		(4,357)
庫存		(1,954)		(1,466)
預付費用和其他流動資產		366		470
其他資產		—		(28)
應付賬款		599		1,218
應計負債		(54)		(1,138)
遞延收入		(311)		(25)
租賃負債		18		175
經營活動提供的淨現金		11,086		4,258
來自投資活動的現金流
購買財產和設備		(1,080)		(1,320)
出售財產和設備所得收益		15		202
用於投資活動的淨現金		(1,065)		(1,118)
來自融資活動的現金流
償還長期債務		(2,790)		(1,800)
債務發行成本的支付		—		(10)
行使股票期權和購買員工股票購買計劃中股票的收益		908		703
用於融資活動的淨現金		(1,882)		(1,107)
現金和現金等價物的淨增長		8,139		2,033
期初的現金和現金等價物		26,795		21,409
期末的現金和現金等價物	$	34,934	$	23,442
補充現金流信息：
支付的利息	$	37	$	125
為運營租賃支付的運營現金流	$	1,038	$	978
為融資租賃支付的融資現金流	$	9	$	8
非現金投資和融資活動：
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	—	$	6,837
為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產	$	—	$	36
購置應付賬款和應計負債中的財產和設備	$	—	$	773
無現金行使認股權證	$	2	$	—

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

EVERSPIN 技術有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

1。組織與業務性質

Everspin Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2008 年 5 月 16 日在特拉華州成立。該公司的磁阻隨機存取存儲器 (MRAM) 解決方案提供非易失性存儲器的持久性以及隨機存取存儲器 (RAM) 的速度和耐久性，並能夠保護關鍵任務數據，尤其是在電源中斷或故障的情況下。該公司的MRAM解決方案使工業、醫療、汽車/運輸、航空航天和數據中心市場等關鍵市場的客户無需笨重的電池或電容器即可設計高性能、節能和可靠的系統。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則（GAAP）和證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息已被精簡或省略，因此，截至2022年12月31日的資產負債表來自當日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息。這些未經審計的中期簡明財務報表的編制基礎與公司的年度財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司財務信息所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。

隨附的簡明財務報表和相關財務信息應與公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其相關附註一起閲讀。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計，包括與收入確認、資產和負債公允價值、庫存可變現淨值、產品回報儲備、遞延所得税資產和相關估值補貼以及股票薪酬相關的估值。公司認為其估計和假設是合理的；但是，實際業績可能與公司的估計有所不同。

應收賬款，淨額

公司為產品退貨規定了補貼。在評估銷售回報的充足性時，公司分析了歷史回報、當前的經濟趨勢以及客户需求和產品接受度的變化。退貨作為未來購買的貸項處理，因此，備抵記入貿易應收賬款餘額。此外，公司可能會不時為與其分銷商協議相關的估計價格調整設定補貼額。公司根據向分銷商提供的信貸相對於銷售額的歷史匯率和對當前市場狀況的評估來估算分銷商的信貸。

應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
貿易應收賬款	$	10,170	$	10,498
未開票的應收賬款		229		551
產品退貨和價格調整補貼		(311)		(384)
應收賬款，淨額	$	10,088	$	10,665

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括美國金融機構持有的現金和現金等價物以及應收賬款。在金融機構存入的金額有時可能超過聯邦保險的限額。

重要客户是指在每個資產負債表日期佔公司總收入或應收賬款淨餘額10％以上的客户。就本披露而言，公司將 “客户” 定義為直接從公司購買產品或許可證的實體，其中包括公司產品的分銷商以及公司直接向其銷售的最終客户。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額淨額的百分比如下：


	收入								應收賬款，淨額
	三個月已結束				九個月已結束				截至
	9月30日				9月30日				9月30日		十二月三十一日
顧客	2023		2022		2023		2022		2023		2022
客户 A	*		24	%	*		22	%	*		30	%
客户 B	16	%	16	%	16	%	14	%	14	%	18	%
客户 C	12	%	*		13	%	*		*		*
客户 D	*		10	%	11	%	*		*		*
客户 E	16	%	*		16	%	*		31	%	*
客户 F	11	%	*		*		*		16	%	*

小於 10%

金融工具的公允價值

公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所得的金額。衡量公允價值的框架提供了三層層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序，如下所示：

第 1 級 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價；

第 2 級 — 投入，但活躍市場中相同資產或負債的報價除外，這些投入可以直接或間接觀察；以及

第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據需要報告實體制定自己的假設。

截至2023年9月30日，根據二級投入和公司在條件相似的貸款中可用的借款利率以及對公司信用風險的考慮，公司浮動利率債務的賬面價值（不包括未攤銷的債務發行成本）接近公允價值。該公司的金融工具包括1級資產和3級負債。第一級資產包括包含在現金等價物中的高流動性貨幣市場基金。該公司的三級負債包括與公司2019年信貸額度有關的認股權證。截至2023年9月30日，這些逮捕令已失效。

下表列出了公司經常性按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值（以千計）：


	2023年9月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
貨幣市場基金	$	34,939	$	—	$	—	$	34,939
按公允價值計量的總資產	$	34,939	$	—	$	—	$	34,939


	2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
貨幣市場基金	$	26,812	$	—	$	—	$	26,812
按公允價值計量的總資產	$	26,812	$	—	$	—	$	26,812

負債：
認股權證責任	$	—	$	—	$	27	$	27
以公允價值計量的負債總額	$	—	$	—	$	27	$	27

政府税收抵免、激勵措施和補助

公司可能會不時以税收抵免、運營相關補助金、資本相關補助金或其他激勵措施的形式獲得政府資助，以支持各種商業活動，包括資本開發、研發以及發放税收抵免、激勵措施或補助金的相關政府機構定義的其他活動。收到的金額通常基於產生的符合條件的費用金額。公司通常必須滿足某些要求才能保留政府資助。如果有合理的保證將收到補助金，並且公司將遵守贈款協議中規定的條件，則公司將與運營相關的補助金和非收入相關的税收抵免作為其他收入記錄在簡明的損益表和綜合收益表中。

公司從美國財政部收到了員工留存税收抵免（“ERTC”）退款，總額為 $2.0百萬，與2020年10月1日至2021年9月30日的工資期有關。這些款項是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）、作為2021年合併撥款法（“救濟法”）的一部分頒佈的2020年《納税人確定性和災難税收減免法》、提供税收減免和其他刺激措施（包括ERTC）的2021年美國救援計劃法（“ARPA”）中的規定收到的。ERTC計劃允許僱主就2020年3月13日至2021年9月30日期間支付給僱員的合格工資的社會保障税中僱主份額申請可退還的税收抵免。

公司認可了 $2.0其他收入（支出）中的百萬美元税收抵免，在2023年第二季度的簡明損益表和綜合收益表中扣除淨額，該金額是在收到該金額的時候，並確定這些金額有合理的保障，可以由公司保留。在截至2025年12月31日的年度內，公司遵守該計劃資格的情況可能會受到審計，該年度的訴訟時效到期。根據已提交的申請，公司已收到所有預期的ERTC退款。

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2016-13號會計準則更新（ASU）， 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，它修改了當前 GAAP 中的已發生損失減值方法，其方法反映了預期的信貸損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。由於公司是一家規模較小的申報公司，ASU 2016-13對公司的年度報告期和這些年內的過渡期有效，從2022年12月15日之後開始，並要求從該指引生效的第一個報告期開始時對資產負債表進行累積效應調整。2019 年 4 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-04 編纂改進金融工具——信貸損失（主題 326）。亞利桑那州立大學2019-04提供了範圍狹窄的修正案，以幫助申請亞利桑那州立大學2016-13年度，該修正案在亞利桑那州立大學2016-13年度獲得通過後該公司於2023年1月1日通過了ASU 2016-13和ASU 2019-04，並未對其簡明財務報表產生重大影響。

該公司審查最近發佈的所有其他會計公告得出的結論是, 這些公告要麼不適用, 要麼預計不會對簡明財務報表產生重大影響。

3。收入

該公司向其分銷商、原始設計製造商 (ODM) 和原始設備製造商 (OEM) 銷售產品。公司還確認與某些客户簽訂的許可、特許權使用費、專利和其他協議下的收入。

下表顯示了按銷售渠道分列的公司收入（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
分銷商	$	12,964	$	13,986	$	38,171	$	37,586
非分銷商		3,502		1,255		8,888		6,709
總收入	$	16,466	$	15,241	$	47,059	$	44,295

下表列出了按確認時間分列的公司收入（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
時間點	$	13,825	$	14,932	$	41,485	$	41,582
隨着時間的推移		2,641		309		5,574		2,713
總收入	$	16,466	$	15,241	$	47,059	$	44,295

下表列出了按類型分列的公司收入（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
產品銷售	$	13,543	$	14,571	$	40,726	$	40,465
許可		1,893		52		4,710		1,398
特許權使用費		232		264		561		888
其他收入		798		354		1,062		1,544
總收入	$	16,466	$	15,241	$	47,059	$	44,295

公司確認的收入為三主要地理區域：亞太地區 (APAC)；北美；以及歐洲、中東和非洲 (EMEA)。公司根據公司產品的銷售地區按地理位置確認收入，而不是組裝產品的最終產品的運送地點。公司在所述期間按地區劃分的收入如下（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
亞太地區	$	8,663	$	10,030	$	24,218	$	27,634
北美		4,607		2,980		10,798		9,865
EMEA		3,196		2,231		12,043		6,796
總收入	$	16,466	$	15,241	$	47,059	$	44,295

4。資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	819	$	666
在處理中工作		6,104		4,746
成品		1,714		1,271
總庫存	$	8,637	$	6,683

應計負債

應計負債包括以下各項（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
工資相關費用	$	2,674	$	2,886
庫存		293		185
其他		512		462
應計負債總額	$	3,479	$	3,533

遞延收入

在截至2021年12月31日的年度中，公司與客户執行了開發RAD-Hard產品的合同安排，包括技術許可、設計許可協議和開發分包合同（Rad-Hard 1）。總安排為 $6.5百萬對價。

該公司得出結論，這些合同安排代表一項安排，並評估了其對客户的承諾以及根據該安排授予的履約義務是否不同。向客户提供的許可證不可轉讓，如果沒有承諾的開發服務，則其價值有限，如果沒有開發分包合同中的具體義務服務，客户就無法從許可協議中受益，因為許可證和開發分包合同之間存在很強的相互依存關係。因此，該公司確定許可證在合同範圍內沒有區別，因此將許可證與其他履約義務合併。總交易價格為 $6.5為單一履約義務分配了百萬美元。

公司使用輸入法根據迄今為止相對於合同預期成本總額的成本，使用輸入法確認與履約義務相關的收入，並於2021年第二季度開始確認合同期內的收入。這種方法描述了合同規定的績效，並要求公司估算根據合同履行合同的未來預期成本，包括人工和材料成本。

截至2023年9月30日，該公司已向美元開具賬單6.0百萬美元用於支付Rad-Hard 1合同協議下的業績。在識別的輸入法下，公司已認可 $0.1和 $0.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入分別為百萬美元，以及美元5.5自合同協議生效以來的收入達到了百萬美元。結果，公司記錄了 $0.5截至2023年9月30日，遞延收入為百萬美元。該公司預計將確認剩餘的美元1.0交易價格的百萬美元是在整個合同期內執行的，業績預計將在截至2024年12月31日的年度內完成。

在截至2022年12月31日的年度中，公司與一家客户簽訂了開發戰略輻射強化場可編程門陣列產品的合同安排，其中包括根據合同協議提供設計和開發服務的技術許可（Rad-Hard 2）。合同協議的第一項修正案於 2023 年 9 月生效。根據最初的合同安排，該安排是為了 $6.5在截至2024年12月31日的年度內，將提供百萬美元的對價和服務。在截至2023年9月30日的三個月期間，對總體安排進行了修改，以調整公司預計有權獲得的對價為美元6.2百萬並修改了服務範圍，預計將在截至2023年12月31日的年度內完成，但須遵守該安排中規定的某些終止和延期條款。該合同的會計核算遵循與Rad-Hard 1合同協議相同的收入確認。截至2023年9月30日，該公司已向美元開具賬單4.5百萬美元用於支付Rad-Hard 2合同協議下的演出。在識別的輸入法下，公司已認可 $1.8百萬和美元4.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入分別為百萬美元，以及美元4.5自合同協議生效以來，收入為百萬美元。因此，截至2023年9月30日，公司尚未從該合同安排中錄得遞延收入餘額。

5。租約

運營租約主要包括在2029年之前的不同日期到期的辦公空間。融資租賃與將於 2025 年 1 月到期的服務器租約有關。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司運營和融資租賃下未貼現的未來不可取消的租賃付款如下（以千計）：


截至2023年9月30日	金額
2023	$	349
2024		1,411
2025		1,416
2026		1,431
2027		1,314
此後		567
租賃付款總額		6,488
減去：估算利息		(623)
租賃負債總額		5,865
減去：租賃負債的流動部分		(1,172)
租賃負債總額，扣除流動部分	$	4,693

與公司經營租賃負債有關的其他信息如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
加權平均剩餘租賃期限（年）	4.62		5.35
加權平均折扣率	4.50	%	4.50	%

與公司融資租賃負債有關的其他信息如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
加權平均剩餘租賃期限（年）	1.34		2.09
加權平均折扣率	4.50	%	4.50	%

6。債務

2019 年信貸額度

2023年3月，由公司定期貸款和信貸額度組成的2019年信貸額度已全額支付，不截至2023年9月30日的未清餘額。公司支付了提前終止費和預付款費 $170,000，在截至2023年9月30日的九個月的收益和綜合收益簡明報表中，記入其他收益（支出）。有不在截至2023年9月30日的三個月中記錄的與2019年信貸額度相關的付款或費用。

在2023年3月的2019年信貸額度還款日期間，公司遵守了所有契約。

債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加包含在簡明的收益表和綜合收益表中的利息支出中，幷包含在現金流量表中的非現金利息支出中。

7。股票補償

股票期權和獎勵活動摘要

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權和獎勵活動：


		未償期權
			加權-		加權-
	選項和		平均值		平均值	聚合
	獎項		運動		剩餘的	固有的
	可用於	的數量	每人價格		合同的	價值
	格蘭特	選項	分享		壽命（年）	（以千計）
餘額——2022 年 12 月 31 日	689,472	1,994,726	$	5.88	7.8	$	1,275
已授權	611,228
RSU 已獲批	(705,379)
RSU 已取消/沒收	4,461
行使認股權證	(236)
授予的期權	(8,000)	8,000	$	6.47
行使的期權	—	(143,070)	$	5.08		$	602
期權已取消/沒收	7,857	(7,857)	$	6.80
餘額——2023 年 9 月 30 日	599,403	1,851,799	$	5.94	7.2	$	7,231
可行使期權 — 2023 年 9 月 30 日		1,208,065	$	5.67	6.7	$	5,061

已歸屬期權的授予日期公允價值總額為美元0.4百萬和美元0.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及1.7百萬和美元2.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

沒有期權分別是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月內授予的。授予期權的加權平均授予日期公允價值為 $3.85和 $5.40在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每股分別如此。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $2.8未確認的股票薪酬支出總額中有百萬美元與未歸屬期權有關，預計將在加權平均期內確認 1.8年份。截至2023年9月30日和2022年9月30日，庫存中資本化的期權的股票補償成本並不重要。

2016 年員工股票購買計劃

2023 年 1 月，增加了 203,742根據ESPP的條款，根據公司員工股票購買計劃（ESPP）預留髮行的股票。該公司有 936,985截至2023年9月30日，公司ESPP下可供未來發行的股票。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，員工分別沒有購買任何股票。員工已購買 40,894以美元計價的股票181,000在截至2023年9月30日的九個月中。員工已購買 37,017以美元計價的股票167,000在截至2022年9月30日的九個月中。

限制性股票單位

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中限制性股票單位（RSU）的活動：


	RSU 已發行
		加權-
		平均值
	的數量	授予日期
	限制性股票	每股公允價值
	單位	分享
餘額——2022 年 12 月 31 日	656,646	$	6.45
已授予	705,379	$	6.49
既得	(376,431)	$	6.25
已取消/已沒收	(4,461)	$	6.37
餘額——2023 年 9 月 30 日	981,133	$	6.55

限制性股票的公允價值在授予之日根據當日公司普通股的市場價格確定。

截至2023年9月30日，有 $5.4將在加權平均期內確認與限制性股票單位相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出 1.9年份。截至2023年9月30日和2022年9月30日，與RSU在庫存中資本化的股票薪酬成本並不重要。

8。重要協議

GLOBALFOUNDRIES公司聯合開發協議

自2014年10月17日以來，公司參與了與半導體代工廠GLOBALFOUNDRIES Inc.（GF）的聯合開發協議（JDA），共同開發自旋傳遞扭矩MRAM（STT-MRAM），該技術用於生產一系列分立和嵌入式MRAM技術。協議的期限直至根據聯合開發協議簽訂的最後一份工作説明書的完成、終止或到期。公司根據JDA與GF簽訂了工作聲明（SOW）和工作説明書修正案，分別於2016年8月和2018年6月生效。該協議於2019年12月31日延長，包括了支持12nm MRAM開發的新階段。

根據目前的JDA延期條款，各方將其相關知識產權許可給另一方。對於某些共同開發的作品，雙方同意遵循發明分配程序來確定所有權。此外，GF 擁有製造公司根據協議開發的分立和嵌入式 STT-MRAM 設備的專有權，直至早於三年在對特定技術節點的 MRAM 設備進行認證之後，或四年在完成開發該設備所依據的相關工作説明書之後。在與相關設備相關的相同排他期內，GF同意不將開發的與JDA相關的知識產權許可給公司的指定競爭對手。

通常，除非協議或工作説明書中另有規定，否則公司和GF根據JDA分擔項目成本，其中不包括人員或生產資格成本。如果格芯製造、銷售或向客户轉讓含有使用特定設計信息的量化STT-MRAM器件的晶圓，則GF將被要求向公司支付特許權使用費。

9。普通股每股淨收益

普通股每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數減去需要回購的股份，不考慮潛在的攤薄證券。攤薄後每股收益是使用庫存股方法計算的，方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均總股數，再加上包括限制性股票單位、認股權證和期權在內的攤薄證券的潛在影響。在出現淨虧損的時期，潛在的攤薄證券被排除在公司的每股收益計算之外，因為將其納入會產生反稀釋作用。

下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益的計算方法（以千計，股票和每股金額除外）：

基本每股收益


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
分子：
淨收入	$	2,438	$	1,907	$	7,084	$	5,513
分母：
基本已發行普通股的加權平均股		20,848,558		20,206,728		20,653,775		20,058,744
普通股每股淨收益，基本	$	0.12	$	0.09	$	0.34	$	0.27

攤薄後每股


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
分子：
淨收入	$	2,438	$	1,907	$	7,084	$	5,513
減去：認股權證負債公允價值虧損（收益）已確認		(48)		—		(25)		(21)
歸屬於普通股股東的淨收益，攤薄	$	2,390	$	1,907	$	7,059	$	5,492
分母：
基本已發行普通股的加權平均股		20,848,558		20,206,728		20,653,775		20,058,744
股票期權和限制性股票的攤薄效應		980,231		332,336		623,129		640,070
攤薄後已發行普通股的加權平均值		21,828,789		20,539,064		21,276,904		20,698,814
攤薄後每股普通股淨收益	$	0.11	$	0.09	$	0.33	$	0.27

潛在的稀釋性證券代表 0.5百萬和 2.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別有100萬份未償還的股票期權和限制性股票單位，以及 0.8百萬和 0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別有100萬份未償還的股票期權和限制性股票單位被排除在這些時期內，攤薄後每股普通股收益的計算中不包括在內，因為將其包括在內將具有反稀釋作用。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表和相關附註，以及作為截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的一部分的經審計的財務報表及其相關附註。

前瞻性陳述

本討論包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述由 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或這些術語或類似表達方式的否定詞語來標識。您應仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他 “前瞻性” 信息。除其他外，這些陳述涉及我們的行業、業務、未來計劃、戰略、目標、預期、意圖和財務業績，以及 COVID-19 的預期影響和我們對的迴應，以及我們對當前供應限制的預期，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項 “風險因素”、本報告其他部分以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中討論的因素。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。這些聲明與本報告中的所有陳述一樣，僅代表截至其日期，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。 我們提醒投資者，我們的業務和財務表現存在重大風險和不確定性。

概述

Everspin 是磁阻式隨機存取存儲器 (MRAM) 技術成功商業化的先驅。我們的 MRAM 技術組合，包括 Toggle MRAM 和自旋傳輸扭矩 MRAM (STT-MRAM)，在非易失性存儲器中提供卓越的性能、持久性和可靠性，改變了保護任務關鍵數據免受功率損耗的方式。憑藉超過 15 年的 MRAM 技術和製造領導地位，我們的存儲器解決方案為工業、醫療、汽車/運輸、航空航天和數據中心等關鍵市場的客户帶來了巨大價值。我們是分立式 MRAM 組件的領先供應商，也是我們廣泛的相關技術知識產權組合的成功許可方。

我們直接或通過已建立的分銷渠道向行業領先的 OEM 和原始設計製造商 (ODM) 銷售我們的產品。

我們使用專屬和第三方製造能力來製造我們的 MRAM 產品。我們從半導體代工廠購買行業標準的互補金屬氧化物半導體 (CMOS) 晶圓，並在我們位於亞利桑那州錢德勒的 200 毫米制造工廠進行生產線後端 (BEOL) 加工，其中包括我們的磁位技術。作為我們與GLOBALFOUNDRIES戰略關係的一部分，我們還使用集成在BEOL中的STT-MRAM磁位技術生產全流300mm CMOS晶圓。

關鍵指標

我們監控各種關鍵財務指標，以幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性並評估運營效率。這些財務指標包括根據公認會計原則確定的收入、毛利率、運營支出和營業收入。此外，我們還監控和預測現金流，以確定我們的運營資金的來源和用途。我們還會監控 “調整後”

息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）和設計獲勝。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息支出、税收、折舊和攤銷、股票薪酬支出和重組成本（如果有）調整後的淨收益或虧損。

調整後的息税折舊攤銷前利潤我們的管理層和董事會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來了解和評估我們的經營業績和趨勢，編制和批准我們的年度預算，制定短期和長期運營和融資計劃。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有用的信息，使他們能夠像管理層和董事會一樣理解和評估我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，應被視為根據公認會計原則報告的淨收益的補充，而不是優於或替代淨收益。下表列出了所述期間淨收益（最直接可比的公認會計原則指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨收入	$	2,438	$	1,907	$	7,084	$	5,513
折舊和攤銷		288		242		905		704
股票薪酬支出		1,280		1,152		3,700		3,287
利息支出		—		73		63		218
調整後 EBITDA	$	4,006	$	3,374	$	11,752	$	9,722

截至2023年9月30日的九個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤包括2023年第二季度獲得的200萬美元的一次性員工留存税收抵免。

COVID-19 對我們業務的影響

COVID-19 疫情導致世界各地的政府當局採取了多項措施來減少 COVID-19 的傳播。總體而言，在 COVID-19 疫情期間，我們的業務仍在運營。美國政府已宣佈不再將 COVID-19 視為大流行病。由於我們的業務依賴於全球供應鏈，我們預計將繼續應對新冠肺炎（COVID-19）的影響，尤其是在一些亞洲國家。我們將繼續監視局勢，並在必要時採取更多行動。這些行動可能包括進一步改變我們的運營，以保護員工、客户和供應商的最大利益，遵守政府的要求，同時規劃和執行我們的業務以最好地支持我們的客户、供應商和合作夥伴。

COVID-19 對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，不斷演變且無法預測。有關我們因 COVID-19 的存在而面臨的其他風險，請參閲本報告第二部分第 1A 項中的 “風險因素”。

運營結果

下表列出了我們在指定期間的經營業績：


	截至9月30日的三個月
	2023		2022		2023			2022

	（以千計）				（佔收入的百分比）
產品銷售	$	13,543	$	14,571		82	%		96	%
許可、特許權使用費、專利和其他收入		2,923		670		18			4
總收入		16,466		15,241		100			100
產品銷售成本		5,920		6,122		36			40
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		627		155		4			1
總銷售成本		6,547		6,277		40			41
毛利		9,919		8,964		60			59
運營費用：
研究和開發		2,659		2,879		16			19
一般和行政		3,933		2,971		24			19
銷售和營銷		1,348		1,203		8			8
運營費用總額		7,940		7,053		48			46
運營收入		1,979		1,911		12			13
利息支出		—		(73)		—			—
其他收入（支出），淨額		459		69		3			—
淨收益和綜合收益	$	2,438	$	1,907		15	%		13	%


	截至9月30日的九個月
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023			2022

	（以千計）				（佔收入的百分比）
產品銷售	$	40,726	$	40,465		87	%		91	%
許可、特許權使用費、專利和其他收入		6,333		3,830		13			9
總收入		47,059		44,295		100			100
產品銷售成本		18,133		17,667		39			40
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		1,384		750		3			2
總銷售成本		19,517		18,417		41			42
毛利		27,542		25,878		59			58
運營費用：
研究和開發		8,566		8,014		18			18
一般和行政		10,660		8,560		23			19
銷售和營銷		4,018		3,629		9			8
運營費用總額		23,244		20,203		50			45
運營收入		4,298		5,675		9			13
利息支出		(63)		(218)		—			(1)
其他收入（支出），淨額		2,849		56		6			—
淨收益和綜合收益	$	7,084	$	5,513		15	%		12	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從向分銷商銷售的產品中創造了79％和92％的收入。

除了向分銷商銷售我們的產品外，出於戰略目的，我們還與多個主要客户保持直銷關係。我們將銷售團隊和代表分為三個主要部分

地區：北美；歐洲、中東和非洲 (EMEA)；以及亞太地區 (APAC)。我們根據客户所在的地區和產品銷售的地區按地理位置確認收入，而不是組裝產品的最終產品的運送地點。在所示期間，我們按地區和收入類型劃分的收入如下（以千計）：


	截至9月30日的三個月
	2023		2022
亞太地區	$	8,663	$	10,030
北美		4,607		2,980
EMEA		3,196		2,231
總收入	$	16,466	$	15,241


	三個月已結束
	9月30日				改變
	2023		2022		金額		%

	（千美元）
產品銷售	$	13,543	$	14,571	$	(1,028)	(7.1)	%
許可、特許權使用費、專利和其他收入		2,923		670		2,253	336.3	%
總收入	$	16,466	$	15,241	$	1,225	8.0	%

總收入增長了120萬美元，增長了8.0％，從截至2022年9月30日的三個月的1,520萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,650萬美元。增長的主要原因是我們的Rad-Hard項目產生的許可收入增加了180萬美元，以及與客户簽訂的開發戰略輻射強化曲軸MRAM可靠性模型的合同安排相關的其他收入增加了60萬美元，但產品銷售減少了100萬美元，與鑄造服務相關的其他收入減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。

許可、特許權使用費、專利和其他收入是一個高度可變的收入項目，其特徵是每年進行少量交易，收入基於每筆交易的規模和條款。我們對全年獲得的特許權使用費收入的最佳估算是根據每個財年第一季度的實際銷售額進行年度調整。許可、特許權使用費、專利和其他收入增加了230萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的70萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的290萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，許可收入增加了180萬美元，其他收入增加了60萬美元，這些收入與客户簽訂了開發戰略輻射強化曲軸MRAM可靠性模型的合同安排，與截至2022年9月30日的三個月相比，部分抵消了與鑄造服務相關的其他收入減少10萬美元。

銷售成本和毛利率


	三個月已結束
	9月30日						改變
	2023			2022			金額		%
	（千美元）
產品銷售成本	$	5,920		$	6,122		$	(202)		(3.3)	%
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		627			155			472		304.5	%
總銷售成本	$	6,547		$	6,277		$	270		4.3	%
毛利率		60.2	%		58.8	%

產品銷售成本下降了20萬美元，跌幅3.3％，從截至2022年9月30日的三個月的610萬美元降至截至2023年9月30日的三個月中的590萬美元。下降的主要原因是與截至2022年9月30日的三個月相比，產品銷量有所下降。

許可成本、特許權使用費、專利和其他收入增加了50萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的20萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的60萬美元。增長是由於與我們的Rad-Hard項目進展相關的勞動力和材料的許可成本增加。

毛利率從截至2022年9月30日的三個月中的58.8％增加到截至2023年9月30日的三個月中的60.2％。毛利率的提高是通過提高我們的切換產品產量來抵消供應商定價的上漲以及許可收入的增加來抵消產品銷售的下降。

運營費用

我們的運營費用包括研發、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。人事相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬，是我們每個運營費用類別中最重要的組成部分。


	三個月已結束
	9月30日						改變
	2023			2022			金額		%
	（千美元）
研究和開發	$	2,659		$	2,879		$	(220)		(7.6)	%
研發佔收入的百分比		16	%		19	%

研究和開發費用。 研發費用減少了20萬美元，跌幅7.6％，從截至2022年9月30日的三個月的290萬美元降至截至2023年9月30日的三個月中的270萬美元。研發費用的主要驅動因素與我們的新xSPi系列STT-MRAM產品有關。


	三個月已結束
	9月30日						改變
	2023			2022			金額		%
	（千美元）
一般和行政	$	3,933		$	2,971		$	962	32.4	%
總務和行政佔收入的百分比		24	%		19	%

一般和管理費用。 一般和管理費用增加了90萬美元，增長了32.4％，從截至2022年9月30日的三個月的300萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月中的390萬美元。增長主要是由於與專業服務和折舊成本相關的增加。


	三個月已結束
	9月30日						改變
	2023			2022			金額		%
	（千美元）
銷售和營銷	$	1,348		$	1,203		$	145	12.1	%
銷售和營銷佔收入的百分比		8	%		8	%

銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用增加了10萬美元，增長了12.1％，從截至2022年9月30日的三個月的120萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月中的130萬美元。增長主要是由於可變薪酬成本和合同工的增加。

利息支出


	三個月已結束
	9月30日				改變
	2023		2022		金額		%

	（千美元）
利息支出	$	—	$	73	$	(73)	(100.0)	%

利息支出減少了10萬美元，跌幅為100.0％，從截至2022年9月30日的三個月的10萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的0美元。減少的原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，由於我們在2023年3月全額還清了未償餘額，因此在截至2023年9月30日的三個月中沒有產生利息，因此在截至2023年9月30日的三個月中沒有產生任何利息。

其他收入（支出），淨額


	三個月已結束
	9月30日				改變
	2023		2022		金額		%

	（千美元）
其他收入（支出），淨額	$	459	$	69	$	390	565.2	%

在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入（支出）淨收入增加了40萬美元。這種變化主要是由於現金餘額增加和利率提高導致貨幣市場現金賬户的利息收入增加。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別從向分銷商銷售的產品中創造了81％和85％的收入。

在所示期間，我們按地區和收入類型劃分的收入如下（以千計）。


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
亞太地區	$	24,218	$	27,634
北美		10,798		9,865
EMEA		12,043		6,796
總收入	$	47,059	$	44,295


	九個月已結束
	9月30日				改變
	2023		2022		金額		%

	（千美元）
產品銷售	$	40,726	$	40,465	$	261	0.6	%
許可、特許權使用費、專利和其他收入		6,333		3,830		2,503	65.4	%
總收入	$	47,059	$	44,295	$	2,764	6.2	%

總收入增長了280萬美元，增長了6.2％，從截至2022年9月30日的九個月的4,430萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的4,710萬美元。增長的主要原因是與我們的Rad-Hard項目相關的許可收入從140萬美元增加到470萬美元，產品銷售額增加了30萬美元，但被與鑄造服務相關的100萬美元收入下降所抵消。

許可、特許權使用費、專利和其他收入從截至2022年9月30日的九個月的380萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的630萬美元，增長了250萬美元，增長了65.4％。增長的主要原因是許可增加了330萬美元，但被與鑄造服務相關的100萬美元收入下降所抵消。

銷售成本和毛利率


	九個月已結束
	9月30日						改變
	2023			2022			金額		%

	（千美元）
產品銷售成本	$	18,133		$	17,667		$	466	2.6	%
許可成本、特許權使用費、專利和其他收入		1,384			750			634	84.5	%
總銷售成本	$	19,517		$	18,417		$	1,100	6.0	%
毛利率		58.5	%		58.4	%

產品銷售成本增加了50萬美元，增長了2.6％，從截至2022年9月30日的九個月中的1,770萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的1,810萬美元。這一增長是由於產品銷售的增加和供應商的價格上漲，但部分被切換產品產量的提高所抵消。

許可成本、特許權使用費、專利和其他收入增加了60萬美元，增長了84.5％，從截至2022年9月30日的九個月的80萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的140萬美元。增長是由於與我們的Rad-Hard項目進展相關的勞動力和材料的許可成本增加。

毛利率從截至2022年9月30日的九個月中的58.4％增加到截至2023年9月30日的九個月中的58.5％。毛利率的提高是通過提高我們的切換產品收益和增加的許可收入來抵消供應商定價的上漲。

運營費用


	九個月已結束
	9月30日						改變
	2023			2022			金額		%
	（千美元）
研究和開發	$	8,566		$	8,014		$	552	6.9	%
研發佔收入的百分比		18	%		18	%

研究和開發費用。 研發費用增加了60萬美元，增長了6.9％，從截至2022年9月30日的九個月的800萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的860萬美元。增長的主要原因是與我們的新xSPi系列STT-MRAM產品相關的開發費用。


	九個月已結束
	9月30日						改變
	2023			2022			金額		%
	（千美元）
一般和行政	$	10,660		$	8,560		$	2,100		24.5	%
總務和行政佔收入的百分比		23	%		19	%

一般和管理費用。 一般和管理費用增加了210萬美元，增長了24.5％，從截至2022年9月30日的九個月的860萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的1,070萬美元。增長主要是由於與利潤分享、專業服務成本和折舊相關的增長。


	九個月已結束
	9月30日						改變
	2023			2022			金額		%
	（千美元）
銷售和營銷	$	4,018		$	3,629		$	389	10.7	%
銷售和營銷佔收入的百分比		9	%		8	%

銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用增加了40萬美元，增長了10.7％，從截至2022年9月30日的九個月的360萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的400萬美元。增長主要是由於可變薪酬成本和合同工的增加。

利息支出


	九個月已結束
	9月30日				改變
	2023		2022		金額		%

	（千美元）
利息支出	$	63	$	218	$	(155)		(71.1)	%

與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出減少了20萬美元，下降了71.1％。減少的原因是我們在2023年3月全額還清了信貸額度下的未償餘額減少，從而減少了產生的利息。

其他收入（支出），淨額


	九個月已結束
	9月30日				改變
	2023		2022		金額		%
	（千美元）
其他收入（支出），淨額	$	2,849	$	56	$	2,793		4,987.5	%

在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入（支出）淨收入增加了280萬美元。這一變化主要是由於ERTC在2023年第二季度獲得了200萬美元，以及現金餘額增加和利率提高使貨幣市場現金賬户的利息收入增加，但被預付款虧損和2019年信貸額度終止所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們有3,490萬美元的現金及現金等價物，而截至2022年12月31日為2680萬美元。截至2023年9月30日，我們沒有未償債務，因為我們在2023年3月全額還清了2019年的信貸額度。我們認為，我們的現金和現金等價物足以滿足我們在未來12個月內的預期資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發活動的支出時間和範圍、建立額外銷售和營銷能力的時間和成本以及新產品的推出等。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022

	（以千計）
經營活動提供的現金	$	11,086	$	4,258
用於投資活動的現金		(1,065)		(1,118)
用於融資活動的現金		(1,882)		(1,107)

來自經營活動的現金流

在截至9月30日的九個月中, 2023，經營活動提供的現金為1,110萬美元，其中包括710萬美元的淨收入、480萬美元的非現金支出以及80萬美元的淨運營資產和負債變動。非現金費用主要包括370萬美元的股票薪酬、90萬美元的折舊和攤銷以及2019年預付款和終止信貸額度的20萬美元虧損。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於未清餘額現金收入的時間安排導致應收賬款減少了60萬美元，庫存增加了200萬美元以滿足預期的產量，預付資產和其他流動資產減少了40萬美元，應付賬款增加了60萬美元，應計負債減少了10萬美元，遞延收入減少了30萬美元，以及租賃減少 80萬美元的負債。

在結束的九個月中 9 月 30 日，2022年，經營活動提供的現金為430萬美元，其中包括550萬美元的淨收入、390萬美元的非現金費用提供的現金以及520萬美元的淨運營資產和負債變動。非現金費用主要包括330萬美元的股票薪酬以及70萬美元的折舊和攤銷。由於我們的淨運營資產和負債的變化，現金的使用主要是由於未清餘額的現金收入時機增加了440萬美元，庫存增加了150萬美元，應計負債減少了110萬美元，應計負債減少了110萬美元，這主要是由於可變薪酬成本的時間安排所致。預付資產和其他流動資產減少50萬美元以及應付賬款增加120萬美元，部分抵消了這些用途。

來自投資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為110萬美元，其中110萬美元用於購買製造設備，但被出售不動產和設備所得的名義收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為110萬美元，其中130萬美元用於購買製造設備，部分抵消了出售不動產和設備所得的20萬美元收益。

來自融資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為190萬美元，主要包括用於償還2019年信貸額度的280萬美元款項，但被行使員工股票期權的90萬美元收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為110萬美元，主要包括180萬美元的定期貸款分期付款，部分抵消了行使員工股票期權的70萬美元收益。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

我們的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們在2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有對我們的簡明財務報表和相關附註產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於規模較小的申報公司來説不是必需的。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。

截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO），評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。

根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對內部控制有效性的固有限制。

包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

目前，我們不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

以下是可能導致實際業績或事件與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件存在重大差異的重要因素。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險或其他風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。 此外，COVID-19 的持續存在可能會加劇以下許多風險和不確定性，包括任何可能佔主導地位的新變體，以及由此導致的全球商業和經濟環境的任何惡化。

風險因素摘要

我們面臨各種風險和不確定性，包括與我們的財務狀況和債務相關的風險、與我們的業務和行業相關的風險、與我們的知識產權和技術相關的風險、與監管事務和合規相關的風險、與普通股相關的風險和某些一般風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下主要風險：

●

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這可能迫使我們推遲、減少或取消計劃中的活動。

●

我們無法確定我們能否保持盈利。

●

採用STT-MRAM的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。

●

我們可能無法使生產與客户需求相匹配，原因有很多，包括由於半導體行業的週期性而導致的宏觀經濟因素、我們無法準確預測客户需求、供應鏈限制或供應商的產能限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

●

隨着我們向新的潛在市場擴張，我們預計將面臨激烈的競爭，包括來自客户和潛在客户的競爭，並且可能無法有效競爭，這可能會損害我們的業務。

●

我們依賴第三方來分銷、製造、包裝、組裝和測試我們的產品，這使我們面臨許多風險，包括對製造和交付時間的控制減少以及可能受到價格波動的影響，這可能導致收入損失或盈利能力下降。

●

我們的供應鏈中斷可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

●

我們的聯合開發協議和戰略關係涉及許多風險。

●

我們必須不斷開發新的和增強的產品，如果我們無法成功銷售我們的新產品和增強型產品，而開發這些產品需要花費大量費用，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

●

我們的成功和未來的收入取決於我們獲得設計勝利的能力，也取決於客户成功銷售包含我們解決方案的產品的能力。確保設計成功是一個漫長、昂貴且競爭激烈的過程，可能不會帶來實際的訂單和銷售，這可能會導致我們的收入下降。

●

失去一個或多個客户或現有客户的訂單或定價減少可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

●

我們面臨競爭，預計未來競爭會加劇。如果我們未能有效競爭，我們的收入增長和經營業績將受到重大和不利影響。

●

如果我們或我們的第三方製造承包商沒有達到令人滿意的產品產量或質量，我們的成本可能會大幅增加。

●

我們產品的複雜性可能會導致缺陷，這可能會對我們在客户中的聲譽產生負面影響並導致責任。

●

我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和支出增加。

●

與我們的產品和市場相關的行業標準和技術要求的變化可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

●

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，而我們不這樣做可能會損害我們發展業務和執行業務戰略的能力。

●

我們目前在美國境外維持業務並正在尋求擴大業務，這使我們面臨重大風險。

有關適用於我們的重大風險因素的更完整討論，請參閲下文。

與我們的財務狀況和債務有關的風險因素

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這可能迫使我們推遲、減少或取消計劃中的活動。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入約為4,710萬美元，截至2022年12月31日止年度的總收入約為6,000萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為3,490萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，加上我們預期的增長和銷售水平，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，我們現有的資本可能不足以滿足我們的長期需求。我們沒有承諾的資金來源，也無法保證將來會有額外的資金提供給我們，也無法保證以可接受的條件獲得額外的資金。如果在需要時沒有足夠的資金，我們可能被迫削減業務，包括我們的商業活動和研發計劃，或者完全停止運營，申請破產，或採取上述措施的任意組合。在這種情況下，我們的股東可能會損失對我們公司的全部投資。

此外，我們可能需要通過融資或借款籌集額外資金，以實現我們的長期計劃目標。如果我們通過發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券籌集額外資金，我們現有的股東在我們公司的所有權百分比可能會大幅削弱，我們發行的任何新股權證券的權利、優先權和特權都可能優先於普通股持有人的權利、偏好和特權。

此外，如果我們未能在到期時履行對第三方的付款義務，我們可能會受到訴訟索賠，我們的信譽將受到不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，會分散管理層的注意力，並可能產生其他不利結果，從而進一步對我們的財務狀況產生不利影響。股東不應依賴我們的資產負債表來衡量清算時可用於償還債權人索賠並可能分配給股東的收益金額。

我們無法確定我們能否保持盈利。

儘管與其他行業存儲器技術相比，我們的產品具有獨特的優勢，但我們產品的採用率以及我們從傳統技術中奪取市場份額的能力尚不確定。我們的收入還可能受到許多其他可能原因的不利影響，其中許多是我們無法控制的，包括對半導體存儲器行業產生不利影響的商業狀況，導致我們產品的終端市場需求下降，COVID-19 疫情造成的不利影響，競爭加劇，持續的供應鏈

限制因素，或者我們未能抓住增長機會。我們還依賴於實現具體的成本削減目標，這些目標的時機和幅度存在不確定性。我們還可能在業務的持續運營中產生不可預見的費用，導致我們超出運營支出計劃。因此，我們實現足夠的收入增長和/或控制支出以維持和提高盈利能力併產生持續的正現金流的能力尚不確定。

與我們的業務和行業相關的風險因素

採用STT-MRAM的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。

自2008年飛思卡爾半導體公司（隨後被恩智浦半導體收購）將其MRAM業務分拆為Everspin以來，我們一直是一家獨立公司。自 2008 年成立以來，我們一直在銷售磁阻隨機存取存儲器 (MRAM) 產品。但是，我們直到2017年第四季度才開始製造和出貨我們的自旋傳遞扭矩MRAM（STT-MRAM）產品。

我們銷售STT-MRAM產品的經驗有限，加上我們市場的快速發展和競爭性質，使得我們很難評估我們當前的業務和未來前景。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。在快速變化的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和波動的收入以及隨着我們繼續發展業務而增加的支出。我們產品的可行性和需求可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，例如影響工業、汽車、運輸和數據中心細分市場增長的因素以及宏觀經濟狀況的變化。如果我們不管理這些風險併成功克服這些困難，我們的業務將遭受損失。

我們根據對產品需求和客户需求的估計，做出計劃和支出決策，包括確定生產水平、生產計劃、組件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的產品通常根據個人採購訂單購買。儘管我們的客户可能會向我們提供需求預測，但根據合同，他們並未承諾購買除採購訂單之外的任何數量的產品。此外，我們的許多客户可能會增加、減少、取消或延遲已經下達的採購訂單，而不會受到重大處罰。客户承諾的短期性質以及對其產品的需求發生意外變化的可能性降低了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能需要快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，需要更繁重的採購承諾，並降低我們的毛利率。如果我們高估了客户需求，我們可能會購買我們可能無法銷售的產品，這可能會導致我們的價格下跌或未售出庫存的減記。相反，如果我們低估了客户需求、受到供應鏈限制的影響或無法提供足夠的製造能力，我們可能會失去銷售機會，可能會失去市場份額或損害我們的客户關係。我們在我們在亞利桑那州錢德勒租用的 200 毫米工廠生產 MRAM 產品，並使用一家名為 GLOBALFOUNDRIES 的單一鑄造廠在先進的技術節點上生產更高密度的產品，這些節點可能不足以滿足客户需求。我們行業的快速創新也可能使我們庫存的很大一部分過時。庫存水平過剩或過時可能會導致意想不到的支出或庫存價值減記，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們向新的潛在市場擴張，我們預計將面臨激烈的競爭，包括來自客户和潛在客户的競爭，並且可能無法有效競爭，這可能會損害我們的業務。

我們預計，我們新的和未來的MRAM產品將適用於我們目前未運營的市場。我們運營和未來可能運營的市場競爭異常激烈，其特點是技術變革迅速，客户要求不斷變化，平均銷售價格下降。我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭，包括我們的當前或潛在客户，因為他們正在尋求內部開發與我們的競爭解決方案或我們開發可能與其現有產品競爭的產品。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額和收入

可能會下降。我們與大型半導體制造商和設計師以及其他公司競爭，與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的資源和知名度以及更大的客户羣。這可能使他們能夠比我們更快地響應新技術或新興技術或客户需求的變化。此外，這些競爭對手在我們現有和潛在客户中的信譽可能會更高。我們一些擁有自己內部開發解決方案的現有和潛在客户可能會選擇不從像我們這樣的第三方供應商那裏購買產品。

儘管我們在亞利桑那州錢德勒經營着一條綜合磁性製造生產線，但我們從第三方購買晶圓，並將產品的製造、包裝、組裝和測試外包給第三方鑄造廠以及組裝和測試服務提供商。我們使用的是單一鑄造廠，即GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司。Ltd.，用於在先進技術節點上生產更高密度的產品。我們的主要產品包裝和測試業務位於中國、臺灣和其他亞洲國家。我們還使用來自第三方晶圓廠的標準 CMOS 晶圓，我們在亞利桑那州錢德勒的工廠進行加工。

依賴第三方分銷、製造、組裝、包裝和測試會帶來許多風險，包括但不限於：

●我們的利益可能與鑄造廠的利益不同，或者我們可能無法與他們就正在進行的開發、製造和運營活動達成協議，也無法就我們聯合開發的進一步投資的金額、時機或性質達成協議；

●在需求高漲或供應緊張時期，能力和材料短缺；

●減少對交貨時間表、庫存和質量的控制；

●關鍵工藝技術不可用或在獲得這些技術方面可能出現延遲；

●無法及時達到所需的生產或測試能力和可接受的產量；

●盜用我們的知識產權；

●第三方因破產或其他財務限制而履行其義務的能力；

●某些客户活動的獨家代表；

●對提供給我們的晶圓或產品的有限擔保；以及

●包括通貨膨脹在內的潛在價格上漲。

我們與GLOBALFOUNDRIES的製造協議包括我們某些晶圓供應的慣常預測和訂購機制，我們有義務訂購和付款，GLOBALFOUNDRIES有義務提供符合我們預測的約束部分的晶圓。但是，我們的製造安排也受最小和最大訂單量的限制，儘管我們認為這可以滿足我們目前的預計鑄造產能需求，但可能無法滿足我們未來的最大鑄造產能需求。如果我們的需求在未來減少，或者如果我們的估計被證明不準確，我們可能還有義務為未使用的容量付費。GLOBALFOUNDRIES還有能力在發出適當通知和通知期結束後停止生產我們的任何晶圓。這可能導致我們不得不尋找另一家鑄造廠來製造這些晶圓或重新設計我們的核心技術，這意味着在此之前我們可能沒有產品可供銷售。與新制造商合作或重新設計我們的核心技術所花費的任何時間都可能既昂貴又耗時，並可能使潛在的競爭對手在市場上抓住機會。此外，如果我們找不到其他鑄造廠來生產我們的產品，或者如果我們必須重新設計我們的核心技術，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

如果我們需要其他鑄造廠或包裝、裝配和測試承包商，或者如果我們無法從供應商那裏獲得及時、充足的交貨，我們可能無法經濟高效地快速留住其他供應商來滿足我們的要求。由於與新的第三方供應商建立關係所需的交貨時間可能為幾個季度，因此任何特定組件都沒有現成的替代供應來源。此外，獲得新鑄造廠資格的時間和費用可能會導致額外開支、資源轉移或銷售損失，所有這些都會對我們的財務業績產生負面影響。

如果我們當前或未來的任何代工廠或包裝、組裝和測試分包商大幅增加晶圓或其他材料或服務的成本，中斷或減少我們的供應，包括由於他們無法控制的原因，例如 COVID-19，或者如果我們與供應商的任何關係終止，我們的經營業績可能會受到不利影響。此類事件還可能損害我們的客户關係，導致收入損失，導致市場份額損失或損害我們的聲譽。

我們的供應鏈中斷以及產品中使用的組件成本的增加可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況，包括我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

如果我們未能採購到產品中使用的足夠組件，我們可能無法及時將產品交付給客户，這可能會導致客户不滿，並可能損害我們的聲譽和競爭能力。如果我們的任何主要供應商發生罷工、自然災害、公共衞生危機、地緣政治事件或其他供應中斷，包括 COVID-19 或烏克蘭軍事衝突，我們的某些產品的生產可能會出現嚴重的延誤或停止。

此外，半導體行業的復甦使供應鏈捉襟見肘，我們面臨供應短缺，並且隨着供應商機會主義地提高價格，成本也將增加。例如，目前全球半導體、存儲器和其他電子元件短缺，影響了許多行業。我們的產品依賴於其中一些電子元器件。電子元件的持續短缺可能會對我們產生重大影響，並可能導致我們的交貨時間延長和供應商價格上漲，這可能是重大的。延長交貨時間和減少關鍵部件的可用性可能會嚴重幹擾我們的生產計劃，所有這些都會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，烏克蘭的軍事衝突帶來了與我們的供應鏈和零部件成本有關的額外不確定性和風險。有關更多信息，請參見 “—一般風險因素——國內和國際上不利的經濟、市場和地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響”。

我們無法保證第三方供應商的供應，在某些情況下，我們的合同安排有限，或者依賴標準採購訂單或公開市場上可用的零部件，這可能會進一步導致成本增加和可用性降低。我們生產和交付產品的能力持續延誤也可能導致我們的客户從競爭對手那裏購買替代產品和/或損害我們的聲譽。

我們的聯合開發協議和戰略關係涉及許多風險。

我們已經建立了戰略關係，以製造產品和開發新的製造工藝技術和產品。這些關係包括我們與GLOBALFOUNDRIES簽訂的開發先進的MTJ技術和STT-MRAM的聯合開發協議。這些關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的投資價值和經營業績產生不利影響。這些風險包括以下內容：

●我們在向鑄造廠轉讓技術時可能會遇到困難；

●我們在進入和/或提高鑄造廠的產量時可能會遇到困難和延遲；

●我們對鑄造廠運營的控制是有限的；

●由於財務限制，我們的聯合開發合作伙伴可能無法履行對我們的承諾，並可能對我們與他們的交易構成信用風險；

●由於不同的商業模式或長期業務目標，我們的合作者可能決定不加入我們的資本投資融資，這可能會導致我們的現金支出水平更高；

●我們的現金流可能不足以為增加的資本需求提供資金；

●我們在向合作者收取應付給我們的款項時可能會遇到困難或延遲；

●我們的安排條款可能會被證明是不利的；

●隨着需要生產 300 毫米，我們正在向無晶圓廠模式遷移，這增加了與減少對關鍵生產流程的控制相關的風險；以及

●税收、法律或監管要求的變化可能需要修改我們的協議。

經修訂的聯合開發協議的期限是根據聯合開發協議簽訂的最後一份工作説明書的完成、終止或到期。

如果我們的戰略關係不成功，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

為了在市場上有效競爭，我們必須以具有成本效益的方式不斷設計、開發和推出新的和改進的技術和產品，以應對不斷變化的技術和市場需求。這要求我們為研究和開發投入大量財政和其他資源。我們正在開發新技術和產品，我們預計這將成為我們未來收入增長的驅動力之一。我們還面臨這樣的風險，即客户可能不重視或不願意承擔將我們的新產品和增強產品整合到其產品中的成本，特別是如果他們認為客户對當前的解決方案感到滿意。無論我們的新產品和增強產品的功能或性能如何，由於設計或定價限制，或者因為他們不想依賴單一或有限的供應來源，客户可能不願採用我們的解決方案。由於我們在開發新的和增強型產品上投入了大量的時間和資源，如果我們無法向客户出售我們的新產品，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流將受到負面影響。例如，如果我們無法讓更多客户採用我們的1Gb產品，也無法通過後續的STT-MRAM產品抓住新的增長機會，我們可能無法實質性地增加收入。如果我們無法成功開發和銷售我們花費了大量開發費用的新產品和增強型產品，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們向在產品中採用 MRAM 的客户（包括 OEM 和 ODM）進行銷售。在客户測試了我們的產品、確認其符合客户要求並對我們的產品解決方案進行鑑定之後，才會取得設計勝利。我們認為，除其他外，我們依賴於客户採用我們的 256Mb 和 1Gb MRAM 產品來確保設計成功。我們的客户可能需要幾個月到幾年的時間來測試、評估和採用我們的產品，還需要更多時間才能開始批量生產包含我們解決方案的產品。由於設計週期通常很長，從增加運營支出和對產品進行投資到通過銷售這些產品獲得收入，我們可能會遇到嚴重的延遲。此外，即使客户選擇了我們的解決方案，我們也不能保證這會導致我們產品的銷售，因為客户最終可能會更改或取消其產品計劃，或者我們的客户努力營銷和銷售其產品

產品可能不成功。在承擔相關成本後，我們可能無法從設計勝利中獲得任何收入，這將導致我們的業務和運營業績受到影響。

如果現有或潛在客户將競爭對手的解決方案納入其產品中，那麼我們向該客户銷售解決方案的難度就會大大增加，因為即使我們的解決方案優於其他解決方案並且與他們的產品設計保持兼容，更換供應商也會給客户帶來大量的時間、成本、精力和風險。我們的成功競爭能力取決於客户將我們視為關鍵任務客户應用程序的穩定可靠供應商，而與大多數大型競爭對手相比，我們的生產能力和財務資源更少。如果當前或潛在客户沒有將我們的解決方案包含在他們的產品中，而我們未能取得足夠數量的設計勝利，我們的運營和業務業績可能會受到損害。

失去一個或多個客户或現有客户的訂單或定價減少可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

在任何特定時期，我們已經並將繼續從一小部分客户那裏獲得收入的很大一部分，部分原因是市場份額集中在半導體行業。在截至2023年9月30日的三個月中，我們最大的兩個最終客户佔我們總收入的22％，在截至2023年9月30日的九個月中，佔總收入的18％。截至2022年12月31日的財年，我們最大的終端客户佔總收入的14％。重要客户的流失、客户之間的業務合併、重要客户的訂單減少或價格下降或我們的任何商業或分銷商安排中斷都可能導致我們的收入大幅下降，並可能對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們面臨競爭，預計未來競爭會加劇。如果我們未能有效競爭，我們的收入增長和經營業績將受到重大和不利影響。

總體而言，全球半導體市場，尤其是半導體存儲器市場，競爭激烈。我們預計，隨着其他半導體公司進入我們的市場，競爭將加劇和加劇，其中許多公司擁有更多的財務和其他資源，可以用來進行產品的技術開發、產品設計、製造、營銷、銷售和分銷。競爭的加劇可能導致價格壓力、收入減少以及盈利能力和市場份額的流失，所有這些都可能對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響。目前，我們的競爭對手既有提供各種傳統存儲器技術的大型國際公司，也有專門從事其他替代性、專業化新興存儲器技術的公司。我們的主要存儲器競爭對手包括富士通、英飛凌、集成硅解決方案、英特爾、Macronix、Microchip、美光、瑞薩、三星和東芝。此外，隨着MRAM市場機會的增加，我們預計新進入者可能會進入這個市場，包括領先的半導體公司在內的現有競爭對手可能會進行大量投資，以便更有效地與我們的產品競爭。這些競爭對手可能會開發使我們的產品或技術過時的技術或架構。

我們成功競爭的能力取決於我們能控制的內外因素，包括：

●我們和競爭對手產品的功能和性能；

●我們與客户和其他行業參與者的關係；

●我們產品的價格和競爭對手產品的價格；

●我們開發創新產品的能力；

●我們的競爭對手有更多資源進行收購；

●我們獲得足夠資金為運營提供資金的能力；

●我們留住高層次人才的能力，包括我們的管理團隊和工程師；以及

●競爭對手的行為，包括合併和收購活動、新產品的發佈以及其他可能改變競爭格局的行動。

在市場低迷的情況下，隨着我們的客户減少採購訂單，我們運營所在市場的競爭可能會加劇。我們的競爭對手比我們規模大得多，財務、技術、營銷、分銷、客户支持和其他資源或更成熟的市場認可度可能更高，更有能力接受較低的價格並承受不利的經濟或市場條件。

如果我們或我們的第三方製造承包商沒有達到令人滿意的產品產量或質量，我們的成本可能會大幅增加。

製造過程極其複雜，設計、規格或材料的微小變化可能導致材料降低產品產量甚至暫停生產。我們和/或我們簽約製造產品的第三方鑄造廠可能會不時出現製造缺陷和製造產量降低。在某些情況下，我們和/或我們的第三方鑄造廠可能無法在製造過程的早期發現這些缺陷或及時確定此類缺陷的原因。在較新的STT-MRAM產品中，出現產品良率問題的風險可能更高。

通常，在為我們的產品定價時，我們假設製造業產量將繼續提高，即使我們產品的複雜性增加。一旦我們的產品通過內部或第三方鑄造廠的初步認證，就可以確定可接受的最低產量。如果實際產量高於第三方鑄造廠設定的最低產量，我們將承擔單位成本。如果實際產量低於最低產量，則我們無需購買這些單位。通常，起初我們的新產品的最低可接受產量通常較低，隨着我們實現全面生產，產量也會逐漸提高，但由於機械繫統故障、設備故障或校準錯誤，即使在成熟的工藝中，也可能出現產量問題。不可接受的低產品產量或其他產品製造問題可能會大大增加總體生產時間和成本，並對我們的經營業績產生不利影響。產品產量損失也可能增加我們的成本並降低我們的毛利率。除了嚴重損害我們的經營業績和現金流外，收益率低還可能延遲我們產品的發貨並損害我們與現有和潛在客户的關係。

我們產品的複雜性可能會導致缺陷，這可能會對我們在客户中的聲譽產生負面影響並導致責任。

像我們這樣複雜的產品在首次向客户推出或發佈新版本時可能存在缺陷。交付存在生產缺陷或可靠性、質量或兼容性問題的產品可能會嚴重延遲或阻礙市場對產品的接受度或導致代價高昂的召回，並可能損害我們的聲譽並對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。缺陷可能會導致我們產品的功能出現問題，從而導致向我們的客户銷售這些產品的中斷、延遲或停止。我們可能還需要花費大量的資本和資源來解決這些問題。儘管我們、我們的供應商或客户進行了測試，但我們無法向股東保證，無論是在商業生產開始之前還是之後，都不會在新產品中發現問題。例如，任何此類問題都可能導致：

●新產品的開發、製造和推出出現延遲；

●額外的開發成本；

●市場接受度喪失或延遲；

●挪用我們其他發展努力中的技術和其他資源;

●我們的客户或其他人向我們提出的損害賠償索賠；以及

●在我們當前和潛在客户中失去信譽。

任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和支出增加。

我們的目標是使用第三方鑄造廠提供的適用於我們解決方案的最先進的製造工藝技術。因此，我們會定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術以提高性能和降低成本的好處。這些持續的努力要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品，這反過來可能會導致產品交付延遲。

例如，隨着較小的線寬幾何形狀製造工藝變得越來越普遍，我們打算將未來的產品轉移到越來越小的幾何形狀上，以便將更高水平的內存容量和/或功能集成到我們的產品中。這種過渡將要求我們和我們的第三方鑄造廠遷移到新的設計和製造工藝，以生產較小的幾何產品。

在我們將產品過渡到新工藝，甚至可能過渡到新的鑄造廠時，我們可能會面臨困難、延誤和增加的開支。在我們過渡到新工藝的過程中，我們將依賴我們的第三方代工廠。我們無法向股東保證，我們的第三方鑄造廠將能夠有效管理此類過渡，也無法維持與第三方鑄造廠的關係或與新的第三方鑄造廠發展關係。如果我們或我們的任何第三方鑄造廠在過渡到新流程時遇到重大延遲或無法有效實施過渡，我們可能會遇到製造產量降低、產品交付延遲和支出增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係和運營業績。

與我們的產品和市場相關的行業標準和技術要求的變化可能會對我們的業務、運營業績和前景產生不利影響。

我們的產品只是大型電子系統的一部分。集成到這些系統中的所有產品都必須符合監管機構或行業參與者制定的各種行業標準和技術要求，才能高效地協同運行。我們市場的行業標準和技術要求在不斷變化，並可能隨着時間的推移而發生重大變化。對於我們的產品，行業標準由行業貿易組織聯合電子設備工程委員會制定。此外，行業領先的大型半導體和電子公司在為我們的產品生態系統制定標準和技術要求方面發揮着重要作用，我們的產品可以在其中使用。我們的客户還可以設計特定於其產品和解決方案的某些規格和其他技術要求。隨着客户推出新的或增強的產品和解決方案，這些技術要求可能會發生變化。

我們未來的競爭能力將取決於我們識別和遵守不斷變化的行業標準和技術要求的能力。新的行業標準和技術要求的出現可能會使我們的產品與其他供應商開發的產品不兼容，或者使我們的產品難以滿足汽車、運輸、工業、數據存儲和其他市場中某些客户的要求。因此，我們可能需要投入大量時間和精力，並花費大量費用來重新設計我們的產品，以確保符合相關標準和要求。如果我們的產品在很長一段時間內不符合現行的行業標準和技術要求，我們可能會錯過取得關鍵設計勝利的機會，我們的收入可能會下降，我們可能會為重新設計產品以符合相關標準而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營業績和前景產生不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，而我們不這樣做可能會損害我們發展業務和執行業務戰略的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，包括我們的管理團隊和經驗豐富的工程師。半導體存儲器技術領域，尤其是在MRAM領域，對人才的競爭非常激烈，合適和合格的候選人的可用性有限。我們與其他半導體公司、大學和研究機構競爭吸引和留住合格的研發人員。鑑於我們作為MRAM領域的早期進入者的經驗，尋求僱用他們的MRAM初創公司和大型公司中的MRAM團體經常聯繫我們的員工。我們的管理層成員和關鍵員工是隨心所欲的。如果我們失去任何重要的高級管理人員或員工的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並可能產生額外費用來招聘和培訓新人

人員，這可能會嚴重影響我們的業務和前景。失去一名或多名關鍵員工，尤其是我們的關鍵工程師的服務，或者我們無法吸引和留住合格的工程師，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們目前維持並正在尋求將業務擴展到美國以外，這使我們面臨重大風險。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們在不同的地點成功運營以及進一步擴大國際業務和銷售的能力。在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，這使我們面臨與我們在美國面臨的不同於我們在美國面臨的監管、經濟和政治風險。我們無法確定進一步的國際擴張會成功。此外，我們在開展國際業務時面臨風險，這可能會使我們面臨對產品的需求減少、產品價格下跌或其他對經營業績的不利影響。我們國際業務的成功和盈利能力以及擴張受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，例如：

● 公共衞生問題，例如 COVID-19，這些問題可能會對我們的業務、員工、合作伙伴、客户、分銷商或供應商造成不同的影響，如本 “風險因素” 部分的其他部分所述；

● 與人員配備和管理外國業務相關的困難、效率低下和成本；

● 客户資格和信用檢查時間更長、更困難；

● 收取應收賬款的難度更大，付款週期更長；

● 在某些國家需要獲得各種地方批准才能運營；

● 如果沒有大規模的本地業務，就難以進入一些國外市場；

● 進出口法律、貿易限制、法規以及海關和關税和關税（國外和國內）的變化；

● 遵守當地法律法規；

● 監管要求的意外變化，包括取消免税期；

● 一些國家減少了對知識產權的保護；

● 將國外業務產生的現金匯回美國所造成的不利税收後果；

● 不利的税收後果，包括如果我們被認為在美國境外設立了常設機構，則可能面臨額外的税收風險；

● 我們旨在確保遵守1977年《反海外腐敗法》和類似法規的政策和程序的有效性；

● 貨幣匯率的波動可能會提高我們向美國以外客户購買產品的價格，降低美元的購買力，從而增加我們的國際業務開支，並使我們面臨外幣匯率風險，如果我們將來以美元以外的貨幣計價；

● 新的和不同的競爭來源；

● 政治、經濟和社會不穩定；

● 恐怖主義和戰爭行為，例如烏克蘭的軍事衝突，可能會對整個歐洲和亞洲的銷售產生負面影響；以及

● 美國商務部對向中國出口某些半導體技術和設備的法規或限制。

我們未能成功管理這些風險中的任何一項都可能會損害我們的運營並減少我們的收入。

與我們的知識產權和技術相關的風險因素

未能保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依賴於美國和其他司法管轄區的知識產權，包括專利、口罩保護、版權、商標、商業祕密和專有技術。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能還不夠，尤其是在中國等外國司法管轄區。我們持有的任何專利可能無法充分保護我們的知識產權或我們的產品免受競爭對手的侵害，第三方可能會質疑我們已頒發的專利的範圍、有效性或可執行性，第三方用來提起訴訟的財務資源可能遠遠超過我們為他們辯護的財務資源。此外，其他各方可能會圍繞我們持有的任何專利或專利申請獨立開發類似或競爭的技術。我們的某些產品和技術不受任何專利或專利申請的保護，因為我們認為這些產品和技術的專利保護對我們目前的業務戰略並不重要。未能及時尋求產品或技術的專利保護通常會使我們無法為這些產品或技術尋求未來的專利保護。

除專利外，我們還依賴與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密和專有技術的安全措施。但是，我們無法向股東保證這些合同保護和安全措施不會被違反，我們將為任何此類違規行為提供足夠的補救措施，也無法向我們的客户、供應商、分銷商、員工或顧問保證不會主張對知識產權或此類合同產生的損害的權利。

如果我們無法通過談判令人滿意地解決問題，我們可能會向第三方提起索賠以保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力。它還可能導致我們部分知識產權的減值或損失，因為不利的決定可能會限制我們維護知識產權的能力，限制我們技術的價值或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能促使第三方對我們提出反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務造成重大損害。

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能耗時、辯護或解決成本高昂，導致重要權利喪失，損害我們與客户和分銷商的關係，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

半導體存儲器行業的特點是公司擁有專利和其他知識產權，並積極追求、保護和執行知識產權。這些公司包括專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，我們自己的專利對他們幾乎沒有或根本沒有威懾作用。第三方可能會不時針對我們和我們的客户對我們業務至關重要的技術的專利權和其他知識產權主張。我們過去曾面臨過這樣的指控，將來也可能面臨這樣的指控。

關於我們的產品、流程或技術侵犯第三方知識產權的指控，無論其依據或解決方法如何，都可能導致辯護或解決的代價高昂，並可能轉移我們管理和技術人員的努力和注意力。我們可能還有義務就任何此類訴訟向我們的客户或業務合作伙伴提供賠償，這可能會導致成本增加。侵權索賠還可能損害我們與客户或分銷商的關係，並可能阻止未來的客户與我們開展業務。如果任何此類訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

●停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術；

●為侵權行為支付鉅額賠償；

●花費大量資源開發非侵權產品、工藝或技術，但可能不會成功；

●向聲稱侵權的第三方提供的技術許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得；

●將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或

●向我們的客户支付鉅額賠償，使他們停止使用或用非侵權技術（如果有）替換出售給他們的侵權技術。

上述任何業績都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們收購其他公司或技術，我們面臨上述風險的風險也可能會增加。例如，我們對知識產權開發過程的瞭解程度可能較低，或者對收購的公司或技術為防範侵權風險而採取的謹慎措施的瞭解程度可能較低。此外，在我們獲得收購前未曾主張的技術後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠。

我們對可能無法實現技術可行性或盈利能力或可能限制我們收入增長的新技術和產品進行了大量投資。

我們已經並將繼續對新技術和產品的研發進行大量投資，包括我們的 MRAM 技術的新版本和技術更先進的版本。

對新技術的投資是投機性的，技術可行性可能無法實現。商業成功取決於許多因素，包括對創新技術的需求、材料和設備的可用性、市場願意承擔的銷售價格、競爭和有效的許可或產品銷售。如果有的話，我們可能在幾年內無法從新產品投資中獲得可觀的收入。此外，新技術和新產品可能無法盈利，即使它們有利可圖，新產品和業務的營業利潤率也可能沒有我們歷史上或最初預期的利潤率高。我們無法利用我們在研發方面的大量投資或從中獲得可觀的收入，可能會損害我們的經營業績並分散管理人員的注意力，損害我們的業務。

我們的信息技術系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷運行來運營我們的業務。我們的系統或網絡的任何重大中斷，包括但不限於新系統實施、計算機病毒、安全漏洞、設施問題、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障或能源停電，都可能對我們的運營、銷售和財務業績產生重大不利影響。此類中斷可能導致我們的知識產權損失或敏感的競爭信息或供應商、客户或員工的個人數據的泄露。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，並導致我們承擔鉅額費用來補救任何此類中斷或安全漏洞造成的損失。此外，任何未能妥善管理員工和客户個人數據的收集、處理、轉移或處置都可能導致監管處罰、執法行動、補救義務、訴訟、罰款和其他制裁。

我們可能會遭受數據攻擊、企圖破壞我們的安全性以及試圖將惡意軟件引入我們的 IT 系統。如果攻擊成功，在造成重大傷害之前，我們可能不會意識到事件、其嚴重程度或影響。任何此類攻擊或中斷都可能導致與重建我們的內部系統、為訴訟辯護、應對監管行動或支付賠償金相關的額外成本。此類攻擊或中斷可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

第三方服務提供商，例如晶圓代工廠、裝配和測試承包商、分銷商和其他供應商，可以訪問我們和我們客户的敏感數據的某些部分。如果這些服務提供商未妥善保護其持有的數據，則可能導致安全漏洞和數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據丟失都可能對我們的業務、運營和財務業績以及我們與客户的關係產生負面影響。

與監管事務和合規相關的風險因素

為了遵守環境法律法規，我們可能需要修改我們的活動或承擔鉅額成本，如果我們不遵守環境法規，我們可能會被處以鉅額罰款或被要求我們的供應商改變其流程。

半導體存儲器行業受各種國際、聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規旨在預防或減輕環境危害，以及有毒或其他危險物質的存儲、排放、處理、生成、處置和標籤。不遵守環境法規可能會使我們受到民事或刑事制裁以及財產損失或人身傷害索賠。遵守現行或未來的環境法律和法規可能會限制我們擴展業務的能力，或者要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的重大費用。為了應對環境問題，一些客户和政府機構要求消除電子設備中的有害物質，例如鉛（廣泛用於半導體封裝和組裝過程中的焊接連接）。例如，歐盟通過了《危險物質限制指令》，該指令禁止在歐盟市場上銷售鉛或其他危險材料含量超過商定水平的新型電氣和電子設備，中國也頒佈了類似的法規，但有具體的例外情況。隨着時間的推移，諸如此類的環境法律法規可能會變得更加嚴格，從而需要重新設計技術，增加合規成本，並增加與違規行為相關的風險和處罰，這可能會嚴重損害我們的業務。

越來越多的公眾注意力已集中在電子製造業務對環境的影響上。儘管最近通過的環境法規沒有對我們的運營造成任何重大不利影響，但如果我們出於任何原因未能根據現行或未來的環境法規控制危險物質的儲存或使用，或充分限制危險物質的排放或處置，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

與 “衝突礦產” 相關的法規可能會迫使我們承擔額外費用，可能使我們的供應鏈更加複雜，並可能損害我們在客户中的聲譽。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會對在其產品中使用某些礦物和金屬（稱為衝突礦物）的公司通過了要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求要求公司進行盡職調查，披露和報告此類礦物是否來自剛果民主共和國和鄰近國家。這些要求可能會對用於製造我們產品的礦物的採購、供應和定價產生不利影響，並影響我們的成本以及與客户、分銷商和供應商的關係，因為我們必須從他們那裏獲得更多信息，以確保我們遵守披露要求。此外，我們在遵守披露要求方面會產生額外費用，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的費用。由於我們的供應鏈很複雜，我們無法通過我們實施的盡職調查程序充分驗證產品中使用的這些礦物和金屬的來源，這可能會損害我們的聲譽。在這種情況下，我們也可能難以滿足那些要求我們產品的所有部件都經過無衝突礦物認證的客户，這些客户可能會停止或大幅減少對我們產品的購買，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能受到某些限制。

一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或《税收法》，經過 “所有權變更” 的公司利用變更前淨營業虧損（NOL）抵消未來的應納税所得和税收抵免以抵消税收的能力受到限制。截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉總額約為1.199億美元，其中7,910萬美元如果不使用，將在2028年至2037年到期，4,080萬美元將無限期結轉。截至2022年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額約為5,030萬美元，其中4,750萬美元如果不使用，將在2028年至2042年到期，280萬美元將無限期結轉。2018 年之前生成的聯邦 NOL 將繼續受到 NOL 税收規則的約束，這些規則在 2017 年税收通過之前就已存在裁員和就業法案（2017 年税收法案），這意味着，如果在此之前未使用，它們通常將在生成後20年後過期。2017年《税法》廢除了源自2017年12月31日之後的NOL的20年結轉和兩年結轉，還將NOL扣除額限制在2017年12月31日之後開始的納税年度的應納税所得額的80％以內。2018 年及以後生成的任何 NOL 都將結轉且不會過期。目前對我們沒有影響，因為出於美國所得税的目的，我們仍然處於虧損狀態。根據《守則》第382條，未來我們股票所有權的變化可能會導致所有權變更，其中許多是我們無法控制的。根據州法律，利用我們的淨營業虧損和税收抵免的能力也可能受到損害。因此，我們可能無法使用州 NOL 和税收抵免的很大一部分。

與我們的普通股相關的風險

我們預計，我們的普通股價格將大幅波動。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動，包括：

●COVID-19 的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響；

●我們或本行業其他人推出新產品或產品增強功能；

●我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或重組的公告；

●與我們或其他人的知識產權有關的爭議或其他進展；

●產品責任索賠或其他訴訟；

●我們的經營業績或行業內其他人的經營業績的季度差異；

●出售我們的大批普通股，包括我們的執行官和董事的出售；

●高級管理層或主要人員的變動；

●證券分析師的收益估計或建議的變化；以及

●一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營表現無關的因素，包括因 COVID-19 持續時間和嚴重程度以及烏克蘭軍事衝突而導致的因素。

股票市場通常經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，半導體存儲器行業具有高度的週期性，由於經濟狀況的變化、客户的預算和購買模式以及其他因素，我們的市場可能會經歷嚴重的週期性需求波動。我們的收入和經營業績的波動也可能導致我們的股價下跌。

此外，過去，通常對證券經歷過市場價格波動時期或出於其他原因的公司提起集體訴訟。在股價波動或其他情況下對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

這些因素和其他因素可能會使我們的股票價格波動並出現意想不到的波動。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定反過來可能會影響我們的股東更換現任管理團隊成員的任何嘗試。除其他外，這些規定包括：

●我們的董事會有權擴大董事會的規模，並選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

●我們的股東不得通過書面同意行事或召開特別股東大會；因此，控制我們大部分股本的持有人將無法採取某些行動，除非是在年度股東大會或董事會根據授權董事總數中大多數通過的一項決議召集的股東大會或特別股東大會上；

●我們經修訂和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

●(a) 修改我們公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、特別會議、書面同意和累積投票有關的條款，(b) 修改我們經修訂和重述的章程的條款，以及 (b) 修改或廢除我們經修訂和重述的章程，但作為單一類別進行投票的持有人投贊成票，將需要 (a) 修改或廢除我們經修訂和重述的章程我們董事會的簡單多數票；

●股東必須提前通知並提供額外披露，以提名個人參加董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

●我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行未指定優先股；發行未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15％的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：

●代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

●聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的信託義務的任何訴訟；

●根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

●任何受內政學説管轄的對我們提出索賠的行動。

該規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，防止不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，並且無法保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致更重要與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，所有的這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

不利的經濟和市場狀況以及 COVID-19 在國內和國際上的存在可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們在美國和國際上都有大量的客户銷售。我們還依賴國內和國際供應商、製造合作伙伴和分銷商。因此，我們容易受到不利的美國和國際經濟和市場條件的影響。如果我們的任何製造合作伙伴、客户、分銷商或供應商遇到業務放緩、嚴重的財務困難或停止運營，包括由於 COVID-19 的存在，我們的業務將受到不利影響。此外，我們無法控制的一般經濟因素的不利影響，包括但不限於房地產市場、衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、消費者信貸活動、消費者債務水平、燃料和能源成本、利率、銀行倒閉、税率和政策、失業趨勢、潛在的行業衰退、流行病等自然災害、內亂、恐怖活動和戰爭行為，包括烏克蘭的軍事衝突，可能會產生不利影響對消費者支出產生不利影響，這可能會對我們產生不利影響客户對我們產品的支出和需求。例如，在美國，資本市場經歷了並將繼續經歷波動和混亂。此外，美國的通貨膨脹率最近上升到幾十年來從未見過的水平，導致聯邦政府採取行動提高利率，影響了資本市場。除上述情況外，影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，例如銀行倒閉，或對任何類似事件或風險的擔憂或猜測，都可能導致整個市場的流動性問題，這反過來又可能導致包括客户在內的第三方無法履行各種財務安排下的義務以及普遍的混亂

或金融市場的不穩定.此外，烏克蘭的軍事衝突以及此類衝突導致的地緣政治緊張局勢升級已經並可能繼續導致制裁、關税和進出口限制，再加上俄羅斯採取的報復行動，可能會造成進一步的通貨膨脹壓力以及經濟和供應鏈中斷，並導致我們的供應商交貨時間延長，價格上漲。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

此外，導致經濟和貿易中斷，包括全球供應鏈中斷的疾病、任何其他傳染病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，都可能對我們產生負面影響。全球 COVID-19 疫情已經中斷，並可能繼續擾亂我們的日常運營以及客户、合作伙伴和服務提供商的運營。例如，我們經歷了工廠長期停產造成的電子供應鏈和需求中斷，尤其是在一些亞洲國家，這形成了不尋常的訂單模式，隨後放緩了對Toggle MRAM的需求，尤其是來自工業客户的需求。儘管許多政府機構和企業實施的一些限制措施已開始取消，但 COVID-19 的揮之不去的影響繼續在整個全球經濟中造成波動，包括供應鏈限制、勞動力供應問題和更高的通貨膨脹。

COVID-19 的廣泛恢復將受到未來發展的影響，包括未來的疫情浪潮或病毒的新變異菌株、政府和私營部門的要求，以及應對 COVID-19 的醫療和其他措施的出現和有效性。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。COVID-19 對我們的業務、運營或整個全球經濟的最終影響仍然非常不確定。

如果宏觀經濟的不確定性和 COVID-19 繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險將加劇，包括但不限於與我們增加對現有和新客户的銷售、開發和部署新產品和應用程序以及保持有效的營銷和銷售能力有關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響。

自然災害、工業事故、公共衞生問題（例如 COVID-19）、網絡安全事件、公用事業、運輸、電信或 IT 系統提供商的服務中斷、製造設備故障或其他災難性事件可能會中斷我們的運營和業務，以及我們的製造合作伙伴、客户、分銷商或供應商的運營和業務。例如，我們在亞洲的一些鑄造廠和供應商設施位於已知的地震斷層帶附近，因此容易受到地震的破壞。我們還容易受到其他類型災難造成的損失，例如停電、火災、洪水和類似事件。如果發生任何此類自然災害或其他災難性事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此外，我們可能沒有足夠的保險來彌補因災難或其他類似的重大業務中斷而造成的損失。任何根據我們的保險單無法彌補的重大損失都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展覽索引

		以引用方式納入
展覽數字	描述	表單	SEC 文件編號	展覽/ 參考	申報日期
3.1	經修訂和重述的公司註冊證書	8-K	001-37900	3.1	10/13/2016

3.1.1	A修改至經修訂和重述的公司註冊證書	8-K	001-37900	3.1	5/22/2019

3.1.2	對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂	8-K	001-37900	3.1	5/27/2020

3.1.3	對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂	8-K	001-37900	3.1	5/25/2023

3.2	經修訂和重述的章程	8-K	001-37900	3.2	5/22/2019

10.1*	註冊人與 GLOBALFOUNDRIES Inc. 簽訂的截止日期為 2014 年 10 月 17 日的 STT-MRAM 聯合開發協議

10.2*	截至2016年5月27日，註冊人與GLOBALFOUNDRIES Inc.簽訂的STT-MRAM聯合開發協議第1號修正案

10.3*	STT-MRAM 聯合開發協議第 3 號修正案，自 2018 年 1 月 1 日起生效，由註冊人與 GLOBALFOUNDRIES Inc. 共同制定

31.1*	根據《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2*	根據《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS*		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

** 隨函提供。附錄32.1正在提供中，就交易法第18條而言，不得被視為 “提交”，也不得被視為由該節承擔責任，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Everspin 科技公司

日期：2023 年 11 月 2 日	來自：	/s/Sanjeev Aggarwal
		Sanjeev Aggarwal
		首席執行官
		（首席執行官）



日期：2023 年 11 月 2 日	來自：	/s/ Anuj Aggarwal
		Anuj Aggarwal
		首席財務官
		（首席財務和會計官）