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首席執行官成員2023-01-012023-09-300001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2022-01-012022-12-310001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001505155US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001505155US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-12-310001505155upld：績效限制股票單位和限制性股票單位成員2022-12-310001505155upld：績效限制股票單位和限制性股票單位成員2023-01-012023-09-300001505155upld：績效限制股票單位和限制性股票單位成員2023-09-300001505155US-GAAP：績效股成員2023-09-300001505155upld: 訂閲合約會員2023-09-3000015051552023-10-012023-09-300001505155國家：美國upld: 訂閲和支持會員2023-07-012023-09-300001505155國家：美國upld: 訂閲和支持會員2022-07-012022-09-300001505155國家：美國upld: 訂閲和支持會員2023-01-012023-09-300001505155國家：美國upld: 訂閲和支持會員2022-01-012022-09-300001505155國家:GBupld: 訂閲和支持會員2023-07-012023-09-300001505155國家:GBupld: 訂閲和支持會員2022-07-012022-09-300001505155國家:GBupld: 訂閲和支持會員2023-01-012023-09-300001505155國家:GBupld: 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專業服務會員2023-01-012023-09-300001505155UPLD: 其他國際會員UPLD: 專業服務會員2022-01-012022-09-300001505155upld：KarenCummingsMember2023-07-012023-09-300001505155upld：KarenCummingsMember2023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號001-36720
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山地軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華27-2992077
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
國會大道 401 號，1850 號套房
奧斯汀, 德州78701
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(512) 960-1010
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元UPLD納斯達克全球市場
優先股購買權-
納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐（不要檢查申報公司是否規模較小）規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有  ☒
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2023年10月31日， 31,389,287註冊人的普通股已發行股份。

目錄
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目錄 
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分。
其他信息
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
第 5 項。
其他信息
47
第 6 項。
展品
48
展品索引
49
簽名
50
 




目錄
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簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股信息除外）
第 1 項。財務報表
2023年9月30日2022年12月31日
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$239,591 $248,653 
應收賬款（扣除備抵金）605和 $1,158分別在2023年9月30日和2022年12月31日）
37,178 47,594 
遞延佣金，當前10,594 10,961 
未開單應收賬款4,112 5,313 
當期應收所得税4,823 542 
預付費用和其他流動資產10,379 8,232 
流動資產總額306,677 321,295 
應收税收抵免1,412 2,411 
財產和設備，淨額2,044 1,830 
經營租賃使用權資產3,800 5,719 
無形資產，淨額195,717 248,851 
善意348,172 477,043 
遞延佣金，非當期13,129 13,794 
利率互換資產20,771 41,168 
其他資產2,123 1,348 
總資產$893,845 $1,113,459 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款$14,060 $14,939 
應計補償7,473 7,393 
應計費用和其他流動負債6,947 10,644 
遞延收入94,701 106,465 
應付給企業賣方的負債— 5,429 
經營租賃負債，當前2,284 3,205 
應付票據的當前到期日（包括未攤銷的折扣美元）2,297和 $2,264分別在2023年9月30日和2022年12月31日）
3,103 3,136 
流動負債總額128,568 151,211 
應付票據，減去當期到期日（包括未攤銷的折扣美元）3,630和 $5,203分別在2023年9月30日和2022年12月31日）
474,370 511,847 
遞延收入，非當期4,266 4,707 
經營租賃負債，非流動3,064 4,947 
非流動遞延所得税負債，淨額17,513 18,416 
其他長期負債410 1,170 
負債總額628,191 692,298 
夾層股權

A系列可轉換優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份； 115,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
116,279 112,291 
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 75,000,000和 50,000,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 32,141,013和 32,221,855分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
3 3 
額外的實收資本617,004 606,755 
累計其他綜合收益5,228 11,110 
累計赤字(472,860)(308,998)
股東權益總額149,375 308,870 
總負債、可轉換優先股和股東權益$893,845 $1,113,459 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

Upland 軟件有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股信息除外）

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
收入：
訂閲和支持$69,962 $75,095 $213,370 $223,739 
永久許可1,494 1,684 4,317 5,320 
產品總收入71,456 76,779 217,687 229,059 
專業服務2,665 2,770 7,987 9,433 
總收入74,121 79,549 225,674 238,492 
收入成本：
訂閲和支持20,853 23,553 66,411 69,747 
專業服務及其他2,085 2,173 6,241 7,287 
總收入成本22,938 25,726 72,652 77,034 
毛利51,183 53,823 153,022 161,458 
運營費用：
銷售和營銷16,860 14,361 46,904 45,285 
研究和開發12,740 11,645 37,713 35,388 
一般和行政14,597 14,668 47,369 56,110 
折舊和攤銷14,262 10,117 44,209 31,970 
收購相關費用443 3,586 2,609 18,924 
商譽減值— — 128,755 — 
運營費用總額58,902 54,377 307,559 187,677 
運營損失(7,719)(554)(154,537)(26,219)
其他費用：
利息支出，淨額(2,525)(7,354)(13,362)(22,870)
其他收入，淨額103 339 911 1,698 
其他支出總額 (2,422)(7,015)(12,451)(21,172)
所得税收益前的虧損(10,141)(7,569)(166,988)(47,391)
從所得税中受益1,471 1,056 3,126 1,654 
淨虧損$(8,670)$(6,513)$(163,862)$(45,737)
優先股分紅 (1,344)(546)(3,988)(546)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(10,014)$(7,059)$(167,850)$(46,283)
每股普通股淨虧損：
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.31)$(0.22)$(5.17)$(1.47)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值32,579,544 31,655,206 32,438,682 31,401,463 







所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

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綜合收益（虧損）簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
淨虧損$(8,670)$(6,513)$(163,862)$(45,737)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(4,103)(13,869)(3,248)(32,272)
以外幣計價的公司間貸款扣除税款的未實現折算收益（虧損）(2,588)(7,415)1,111 (14,211)
利率互換(3,496)17,988 (3,745)52,357 
其他綜合收益（虧損）：$(10,187)$(3,296)$(5,882)$5,874 
綜合損失$(18,857)$(9,809)$(169,744)$(39,863)








































所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

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簡明合併權益表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
截至2023年9月30日的三個月
優先股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
 股份金額股份金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額115,000 $114,935 32,654,615 $3 $616,556 $15,415 $(464,190)$167,784 
應計股息——可轉換優先股— 1,344 — — (1,344)— — (1,344)
根據公司計劃發行股票，扣除預繳税款的股票— — 269,754 — (353)— — (353)
股票回購和退休
(783,356)(3,215)(3,215)
基於股票的薪酬— — — — 5,360 — — 5,360 
外幣折算調整— — — — — (4,103)— (4,103)
向外國子公司提供的公司間貸款的未實現折算收益（虧損）— — — — — (2,588)— (2,588)
利率互換
— — — — — (3,496)— (3,496)
淨虧損— — — — — — (8,670)(8,670)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額115,000 $116,279 32,141,013 $3 $617,004 $5,228 $(472,860)$149,375 
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
優先股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額— $— 31,632,628 $3 $594,080 $(2,344)$(279,809)$311,930 
發行可轉換優先股115,000 110,520 — — — — — — 
應計股息——可轉換優先股— 546 — — (546)— — (546)
根據公司計劃發行股票，扣除預繳税款的股票— — 144,494 — (169)— — (169)
基於股票的薪酬— — — — 7,527 — — 7,527 
外幣折算調整— — — — — (13,869)— (13,869)
向外國子公司提供的公司間貸款的未實現折算收益（虧損）— — — — — (7,415)— (7,415)
利率互換
— — — — — 17,988 — 17,988 
淨虧損— — — — — — (6,513)(6,513)
2022 年 9 月 30 日的餘額115,000 

$111,066 31,777,122 $3 $600,892 $(5,640)$(286,322)$308,933 



所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

截至2023年9月30日的九個月
優先股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
 股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額115,000 $112,291 32,221,855 $3 $606,755 $11,110 $(308,998)$308,870 
應計股息——可轉換優先股— 3,988 — — $(3,988)— — (3,988)
根據公司計劃發行股票，扣除預繳税款的股票— — 702,514 — (740)— — (740)
股票回購和退休(783,356)(3,215)(3,215)
基於股票的薪酬— — — — 18,192 — — 18,192 
外幣折算調整— — — — — (3,248)— (3,248)
向外國子公司提供的公司間貸款的未實現折算收益（虧損）— — — — — 1,111 — 1,111 
利率互換
— — — — — (3,745)— (3,745)
淨虧損— — — — — — (163,862)(163,862)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額115,000 $116,279 32,141,013 $3 $617,004 $5,228 $(472,860)$149,375 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
優先股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額— $— 31,096,548 $3 $568,384 $(11,514)$(240,585)$316,288 
發行可轉換優先股115,000 110,520 — — — — — — 
應計股息——可轉換優先股— 546 — — (546)— — (546)
根據公司計劃發行股票，扣除預繳税款的股票— — 680,574 — (969)— — (969)
基於股票的薪酬— — — — 34,023 — — 34,023 
外幣折算調整— — — — — (32,272)— (32,272)
向外國子公司提供的公司間貸款的未實現折算收益（虧損），扣除税款
— — — — — (14,211)— (14,211)
利率互換
— — — — — 52,357 — 52,357 
淨虧損— — — — — — (45,737)(45,737)
2022 年 9 月 30 日的餘額115,000 $111,066 31,777,122 $3 $600,892 $(5,640)$(286,322)$308,933 








所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

Upland 軟件有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
 截至9月30日的九個月
（以千計）20232022
經營活動
淨虧損$(163,862)$(45,737)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷54,475 41,333 
應付給企業賣方的負債公允價值的變化— (75)
遞延所得税(2,651)(3,291)
遞延成本的攤銷9,909 9,041 
外幣重新計量損失(983)40 
非現金利息，淨收入和其他收入，淨額(2,080)1,687 
基於非現金股票的薪酬支出18,192 34,023 
商譽減值造成的非現金損失128,755 — 
固定資產報廢的非現金損失46 26 
扣除收購業務合併後的運營資產和負債的變化：
應收賬款10,168 18,187 
預付費用和其他流動資產(5,405)5,148 
其他資產12,259 (10,203)
應付賬款(871)(1,464)
應計費用和其他負債(4,729)(11,256)
遞延收入(12,069)(13,321)
經營活動提供的淨現金41,154 24,138 
投資活動
購買財產和設備(1,034)(718)
收購業務合併，扣除收購的現金— (62,356)
用於投資活動的淨現金(1,034)(63,074)
籌資活動
償還債務成本(190)(200)
應付票據的付款(39,050)(4,050)
股票回購和退休(3,215)— 
A系列可轉換優先股的發行，扣除發行成本— 110,520 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(742)(1,159)
減去發行成本的普通股發行2 190 
向企業賣家支付的額外對價(5,550)(8,174)
由（用於）融資活動提供的淨現金(48,745)97,127 
匯率波動對現金的影響(437)(5,629)
現金和現金等價物的變化(9,062)52,562 
現金和現金等價物，期初248,653 189,158 
現金和現金等價物，期末$239,591 $241,720 
現金流信息的補充披露：
為利息支付的現金，扣除利率互換$23,147 $21,804 
繳納税款的現金$6,227 $3,163 
非現金投資和融資活動：
業務合併考慮因素，包括滯留和收益$— $7,820 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
Upland 軟件有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）






1。業務的組織和性質
Upland Software, Inc.（“Upland”、“我們”、“我們” 或 “公司”）是特拉華州的一家公司，是一家基於雲的軟件提供商，使組織能夠推動以下業務職能的數字化轉型：營銷、銷售、聯絡中心、知識管理、項目管理、信息技術、業務運營、人力資源和法律。
為了支持持續增長，Upland打算在其雲產品中收購補充技術和業務。Upland預計，這將擴大其產品供應、客户羣和市場準入，從而增加規模效益。
2。重要會計政策的列報依據和摘要
演示基礎
這些簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明合併財務報表包括Upland Software, Inc. 及其全資子公司（統稱為 “Upland”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報告的細則和條例編制的。公司管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表在所有重大方面都是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，包括公允列報所必需的所有正常經常性調整。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
財務報表應與公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
對上一年度財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類。如先前報告的那樣，這些重新分類對淨虧損、股東權益或現金流沒有影響。
估算值的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。受此類估算約束的重要項目包括與收入確認、遞延佣金、信用損失備抵金、股票薪酬、或有對價、收購的無形資產、商譽減值、無形資產和長期資產、無形資產和設備的使用壽命、公司利率互換的公允價值和所得税有關的項目。根據公認會計原則，管理層的估計基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設；但是，實際結果可能與這些估計值有所不同。
截至2023年11月2日，即本10-Q表季度報告發布之日，Upland沒有發現任何需要更新其估計或判斷或修改其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。附註2中披露的公司重要會計政策沒有發生重大變化， 重要會計政策的列報基礎和摘要，在我們的年度報告中。
7

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、賬户
應收賬款和公司的利率互換套期保值。公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構中，這些機構有時可能會超過聯邦保險的限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，公司認為自己不會面臨與現金和現金有關的任何重大信用風險
等價物。公司在正常業務過程中向許多客户提供信貸。要管理
應收賬款信用風險，公司定期對其客户進行信用評估並維持當前信用評估
考慮歷史損失信息、客户地理位置、當前等因素的預期信用損失
市場狀況，以及合理和可支持的預測。

在截至2023年9月30日止的九個月中，沒有個人客户佔總收入的10％以上，截至2023年9月30日或2022年12月31日，佔應收賬款的10％以上。
最近的會計公告
最近發佈的會計公告——通過
2020年3月，金融標準會計委員會（“FASB”）發佈了2020-04年的會計準則更新（“ASU”），參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響， 它在有限的時間內提供了可選指導，以減輕參考利率改革的潛在會計負擔。新指南為在滿足某些標準的情況下將公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。修正案僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他預計因參考利率改革而終止的參考利率的合約和套期保值關係。這些修正案立即生效，並可能適用於2022年12月31日當天或之前所做的合同修改以及簽訂或評估的套期保值關係。我們在2023年第一季度採用了亞利桑那州立大學2020-04年。2023年2月21日，公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議，除其他外，規定用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率，該指數衡量由美國國債抵押的隔夜借入現金的成本。公司已選擇在公司信貸協議中適用與將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率更改為SOFR相關的債務協議修改權宜之計，該協議在截至2023年3月31日的三個月中完成。適用這些權宜之計使公司可以將修改視為不實質性的修改。因此，債務協議的修改將通過前瞻性地調整信貸協議的有效利率來考慮在內，任何現有的未攤銷債務折扣都將結轉並繼續攤銷，並且無需在修改之日對信貸協議進行重新計量。

公司還選擇在截至2023年3月31日的三個月中完成的利率互換中應用與倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的參考利率變更相關的套期會計權宜之計和例外情況。適用這些例外情況可以保持利率互換的現金流套期保值指定以及相關的會計和列報方式與過去的列報方式保持一致。在信貸協議中用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。請參閲”注意—7。債務” 以獲取更多信息。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，企業合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂合同產生的合同負債的會計處理，這為企業合併中收購的客户簽訂的合同資產和合同負債的一般確認和計量原則規定了例外情況.新指南要求公司適用會計準則編纂法（“ASC”）主題606中對履約義務的定義，以確認和衡量與企業合併中收購的客户簽訂的合同資產和合同負債（即遞延收入）。根據之前的公認會計原則，企業合併中的收購方通常需要確認和衡量其收購的資產及其在收購之日按公允價值承擔的負債。新的指導方針將使收購方記錄收購的合同資產和負債的依據與收購方在收購前根據ASC Topic 606記錄的相同。這些修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度內生效，允許提前通過。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2021-08，我們的採用並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具的會計和
8

實體自有股權中的合同。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股可用的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。此更新還修訂了實體自有股權合約衍生品範圍例外情況的指導方針，以減少基於表格重於實務的會計結論。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。更新還要求各實體擴大披露範圍，説明可轉換工具的條款和特徵、該實體的財務報表中如何報告這些工具，以及有關可能影響如何評估實體未來與這些工具相關的現金流金額或時間的事件、狀況和情況的信息。該指南對2021年12月15日之後開始的過渡期和年度期間有效。該公司在2022財年第一季度採用了該指導方針。

3。收購
公司進行定量和定性分析，以確定每次收購對公司財務報表的重要性。根據這些分析，以下收購在個人和累積基礎上被認為微不足道。
2023 年收購
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司沒有進行任何收購。
2022 年收購
在截至2022年12月31日的年度內完成的收購有：
•廣管局洞察-2022年2月22日，公司簽訂協議，購買包含特拉華州公司BA Insight Inc.（“BA Insight”）全部已發行股本的股份。
•目標線-2022年1月7日，公司簽訂協議，購買包括魁北克專有公司Objectif Lune Inc.（“Objectif Lune”）全部已發行股本的股份。
考慮
下表彙總了上述收購的轉賬對價（以千計）：
廣管局洞察目標線
現金$33,355 $29,750 
阻礙 (1)
645 5,250 
營運資金和其他調整1,587 644 
全部對價$35,587 $35,644 
(1)代表應支付的賠償索賠所涉及的現金滯留 12Objectif Lune 收盤幾個月後，以及 15BA Insight 收盤幾個月後。截至2023年9月30日，所有滯留款均已支付。
收購的資產和承擔的負債的公允價值
公司使用收購會計方法記錄了上述收購的收購情況，並已按收購之日的公允價值確認了收購的資產和承擔的負債。管理層已根據當前可用的收購公司信息記錄了收購價格分配。管理層於2022年12月完成了對BA Insight的收購會計，並在2023年第一季度完成了對Objectif Lune的收購會計。
9

下表簡要列出了截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中收購資產和假設的收購負債的最終收購日期公允價值（以千計）：
決賽
廣管局洞察目標線
收購年份20222022
現金$4 $745 
應收賬款2,466 5,677 
其他流動資產4,080 7,183 
經營租賃使用權資產110 1,905 
財產和設備3 248 
客户關係10,500 17,717 
商標名稱150 362 
科技2,000 5,512 
優惠租約— 291 
善意25,495 23,797 
其他資產25 744 
收購的資產總額44,833 64,181 
應付賬款(236)(2,001)
應計費用和其他(4,083)(9,431)
遞延所得税負債— (6,353)
遞延收入(4,817)(8,847)
經營租賃負債(110)(1,905)
承擔的負債總額(9,246)(28,537)
全部對價$35,587 $35,644 
公司使用第三方估值顧問來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。有形資產按其各自的賬面金額估值，近似於其估計的公允價值。可識別無形資產的估值反映了管理層根據使用既定估值方法等因素作出的估值。使用多期超額收益法對客户關係進行估值。使用免除特許權使用費的方法對開發的技術和商品名稱進行估值。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內收購的無形資產按主要有限壽命無形資產類別分列的加權平均使用壽命（以年為單位）：
有用生活
客户關係7.0
商標名稱2.0
開發的技術6.2
優惠租約6.3
總加權平均使用壽命6.8
在衡量期（自收購之日起最多一年）內，公司記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並根據管理層的估計和假設的變化對商譽進行相應的抵消。
$的商譽49.3上述收購的百萬美元主要歸因於收購後預計將產生的協同效應以及收購員工的價值。收購時出於税收目的可扣除的商譽為 $4.6百萬。

10

與收購相關的費用通常是每次收購後四個完整季度內產生的一次性支出，其中大部分成本是在6至9個月內產生的，目的是將收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。這些費用可能因每次收購的規模、時間和地點而異。與收購相關的費用包括與交易相關的費用，例如銀行費用、法律和專業費用、保險費用和交易獎金。與收購相關的費用還包括轉型費用，例如遣散費、過渡人員補償、辦公室租約終止、供應商取消以及對應付給賣方的收益的公允價值的調整。

4。公允價值測量
公司根據金融資產和負債公允價值計量和披露的權威指南確認金融工具。該指南定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露範圍。該指南還建立了三級公允價值等級制度，優先考慮用於衡量公允價值的投入。
這些等級包括第 1 級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入；以及第 3 級，定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、貨幣市場基金、應收賬款、應付賬款、利率互換資產和債務。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，這主要是由於到期日短。
經常性按公允價值計量的資產彙總如下（以千計）：
 截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
（未經審計）
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
包含在現金和現金等價物中的貨幣市場基金$218,598 $— $— $218,598 
利率互換— 20,771 — 20,771 
總計$218,598 $20,771 $— $239,369 
 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
包含在現金和現金等價物中的貨幣市場基金$172,849 $— $— $172,849 
利率互換— 41,168 — 41,168 
總計$172,849 $41,168 $— $214,017 
貨幣市場基金是高流動性的投資，包含在合併資產負債表上的現金和現金等價物中。這些投資工具的定價信息隨時可用，並且自計量之日起可以獨立驗證。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值層次結構的第一級。
公司利率互換的公允價值在每個中期報告期末根據當時評估的公允價值進行衡量，並在必要時進行調整。由於公允價值衡量標準基於市場方法，因此被歸類為2級。
11

債務
該公司認為，根據公司目前可用的利率，其截至2023年9月30日的長期債務的賬面價值接近其公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司債務在扣除債務貼現前的估計公允價值為美元483.4百萬和美元522.5分別是百萬。
5。商譽和其他無形資產
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司商譽餘額的變化（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$477,043 
與上一年度業務合併相關的調整415 
商譽減值(128,755)
外幣折算調整等(531)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$348,172 
由於在截至2023年3月31日的季度中，我們的股價下跌影響了我們的市值，截至2023年3月31日，我們進行了量化減值評估，導致商譽減值為美元128.8百萬。該量化商譽減值分析使用了兩種方法來估算公司的公允價值，分別是：a) 貼現現金流法和b) 上市公司指導方法。這兩種方法得出了相似的結果，表明公司的公允價值低於其賬面價值。貼現現金流法需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部制定的預測，對我們業務長期增長率的估計，以及加權平均資本成本的確定。根據指導性上市公司方法，我們根據運營特徵與公司相似的可比上市公司的收入和收益的市場倍數來估算公允價值。我們將繼續對Goodwill進行減值評估，並根據指標的出現進行調整。
淨無形資產包括公司在業務收購中記錄的客户關係、營銷相關資產、已開發技術和非競爭協議的估計收購日公允價值。
以下是公司無形資產的摘要，淨值（以千計）：
估計有用
壽命（年）		格羅斯
賬面金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
2023 年 9 月 30 日：（未經審計）
客户關係
1-10
$371,784 $204,741 $167,043 
商標名稱
1.5-10
9,830 7,503 2,327 
開發的技術
4-9
92,540 66,389 26,151 
優惠租約6.3272 76 196 
無形資產總額$474,426 $278,709 $195,717 
估計有用
壽命（年）		格羅斯
賬面金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
2022 年 12 月 31 日：
客户關係
1-10
$372,162 $162,995 $209,167 
商標名稱
1.5-10
9,837 6,728 3,109 
開發的技術
4-9
92,585 56,240 36,345 
優惠租約6.3273 43 230 
無形資產總額$474,857 $226,006 $248,851 
12

管理層記錄在案 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，無形資產的減值。
公司定期審查其可識別的無形資產的估計使用壽命，同時考慮任何可能導致公允價值下降或使用壽命修正的事件或情況。
攤銷費用總額為 $17.2百萬和美元12.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及美元53.4百萬和美元40.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
截至2023年9月30日，未來五年及以後的預計年度攤銷費用如下（以千計）：
攤銷
費用
截至 12 月 31 日的一年：
2023 年的剩餘時間$16,587 
202451,497 
202536,543 
202634,327 
202730,092 
2028 及以後26,671 
總計$195,717 
6。所得税
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠反映了其對預計適用於全年的有效税率的估計，並根據這些事件發生期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計税收支出，每季度對估算值進行重新評估。

美元的所得税優惠1.5百萬和美元3.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，主要與2023年第一季度商譽減值的遞延所得税影響、相關時效到期導致的不確定税收狀況的減少以及與合併後的非美國業務相關的外國所得税有關。這些税收優惠被遞延所得税負債的變化所抵消，這些負債與美國免税商譽攤銷和某些州的州税相關的遞延所得税負債的變化所抵消，在這些州，公司沒有合併申報或有淨營業虧損結轉額。

美元的所得税優惠1.1百萬和美元1.7截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，主要與與我們的非美國合併業務相關的國外所得税以及在截至2022年9月30日的三個月和九個月內發放與收購公司業務合併相關的遞延所得税負債相關的估值補貼所得税優惠相關的遞延所得税優惠，詳見”注意事項 3。收購。”這些税收優惠被遞延所得税負債的變化所抵消，這些負債與美國可減税商譽和某些州的州税攤銷相關的遞延所得税負債的變化所抵消，在截至2022年3月31日的三個月中，遞延所得税準備金的影響歸因於與國內和國內司法管轄區之間商譽轉移相關的税收收益，這些變化被抵消。

該公司歷來在2021年之前在美國蒙受營業虧損，鑑於其累計虧損和利潤歷史有限，該公司已分別於2023年9月30日和2022年12月31日對美國遞延所得税淨資產（不包括可抵税商譽）進行了估值補貼。

該公司已將任何不確定的税收狀況主要反映在其長期應付税款和遞延所得税資產中的一部分中。公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、美國多個州司法管轄區和多個外國司法管轄區提交納税申報表。該公司不再需要接受美國聯邦所得税審查
13

截至2019年12月31日之前的年份，在截至2018年12月31日之前的年度中，除跨境交易延長時效外，不再受税務機關的州和地方或外國所得税審查。 該公司目前未在任何聯邦、州或任何外國司法管轄區接受審計。在使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效截止之前，2019年之前的美國營業虧損仍有待調整。

7。債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期債務包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
優先抵押貸款（包括未攤銷的折扣美元5,927和 $7,467基於推算的利率 7.6% 和 5.8％，分別為2023年9月30日和2022年12月31日）
$477,473 $514,983 
減少當前到期日(3,103)(3,136)
長期債務總額$474,370 $511,847 

2019年，公司簽訂了一項信貸協議（“信貸額度”），該協議規定（i）全額提取一美元350百萬， 7年度、優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）和（ii）將在信貸額度下設立的定期貸款額度，本金總額為美元190.0百萬（“2019 年增量定期貸款”，連同定期貸款，“定期貸款”）和 (iii) a $60百萬， 5年，循環信貸額度（“循環貸款”），截至2023年9月30日已完全可用。
定期貸款自2019年12月31日起按季度償還，金額等於 0.25% (1.00該貸款本金總額的年百分比）。任何剩餘的未付金額均應在2026年8月6日（“定期貸款到期日”）到期並全額支付。
2023 年 8 月 31 日，該公司預付了 $35.0百萬筆定期貸款。
Revolver 下的貸款最高可用 $60百萬。Revolver 提供了一種次級貸款，公司可以在任何時候申請總金額不超過 $ 的信用證（“信用證”）10公司百萬美元。未償信用證的總金額將根據最大循環金額下的可用信用額度進行預留。公司招致了 0.50Revolver 未借款餘額的年未使用額度費百分比，按季度支付。
週轉基金下的貸款可以在2024年8月6日（“到期日”）之前借款、還款和再借款，屆時必須償還循環貸款下借入的所有款項。截至2023年9月30日，該公司在Revolver或相關子融資機制下沒有未償還的借款。
2023年2月21日，公司簽訂了信貸額度的某些第1號修正案（“修正案”），該修正案對信貸額度進行了修訂。該修正案將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率更新為SOFR。除上述內容外，信貸協議的實質性條款保持不變。
根據公司的選擇，定期貸款按年利率累計利息，基於 (i) 基準利率加上保證金 2.75% 或 (ii) 比率（不低於 0.00%）由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）發佈，或根據信貸額度以其他方式確定（基於等於1、2、3或6個月的期限，或者，如果所有相關貸款人和代理人同意，則為12個月或少於1個月的期限）加上保證金 3.75%。任何一天的基準利率是每年的利率，等於 (i) 當天有效的最優惠利率，(ii) 聯邦基金有效利率（不低於 0.00%) 當天生效加上 1.00% 的 ½，以及 (iii) 從該日開始的一個月利息期的聯邦基金有效利率加 1.00%。在使下述利率互換生效後，$259.9百萬筆定期貸款的有效年化固定利率為 5.4％，截至2023年9月30日的剩餘未償還本金的浮動利率為 9.2%.
應計利息按季度支付，對於基於聯邦基金有效利率應計利息的定期貸款，則在適用利率期結束時支付。
14

盟約
信貸機制包含慣常的肯定和負面契約。
信貸額度沒有財務契約，只要少於 35自任何財政季度的最後一天起抽出左輪手槍的百分比。如果 35自給定財政季度的最後一天起提取的Revolver的百分比，公司將被要求維持總槓桿率（截至該日期的資金負債比率減去公司及其擔保人的無限制現金和現金等價物金額，金額不超過美元）50.0百萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤（按預估計算，包括任何收購的生效），按季度末計算，截至該日結束的連續四個財政季度，不大於 6.00到 1.00。
此外，信貸額度包含慣常違約事件，但須遵守慣例補救期。違約事件的發生可能導致定期貸款和週轉貸款的加速以及代理人和貸款人行使補救措施的權利。根據貸款人的選擇，違約利率應適用於違約事件期間的所有債務，年利率等於 2.00高於適用利率的％。定期貸款和週轉貸款由公司幾乎所有資產擔保。
截至2023年9月30日，該公司遵守了信貸額度下的所有契約。
利率互換
2019年，公司簽訂了浮動至固定利率互換協議，以限制與我們的債務相關的利率風險敞口。在如下所述的部分利率互換終止之前，這些利率互換實際上轉換了公司美元的全部餘額540.0百萬筆原始本金定期貸款，從可變利息還款到固定利率支付，按年化固定利率計算 5.4%，對於 7-一年的債務期限。與我們未提取的美元相關的利率60百萬左輪手槍還在漂浮。
2023 年 8 月， 該公司出售了 $259.9百萬將其利率互換資產的名義金額返還給交易對手 $20.5百萬，將利率互換資產的名義總額減少到 $259.9百萬. 這個 $20.5與美元相關的累計其他綜合收益百萬美元259.9出售的百萬美元金額將計入利息支出，淨額是由於公司的浮動利率債務在定期貸款的剩餘期限內應計利息，扣除淨利息支出，淨利息支出，攤銷總額為美元1.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

如上所述，2023年9月1日，公司預付了款項 $35.0百萬的定期貸款。由於這筆預付款, $2.8百萬累計綜合收益的遞延收益立即作為淨利息支出計入收益。

在使出售的利率互換資產的名義金額生效後， $259.9百萬的定期貸款具有有效的年化固定利率e of 5.4%，其餘本金採用浮動利率，如上所述。

與公司衍生品相關的累計其他綜合收益中報告的金額被重新歸類為利息支出，淨額為公司浮動利率債務的應計利息。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的衍生金融工具對其綜合（虧損）收益簡明合併報表的影響如下 （以千計）：
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截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
在利率互換的其他綜合收益（虧損）中確認的未實現收益（虧損）$316 $17,988 67 $52,357 
金額從累計其他綜合收益（虧損）重新歸類為淨利息支出(3,812)— (3,812)— 
利率互換的其他綜合收益總額$(3,496)$17,988 $(3,745)$52,357 

現金利息成本的平均值 5.7% 和 5.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元5.9百萬和美元7.5與信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本分別為百萬美元。這些融資成本將在信貸額度的剩餘期限內攤銷為非現金利息支出。
16

8。每股淨虧損
我們計算普通股的每股虧損，面值 $0.0001每股（“普通股”）和使用兩類方法的A系列優先股。兩類方法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。我們將A系列優先股視為參與證券，因為其持有人有權完全參與在轉換後的基礎上申報或支付的普通股的任何股息或其他分配。
下表列出了每股虧損的計算值（以千計，股票和每股金額除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
淨虧損$(8,670)$(6,513)$(163,862)$(45,737)
優先股分紅和增持(1,344)(546)(3,988)(546)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(10,014)$(7,059)$(167,850)$(46,283)
分母：
加權——已發行普通股的平均值、基本股和攤薄後的普通股32,579,544 31,655,206 32,438,682 31,401,463 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.31)$(0.22)$(5.17)$(1.47)
由於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月分別出現淨虧損，基本和攤薄後的每股虧損相同。公司使用if轉換法來計算A系列優先股的攤薄後每股收益。公司採用庫存股法來計算我們的股票期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位的攤薄後每股收益。
下表列出了截至目前為止的反稀釋普通股等價物：
 9月30日
 20232022
 
股票期權151,718 155,895 
限制性庫存單位
2,063,895 1,442,886 
性能限制型股票單位193,750 93,750 
A 系列優先股（按轉換後的基礎計算）(1)
6,904,813 6,602,643 
反稀釋普通股等價物總額9,314,176 8,295,174 

(1) 截至2023年9月30日,A 系列優先股加上累計股息總計 $120.8百萬。A 系列優先股的轉換價格為 $17.50 每股，詳見”注意 10。A 系列可轉換優先股”
9。承付款和意外開支
購買承諾
公司有與託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術以及公司在正常運營中購買的其他服務相關的購買承諾。在某些情況下，這些安排要求最低年度購買承諾。

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訴訟
在正常業務過程中，公司可能會捲入各種訴訟和法律訴訟。公司預計，任何法律訴訟都不會對公司的簡明合併資產負債表或簡明的合併運營報表產生重大不利影響。
此外，當我們收購公司時，我們要求賣方為違反收購協議中包含的陳述和保證提供行業標準賠償，並且為了滿足我們可能提出的任何賠償索賠，我們將在一段時間內扣留部分購買價格的支付。在某些交易中，我們同意賣家購買陳述和保修保險單，以支付此類賠償索賠。有時，我們可能會有一項或多項賠償索賠待決。同樣，我們可能正在就收益金額進行一項或多項談判。與賠償索賠相關的意外收益在實現之前不在我們的簡明合併財務報表中確認。

10。A 系列可轉換優先股
2022年7月14日，公司與HGGC, LLC的子公司Ulysses Aggregator, LP（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），在收盤時發行和出售 115,000公司A系列優先股的股票，面值 $0.0001每股，價格為 $1,000每股（“初始清算優先權”），總購買價格為 $115.0百萬（“投資”）。公司將把投資收益 (a) 用於一般公司用途，(b) 用於與交易相關的費用和開支。
2022年8月23日（“截止日期”），投資結束（“收盤”），向買方發行了A系列優先股。在發行A系列優先股方面，公司產生了包括交易費以及財務諮詢和法律費用（“A系列優先股發行成本”）在內的直接和增量費用，這降低了A系列優先股的賬面價值。截至2023年9月30日，A系列優先股發行成本總額為美元4.6百萬。A系列優先股的累積優先股股息按季度累計，利率為 4.5在截止日期後的前七年內，每年百分比，無論申報的資產是否合法可用於付款。自股票發行之日起，此類股息應按季度累積和複利拖欠一次。股息率將提高到 7.0% 在截止日期七週年之際。A 系列優先股的應計未付股息為 $5.8截至2023年9月30日，百萬人。

在截止日期的同時，公司和買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），公司向特拉華州國務卿提交了與收盤有關的指定證書（“指定證書”），列出了A系列優先股的權力、名稱、優先權和其他權利。根據註冊權協議，買方對A系列優先股轉換後可發行的A系列優先股或公司普通股擁有某些慣常註冊權，包括提交上架註冊聲明、承銷發行權和回購權。

股息條款

在公司事務的任何清算、解散或清盤時，A系列優先股在支付股息和資產分配權方面的排名高於公司的普通股。A 系列優先股的初始清算優先權為 $1,000每股，代表清算優先權（定義見下文）總額為 $1,000發行後。A系列優先股的持有人有權按以下比率獲得股息 4.5每年百分比，在截止日期後的頭七年內，無論申報的資產是否合法可供付款。自股票發行之日起，此類股息應按季度累積和複利拖欠一次。股息率將提高到 7.0% 在截止日期七週年之際。公司可以自行決定以現金或實物股息支付股息，方法是將每股已發行A系列優先股的清算優先權相加。2023年6月7日，為了遵守規定，公司股東授權
根據納斯達克上市規則5635 (b) 和 (d)，發行A系列優先股普通股標的股票
金額等於或超過該普通股發行前已發行普通股20％的股票
A 系列優先股（包括在執行指定證書中包含的反稀釋條款時）
指定此類A系列優先股的條款）。A系列優先股還有權全額參與在轉換後的基礎上以現金、股票或其他形式支付給普通股持有人的任何股息。
18


清算權

如果發生任何清算，A系列優先股的持有人有權獲得每股金額，金額等於（1）每股初始清算優先權加上此類股票的任何應計或申報但未付的股息（“清算優先權”）或（2）A系列優先股轉換為普通股時的應付金額，兩者中較高者。A系列優先股的分配和清算權將優先於公司的所有其他股權。截至2023年9月30日，A系列優先股的清算優先權為美元120.8百萬。

可選兑換

在A系列優先股最初發行之日7週年或之後，公司有權以等於現金購買價格贖回A系列優先股的任何已發行股份 105截至贖回之日清算優先權加上應計和未付股息的百分比。

視同清算活動兑換

發生根本性變化後，A系列優先股的持有人有權要求公司以等於 (1) 中較高者的現金回購其任何或全部A系列優先股 105清算優先權的百分比加上持有人在發行之日五週年之前本應有權獲得的股息支付的現值，以及（2）該優先股本應有權獲得的金額，就好像在根本性變更之前轉換為普通股一樣。

根本性變更（“視同清算事件”）的定義是將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何第三方，或完成任何交易，其結果是任何第三方或第三方集團成為以下資產的受益所有人 50公司投票權的百分比。

投票權

A系列優先股將在轉換後與普通股一起就所有事項進行投票，而不是作為單獨的類別（除非指定證書中特別規定或法律另有要求）。

A系列優先股的持有人將有權選擇 一公司董事會成員
（“董事會”），前提是A系列優先股的持有人總共至少持有 5按全面攤薄計算的普通股的百分比。此外，A系列優先股的持有人將有權選舉一名無表決權的觀察員進入董事會，前提是他們至少持有 10截至發行之日已發行可轉換優先股的百分比。

轉換功能

持有人可以隨時選擇將A系列優先股全部或部分轉換為一定數量的普通股，該數量等於清算優先權之和加上所有應計和未付股息之和除以轉換價格美元所得的商數17.50（“轉換價格”）。在以下情況下，轉換價格可能會有所調整：

•股票拆分和組合
•招標要約或交換要約
•以低於上次公佈的普通股每股銷售價格平均值的每股價格分配權利、期權或認股權證 十連續交易日
•分拆和其他分佈式財產
•以低於轉換價格的每股價格發行股票掛鈎證券


反稀釋條款

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A系列優先股具有針對股票分割、股票分紅、合併、出售重要資產以及重組事件和資本重組交易或類似事件的慣常反稀釋條款，以及加權平均反稀釋保護，但根據當前或未來基於股票的激勵計劃或安排（包括行使員工股票期權）發行的例外情況除外。
11。股東權益
註冊聲明
2022年10月21日，我們代表買方根據2022年11月1日生效的註冊權協議，在S-3表格（文件編號333-267973）（“2022 S-3”）上提交了轉售登記聲明，該協議涵蓋了（i）已發行的A系列優先股以及（ii）轉換此類A系列優先股後可發行的公司普通股數量，其中包括並假設A系列優先股的股息是通過增加A系列優先股的清算優先權來支付的一段時間 十六自首次發行之日起的股息支付期。請參閲”注意—10。A 系列可轉換優先股” 瞭解更多細節。
股票回購計劃
2023年9月1日，董事會批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），總金額不超過美元15.0百萬美元，這將使公司能夠根據適用的證券法，不時在公開市場或其他方式（包括談判交易、公開市場交易、通過加速股票回購、通過使用衍生品等間接購買普通股或其他交易）回購已發行和流通的普通股股份，前提是為此類交易支付的總購買價格不超過美元15.0所有此類購買均為百萬。該授權沒有指定的到期日期。因此，除非董事會提前通過決議終止，否則股票回購計劃將在公司回購所有獲準回購的股份後到期。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司回購並隨後退休 783,356普通股，總計美元3.2股票回購計劃下的百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，大約為11.8百萬股仍可用於額外回購股票。公司沒有義務收購任何特定數量的普通股，可以隨時自行決定修改或暫停回購。

2023 年 10 月，董事會批准增加股票回購計劃，允許公司最多額外回購 $10百萬股。請參閲”注意-14。後續活動” 以獲取更多信息。
增加普通股的法定股數
在2023年6月7日的公司年會上，公司股東通過了經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正證書（“修正證書”）。除其他外，修正證書修訂了公司註冊證書，將公司普通股的授權股份數量從 50,000,000到 75,000,000.
税收優惠保值計劃和優先股購買權
2023 年 5 月 2 日，我們的董事會批准並宣佈派發股息 一截至2023年5月12日（“記錄日期”），公司每股已發行普通股的優先股購買權（“權利”）。 32,441,010向普通股的登記持有人發放了權利。權利的描述和條款載於自2023年5月2日起的税收優惠保留計劃，公司與作為權利代理人的Broadridge Corporate Isser Solutions, LLC可能會不時對其進行修改（“計劃”）。
20

通過該計劃，董事會旨在保護公司利用其淨營業虧損結轉（“NOL”）和其他税收屬性來抵消未來潛在的所得税負債的能力。如果公司經歷《美國國税法》（“守則”）第382條所定義的 “所有權變更”，公司使用此類NOL和其他税收屬性的能力將受到嚴重限制。通常，如果一個或多個 “百分之五的股東” 擁有的公司股票的百分比比該股東在過去三年期間的任何時候或自公司上次 “所有權變更” 以來持有的最低股票百分比增加五十個百分點以上，則發生 “所有權變更”。該計劃旨在通過阻止任何人收購所有權來使公司更難進行所有權變更 4.9未經董事會批准的已發行股票的百分比或更多。董事會認為，降低所有權變更的可能性符合公司及其股東的最大利益，這可能會有效地增加公司未來的納税義務，從而損害公司未來的經營業績。
權利與普通股交易，與普通股密不可分，普通股的記錄持有人是權利的記錄持有人。這些權利只能由代表普通股的證書（或者，對於無憑證股票，則由賬面記賬賬户系統中的記號）來證明。還將對在記錄日期（包括公司A系列優先股的任何股份轉換後）以及分配日期（定義見下文）和到期日（定義見下文）之前發行的任何普通股發行權利，但本計劃中規定的某些例外情況除外。
這些權利在分配日期之前不可行使。分配日期過後，每項權利均可行使，從公司購買面值為千分之一的B系列初級參與優先股0.0001公司（“B系列優先股”）的每股收購價格為每千分之一的B系列優先股（“收購價格”）18.00美元，但須按計劃中的規定進行調整。
“分配日期” 是 (i) 公開宣佈個人或團體成為收購人（定義見下文）後的第十天營業結束，或者披露了顯示收購人存在的信息或董事會大多數成員意識到收購人存在的較早日期（本條款 (i) 中描述的日期，“股票收購日期”）和 (ii) 在第十個工作日（或董事會先決定的較晚日期）結束營業直到任何人提出投標或交換要約之日後任何個人或團體成為收購人），投標或交換要約的完成將導致該人成為收購人。個人或團體在獲得的受益所有權後成為 “收購人” 4.9普通股已發行股份的百分比或以上，但計劃中規定的某些情況除外。

權利最早將在 (a) 2024年5月1日營業結束時，(b) 根據本計劃贖回或交換權利之時，或 (c) 董事會確定税收優惠已用於所有重大方面，或者根據《守則》第382條進行的所有權變更不會對公司使用税收的時間產生任何重大不利影響之時到期福利，或嚴重削弱公司在任何特定時間內可以使用的税收優惠金額期限，用於適用的納税目的（例如最早的日期，即 “到期日”）。

在行使或交換權利之前，該權利的持有人因持有該權利而沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權和獲得股息的權利。

董事會可以調整收購價格、可發行的B系列優先股數量和已發行權利的數量，以防止股票分紅、股票分割、B系列優先股或普通股的重新分類或某些其他特定交易可能導致稀釋。不對低於以下價格的購買價格進行調整 1% 為必填項。

在通過該計劃時，董事會批准了B系列初級參與優先股的指定證書（“指定證書”）。指定證書已於 2023 年 5 月 2 日向特拉華州國務卿提交。

B系列優先股的千分之一每股（如果已發行）：

•將不可兑換。
•將使持有人有權獲得每季度的股息支付 $0.001每股B系列優先股的千分之一，或等於一股普通股支付的股息的金額，以較大者為準。
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•將使持有人在清算時有權獲得 $0.001每持有B系列優先股的千分之一股份，或等於支付的款項 一普通股份額，以較大者為準。
•將擁有與之相同的投票權 一普通股的份額。
•如果由於合併、合併或類似交易而交換了普通股，則持有人將有權獲得相當於一股普通股支付的每股付款。
累計其他綜合收益
綜合收益包括兩個要素，即淨虧損和其他綜合收益（虧損）。其他綜合收益（虧損）項目記錄在我們簡明合併資產負債表的股東權益部分，不包括在淨虧損中。我們的其他綜合收益主要包括對具有美元以外本位幣的子公司的外幣折算調整、與外國子公司的公司間貸款的未實現折算收益以及利率互換的未實現收益。
下表顯示了在指定日期（以千計）的簡明合併資產負債表股東權益部分扣除所得税後的累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）的組成部分：
2023年9月30日2022年12月31日
外幣折算調整$(25,880)$(22,632)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算虧損，扣除税款(6,315)(7,426)
利率互換的未實現收益20,771 41,168 
利率互換銷售的已實現收益，扣除重新歸類為利息支出的金額，淨額16,652 — 
累計其他綜合收益總額$5,228 $11,110 
截至2023年9月30日，向外國子公司提供的公司間貸款的未實現折算收益（虧損）已扣除所得税支出（美元）0.6百萬。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司間貸款未實現折算收益（虧損）的税收準備金（收益）為美元（0.8) 百萬和美元0.2分別為百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與公司間貸款未實現折算收益（虧損）相關的税收準備金為美元1.9百萬和美元0.4分別為百萬。在所有其他時期和組成部分中，分配給其他綜合收入每個組成部分的所得税費用/福利並不重要。公司將税收從AOCI重新歸類為收益，因為與税收影響相關的項目也進行了類似的重新分類。
我們的外國子公司的本位幣是當地貨幣。外國子公司的經營業績使用當年每月的平均匯率折算成美元（“美元”）。這些子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元。相關的折算調整記錄在AOCI股東權益的單獨組成部分中。
該公司有公司間貸款，用於為收購外國子公司提供資金。由於貸款的長期性質，重新計量產生的未實現折算收益（虧損）被確認為AOCI的一部分。
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股票薪酬
公司從我們的簡明合併收益表中包含的以下支出類別的所有獎勵中確認股票薪酬支出如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$246 $510 $850 $1,487 
研究和開發608 701 1,911 2,107 
銷售和營銷429 612 1,563 3,584 
一般和行政4,077 5,704 13,868 26,845 
總計$5,360 $7,527 $18,192 $34,023 
2014 年股權激勵計劃
從2019年開始，公司開始根據其2014年股權激勵計劃（“2014年EIP”）授予限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”），以代替限制性股票獎勵，主要用於股票計劃的管理目的。
限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）
在 2023 年和 2022 年， 五十授予我們首席執行官的獎勵中有百分比是 PSU。2023年和2022年PSU協議規定，需要歸屬的單位數量可能介於 0% 至 200% 和 0% 至 300根據公司在業績期結束時的絕對股東總回報率（“TSR”），分別為下表授予的單位的百分比 三十四個月和 十八個月，分別地。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中PSU和RSU的活動：
單位數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未歸屬限制單位的未歸屬未償還數量1,603,023 $21.33 
已授予1,775,357 7.85 
既得(886,123)18.34 
被沒收(234,612)14.05 
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬限制單位在售2,257,645 $12.66 
上面的 PSU 和 RSU 活動表包括基於 100目標支出百分比。補償費用在補助金規定的服務期內予以確認。RSU的公允價值是根據授予日期的獎勵的公允價值確定的。PSU的公允價值使用蒙特卡羅模擬模型確定，不會因實現基礎市場目標而受到波動。
蒙特卡羅仿真模型中對截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度內授予的PSU所使用的重要假設如下：
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2023年9月30日2022年12月31日
預期波動率55.5%49.5%
無風險利率4.4%0.7%
剩餘績效期（以年為單位）2.861.46
股息收益率——
股票期權活動
在截至2023年9月30日的九個月中，股票期權活動如下：
的數量
選項
傑出		加權—
平均值
運動
價格
截至 2022 年 12 月 31 日已發行154,321 $11.19 
行使的期權(1,784)1.77 
期權已過期(819)6.23 
截至2023年9月30日未付清151,718 $11.33 
12。收入確認
收入確認政策
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，即確認收入，其金額反映了公司在協議期限內（通常是在向客户提供這些商品或服務時）預計有權獲得的對價。我們簽訂的合同可以包括各種產品和服務的組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務進行核算。收入在扣除銷售信貸和補貼後予以確認。收入是扣除向客户徵收的任何税款後確認的，這些税款隨後匯給政府當局。
根據ASC 606，收入根據以下五步模型進行確認， 與客户簽訂合同的收入:
•識別與客户簽訂的合同
•確定合同中的履約義務
•確定交易價格
•將交易價格分配給合同中的履約義務
•在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入
我們合同規定的履約義務包括訂閲和支持、永久許可以及單一運營部門內的專業服務收入。
訂閲和支持收入
根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可用作託管應用程序安排，無需許可該軟件的永久使用權。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將在客户協議期限內按比例確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，因此我們認為這種收入確認方法真實地描述了所提供服務的轉讓情況。我們的訂閲合同的期限通常為 1 到 3 年。已開具發票的金額記入應收賬款和遞延收入或訂閲和支持收入，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。每月使用量超過標準訂閲費所含水平的額外費用將在每月月底確認為訂閲和支持收入，並同時開具發票。訂閲和支持收入包括與公司數字互動應用程序相關的收入，該應用程序為其雙向短消息服務（“SMS”）計劃和活動提供短代碼連接。正如下文 “委託人與代理人的注意事項” 部分進一步討論的那樣，公司按毛額確認與這些消息相關的訂閲合同相關的收入。
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永久許可收入
該公司還記錄了根據永久許可銷售專有軟件產品的收入。來自不同本地許可證的收入在向客户提供軟件時預先確認。公司的大多數產品不需要大量定製。
專業服務收入
通過訂閲和支持許可證以及永久許可證提供的專業服務包括實施費、數據提取、配置和培訓。該公司的實施和配置服務不涉及軟件的大量定製，也不被視為該功能所必需的。專業服務的收入隨着此類服務的提供而隨着時間的推移而確認。固定價格服務的收入通常隨着時間的推移而確認，採用輸入法估算完工進度。基於消費的服務的收入通常在提供服務時確認。
重要判決
履約義務和獨立銷售價格
履約義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被視為單獨評估的不同履約義務，可能需要做出重大判斷。公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，通常包括通過個人或多次訂閲或永久許可出售的專業服務。對於這些合同，如果個人履約義務不同，公司將合同的總交易價格分配給每項履約義務，其金額基於合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）。
需要作出判斷才能確定每項不同履約義務的SSP。只有在特定履約義務具有高度可變且不確定的SSP並且與其他具有可觀察到的SSP的履約義務捆綁在一起時，才在有限的情況下適用剩餘方法。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履約義務得到履行時確認為收入。我們根據總體定價目標確定 SSP，同時考慮市場狀況和其他因素，包括合同價值、歷史獨立銷售額、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
委託人與代理人的注意事項
公司評估是供應商經銷商協議和與消息相關的訂閲協議的委託人（即按毛額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）。如果公司是負責人，則它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，然後將其用於創建合併產出。公司的控制權體現在其在將商品或服務轉移給客户之前參與其平臺上的整合，而公司對客户負有主要責任並在確定定價方面擁有一定程度的自由裁量權，這進一步證明瞭公司的控制權。儘管這些因素都不被視為推定或決定性因素，但在就總收入與淨收入確認得出結論時，公司最重視分析其是否是安排中的主要債務人。
通常，公司按總額報告供應商經銷商協議的收入，這意味着向客户開具賬單的金額記錄為收入，而產生的費用記為收入成本。由於公司在與消息相關的訂閲合同中負有主要義務，可以自由確定與其消息傳遞程序管理服務相關的價格，負責完成交易，並且存在信用風險，因此收入按總額記錄，第三方產生的相關電信報文費用記為收入成本。公司作為代理人的協議所提供的收入無關緊要。
合約餘額
收入確認、計費和現金收取的時間可能產生已開票的應收賬款、未開票的應收賬款和遞延收入。計劃在履行履約義務並確認收入之後開具賬單會導致未開單應收款，這些應收款預計將在接下來的十二個月內開具賬單，並在我們簡明的合併資產負債表中記錄在未開單應收賬款中。當我們提前從客户那裏收到用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常用於抵消服務時向客户開具的發票
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已執行並計費。在履行基本履約義務後，我們將合同負債確認為收入。預計將在接下來的十二個月內被確認為收入的合同負債記入遞延收入，其餘部分在每個報告期末隨附的簡要合併資產負債表中記入遞延非流動收入。
遞延收入主要包括在收入確認之前向客户開具賬單或從客户那裏收到的款項、客户預先收到的維護和其他服務的預付款，以及初始訂閲費。當提供服務並滿足相應的收入確認標準時，我們將遞延收入確認為收入。客户預付款通常用於在提供服務並開具賬單時向客户開具的發票。我們的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務以及客户類型，我們要求在向客户交付產品或服務之前付款。
未開單應收賬款
未開票的應收賬款是指公司根據其收入確認政策，已確認已交付的軟件許可證和已經提供的專業服務的收入，但拖欠發票，公司認為有無條件的付款權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未開單的應收賬款為美元4.1百萬和美元5.3分別是百萬。
遞延佣金
我們的銷售人員賺取的銷售佣金以及相關的工資税被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新客户合同的遞延佣金和其他成本在合同簽訂時資本化，並系統地攤銷，這與客户關係的預期壽命內商品和服務的轉移一致，該期限已確定為大約 6年份。我們客户關係的預期壽命基於歷史數據和管理估計，包括估計的續訂條款和相關底層技術的使用壽命。續訂合同支付的佣金與為新客户合同支付的佣金不相稱，因此，與續訂相關的遞延佣金在估計的平均合同續訂期限內資本化和攤銷 18月。我們使用ASC 606-10-10-4允許的 “投資組合方法” 實用權宜之計，該方法允許實體將該指南應用於具有相似特徵的合同組合，因為這種方法對財務報表的影響與將指南應用於個人合同沒有重大區別。預計在接下來的十二個月期間攤銷的資本化成本部分作為遞延佣金記入流動資產，其餘部分作為遞延佣金記入長期資產，扣除流動部分。在隨附的簡明合併運營報表中，攤銷費用包含在銷售和營銷費用中。每當事件或情況表明遞延佣金的賬面價值可能無法根據公司的長期資產政策收回時，就會對遞延佣金進行減值審查。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有發現任何減值指標。
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中影響遞延佣金的活動（以千計：
遞延佣金
截至2022年12月31日的餘額$24,755 
資本化遞延佣金8,814 
遞延佣金的攤銷(9,846)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$23,723 
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，超過資本化佣金的遞延佣金攤銷額為美元0.6百萬和美元1.0分別是百萬。
遞延收入
遞延收入指客户預付款或尚未達到上述收入確認標準的賬單。
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遞延收入主要是與訂閲服務和支持服務相關的未賺取收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們認可了美元97.7百萬和美元3.4本期初分別包含在遞延收入餘額中的訂閲服務和專業服務收入的百萬美元。
剩餘的履約義務
截至 2023 年 9 月 30 日，大約 $257.0預計將從剩餘的履約義務中確認百萬美元的收入。我們預計確認的收入約為 69未來剩餘履約義務的百分比 12月，其後確認餘額。
分類收入
該公司按地理位置和創收活動對與客户簽訂合同的收入進行了細分，因為它認為這最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
按地理位置劃分的收入基於客户的收貨地址，該地址旨在估算客户用户所在的位置。收貨國家/地區通常與賬單國家/地區相同。該公司主要在美國、英國和加拿大開展業務。有關這些操作的信息如下所示（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入：
訂閲和支持：
美國$49,884 $54,054 $152,287 $158,394 
英國9,371 9,939 28,205 31,649 
加拿大3,348 4,625 10,281 13,520 
其他國際7,359 6,477 22,597 20,176 
訂閲和支持收入總額69,962 75,095 213,370 223,739 
永久許可：
美國409 1,110 1,786 2,581 
英國222 51 514 342 
加拿大38 10 94 187 
其他國際825 513 1,923 2,210 
永久許可總收入1,494 1,684 4,317 5,320 
專業服務：
美國1,522 1,673 4,676 5,121 
英國336 442 1,046 1,901 
加拿大225 189 684 647 
其他國際582 466 1,581 1,764 
專業服務總收入2,665 2,770 7,987 9,433 
總收入$74,121 $79,549 $225,674 $238,492 

13。關聯方交易
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有任何重要的關聯方交易需要報告.
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14。後續事件
2023 年 10 月 31 日，董事會批准了 $10比其先前宣佈的股票回購計劃增加了百萬美元。公司可以根據適用的證券法，不時在公開市場或其他方式（包括談判交易、公開市場交易、通過加速股票回購、通過使用衍生品等間接購買普通股或其他交易）回購股票，前提是為此類交易支付的總收購價不超過這些決議通過之日後所有此類購買的授權金額。授權沒有指定的到期日期。因此，除非提前通過董事會決議終止，否則股票回購計劃將在公司回購所有獲準回購的股份後到期。

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（“秒”），包括我們於2023年2月28日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。除了歷史信息外，這份10-Q表季度報告還包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可以”、“應該”、“項目”、“計劃”、“期望” 或這些詞語或類似表達方式的否定或複數這些話。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；
•我們關於未來收購的計劃以及我們完成和整合收購的能力；
•我們有能力擴大我們的上市業務，包括我們的營銷和銷售組織，併成功增加我們產品的銷量；
•我們有能力在將來以可接受的條件或完全獲得融資；
•我們對未來時期收入、收入成本和運營開支的預期；
•我們對永久許可證和專業服務收入的期望；
•我們適應影響全球經濟的宏觀經濟因素的能力，包括外匯風險、通貨膨脹和供應鏈限制；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們成功進入新市場和管理我們的國際擴張的能力；
•我們遵守隱私法律和法規的能力；
•我們提供高質量客户服務的能力；
•我們有關增長的計劃以及我們有效管理增長的能力；
•維護我們的高級管理團隊和關鍵人員；
•我們經銷商的業績；
•我們適應不斷變化的市場條件和競爭的能力；
•我們適應技術變革和持續創新的能力；
•全球經濟和金融市場狀況和不確定性；
•對基於雲的數字化轉型應用程序的需求增長；
•我們能夠將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成；
•維持和擴大我們與第三方的關係；
•與知識產權侵權和其他索賠進行辯護的相關費用；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們對影響我們業務的趨勢（例如季節性）的預期；
•商譽和其他無形資產的減值；
•我們對我們的應用程序如何使客户受益以及我們的競爭優勢的信念；
•我們第三方數據中心的運營、可靠性和安全性；
•我們沒有考慮將另一項意外情況列入此清單的風險；
•我們對支付股息的期望；
•我們的股票回購計劃（定義見 注意 11。股東權益），包括對根據股票回購計劃進行回購的時間和方式的預期；
•我們目前的負債水平，包括我們面臨的浮動利率風險；
•可能取消或限制税收優惠或税收損失和/或減少美國聯邦淨營業虧損結轉（“NOL”）；以及
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目錄
•2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 項下包含的其他風險因素，本10-Q表季度報告更新，並在我們未來的10-Q表季度報告中定期更新，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素”在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中發表的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

概述
我們為客户提供服務，從大型跨國公司和政府機構到中小型企業。我們擁有 10,000 多名客户，用户超過 1,000,000 人，涵蓋各行各業，包括金融服務、零售、科技、製造業、法律、教育、消費品、媒體、電信、政府、非營利組織、食品和飲料、醫療保健和生命科學。
通過一系列的收購和整合，我們已經建立了一個由各種雲端軟件應用程序組成的庫，可以滿足特定的數字化轉型需求。我們的收入已從截至2018年12月31日止年度的1.499億美元增長到截至2022年12月31日止年度的3.173億美元，複合年增長率為21％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，國外收入佔總收入的百分比為30％。請參閲”注意 12。收入確認” 在我們未經審計的簡明合併財務報表附註中，瞭解有關我們與國內外業務相關的收入的更多信息。
為了支持持續增長，我們打算收購補充技術和業務。這將擴大我們的產品庫、客户羣和市場準入，從而增加規模收益。根據我們的增長戰略，從2012年2月到2023年9月30日，我們已經進行了31次收購。
收購
2022 年收購

在截至2022年9月30日的九個月中，我們完成了兩項收購，總結如下。

•BA Insight——2022年2月22日，公司簽訂協議，購買包括特拉華州公司BA Insight Inc. 全部已發行股本的股份。由於收購日期為2022年2月22日，此次收購的影響已充分反映在我們截至2023年9月30日的九個月的經營業績中，但並未完全反映在我們的經營業績中 截至2022年9月30日的九個月。

•Objectif Lune——2022年1月7日，公司簽訂協議，購買包括魁北克專有公司Objectif Lune Inc. 全部已發行股本的股份。此次收購是在2022年1月1日的便利日期記錄的，因此，此次收購的影響充分反映在我們截至2023年9月30日的九個月的經營業績中 以及截至2022年9月30日的九個月。
30
目錄
關鍵指標和非公認會計準則財務指標
除了下文所述的GAAP財務指標外 “運營業績”，我們會定期審查以下關鍵指標和非公認會計準則財務指標，以評估和確定我們的業務趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測並做出戰略決策。
核心有機增長率

從截至2023年6月30日的三個月開始，我們開始披露核心有機增長率，這是一項非公認會計準則財務指標。我們使用核心有機增長率作為關鍵績效衡量標準，以評估我們一段時間內的合併運營業績，並用於規劃和預測目的。核心有機增長率是訂閲和支持收入兩個報告期之間的百分比變化，不包括來自日落資產和超額費用的訂閲和支持收入，各定義如下。我們計算核心有機增長率的同比增長率，就好像截至最近一期末完成的所有收購或處置均在所列上一年度的第一天完成一樣。核心有機增長率並不代表我們業務在相應時期初產生的實際有機收入。

在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的核心有機增長率為負1.9％。

核心有機增長率不一定代表未來的經營業績或實際業績，如果沒有對日落資產進行某些分類，或者在上一年度的第一天完成了某些收購或處置。我們認為，該指標有助於管理層和投資者分析我們的同期財務和運營業績，評估因收購和處置的影響而正常化的業務增長，以及根據不包括非核心日落資產和非承諾的超額費用進行調整。例如，通過包括收購前收入，核心有機增長率使我們能夠衡量截至報告期末業務的基礎收入增長，我們認為這可以深入瞭解我們目前的業績。

相關定義術語

在定期審查我們的業務時，我們決定取消某些非戰略性產品和客户合同（統稱為 “Sunset Assets”）。在截至2022年12月31日的三個月中，作為我們業務重大戰略審查第一階段的一部分，我們決定將某些非戰略產品歸類為Sunset Assets，估計佔2023年年總收入的2790萬美元。隨後，在2023年第二季度，隨着對我們業務審查的完成，我們確定在Sunset Assets中推出的某些產品確實有戰略用例，因此，我們將其從Sunset Assets中刪除。同時，我們確定了要包含在 Sunset Assets 中的其他產品。這些行動的淨影響使我們的日落資產在2023年的年總收入估計增加了約500萬美元。

在未來對我們業務的定期審查中，我們可能會決定在Sunset Assets中增加額外的非戰略產品或客户合同，或者從Sunset Assets的分類中刪除某些產品或客户合同。無論哪種情況，我們都將調整當時本期歸屬於Sunset Assets的收入，並正確反映此類增加或刪除的同比變化。

超額費用是指在合同最低客户承諾之外獲得的訂閲和支持收入，這是由於包括短信和電子郵件在內的服務使用量以及第三方直通成本超過與公司簽訂的合同中規定的水平。

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目錄
下表顯示了所示每個時期的總收入（最具可比性的GAAP指標）與核心有機收入的對賬情況。
截至9月30日的三個月
20232022
（千美元）
總收入與核心有機收入的對賬：
總收入$74,121 $79,549 
減去：
永久許可證收入1,494 1,684 
專業服務收入2,665 2,770 
日落資產的訂閲和支持收入8,269 11,775 
超額費用1,258 1,711 
核心有機收入$60,435 $61,609 


調整後 EBITDA
我們監控調整後的息税折舊攤銷前利潤，以幫助我們評估運營的有效性和效率。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則計算的淨虧損，加上折舊和攤銷費用、利息支出、淨額、其他費用（收入）、淨額、所得税準備金（收益）、股票薪酬支出、收購相關費用以及遞延收入的購買會計調整。
下表顯示了持續經營的淨虧損（最具可比性的GAAP指標）與所示每個期間調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
三個月已結束九個月已結束
9月30日9月30日
2023202220232022
（千美元）
淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
淨虧損$(8,670)$(6,513)$(163,862)$(45,737)
添加：
折舊和攤銷費用17,692 13,140 54,475 41,333 
利息支出，淨額2,525 7,354 13,362 22,870 
其他支出（收入），淨額(103)(339)(911)(1,698)
從所得税中受益(1,471)(1,056)(3,126)(1,654)
股票薪酬支出5,360 7,527 18,192 34,023 
與收購相關的費用443 3,586 2,609 18,924 
非經常性訴訟費用277 15 427 15 
購買會計遞延收入折扣106 1,174 465 4,766 
商譽減值— — 128,755 — 
調整後 EBITDA$16,159 $24,888 $50,386 $72,842 
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層、投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，原因如下：
•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮公司之間可能因融資、資本結構和資產收購方法而有很大差異的項目；
•我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則財務指標一起用於規劃目的，編制年度運營預算，衡量我們的經營業績，評估業務戰略的有效性，並與董事會就我們的財務業績進行溝通，因為
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目錄
調整後的息税折舊攤銷前利潤消除了我們認為不代表核心經營業績的項目的影響；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們過去的財務業績更具一致性和可比性，便於對我們的運營進行逐期比較，也便於與其他公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。使用調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，例如：
•折舊和攤銷是非現金費用，折舊或攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類替代的現金需求；但是，目前反映的大部分折舊和攤銷與企業合併購買會計調整後收購的無形資產的攤銷有關，這些資產將來無需更換；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法反映我們的營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映股票薪酬的潛在攤薄影響；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映可能減少可用現金的利息或納税額；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，您應該考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP業績。


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目錄
運營結果
合併運營報表數據
下表列出了我們在指定期間的經營業績，以及我們在指定期間的經營業績佔收入的百分比。對運營業績的逐期比較不一定代表未來時期的業績。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
金額收入百分比金額收入百分比金額收入百分比金額收入百分比
（以千美元計，股票和每股數據除外）
收入：
訂閲和支持$69,962 94 %$75,095 94 %$213,370 95 %$223,739 94 %
永久許可1,494 2 %1,684 2 %4,317 2 %5,320 2 %
產品總收入71,456 96 %76,779 96 %217,687 97 %229,059 96 %
專業服務2,665 4 %2,770 4 %7,987 3 %9,433 4 %
總收入74,121 100 %79,549 100 %225,674 100 %238,492 100 %
收入成本：
訂閲和支持 (1)(3)
20,853 28 %23,553 30 %66,411 29 %69,747 29 %
專業服務及其他 (1)
2,085 3 %2,173 2 %6,241 3 %7,287 3 %
總收入成本22,938 31 %25,726 32 %72,652 32 %77,034 32 %
毛利51,183 69 %53,823 68 %153,022 68 %161,458 68 %
運營費用：
銷售和營銷 (1)
16,860 23 %14,361 18 %46,904 21 %45,285 19 %
研究和開發 (1)
12,740 17 %11,645 15 %37,713 17 %35,388 15 %
一般和行政 (1)(2)
14,597 20 %14,668 18 %47,369 21 %56,110 24 %
折舊和攤銷14,262 19 %10,117 13 %44,209 20 %31,970 13 %
收購相關費用443 — %3,586 4 %2,609 — %18,924 8 %
商譽減值— — %— — %128,755 57 %— — %
運營費用總額58,902 79 %54,377 68 %307,559 136 %187,677 79 %
運營損失(7,719)(10)%(554)— %(154,537)(68)%(26,219)(11)%
其他費用：
利息支出，淨額(2,525)(3)%(7,354)(9)%(13,362)(6)%(22,870)(10)%
其他收入（支出），淨額103 — %339 — %911 — %1,698 1 %
其他支出總額(2,422)(3)%(7,015)(9)%(12,451)(6)%(21,172)(9)%
所得税準備金前的虧損(10,141)(13)%(7,569)(9)%(166,988)(74)%(47,391)(20)%
從所得税中受益1,471 1 %1,056 1 %3,126 1 %1,654 1 %
淨虧損(8,670)(12)%(6,513)(8)%(163,862)(73)%(45,737)(19)%
優先股分紅和增持(1,344)(2)%(546)(1)%(3,988)(2)%(546)— %
歸屬於普通股股東的淨虧損$(10,014)(14)%$(7,059)(9)%$(167,850)(74)%$(46,283)(19)%
每股普通股淨虧損：
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.31)$(0.22)$(5.17)$(1.47)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值32,579,544 31,655,206 32,438,682 31,401,463 
(1) 包括 “基於股份的薪酬” 中詳述的股票薪酬第 1 項。財務報表——附註11。股東權益”.
(2)包括2023年9月30日和2022年9月30日這三個月，一般和行政股薪酬分別為410萬美元和570萬美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為1,390萬美元和2680萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，不包括股票薪酬的一般和管理費用佔總收入的百分比分別為14％和11％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為15％和12％。
(3)包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為340萬美元和300萬美元的折舊和攤銷，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為1,030萬美元和940萬美元。
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目錄

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較
收入
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
收入：
訂閲和支持$69,962$75,095(7)%$213,370$223,739(5)%
永久許可1,4941,684(11)%4,3175,320(19)%
產品總收入71,45676,779(7)%217,687229,059(5)%
專業服務2,6652,770(4)%7,9879,433(15)%
總收入$74,121$79,549(7)%$225,674$238,492(5)%
收入百分比：
訂閲和支持94%94%95%94%
永久許可2%2%2%2%
產品總收入96%96%97%96%
專業服務4%4%3%4%
總收入100%100%100%100%
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，總收入為7,410萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，總收入為7,950萬美元，下降了540萬美元，下降了7％。減少的原因是日落資產收入減少了360萬美元，原因是這些產品的銷售重點降低，其他經常性收入產品和可變超額費用減少了280萬美元，永久許可證收入下降了10萬美元，專業服務收入下降了20萬美元，被外匯波動的50萬美元正面影響所抵消，收購收入增加了80萬美元，但未完全反映在上一同期中。
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2023年9月30日的九個月中，總收入為2.257億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總收入為2.385億美元，下降了1,280萬美元，下降了5％。下降歸因於Sunset Assets的收入減少了930萬美元，原因是這些產品的銷售重點降低，其他經常性收入產品和可變超額費用減少了640萬美元，永久許可證收入下降了100萬美元，專業服務收入下降了150萬美元，以及外匯波動對100萬美元的負面影響。這被收購收入增加640萬美元所抵消，但未完全反映在前一同期中。







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目錄

收入成本
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
收入成本：
訂閲和支持 (1)
$20,853$23,553(11)%$66,411$69,747(5)%
專業服務及其他2,0852,173(4)%6,2417,287(14)%
總收入成本22,93825,726(11)%72,65277,034(6)%
毛利$51,183$53,823$153,022$161,458
佔總收入的百分比：
訂閲和支持 (1)
28%30%29%29%
專業服務及其他3%2%3%3%
總收入成本31%32%32%32%
毛利69%68%68%68%
(1)包括折舊、攤銷和股票補償費用，如下所示：
折舊$1$2$5$7
攤銷$3,429$3,021$10,261$9,356
股票補償$246$510$850$1,487
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，訂閲和支持收入的成本為2,090萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中為2360萬美元，下降了270萬美元，下降了11％。訂閲成本和支持收入的減少主要與我們的可變電信運營商成本減少130萬美元、人事相關費用減少70萬美元和非現金股票薪酬減少30萬美元有關，攤銷費用增加40萬美元所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中，專業服務和其他收入的成本為210萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中為220萬美元，下降了10萬美元，下降了4％。專業服務費用的減少與人事相關費用的減少有關。
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2023年9月30日的九個月中，訂閲和支持收入的成本為6,640萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為6,970萬美元，下降了330萬美元，下降了5％。訂閲成本和支持收入減少了330萬美元，這主要是由於我們的可變電信運營商成本減少了390萬美元，人事相關費用減少了50萬美元，非現金股票薪酬減少了60萬美元，但託管費用增加了30萬美元，攤銷費用增加了120萬美元，抵消了這筆費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，專業服務收入成本為620萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為730萬美元，減少了110萬美元，下降了14％，這反映了人事相關支出的減少。
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目錄
運營費用
銷售和營銷費用
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
銷售和營銷 (1)
$16,860$14,36117 %$46,904$45,2854 %
佔總收入的百分比23%18%21%19%
(1)包括股票補償費用，如下所示：
股票補償$429$612$1,563$3,584
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用為1,690萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中為1,440萬美元，增長了250萬美元，增長了17％。銷售和營銷支出的增加主要歸因於與宣佈的市場進入戰略投資相關的人員相關費用和營銷費用的增加，部分被非現金股票薪酬支出減少的20萬美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為4,690萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為4,530萬美元，增長了160萬美元，增長了4％，這要歸因於我們日落資產的銷售和營銷成本減少了150萬美元，非現金股票薪酬減少了200萬美元，但被與宣佈的上市投資相關的人員相關費用和營銷費用的增加所抵消戰略。
研發費用
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
研究和開發 (1)
$12,740$11,6459 %$37,713$35,3887 %
佔總收入的百分比17%15%17%15%
(1)包括股票補償費用，如下所示：
股票補償$608$701$1,911$2,107
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用為1,270萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中為1160萬美元，增長了110萬美元，增長了9％。研發費用增加了170萬美元，這得益於與我們在印度業務的持續增長相關的人員相關支出，但日落資產的支出減少了60萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為3,770萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為3540萬美元，增長了230萬美元，增長了7％。增長是由與我們在印度業務的持續增長相關的420萬美元人事支出增加所推動的，但與日落資產相關的支出減少了190萬美元。
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目錄
一般和管理費用
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
一般和行政 (1)
$14,597$14,668— %$47,369$56,110(16)%
佔總收入的百分比20%18%21%24%
(1)包括股票補償費用，如下所示：
股票補償$4,077$5,704$13,868$26,845
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用為1,460萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中為1,470萬美元，減少了10萬美元，跌幅為零％。非現金股票薪酬支出減少了160萬美元，這是由於在截至2022年9月30日的三個月中確認了與未再次發生的股票獎勵修改相關的額外支出。這部分被人事相關費用和外部專業費用增加的150萬美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為4,740萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為5,610萬美元，下降了870萬美元，下降了16％。非現金股票薪酬支出減少了1,300萬美元，這是由於在截至2022年9月30日的九個月中確認了與未再次發生的股票獎勵修改相關的額外支出。一般管理費用增加了430萬美元，主要原因是人事相關費用和外部專業費用。
折舊和攤銷費用
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
折舊和攤銷：
折舊$451$36324 %$1,088$1,191(9)%
攤銷13,8119,75442 %43,12130,77940 %
折舊和攤銷總額$14,262$10,11741 %$44,209$31,97038 %
佔總收入的百分比：
折舊—%1%1%—%
攤銷19%12%19%13%
折舊和攤銷總額19%13%20%13%
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用為1,430萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,010萬美元，增加了420萬美元，增長了41％。這一增長主要是由於調整了某些無形資產的估計使用壽命。
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為4,420萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為3,200萬美元，增長了1,220萬美元，增長了38％。這一增長主要是由於調整了某些無形資產的估計使用壽命。
38
目錄
收購相關費用
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
收購相關費用$443$3,586(88)%$2,609$18,924(86)%
佔總收入的百分比—%4%—%8%
與收購相關的費用通常是每次收購後四個完整季度內產生的一次性支出，其中大部分成本是在6至9個月內產生的，目的是將收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。這些費用可能因每次收購的規模、時間和地點而異。與收購相關的費用包括與交易相關的費用，例如銀行費用、法律和專業費用、保險費用和交易獎金。與收購相關的費用還包括轉型費用，例如遣散費、過渡人員補償、辦公室租約終止、供應商取消以及對應付給賣方的收益的公允價值的調整。
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，收購相關支出為40萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中為360萬美元，減少了320萬美元，下降了88％。自從我們在截至2022年3月31日的三個月內進行兩次收購以來，我們沒有進行過新的收購。本期和去年同期的轉型支出主要與我們在整合和整合這些收購時產生的臨時過渡人員相關費用有關。截至2022年9月30日的三個月中，轉型費用包括與截至2022年3月31日的三個月中完成的收購相關的支出，以及與2021年完成的三項收購相關的剩餘支出。
在截至2023年9月30日的九個月中
截至2023年9月30日的九個月中，收購相關支出為260萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為1,890萬美元，減少了1,630萬美元，下降了86％。本期和去年同期的轉型支出主要與臨時過渡人員和相關成本有關，以及在我們整合和整合這些收購時因被收購公司關閉辦公室而產生的加速租金相關費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，這些加速的租金相關支出分別為零和90萬美元。

商譽減值
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
商譽減值$— $— 不是$128,755 $— 不是
當我們公司（這是我們唯一的報告單位）的賬面價值（或公認會計準則基礎賬面價值）超過根據多種因素和假設（包括截至特定報告或計量日期的普通股現貨收盤價）確定的估計公允價值時，商譽減值將作為非經常性確認。我們每年在10月1日評估商譽減值，或者在發生可能導致我們公司賬面價值超過公司估計公允價值的事件時更頻繁地評估商譽減值。由於我們的股價在截至2023年3月31日的三個月中下跌，我們進行了商譽減值評估，導致截至2023年3月31日的三個月的商譽減值為1.288億美元。見”注意事項 5。商譽和其他無形資產” 在我們的簡明合併財務報表附註中，瞭解有關我們2023年第一季度商譽減值的更多信息。我們將在2023年繼續評估商譽的減值，如果我們的股價繼續下跌，未來可能會出現商譽減值。
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目錄
其他收入（費用）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
其他費用：
利息支出，淨額$(2,525)$(7,354)(66)%$(13,362)$(22,870)(42)%
其他收入（支出），淨額103339(70)%9111,698(46)%
其他支出總額$(2,422)$(7,015)(65)%$(12,451)$(21,172)(41)%
佔總收入的百分比：
利息支出，淨額(3)%(9)%(6)%(10)%
其他收入（支出），淨額—%—%—%1%
其他支出總額(3)%(9)%(6)%(9)%
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，扣除利息收入後的利息支出為250萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中為740萬美元，減少了490萬美元，下降了66％，這主要是由於清算部分利率互換後的遞延收益攤銷了110萬美元，以及與遞延收益相關的280萬美元收益在3500萬美元預付款後立即確認為收益我們的定期貸款，加上計息現金賬户中更高的利息收入...
在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入淨額為10萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入淨額為30萬美元。截至2023年9月30日的三個月中確認的其他收入（支出）淨額主要與外幣匯率波動有關。
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2023年9月30日的九個月中，扣除利息收入後的利息支出為1,340萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為2,290萬美元，減少了950萬美元，下降了42％。下降的主要原因是清算部分利率互換後的遞延收益攤銷了110萬美元，以及與遞延收益相關的280萬美元收益，即在預付3500萬美元定期貸款後立即計入收益中，再加上計息現金賬户的利息收入增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨額為90萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，其他收入淨額為170萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中確認的其他收入（支出）淨額主要與外幣匯率波動有關。
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目錄
從所得税中受益
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
從所得税中受益$1,471$1,05639 %$3,126$1,65489 %
佔總收入的百分比1%1%1%1%
截至2023年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，所得税收益為150萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，所得税補助金為110萬美元，導致所得税福利增加40萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，所得税的收益主要與減少不確定的税收狀況有關，因為相關的訴訟時效以及與合併的非美國業務相關的外國所得税到期。這種税收優惠被遞延所得税負債的變化所抵消，這些負債與公司未合併申報或淨營業虧損結轉的某些州的美國州税攤銷相關的遞延所得税負債的變化所抵消
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2023年9月30日的九個月中，所得税收益為310萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，所得税收益為170萬美元，增加了140萬美元。這一增長主要是由於2023年第一季度商譽減值產生的遞延所得税影響、相關時效到期導致的不確定税收狀況減少，以及與合併後的非美國業務相關的國外所得税。 這些税收優惠被遞延所得税負債的變化所抵消，這些負債與美國免税商譽攤銷和某些州的州税相關的遞延所得税負債的變化所抵消，在這些州，公司沒有合併申報或有淨營業虧損結轉。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金、籌集資金（包括出售普通股或可轉換優先股）以及信貸額度下的借款。我們認為，當前的現金和現金等價物、來自運營活動的現金流以及現有信貸額度下的可用性將足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。此外，我們可能會利用Revolver下可用的資金來源，通過收購來支持我們的持續增長。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2.396億美元，左輪手續下有6,000萬美元的可用借款（如下所述），定期貸款下的未償借款為4.834億美元。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為2.487億美元，循環貸款下有6,000萬美元的可用借款，定期貸款下的未償借款為5.225億美元。從2022年12月31日到2023年9月30日，現金及現金等價物減少了910萬美元，這主要是由於償還了3500萬美元的未償借款和為回購公司普通股股票支付了320萬美元，但被出售部分利率互換和其他運營現金流所產生的2,050萬美元現金收益所抵消。

截至2023年9月30日，我們的外國子公司持有的現金及現金等價物為2,250萬美元，截至2022年12月31日為3,480萬美元。我們的意圖是將這些資金永久性地在美國境外進行再投資，而我們目前的計劃並未表明有必要將其匯回國以資助我們的國內業務。我們不為外國子公司的未分配收益提供聯邦所得税。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的營運資金盈餘分別為1.781億美元和1.701億美元。

A 系列優先股收益

2022年8月，我們發行了A系列優先股，詳見”注意 10。A 系列可轉換優先股” 這為我們提供了額外的1.104億美元的流動性，扣除460萬美元的發行成本，我們打算將其用於包括收購在內的一般公司用途。
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目錄
信貸額度
如” 中所述注意事項7。債務信貸額度”，該公司擁有信貸額度，其中包括截至2023年9月30日的全額定期貸款，以及截至2023年9月30日已全部到位的6000萬美元週轉貸款。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至9月30日的九個月
20232022
（千美元）
合併現金流量表數據：
經營活動提供的淨現金$41,154 $24,138 
用於投資活動的淨現金(1,034)(63,074)
由（用於）融資活動提供的淨現金(48,745)97,127 
匯率波動對現金的影響(437)(5,629)
現金和現金等價物的變化(9,062)52,562 
現金和現金等價物，期初248,653 189,158 
現金和現金等價物，期末$239,591 $241,720 
來自經營活動的現金流
運營活動提供的現金在很大程度上受到我們在人員和基礎設施上投資的現金數量的影響，以支持業務的預期增長。運營提供的淨現金中包括每次收購後發生的一次性收購相關費用，以進行交易並將收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。此外，運營現金流包括超過最初購買會計估計值的收益支付的影響。我們的營運資金主要包括現金、客户應收賬款、預付資產、未開票的專業服務、遞延佣金、應付賬款、應計薪酬和其他應計費用、與收購相關的收益和滯留負債、租賃負債和遞延收入。提供的專業服務量、客户預訂和合同續訂的數量和時間、這些預訂和續訂的相關收款時間，以及我們應付賬款的支出承諾和支付時間、應計費用、應計工資和相關福利，都影響這些賬户餘額。
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為4,120萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為2410萬美元，增加了1,700萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，營運資金現金來源包括出售部分利率互換所產生的一次性2,050萬美元現金收益，抵消了截至2023年9月30日的九個月中現金的營運資金使用。
一個重要的現金來源是預先開具訂閲和支持費的發票，這些費用記為遞延收入，並作為負債包含在我們的簡明合併資產負債表中。遞延收入包括我們的軟件訂閲和支持預訂費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，該部分攤銷為收入。我們通過分析開具發票的新訂閲、新訂閲和現有訂閲的預期現金收入以及持續的運營費用要求來評估我們的流動性。
來自投資活動的現金流
我們的主要投資活動包括收購互補技術和業務。隨着我們業務的增長，我們預計我們的主要投資活動將繼續擴大我們的產品庫、客户羣和市場準入。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金包括購買100萬美元的房地產和設備。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金與2022年同期相比減少了6,200萬美元，這主要是由於與去年同期的兩次收購相比，本期沒有完成任何收購。
來自融資活動的現金流
我們的主要融資活動包括為收購提供資金而籌集的資金、為收購融資而產生的債務收益、償還和償還債務、股票回購和基於股份的員工工資税繳納活動。
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截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金與2022年同期相比增加了1.459億美元，這是因為2023年使用了3,500萬美元用於償還我們的信貸額度，320萬美元用於普通股回購，支付給賣方的對價（即收購滯留款）減少了260萬美元，再加上2022年優先股發行所獲得的1.105億美元，這在2023年並未再次出現。
關鍵會計政策與估算的使用
我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制簡明合併財務報表。編制簡明合併財務報表還要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。
以下關鍵會計政策反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計：
•收入確認和遞延收入；
•所得税；
•遞延銷售佣金和銷售佣金支出；
•企業合併；
•商譽和其他無形資產；以及
•股票補償。
截至2023年11月2日，即本10-Q表季度報告發布之日，我們不知道有任何需要更新我們的估計或判斷或要求我們修改資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
其他主要會計政策
我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月中未經審計的中期財務報表和其他財務信息，如本文和所示”第 1 項。財務報表” 在本10-Q表季度報告中，沒有反映出我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中列出的關鍵會計政策和估算的重大變化。請參閲我們的年度報告，詳細描述我們涉及重大管理判斷的關鍵會計政策。
我們會持續評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們基於當時可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值有很大差異。
最近的會計公告
有關最近的會計公告以及這些公告對我們簡明合併財務報表的影響的信息，請參閲 “注2。重要會計政策的列報基礎和摘要——最近的會計公告”到我們的簡明合併財務報表。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通貨膨脹風險，以及與我們開展業務的國家總體經濟狀況變化相關的風險。如果賬户無法收回，可以將遞延收入中的抵消負債部分或全部抵消未償應收賬款，從而減輕對我們運營報表的任何影響。我們的現金餘額存放在常規運營賬户中，其中一部分由聯邦存款保險公司投保，還有沒有保險的貨幣市場賬户。我們在貨幣市場賬户中的大部分現金餘額都存放在我們的信貸額度下的貸款機構。迄今為止，我們尚未使用衍生工具來減輕市場風險敞口的影響。我們也沒有將衍生品用於交易或投機目的，也不打算使用衍生品。
利率風險
我們因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和浮動利率負債有關。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大限度地提高收益。目前，這一目標是通過進行多元化投資來實現的，這些投資僅包括貨幣市場共同基金和存款證。
結合信貸額度下的定期貸款，我們已經簽訂了整個七年期限的名義總額為5.4億美元的利率互換，實際上在2023年8月之前將定期貸款的利率固定為5.4％。2023年8月24日，該公司出售了部分名義總額為2.599億美元的利率互換，並獲得了2,050萬美元的淨現金收益。此類出售生效後，2.6億美元的定期貸款的有效年化固定利率為5.4％，根據所述利率，截至2023年9月30日的剩餘未償還本金的浮動利率為9.2％ “注7。債務。
與我們的6000萬美元5年期循環信貸額度相關的利率仍在浮動。
截至2023年9月30日，我們的信貸額度下的未清餘額為483.4美元。根據公司截至2023年9月30日的浮動利率債務未償餘額，假設100個基點的變化可能導致截至2023年9月30日的九個月的總利息支出增加40萬美元。
外幣兑換風險
我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。此外，我們的部分運營費用以外幣支付，包括澳元、加元、英鎊和歐元，將來，隨着我們向其他國外擴張，我們預計將以其他外幣支付運營費用。因此，我們面臨外匯匯率波動的影響，因為我們的國際業務的財務業績以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，其影響可能會導致截至2023年9月30日的九個月收入變化570萬美元。迄今為止，我們還沒有參與任何貨幣對衝策略。如果我們決定對衝外幣匯率敞口，由於缺乏經驗、不合理的成本或市場流動性不足，我們可能無法有效地進行套期保值。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
我們的外國子公司的非金融資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元。相關的折算調整記入累計其他綜合收益（虧損）中股東權益的單獨組成部分。此外，我們還有公司間貸款，用於為收購外國子公司提供資金。由於這些貸款的長期性質，調整產生的外幣收益（虧損）被確認為累計其他綜合收益（虧損）的一部分。


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目錄
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。我們的管理層得出結論，本報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地列報了根據公認會計原則列報的各期的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制無法為實現財務報告目標提供絕對的保證。財務報告的內部控制是一個涉及人為盡職調查和合規的過程，會因人為失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理層超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件的變化而變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。但是，這些固有的侷限性是財務報告程序的已知特徵。因此，可以在工藝中設計保障措施，以降低風險，但不能消除風險。
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第二部分 — 其他信息
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 見我們的2022年10-K表年度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外，公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的風險因素在2023年沒有發生任何重大變化。

我們的董事會已經通過了一項税收優惠保留計劃，該計劃可能無法在所有情況下保護公司税收資產的未來可用性，並且可能會推遲或阻礙一些股東可能認為有利的收購嘗試。
截至2023年3月31日，我們有大約1.47億美元的NOL以及其他税收屬性，在某些情況下可以用來減少未來的美國企業所得税負債。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條（“第382條”）以及根據該法發佈的《財政部條例》，經過 “所有權變更” 的公司在使用其現有的NOL和利息支出結轉以及某些其他税收屬性（統稱為 “税收資產”）時受到限制，這些屬性在某些情況下可以用來抵消未來的美國納税負債。通常，如果一個或多個 “百分之五的股東” 擁有的公司股票的百分比比該股東在過去三年期間的任何時候或自公司上次 “所有權變更” 以來持有的最低股票百分比增加五十個百分點以上，則發生 “所有權變更”。如果發生這種 “所有權變更”，第382條對公司可以用變更前的税收資產抵消的變更後的應納税所得額施加了年度限制。類似的規則適用於美國各州和地方司法管轄區。但是，就我們的絕大多數税收資產而言，儘管近年來我們的股票所有權發生了重大變化，但我們認為我們沒有經歷過會限制我們使用這些税收資產能力的 “所有權變更”。但是，無法保證美國國税局不會對這一立場提出質疑。
2023年5月2日，我們的董事會批准並宣佈每股已發行普通股派發一份優先股購買權的股息。請參閲”注意 11。股東權益” 以獲取有關本計劃條款和運作的其他信息。通過該計劃，董事會正在尋求保護公司利用其NOL和其他税收屬性來抵消未來潛在的所得税負債的能力。如果公司經歷 “所有權變更”，如第382條所定義，公司使用此類NOL和其他税收屬性的能力將受到嚴重限制。該計劃旨在阻止任何人在未經董事會批准的情況下收購4.9％或以上的已發行股票，從而使公司更難進行所有權變更。但是，無法保證該計劃會阻止出於第382條的目的發生 “所有權變更”，而我們無法控制且可能不受本計劃約束的事件，例如某些現有股東出售我們的股票，將來可能會導致這種 “所有權變更”。儘管出於財務會計目的，我們目前對NOL和其他歷史税收資產有全額估值補貼，但如果我們已經或將來要進行適用於税收資產的所有權變更，那麼在所有權變更後，我們使用這些税收資產的能力可能會受到嚴重限制，這一限額可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大不利影響。
儘管該計劃的主要目的不是阻止收購，但它可能具有反收購效應，因為該計劃下的 “收購人” 可能會在觸發事件發生後被稀釋。因此，該計劃可能會使合併、要約收購、積累大量股票或我們證券的大量持有人接管控制權複雜化或阻礙。本計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。由於董事會可能會同意某些交易，因此該計劃賦予了我們的董事會很大的自由裁量權，可以根據股東的最大利益行事。


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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
下表提供了有關在截至2023年9月30日的三個月內公司根據《交易法》第12條註冊的股票證券的購買信息（以千計，股票和每股數據除外）。

時期購買的股票總數 (1)每股支付的平均價格 (2)的總數
購買的股票
作為其中的一部分
公開宣佈
計劃 (3)		最大值
近似美元
股票的價值
那可能還是
在下方購買
該計劃
9/1/2023 - 9/30/2023875,624 $4.10 783,356 $11,784,771 
總計 875,624 $4.10 783,356 $11,784,771 

(1) 回購的股票總數包括從員工那裏扣留的92,268股股票，以滿足股票期權的行使價或授予股票獎勵時的法定預扣税義務。
(2) 每股支付的平均價格不包括與上述回購相關的成本。
(3) 2023年9月1日，董事會批准了股票回購計劃（定義見附註11。股東權益），總金額不超過15,000,000美元，這將使公司能夠不時在公開市場上或以其他方式（包括根據第10b5-1條交易計劃以及《交易法》第10b-18條的規定回購其已發行和流通的普通股）。授權沒有指定的到期日期。因此，除非董事會提前通過決議終止，否則股票回購計劃將在公司回購所有獲準回購的股票後到期。公司沒有義務收購任何特定數量的普通股，可以隨時自行決定修改或暫停回購。參見注釋 14。有關2023年9月30日之後授權增加股票回購計劃的後續事件。



第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃

開啟 2023年8月24日, 凱倫·卡明斯，我們的 執行副總裁兼高級總經理, 採用一份書面銷售計劃，最多可出售 46,049旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條中肯定辯護條件的公司普通股。書面計劃將於2024年8月23日或所有股票出售的任何較早日期到期。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的任何執行官或董事都沒有 採用要麼 終止任何旨在滿足第 10b5-1 (c) 條或任何 “非規則 10b5-1 交易安排” 的肯定性辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
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目錄
第 6 項。展品
請參閲本頁後面的展覽索引，該索引以引用方式納入此處。
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目錄
展覽索引
展品編號展品描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101*
內聯 XBRL（可擴展業務報告語言）。以下材料來自截至2023年9月30日的10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（i）Upland Software, Inc.的簡明合併資產負債表，（ii）Upland Software, Inc.的簡明合併經營報表，（iv）簡明合併股東權益表 Upland Software, Inc.（v）Upland Software, Inc. 的簡明合併現金流量報表和（vi）未經審計的附註Upland Software, Inc. 的簡要合併財務報表該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
* 隨函提交。

** 隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
山地軟件有限公司
日期：2023 年 11 月 2 日
/s/ 邁克爾·希爾
邁克爾·D·希爾
首席財務官

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