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Notes美國公認會計準則:一個成員的債務工具贖回期美國公認會計準則:有擔保債務成員2023-02-142023-02-140001620280單位:TenpointFivepartageSenior Notes 將於 2 月 15 日到期 Twenteight Notes美國公認會計準則:有擔保債務成員美國公認會計準則:債務工具贖回期二成員2023-02-142023-02-140001620280單位:TenpointFivepartageSenior Notes 將於 2 月 15 日到期 Twenteight NotesUS-GAAP:債務工具贖回期三成員美國公認會計準則:有擔保債務成員2023-02-142023-02-140001620280單位:TenpointFivepartageSenior Notes 將於 2 月 15 日到期 Twenteight Notes2023-02-140001620280單位:六月十五日到期的四百分比可交換優先票據二千二十四名成員2023-03-210001620280單位:六月十五日到期的四百分比可交換優先票據二千二十四名成員2023-01-012023-03-310001620280單位:非參與證券會員2023-01-012023-09-300001620280單位:非參與證券會員2023-07-012023-09-300001620280US-GAAP:可轉換債務證券成員2023-07-012023-09-300001620280US-GAAP:可轉換債務證券成員2023-01-012023-09-300001620280單位:租賃板塊成員US-GAAP:運營部門成員2023-07-012023-09-300001620280單位:光纖段會員US-GAAP:運營部門成員2023-07-012023-09-300001620280US-GAAP:企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300001620280單位:租賃板塊成員US-GAAP:運營部門成員2022-07-012022-09-300001620280單位:光纖段會員US-GAAP:運營部門成員2022-07-012022-09-300001620280US-GAAP:企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300001620280單位:租賃板塊成員US-GAAP:運營部門成員2023-01-012023-09-300001620280單位:光纖段會員US-GAAP:運營部門成員2023-01-012023-09-300001620280US-GAAP:企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300001620280單位:租賃板塊成員US-GAAP:運營部門成員2022-01-012022-09-300001620280單位:光纖段會員US-GAAP:運營部門成員2022-01-012022-09-300001620280US-GAAP:企業非細分市場成員2022-01-012022-09-300001620280單位:Windstream 承諾成員2023-09-300001620280單位:Windstream 承諾增長資本改善成員2020-10-010001620280單位:Windstream 承諾增長資本改善成本補償成員2020-10-010001620280SRT: 最大成員單位:Windstream 承諾增長資本改善成員2020-10-010001620280單位:Windstream 承諾增長資本改善成員2023-01-012023-09-300001620280單位:Windstream 承諾增長資本改善成員2023-09-300001620280單位:Windstream 承諾成員2020-10-012020-10-0100016202802020-10-010001620280SRT: 最大成員單位:Windstream 承諾設備貸款和安全協議成員2020-10-010001620280SRT: 最大成員單位:Windstream 承諾設備貸款和安全協議成員2020-10-012020-10-010001620280單位:Windstream 承諾設備貸款和安全協議成員2020-10-012020-10-0100016202802022-03-252022-03-250001620280單位:SLFHoldingsLLC會員2022-01-012022-03-310001620280單位:SLFHoldingsLLC會員2022-04-012022-06-3000016202802023-03-032023-03-030001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-06-300001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-06-300001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-12-310001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2021-12-310001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-09-300001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-09-300001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-07-012023-09-300001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-07-012022-09-300001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-01-012023-09-300001620280US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-01-012022-09-300001620280US-GAAP:累計收益虧損淨現金流Hedgenon控制權益成員2023-07-012023-09-300001620280US-GAAP:累計收益虧損淨現金流Hedgenon控制權益成員2022-07-012022-09-300001620280US-GAAP:累計收益虧損淨現金流Hedgenon控制權益成員2023-01-012023-09-300001620280US-GAAP:累計收益虧損淨現金流Hedgenon控制權益成員2022-01-012022-09-300001620280US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-07-012023-09-300001620280US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-07-012022-09-300001620280US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-09-300001620280US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-012022-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________________________________
表單 10-Q
_______________________________________________________________
(Mark One)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號: 001-36708
_______________________________________________________________
Uniti 集團公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
_______________________________________________________________
| | | | | |
馬裏蘭州 | 46-5230630 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
| |
河濱大道 2101 號,A 套房 小石城, 阿肯色州 | 72202 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(501) 850-0820
_______________________________________________________________
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | 單元 | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | o |
| | | |
非加速過濾器 | o | 規模較小的申報公司 | o |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐沒有 x
截至2023年10月26日,註冊人已經 238,672,102普通股,每股面值0.0001美元,已發行。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
這份10-Q表季度報告包括美國聯邦證券法所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實陳述的陳述以及有關我們的意圖、信念或預期的陳述,包括但不限於以下陳述:我們對與Windstream Holdings, Inc.(以及其繼任權益的Windstream Holdings II, LLC及其子公司 “Windstream”)達成的和解的期望;Windstream的未來前景和財務狀況;我們對我們維持真實地位的能力的期望房地產投資信託(“房地產投資信託基金”);我們的對電信行業未來增長和需求、未來融資計劃、業務戰略、增長前景、運營和財務表現以及我們未來的流動性需求和資本准入的預期;對光纖鏈里程和小型蜂窩網絡未來部署及相關收入確認的預期;對資本支出水平的預期;對税收目的商譽可扣除的預期;對累計其他資產重新分類的預期與利息支出衍生品相關的綜合收益(虧損);對無形資產攤銷的預期;以及對股息支付的預期。
諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“尋求” 等詞語以及類似表達,或這些術語的否定詞,旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期和信念,受到許多風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期、預測或預期的結果存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但我們無法保證我們的預期會得到實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的因素包括但不限於:
•我們最大的客户Windstream擺脱破產後的未來前景;
•通貨膨脹和更高的利率對我們的員工、我們的業務、我們的客户和其他業務合作伙伴的業務以及全球金融市場的不利影響;
•我們的客户在與我們簽訂的任何合同安排(包括主租賃安排)下履行和/或履行其義務的能力和意願;
•我們的客户在租約到期後與我們續訂租約的能力和意願,我們就續訂的價格達成協議的能力或通過獨立評估獲得令人滿意的續訂租金的能力,以及在不續訂或我們更換現有租户的情況下以相同或更好的條件對我們的房產進行重新定位的能力;
•是否有合適的收購機會以及我們是否有能力找到合適的收購機會,以及我們以優惠條件收購和租賃相應房產或運營和整合收購業務的能力;
•我們有能力產生足夠的現金流來償還未償債務併為我們的資本融資承諾提供資金;
•我們進入債務和股權資本市場的能力;
•信用評級下調和利率波動對我們的業務或客户業務的影響;
•我們留住關鍵管理人員的能力;
•我們維持房地產投資信託基金地位的能力;
•美國税法和其他聯邦、州或地方法律的變化,無論是否特定於房地產投資信託基金;
•我們的債務協議中可能限制我們運營靈活性的條款;
•我們可能遇到設備故障、自然災害、網絡攻擊或恐怖襲擊,而我們的保險可能無法提供足夠的保障;
•我們未能充分實現所收購公司的潛在收益或難以整合的風險;
•通信行業和通信分配系統所有權所固有的其他風險,包括與環境問題和房地產投資流動性不足有關的潛在責任;以及
•本10-Q表季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第1A項 “風險因素” 和我們的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他因素,以及我們在未來向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的報告中不時描述的因素。
前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除正常的公開披露義務外,我們明確表示沒有義務公開發布任何前瞻性陳述的更新或修訂,以反映我們預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。
Uniti 集團公司
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 5 |
| Uniti 集團公司 | |
| 簡明合併資產負債表 | 5 |
| 簡明合併虧損表 | 6 |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 7 |
| 簡明合併股東赤字表 | 8 |
| 簡明合併現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
| 1.業務的組織和描述 | 11 |
| 2.重要會計政策的列報基礎和摘要 | 11 |
| 3.收入 | 13 |
| 4.租賃 | 14 |
| 5.對未合併實體的投資 | 16 |
| 6.金融工具的公允價值 | 16 |
| 7.不動產、廠房和設備 | 18 |
| 8.衍生工具和套期保值活動 | 18 |
| 9.商譽和無形資產與負債 | 19 |
| 10.票據和其他債務 | 20 |
| 11.每股收益 | 24 |
| 12.細分信息 | 26 |
| 13.承付款和或有開支 | 29 |
| 14.累計其他綜合虧損 | 31 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 1.概述 | 31 |
| 2.運營結果 | 32 |
| 3.非公認會計準則財務指標 | 39 |
| 4.流動性和資本資源 | 42 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 48 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 49 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 49 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 49 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 49 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 49 |
第 5 項。 | 其他信息 | 49 |
第 6 項。 | 展品 | 50 |
| | |
簽名 | 51 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Uniti 集團公司
簡明合併資產負債表 | | | | | | | | | | | | | | |
| | (未經審計) | | |
(千美元,面值除外) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
資產: | | | | |
不動產、廠房和設備,淨額 | | $ | 3,962,436 | | | $ | 3,754,547 | |
現金和現金等價物 | | 34,119 | | | 43,803 | |
應收賬款,淨額 | | 46,824 | | | 42,631 | |
善意 | | 208,378 | | | 361,378 | |
無形資產,淨額 | | 312,541 | | | 334,846 | |
應收直線收入 | | 87,733 | | | 68,595 | |
經營租賃使用權資產,淨額 | | 121,816 | | | 88,545 | |
其他資產 | | 79,000 | | | 77,597 | |
對未合併實體的投資 | | 37,686 | | | 38,656 | |
遞延所得税資產,淨額 | | 90,792 | | | 40,631 | |
總資產 | | $ | 4,981,325 | | | $ | 4,851,229 | |
負債和股東赤字: | | | | |
負債: | | | | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | | $ | 133,958 | | | $ | 122,195 | |
應付和解金(附註13) | | 185,855 | | | 251,098 | |
無形負債,淨額 | | 159,071 | | | 167,092 | |
應計應付利息 | | 50,778 | | | 121,316 | |
遞延收入 | | 1,214,287 | | | 1,190,041 | |
應付股息 | | 69 | | | 2 | |
經營租賃負債 | | 81,302 | | | 66,356 | |
融資租賃債務 | | 18,388 | | | 15,520 | |
票據和其他債務,淨額 | | 5,582,057 | | | 5,188,815 | |
負債總額 | | 7,425,765 | | | 7,122,435 | |
| | | | |
承付款和或有開支(注13) | | | | |
| | | | |
股東赤字: | | | | |
優先股,$0.0001面值, 50,000授權股份; 不已發行和流通股份 | | — | | | — | |
普通股,$0.0001面值, 500,000已授權股份;已發行和流通股票: 236,540截至2023年9月30日的股票以及 235,8292022 年 12 月 31 日 | | 24 | | | 24 | |
額外的實收資本 | | 1,218,815 | | | 1,210,033 | |
超過累計收益的分配 | | (3,665,569) | | | (3,483,634) | |
Uniti 股東總赤字 | | (2,446,730) | | | (2,273,577) | |
非控股權益: | | | | |
運營合作單位 | | 2,040 | | | 2,121 | |
累積無表決權可轉換優先股,美元0.01面值, 6授權股份, 3已發行的和未決的 | | 250 | | | 250 | |
股東赤字總額 | | (2,444,440) | | | (2,271,206) | |
負債總額和股東赤字 | | $ | 4,981,325 | | | $ | 4,851,229 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Uniti 集團公司
簡明合併虧損表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人,每股數據除外) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 214,588 | | | $ | 208,623 | | | $ | 637,849 | | | $ | 618,878 | |
尤尼特纖維 | | 76,067 | | | 74,480 | | | 226,326 | | | 226,234 | |
總收入 | | 290,655 | | | 283,103 | | | 864,175 | | | 845,112 | |
成本和支出: | | | | | | | | |
利息支出,淨額 | | 120,691 | | | 97,731 | | | 389,243 | | | 290,280 | |
折舊和攤銷 | | 77,337 | | | 73,516 | | | 231,379 | | | 217,276 | |
一般和管理費用 | | 25,481 | | | 26,863 | | | 77,331 | | | 75,818 | |
運營費用(不包括折舊和攤銷) | | 37,392 | | | 36,291 | | | 109,878 | | | 108,184 | |
商譽減值(附註2) | | 153,000 | | | 216,000 | | | 153,000 | | | 216,000 | |
交易相關費用和其他費用 | | 1,441 | | | 2,375 | | | 9,805 | | | 7,324 | |
出售房地產的收益 | | (1,424) | | | (94) | | | (1,424) | | | (344) | |
出售業務的收益 | | — | | | (176) | | | — | | | (176) | |
其他支出(收入),淨額 | | 1,435 | | | 74 | | | 21,323 | | | (8,254) | |
成本和支出總額 | | 415,353 | | | 452,580 | | | 990,535 | | | 906,108 | |
| | | | | | | | |
未合併實體的所得税前虧損和收益權益 | | (124,698) | | | (169,477) | | | (126,360) | | | (60,996) | |
所得税優惠 | | (43,095) | | | (13,056) | | | (49,864) | | | (10,183) | |
未合併實體的收益權益 | | (670) | | | (672) | | | (1,990) | | | (1,696) | |
淨虧損 | | (80,933) | | | (155,749) | | | (74,506) | | | (49,117) | |
歸屬於非控股權益的淨(虧損)收益 | | (36) | | | (70) | | | (33) | | | 135 | |
歸屬於股東的淨虧損 | | (80,897) | | | (155,679) | | | (74,473) | | | (49,252) | |
參與證券在收益中的份額 | | (321) | | | (226) | | | (890) | | | (897) | |
可轉換優先股申報的股息 | | (5) | | | (5) | | | (15) | | | (15) | |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (81,223) | | | $ | (155,910) | | | $ | (75,378) | | | $ | (50,164) | |
| | | | | | | | |
每股普通股虧損: | | | | | | | | |
基本 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.66) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.21) | |
稀釋 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.66) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.21) | |
| | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均數: | | | | | | | | |
基本 | | 236,533 | | | 235,739 | | | 236,352 | | | 235,483 | |
稀釋 | | 236,533 | | | 235,739 | | | 236,352 | | | 235,483 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Uniti 集團公司
綜合虧損簡明合併報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | | $ | (80,933) | | | $ | (155,749) | | | $ | (74,506) | | | $ | (49,117) | |
其他綜合收入: | | | | | | | | |
利率互換終止 | | — | | | 2,829 | | | — | | | 8,488 | |
其他綜合收入 | | — | | | 2,829 | | | — | | | 8,488 | |
綜合損失 | | (80,933) | | | (152,920) | | | (74,506) | | | (40,629) | |
歸屬於非控股權益的綜合(虧損)收益 | | (36) | | | (69) | | | (33) | | | 147 | |
歸屬於股東的綜合虧損 | | $ | (80,897) | | | $ | (152,851) | | | $ | (74,473) | | | $ | (40,776) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Uniti 集團公司
簡明合併股東赤字表
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至9月30日的三個月中 |
(數千,共享數據除外) | | 優先股 | | 普通股 | | 額外付費 資本 | | 累積其他 全面 損失 | | 中的分佈 超過 累積的 收益 | | 非控制性 利息-OP 單位 | | 非控制性 利息-非 首選投票 股份 | | 股東總數 赤字 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的餘額 | | — | | | — | | | 235,699,513 | | | 24 | | | 1,224,427 | | | (3,516) | | | (3,298,455) | | | 2,072 | | | 250 | | | (2,075,198) | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (155,679) | | | (70) | | | — | | | (155,749) | |
其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,828 | | | — | | | 1 | | | — | | | 2,829 | |
申報的普通股分紅 ($)0.15每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,584) | | | — | | | — | | | (35,584) | |
宣佈向非控股權益分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49 | | | — | | | 49 | |
與股票薪酬的預扣税相關的付款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 1,201 | | | — | | | 3,151 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,151 | |
發行普通股-員工股票購買計劃 | | — | | | — | | | 40,530 | | | — | | | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 325 | |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | | — | | | — | | | 235,741,244 | | | 24 | | | 1,227,905 | | | (688) | | | (3,489,718) | | | 2,052 | | | 250 | | | (2,260,175) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | — | | | — | | | 236,430,752 | | | 24 | | | 1,215,260 | | | — | | | (3,548,870) | | | 2,092 | | | 250 | | | (2,331,244) | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (80,897) | | | (36) | | | — | | | (80,933) | |
申報的普通股分紅 ($)0.15每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,802) | | | — | | | — | | | (35,802) | |
宣佈向非控股權益分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16) | | | — | | | (16) | |
與股票薪酬的預扣税相關的付款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9) | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 3,227 | | | — | | | 3,148 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,148 | |
發行普通股-員工股票購買計劃 | | — | | | — | | | 105,737 | | | — | | | 416 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 416 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | — | | | — | | | 236,539,716 | | | 24 | | | 1,218,815 | | | — | | | (3,665,569) | | | 2,040 | | | 250 | | | (2,444,440) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至9月30日的九個月中, |
(數千,共享數據除外) | | 優先股 | | 普通股 | | 額外付費 資本 | | 累積其他 全面 損失 | | 中的分佈 超過 累積的 收益 | | 非控制性 利息-OP 單位 | | 非控制性 利息-非 首選投票 股份 | | 股東總數 赤字 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | | — | | | — | | | 234,779,247 | | | 23 | | | 1,214,830 | | | (9,164) | | | (3,333,481) | | | 13,893 | | | 125 | | | (2,113,774) | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49,252) | | | 135 | | | — | | | (49,117) | |
其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,476 | | | — | | | 12 | | | — | | | 8,488 | |
申報的普通股分紅 ($)0.45每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (106,860) | | | — | | | — | | | (106,860) | |
宣佈向非控股權益分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (111) | | | — | | | (111) | |
累積無表決權可轉換優先股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (125) | | | — | | | 125 | | | — | |
交換非控股權益 | | — | | | — | | | 244,682 | | | — | | | 7,257 | | | — | | | — | | | (11,877) | | | — | | | (4,620) | |
與股票薪酬的預扣税相關的付款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,434) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,434) | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 647,461 | | | 1 | | | 9,663 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,664 | |
發行普通股-員工股票購買計劃 | | — | | | — | | | 69,854 | | | — | | | 589 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 589 | |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | | — | | | — | | | 235,741,244 | | | 24 | | | 1,227,905 | | | (688) | | | (3,489,718) | | | 2,052 | | | 250 | | | (2,260,175) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | — | | | 235,829,485 | | | 24 | | | 1,210,033 | | | — | | | (3,483,634) | | | 2,121 | | | 250 | | | (2,271,206) | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,473) | | | (33) | | | — | | | (74,506) | |
申報的普通股分紅 ($)0.45每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,462) | | | — | | | — | | | (107,462) | |
宣佈向非控股權益分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (48) | | | — | | | (48) | |
普通股認股權證結算的付款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (56) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (56) | |
終止債券對衝期權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 59 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 59 | |
與股票薪酬的預扣税相關的付款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,359) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,359) | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 537,590 | | | — | | | 9,408 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,408 | |
發行普通股-員工股票購買計劃 | | — | | | — | | | 172,641 | | | — | | | 730 | | | — | | | — | | | — | | | | | 730 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | — | | | — | | | 236,539,716 | | | 24 | | | 1,218,815 | | | — | | | (3,665,569) | | | 2,040 | | | 250 | | | (2,444,440) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Uniti 集團公司
簡明合併現金流量表
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 |
經營活動產生的現金流 | | | | |
淨虧損 | | $ | (74,506) | | | $ | (49,117) | |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | | | | |
折舊和攤銷 | | 231,379 | | | 217,276 | |
遞延融資成本和債務折扣的攤銷 | | 13,975 | | | 13,510 | |
清償債務造成的損失,淨額 | | 31,187 | | | — | |
利率互換終止 | | — | | | 8,488 | |
遞延所得税 | | (50,161) | | | (21,723) | |
未合併實體的收益權益 | | (1,990) | | | (1,696) | |
未合併實體的累計收益分配 | | 2,959 | | | 2,959 | |
為利率互換結算支付的現金 | | — | | | (9,591) | |
低於市場租賃的無形資產的直線收入和攤銷 | | (28,795) | | | (31,066) | |
基於股票的薪酬 | | 9,408 | | | 9,664 | |
商譽減值(見附註2) | | 153,000 | | | 216,000 | |
出售未合併實體的收益(見附註5) | | — | | | (7,923) | |
出售房地產的收益 | | (1,424) | | | (344) | |
資產處置的(收益)損失 | | (242) | | | 902 | |
出售業務的收益 | | — | | | (176) | |
和解義務的增加 | | 8,273 | | | 8,733 | |
其他 | | 2 | | | (126) | |
資產和負債的變化: | | | | |
應收賬款 | | (4,194) | | | (2,863) | |
其他資產 | | 10,530 | | | 7,756 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | | (108,826) | | | (75,556) | |
經營活動提供的淨現金 | | 190,575 | | | 285,107 | |
來自投資活動的現金流 | | | | |
資本支出 | | (368,264) | | | (292,666) | |
出售未合併實體所得收益(見附註5) | | — | | | 32,527 | |
出售房地產所得收益,淨現金 | | 1,530 | | | 575 | |
出售業務的收益 | | — | | | 541 | |
出售其他設備的收益 | | 1,581 | | | 338 | |
用於投資活動的淨現金 | | (365,153) | | | (258,685) | |
來自融資活動的現金流 | | | | |
償還債務 | | (2,263,662) | | | — | |
發行票據的收益 | | 2,600,000 | | | — | |
已支付的股息 | | (107,395) | | | (107,362) | |
應付和解金的付款 | | (73,516) | | | — | |
向非控股權益支付的分配 | | (48) | | | (217) | |
非控股權益交換付款 | | — | | | (4,620) | |
循環信貸額度下的借款 | | 450,000 | | | 180,000 | |
循環信貸額度下的付款 | | (367,000) | | | (105,000) | |
融資租賃付款 | | (1,601) | | | (887) | |
支付融資費用 | | (26,955) | | | — | |
普通股認股權證結算的付款 | | (56) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
終止債券對衝期權 | | 59 | | | — | |
與提前償還債務有關的成本 | | (44,303) | | | — | |
| | | | |
員工股票購買計劃 | | 730 | | | 589 | |
與股票薪酬的預扣税相關的付款 | | (1,359) | | | (4,434) | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | | 164,894 | | | (41,931) | |
現金和現金等價物的淨減少 | | (9,684) | | | (15,509) | |
期初的現金和現金等價物 | | 43,803 | | | 58,903 | |
期末的現金和現金等價物 | | $ | 34,119 | | | $ | 43,394 | |
| | | | |
非現金投資和融資活動: | | | | |
已購置但尚未支付的財產和設備 | | $ | 12,134 | | | $ | 12,751 | |
租户資本改善 | | 94,322 | | | 120,239 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Uniti 集團公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1。 業務的組織和描述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“我們” 或 “我們的”)於 2014 年 9 月 4 日在馬裏蘭州註冊成立。我們是一家獨立的內部管理房地產投資信託基金(“REIT”),從事通信行業關鍵任務基礎設施的收購、建設和租賃。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。我們管理運營的重點是我們的 二主要業務範圍:Uniti Fiber 和 Uniti Leasing。
公司通過慣常的 “up-reit” 結構運營,根據該結構,我們通過合夥企業Uniti Group LP持有幾乎所有的資產。Uniti Group LP是特拉華州的一家有限合夥企業(“運營合夥企業”),由我們作為普通合夥人控制。up-reit結構旨在通過使公司能夠使用運營合夥企業的普通單位作為節税收購貨幣來促進未來的收購機會。截至 2023 年 9 月 30 日,我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人,擁有大約 99.96運營合作伙伴關係中合夥權益的百分比。
注意事項 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資和/或控制子公司(包括運營合夥企業)的所有賬目。根據會計準則編纂810, 合併(“ASC 810”),運營合夥企業被視為可變權益實體,併合併到Uniti Group Inc.的簡明合併財務報表中,因為該公司是主要受益人。所有重要的公司間餘額和交易均已抵消。
ASC 810為確定通過表決權以外的其他方式實現控制的實體(“可變利益實體” 或 “VIE”)以及確定應合併VIE的商業企業提供指導。通常,在以下情況下,適用對實體是否為VIE的考慮:(1)股權投資者(如果有)缺乏(i)通過投票或類似權利就該實體的活動做出決定的能力,(ii)吸收該實體預期損失的義務,或(iii)獲得該實體預期剩餘回報的權利;(2)風險股權投資不足以為該實體的活動提供資金,而無需額外下屬財務支持;或(3)股權投資者的投票權與以下情況不成比例他們的經濟利益以及該實體的幾乎所有活動都涉及或代表投票權益過小的投資者進行.公司合併了被認為是主要受益人的VIE。主要受益人被定義為具有以下兩個特徵的實體:(1)指導綜合起來對VIE績效影響最大的活動的權力;(2)吸收損失的義務和從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報的權利。
隨附的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的《會計準則編纂法》(“ASC”)中規定的美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的適用規章制度編制的。因此,它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,為編制中期業績公允報表所必需的所有調整(包括正常的經常性應計款項)均已包括在內。任何過渡期的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。隨附的簡明合併財務報表和相關附註應與我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 2023年2月28日,經其在10-K/A表格上向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂 2023年3月29日(“年度報告”)。因此,隨附的簡明合併財務報表和相關附註中省略了通常提供的重要會計政策和其他披露,因為這些項目已在我們的年度報告中披露。
信用風險的集中—在2020年9月之前,我們與Windstream Holdings, Inc.(連同其繼任者Windstream Holdings II, LLC及其子公司 “Windstream”)簽訂了長期獨家三網租約(“主租賃”),根據該租約,我們的租賃收入的很大一部分來自該租約。2020 年 9 月 18 日,Uniti 和 Windstream
分割了主租約並簽訂了 二結構上相似的主租約(統稱為 “Windstream 租賃”),對主租賃的全部內容進行了修改和重述。Windstream租賃包括(a)主租約(“ILEC MLA”),用於管理用於Windstream現有本地交換運營商(“ILEC”)業務的Uniti自有資產;(b)主租約(“CLEC MLA”),管理用於Windstream具有消費者競爭力的本地交換運營商(“CLEC”)業務的Uniti自有資產。提供的Windstream租賃下的收入 66.9% 和 66.4分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月收入的百分比。由於我們的收入和現金流中有很大一部分來自Windstream根據Windstream Leasess支付的租賃款項,因此,如果Windstream在Windstream租賃下違約,或者遇到運營或流動性困難而無法產生足夠的現金向我們付款,則可能會對我們的合併經營業績、流動性、財務狀況和/或支付股息和償還債務的能力產生重大不利影響。
我們通過多種方法監控Windstream的信貸質量,包括(i)審查全國認可的信貸機構對Windstream的信用評級,(ii)審查根據Windstream租賃協議必須向我們提交的Windstream財務報表,(iii)監測有關Windstream及其業務的新聞報道,(iv)進行研究以確定可能影響Windstream條款的行業趨勢 Windstream 租賃以及 (vi) 監測 Windstream 租賃的及時性它根據Windstream租賃協議支付的款項。
截至本10-Q表季度報告發布之日,Windstream的所有租賃付款均處於最新狀態。我們注意到,2020年8月,穆迪投資者服務公司就其崛起後的退出融資將Windstream評為B3企業家族評級,前景穩定。同時,標準普爾全球評級將Windstream評為B-發行人評級,前景穩定。截至提交本文件之日,這兩個評級均保持有效。為了幫助我們持續評估Windstream的信譽度,我們會定期從Windstream收到某些機密財務信息和指標。
善意—截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們所有的商譽都包含在我們的Uniti Fiber板塊中。對於收購價格超過所收購企業淨資產公允價值的部分,商譽予以確認。在第四季度每年對商譽進行減值審查。商譽減值測試的應用需要做出重大判斷,包括:確定申報單位;向申報單位分配資產和負債;向申報單位分配商譽。根據澳大利亞證券交易委員會350-20的規定, 無形資產-商譽和其他,如果發生的事件或情況發生變化,很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面金額以下(“觸發事件”),則我們會在兩次年度減值測試之間評估商譽的減值情況。觸發事件發生時,實體可以選擇首先評估定性因素,以確定是否需要進行定量減值測試。如果商譽很有可能受到損害,則必須估算申報單位的公允價值並將其與其賬面價值進行比較。
在對商譽進行量化評估時,我們使用基於未來估計現金流現值的收益方法和基於可比業務市場數據的市場方法以及在最近交易中支付的收購倍數相結合的方式來估算纖維報告單位的公允價值。我們編制現金流預測的固有因素是對經營業績和業務計劃的審查得出的重要假設和估計,其中包括預期的收入和支出增長率、資本支出計劃和貼現率。在確定這些假設時,我們會考慮我們執行計劃的能力、未來的經濟狀況、利率和其他市場數據。評估公允價值時使用的許多因素都超出了管理層的控制範圍,這些假設和估計數在未來可能會發生變化。這些假設或估計值的微小變化可能會對我們的現金流預測產生重大影響,因此可能會影響未來時期潛在減值的可能性和金額。可能對這些假設或估計產生負面影響的潛在事件可能包括客户流失或業務計劃執行不力,這會影響收入增長、成本上漲影響利潤、維持增長所需的資本支出水平以及影響我們的貼現率的市場因素,包括股價波動和利率上升。例如,如果我們在光纖網絡建設的許可程序中遇到嚴重延遲,則受影響現金流的時機可能會影響長期增長率,並對收入方法產生負面影響,從而導致潛在的減值。因此,如果我們對平均預計收入增長百分比、平均預計息税折舊攤銷前利潤率百分比和/或平均預計資本支出佔收入變化的百分比的預期,則未來可能會出現商譽減值(而其他假設保持不變)。此外,股票價格或利率上升和/或市場方法中使用的收購倍數下降等市場因素的惡化可能會影響潛在減值的可能性和金額。我們評估每種估值方法在確定得出的公允價值時適用於每種方法的權重方面的適當性。如果申報單位淨資產的賬面金額低於其公允價值,則不存在減值。如果申報單位的賬面金額大於申報單位的公允價值,則必須確認超額部分的減值虧損,並記錄在合併虧損表中,但不得超過商譽的賬面金額。
在編制截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表時,公司確定了觸發事件,因此進行了定性和定量商譽減值測試。觸發事件是宏觀經濟和金融市場因素的結果,特別是利率的持續上升,影響了我們的貼現率。根據商譽的中期評估,我們得出結論,使用收益法和市場法相結合進行估算,Uniti Fiber板塊的公允價值低於其賬面金額。因此,我們記錄了 $153.0百萬 ($)113.9在截至2023年9月30日的三個月中,Uniti Fiber板塊的商譽減值費用為百萬美元(扣除税款)。
在編制截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表時,公司確定了觸發事件,因此進行了定性和定量商譽減值測試。觸發事件是宏觀經濟和金融市場因素的結果,特別是利率上升,影響了我們的貼現率。根據對商譽的中期評估,我們得出結論,使用收益法和市場方法相結合進行估算,Uniti Fiber板塊的公允價值低於其賬面金額。因此,我們記錄了 $216.0百萬 ($)205.7在截至2022年9月30日的三個月中,Uniti Fiber板塊的商譽減值費用為百萬美元(扣除税款)。
最近通過的會計公告
2022 年 3 月,財務會計準則委員會發布了 2022-02 年度會計準則更新(“ASU”), 金融工具——信用損失(主題 326):問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”),它取消了陷入困境的債務重組的會計指導,要求按發放年份披露本期融資應收賬款和租賃淨投資的總註銷額。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2022-02,該採用對公司的合併財務報表沒有影響。
2022 年 12 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-06, 參考利率改革(主題 848):推遲主題848(“ASU 2022-06”)的到期日期,這為在2022年12月31日倫敦銀行同業拆借利率到期日之後完成的合同修改提供了額外救濟。該修正案允許推遲到2024年12月31日。公司在發行時採用了 ASU 2022-06,該採用對公司的合併財務報表沒有影響。
注意事項 3。 收入
收入分類
下表列出了我們按收入來源分列的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 9月30日 | | 九個月已結束 9月30日 |
(千人) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
按收入來源分列的收入 | | | | | | | | |
與客户簽訂合同的收入 | | | | | | | | |
尤尼特纖維 | | | | | | | | |
點亮回程 | | $ | 18,246 | | | $ | 19,969 | | | $ | 57,221 | | | $ | 59,344 | |
企業和批發 | | 24,211 | | | 21,423 | | | 70,144 | | | 63,359 | |
電子税率和政府 | | 15,911 | | | 15,245 | | | 43,947 | | | 48,026 | |
其他 | | 786 | | | 703 | | | 2,264 | | | 2,076 | |
尤尼特纖維 | | $ | 59,154 | | | $ | 57,340 | | | $ | 173,576 | | | $ | 172,805 | |
尤尼迪租賃 | | 1,868 | | | 1,201 | | | 5,142 | | | 3,553 | |
與客户簽訂合同的總收入 | | 61,022 | | | 58,541 | | | 178,718 | | | 176,358 | |
根據租賃指導核算的收入 | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | 212,720 | | | 207,422 | | | 632,707 | | | 615,325 | |
尤尼特纖維 | | 16,913 | | | 17,140 | | | 52,750 | | | 53,429 | |
根據租賃指導核算的總收入 | | 229,633 | | | 224,562 | | | 685,457 | | | 668,754 | |
總收入 | | $ | 290,655 | | | $ | 283,103 | | | $ | 864,175 | | | $ | 845,112 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,租賃應收賬款為美元20.9百萬和美元26.2分別為百萬美元,與客户簽訂合同的應收賬款為美元16.4百萬和美元16.1分別是百萬。
合同資產(未開票收入)和負債(遞延收入)
合同資產主要包括未開票的建築收入,我們使用產生的成本來衡量履行履約義務的進展情況。合同資產在我們的簡明合併資產負債表中列報為應收賬款淨額。當合同價格開具發票時,相關的未開單應收賬款被重新歸類為貿易應收賬款,餘額將在收取發票金額時結算。合同負債通常包括向客户收取的預付費用,用於在客户開始使用公司網絡之前建立公司網絡的必要組成部分的費用。因經常使用公司網絡而向客户收取的費用將在相關的服務期內予以確認。在提供服務之前收取的預付費用將推遲到客户接受公司的網絡,然後在預計將提供收入安排所要求的實質性服務的時期(即協議的初始期限)內按比例確認為服務收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們確認的收入為美元0.9百萬和美元3.5百萬美元包含在2022年12月31日的合同負債餘額中。
下表提供了有關根據ASC 606核算的合同資產和合同負債的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 合約資產 | | 合同負債 |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 173 | | | $ | 8,699 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | 44 | | | $ | 11,129 | |
分配給剩餘履約義務的交易價格
合同中關於隨時準備提供服務的履約義務通常會隨着時間的推移或服務提供而得到履行。合同負債主要與客户預付款的遞延收入有關。隨着公司履行履約義務,在合同期限內確認遞延收入,並減少負債。截至2023年9月30日,我們在ASC 606項下合約下的未來收入(即與剩餘履約義務相關的交易價格)總計為美元646.1百萬,其中 $584.9百萬與目前正在開具發票的合同有關,平均剩餘合同期限為 3.4年份,而 $61.2百萬是我們積壓的銷售預訂,這些訂單尚未安裝,平均合同期限為 5.0年份。 對於最初預期期限為一年或更短的合同,我們不披露未履行的履約義務的價值。
注意事項 4。 租賃
出租人會計
我們根據運營租賃向租户租賃通信塔、地面空間、託管空間和暗光纖。我們的租賃的初始租賃期限從低於 一年到 35年份,其中大部分包括延長或續訂租約的期限低於以下的選項 一年到 20年限(基於租賃協議中規定的某些條件的滿足情況),其中一些可能包括在租賃協議中終止租賃的選項 一到 六個月.某些租賃協議包含未來租金上漲的條款。根據租賃合同應付的款項包括固定付款,以及我們的一些租賃的可變付款。
分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租賃收入組成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
租賃收入-經營租賃 | | $ | 229,633 | | | $ | 224,562 | | | $ | 685,457 | | | $ | 668,754 | |
截至2023年9月30日,如果我們是出租人,則根據不可取消的運營租約,在剩餘的租賃期內將收到的租賃款項如下:
| | | | | | | | |
(千人) | | 2023 年 9 月 30 日¹ |
2023 | | $ | 196,452 | |
2024 | | 804,866 | |
2025 | | 813,967 | |
2026 | | 815,516 | |
2027 | | 816,453 | |
此後 | | 2,351,694 | |
租賃應收賬款總額 | | $ | 5,798,948 | |
(1)未來將收到的最低租賃付款總額包括美元4.9十億美元與Windstream租約有關。 |
我們作為出租人的經營租賃下的標的資產彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
土地 | | $ | 26,533 | | | $ | 26,549 | |
建築和改進 | | 347,002 | | | 346,093 | |
波蘭人 | | 309,901 | | | 296,941 | |
纖維 | | 3,802,120 | | | 3,529,835 | |
裝備 | | 437 | | | 437 | |
銅 | | 3,978,336 | | | 3,964,439 | |
管道 | | 89,963 | | | 89,963 | |
塔樓資產 | | 1,165 | | | 1,397 | |
融資租賃資產 | | 2,615 | | | 28,126 | |
其他資產 | | 10,434 | | | 10,434 | |
| | 8,568,506 | | | 8,294,214 | |
減去:累計折舊 | | (5,660,717) | | | (5,542,726) | |
運營租賃下的標的資產,淨額 | | $ | 2,907,789 | | | $ | 2,751,488 | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,我們作為出租人的運營租賃標的資產的折舊費用分別彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
運營租賃下標的資產的折舊費用 | | $ | 45,795 | | | $ | 44,127 | | | $ | 136,640 | | | $ | 130,858 | |
承租人會計
根據運營租約,我們承諾為通信塔、地面空間、託管空間、暗光纖和建築物提供運營租約。我們還為深色纖維和汽車提供融資租賃。我們的租賃的初始租賃期限從低於 一年到 30年份,其中大部分包括延長或續訂租約的期限低於以下的選項 一年到 20年份,其中一些可能包括在此期間終止租賃的選項 一到 六個月.某些租賃協議包含未來租金上漲的條款。根據租賃合同應付的款項包括固定付款,以及我們的一些租賃的可變付款。
截至2023年9月30日,我們的短期租賃承諾金額約為美元3.40百萬。
截至2023年9月30日,不可取消的租賃下的未來租賃付款如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 經營租賃 | | 融資租賃 |
2023 | | $ | 4,169 | | | $ | 928 | |
2024 | | 17,941 | | | 3,521 | |
2025 | | 15,090 | | | 3,468 | |
2026 | | 11,701 | | | 3,335 | |
2027 | | 9,060 | | | 2,960 | |
此後 | | 101,405 | | | 12,934 | |
未貼現的租賃付款總額 | | $ | 159,366 | | | $ | 27,146 | |
減去:估算利息 | | (78,064) | | | (8,758) | |
租賃負債總額 | | $ | 81,302 | | | $ | 18,388 | |
注意事項 5。 對未合併實體的投資
光纖控股
BB 光纖控股有限責任公司 (“光纖控股”) 成立的主要目的是將光纖網絡作為房地產進行長期投資。 2020年7月1日,公司完成了對控制公司中西部光纖網絡資產的實體(“Propco”)所有權的出售。 光纖控股有 47.5與我們的合資夥伴簽訂長期三重淨租賃協議的 Propco 所有權的百分比。我們在Fiber Holdings的所有權約為 20Propco 的經濟利益百分比。公司目前的投資和因參與而面臨的最大虧損風險 Fiber Holdings是一家權益法未合併的實體,大約是 $37.7截至2023年9月30日,百萬人。該公司未向以下機構提供財務支持 光纖控股公司。
Harmoni
2022年6月21日,公司完成了將其對Harmoni Towers LP的投資出售給我們的投資合作伙伴Palistar Communications Infrastructure GP LLC的交易,現金對價總額為美元32.5百萬。由於這筆交易,在 2022 年第二季度,我們的税前收益為 $7.9其他支出(收入)內的百萬美元,淨額和美元6.7我們的合併收益表中的所得税支出百萬美元。
注意事項 6。 金融工具的公允價值
FASB ASC 820, 公允價值 測量,根據用於按公允價值計量資產和負債的投入的可觀測性,建立了估值技術的層次結構。這種等級制度將基於市場或可觀察的投入確立為首選的價值來源,其次是在缺乏市場投入的情況下使用管理假設的估值模型。層次結構的三個級別如下所示:
第 1 級— 申報實體在評估日可以獲得的相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整);
第 2 級— 除第 1 級所含報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入;以及
第 3 級— 無法觀察到的資產或負債輸入。
我們的金融工具包括現金和現金等價物、賬款和其他應收賬款、我們的未償票據和其他債務、應付結算、應付利息和股息。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們的金融工具的公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 總計 | | 活躍報價 市場 (第 1 級) | | 含其他可觀察值的價格 輸入 (第 2 級) | | 不可觀察的價格 輸入(級別 3) |
2023 年 9 月 30 日 | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | |
高級擔保票據- 10.50%,2028 年 2 月 15 日到期 | | $ | 2,530,476 | | | $ | — | | | $ | 2,530,476 | | | $ | — | |
高級擔保票據- 4.75%,2028 年 4 月 15 日到期 | | 460,130 | | | — | | | 460,130 | | | — | |
高級無抵押票據- 6.00%,將於 2030 年 1 月 15 日到期 | | 441,809 | | | — | | | 441,809 | | | — | |
高級無抵押票據- 6.50%,2029 年 2 月 15 日到期 | | 723,720 | | | — | | | 723,720 | | | — | |
可交換的優先票據- 4.00%,2024 年 6 月 15 日到期 | | 118,016 | | | — | | | 118,016 | | | — | |
可轉換優先票據- 7.50% 將於 2027 年 12 月 1 日到期 | | 263,535 | | | — | | | 263,535 | | | — | |
優先有擔保循環信貸額度,浮動利率,將於2027年9月24日到期 | | 270,973 | | | — | | | 270,973 | | | — | |
應付和解金 | | 174,075 | | | — | | | 174,075 | | | — | |
總計 | | $ | 4,982,734 | | | $ | — | | | $ | 4,982,734 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 總計 | | 活躍報價 市場 (第 1 級) | | 含其他可觀察值的價格 輸入 (第 2 級) | | 不可觀察的價格 輸入(級別 3) |
截至2022年12月31日 | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | |
高級擔保票據- 7.875%,2025 年 2 月 15 日到期 | | $ | 2,208,319 | | | $ | — | | | $ | 2,208,319 | | | $ | — | |
高級擔保票據- 4.75%,2028 年 4 月 15 日到期 | | 469,740 | | | — | | | 469,740 | | | — | |
高級無抵押票據- 6.00%,將於 2030 年 1 月 15 日到期 | | 467,401 | | | — | | | 467,401 | | | — | |
高級無抵押票據- 6.50%,2029 年 2 月 15 日到期 | | 759,917 | | | — | | | 759,917 | | | — | |
可交換的優先票據- 4.00%,2024 年 6 月 15 日到期 | | 127,024 | | | — | | | 127,024 | | | — | |
可轉換優先票據- 7.50%,2027 年 12 月 1 日到期 | | 297,765 | | | | | 297,765 | | | |
優先擔保循環信貸額度,浮動利率,2024年12月10日到期 | | 187,981 | | | — | | | 187,981 | | | — | |
應付和解金 | | 232,350 | | | — | | | 232,350 | | | — | |
總計 | | $ | 4,750,497 | | | $ | — | | | $ | 4,750,497 | | | $ | — | |
由於這些金融工具的短期性質,現金和現金等價物、賬户和其他應收賬款以及應付賬款、利息和股息的賬面價值接近公允價值。
我們未償票據和其他債務的本金餘額總額為美元5.68截至2023年9月30日,為億美元,公允價值為美元4.98十億。我們未償票據和其他債務的估計公允價值基於可用的外部定價數據和類似債務工具的當前市場利率等因素,這些因素在公允價值層次結構中被歸類為二級投入。
Uniti 需要賺錢490.1分等額分期向 Windstream 支付的數百萬美元現金 20從 2020 年 10 月開始的連續幾個季度(“應付和解金”)。 參見 注意事項 13。應付結算款最初使用未來現金流的現值按公允價值入賬。根據可觀測的市場數據,使用折現率輸入對未來的現金流進行貼現。因此,我們將公允價值層次結構中用作2級的輸入進行分類。截至2023年9月30日,剩餘的和解應付金額為美元185.9百萬。 自首次記錄以來,使用的估值方法沒有變化。
注意事項 7。 不動產、廠房和設備
不動產、廠場和設備的賬面價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 可折舊的生命 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
土地 | | 無限期 | | $ | 30,035 | | | $ | 28,845 | |
建築和改進 | | 3 - 40年份 | | 364,714 | | | 363,077 | |
波蘭人 | | 30年份 | | 309,901 | | | 296,941 | |
纖維 | | 30年份 | | 4,763,091 | | | 4,434,506 | |
裝備 | | 5 - 7年份 | | 451,758 | | | 399,473 | |
銅 | | 20年份 | | 3,978,336 | | | 3,964,439 | |
管道 | | 30年份 | | 89,963 | | | 89,963 | |
塔樓資產 | | 20年份 | | 4,031 | | | 5,619 | |
融資租賃資產 | | (1) | | 52,403 | | | 73,487 | |
其他資產 | | 15 - 20年份 | | 10,436 | | | 10,436 | |
公司資產 | | 3 - 7年份 | | 15,641 | | | 14,883 | |
在建工程 | | (1) | | 57,597 | | | 46,508 | |
| | | | 10,127,906 | | | 9,728,177 | |
減去累計折舊 | | | | (6,165,470) | | | (5,973,630) | |
不動產、廠房和設備淨額 | | | | $ | 3,962,436 | | | $ | 3,754,547 | |
(1)請參閲我們的年度報告,瞭解不動產、廠房和設備會計政策。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為美元69.9百萬和美元209.1分別為百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為美元66.1百萬和美元194.9分別是百萬。
注意事項 8。 衍生工具和套期保值活動
可交換票據對衝交易
2019 年 6 月 25 日,在定價的同時 4.002024年6月15日到期的可交換票據(“可交換票據”)和2019年6月27日到期的可交換票據的百分比,同時由該機構行使 參與發行可交換票據的初始購買者(“初始購買者”)關於購買額外可交換票據的選擇權,可交換票據的發行人Uniti Fiber Holdings Inc. 簽訂了協議 與公司普通股有關的可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”) 初始購買者或其各自的關聯公司(統稱為 “交易對手”)。票據對衝交易涵蓋了最初構成可交換票據基礎並在交換可交換票據時可行使的相同數量的公司普通股,但反稀釋調整與適用於可交換票據的調整基本相似。票據對衝交易的初始行使價對應於可交換票據的初始交易價格,但須進行與適用於可交換票據的反稀釋調整基本相似。如果未提前行使,票據對衝交易將在可交換票據到期時到期。票據對衝交易旨在減少在任何可交換票據交換時對公司普通股的潛在稀釋和/或抵消Uniti Fiber Holdings Inc.在行使時按票據對衝交易衡量的公司普通股每股市值高於票據行使價的情況下(視情況而定)需要支付的超過已交換可交換票據本金的任何現金支付對衝交易。
票據對衝交易是Uniti Fiber Holdings Inc.與交易對手達成的單獨交易,不是可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人對票據對衝交易沒有任何權利。票據對衝交易符合公認會計原則下的某些會計標準,在我們的簡明合併資產負債表上記入額外的實收資本,不作為每個報告期重新計量的衍生品入賬。
認股權證交易
2019年6月25日,在可交換票據定價的同時,2019年6月27日,在初始購買者行使購買額外可交換票據的選擇權的同時,公司進行了認股權證交易,向交易對手出售認股權證(“認股權證”),收購的認股權證(“認股權證”),但須進行反攤薄調整 27.8公司普通股總計為百萬股,行使價約為美元16.42每股。根據認股權證可以發行的公司普通股的初始最大數量約為 55.5百萬。由於公司與交易對手就每次回購可交換票據簽訂了部分解除協議,根據認股權證可以發行的公司普通股的最大數量隨後減少了。公司依據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免提供和出售認股權證。如果根據認股權證衡量,在行使認股權證時,公司普通股的每股市值超過認股權證的行使價,則認股權證將對公司的普通股產生攤薄效應,除非公司根據認股權證的條款選擇現金結算認股權證。認股權證將在2024年9月開始的期限內到期。
認股權證是公司與交易對手達成的單獨交易,不是可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人對認股權證沒有任何權利。認股權證符合公認會計原則下的某些會計標準,在我們的簡明合併資產負債表上記入額外實收資本,不作為每個報告期重新計量的衍生品入賬。
注意事項 9。 商譽和無形資產與負債
在截至2023年9月30日的九個月中,商譽賬面價值的變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 尤尼特纖維 | | 總計 |
截至2022年12月31日的商譽 | | $ | 672,878 | | | $ | 672,878 | |
截至2022年12月31日的累計減值費用 | | (311,500) | | | (311,500) | |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 361,378 | | | $ | 361,378 | |
| | | | |
商譽減值(附註2) | | $ | (153,000) | | | $ | (153,000) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | 208,378 | | | $ | 208,378 | |
| | | | |
2023 年 9 月 30 日的商譽 | | $ | 672,878 | | | $ | 672,878 | |
截至2023年9月30日的累計減值費用 | | (464,500) | | | (464,500) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | 208,378 | | | $ | 208,378 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,無形資產和負債的賬面價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | 原創 成本 | | 累積的 攤銷 | | 原創 成本 | | 累積的 攤銷 |
有限壽命無形資產: | | | | | | | | |
客户名單 | | $ | 416,104 | | | $ | (145,845) | | | $ | 416,104 | | | $ | (128,728) | |
合同 | | 52,536 | | | (19,701) | | | 52,536 | | | (14,776) | |
基本權利 | | 10,497 | | | (1,050) | | | 10,497 | | | (787) | |
| | | | | | | | |
無形資產總額 | | $ | 479,137 | | | | | $ | 479,137 | | | |
減去:累計攤銷 | | (166,596) | | | | | (144,291) | | | |
無形資產總額,淨額 | | $ | 312,541 | | | | | $ | 334,846 | | | |
| | | | | | | | |
有限壽命無形負債: | | | | | | | | |
低於市場的租賃 | | $ | 191,154 | | | (32,083) | | | $ | 191,154 | | | (24,062) | |
| | | | | | | | |
有限壽命無形負債: | | | | | | | | |
低於市場的租賃 | | $ | 191,154 | | | | | $ | 191,154 | | | |
減去:累計攤銷 | | (32,083) | | | | | (24,062) | | | |
無形負債總額,淨額 | | $ | 159,071 | | | | | $ | 167,092 | | | |
截至2023年9月30日,公司無形資產的剩餘加權平均攤銷期為 13.6年份。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為美元7.4百萬和美元22.3分別為百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為美元7.5百萬和美元22.3分別為百萬。攤銷費用估計為 $29.82023 年全年的百萬美元,美元29.72024 年為百萬,美元29.72025 年為百萬,美元29.72026 年為百萬美元,以及29.72027 年為一百萬。
我們在收入中確認低於市場價格的租賃的攤銷。截至2023年9月30日的三個月和九個月中,與攤銷低於市場價格的租賃相關的收入為美元2.7百萬和美元8.0百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月中,與低於市場價格的租賃攤銷相關的收入為美元2.7百萬和美元8.0百萬。截至2023年9月30日,公司無形負債的剩餘加權平均攤銷期為 16.3年份。攤銷低於市場租約的收入估計為美元10.72023 年全年的百萬美元,美元10.72024 年為百萬,美元10.72025 年為百萬,美元10.72026 年為百萬美元,以及10.72027 年有百萬。
注意事項 10。 票據和其他債務
所有債務,包括下文所述的優先擔保信貸額度和票據,均為運營合夥企業和/或其某些子公司的債務,如下所述。但是,該公司是此類債務的擔保人。
票據和其他債務如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(千人) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
本金 | | $ | 5,680,442 | | | $ | 5,262,373 | |
減去未攤銷的折扣、溢價和債務發行成本 | | (98,385) | | | (73,558) | |
票據和其他債務減去未攤銷的折扣、溢價和債務發行成本 | | $ | 5,582,057 | | | $ | 5,188,815 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,票據和其他債務包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
(千人) | | 校長 | | 未攤銷 折扣, 高級版和 債務發行 成本 | | 校長 | | 未攤銷 折扣, 高級版和 債務發行 成本 |
高級擔保票據- 7.875% 將於 2025 年 2 月 15 日到期 (折扣基於估算利率 8.38%) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,250,000 | | | $ | (22,239) | |
高級擔保票據- 10.50% 將於 2028 年 2 月 15 日到期 (折扣基於估算利率 11.06%) | | 2,600,000 | | | (50,570) | | | — | | | — | |
高級擔保票據- 4.75%,2028 年 4 月 15 日到期 (折扣基於估算利率 5.04%) | | 570,000 | | | (6,689) | | | 570,000 | | | (7,654) | |
高級無抵押票據- 6.00% 於 2030 年 1 月 15 日到期 (折扣基於估算利率 6.27%) | | 700,000 | | | (9,622) | | | 700,000 | | | (10,535) | |
高級無抵押票據- 6.50%,2029 年 2 月 15 日到期 (折扣基於估算利率 6.83%) | | 1,110,000 | | | (16,398) | | | 1,110,000 | | | (18,245) | |
可交換的優先票據- 4.00%,2024 年 6 月 15 日到期 (折扣基於估算利率 4.77%) | | 122,942 | | | (657) | | | 137,873 | | | (1,501) | |
可轉換優先票據- 7.50%,2027 年 12 月 1 日到期 (折扣基於估算利率 8.29%) | | 306,500 | | | (8,524) | | | 306,500 | | | (9,768) | |
優先有擔保循環信貸額度,浮動利率,將於2027年9月24日到期 | | 271,000 | | | (5,925) | | | 188,000 | | | (3,616) | |
總計 | | $ | 5,680,442 | | | $ | (98,385) | | | $ | 5,262,373 | | | $ | (73,558) | |
| | | | | | | | |
截至2023年9月30日,票據和其他債務包括以下內容:(i) $271.0根據截至2015年4月24日由運營合夥企業、Uniti Group Finance 2019 Inc.和CSL Capital, LLC(以下簡稱 “借款人”)、擔保方、作為行政代理人、抵押代理人、週轉貸款機構和信用證發行人以及其中提到的某些其他貸款機構(“信貸協議”)簽訂的循環信貸額度(定義見下文)下的百萬美元”); (ii) $2.6十億本金總額 10.50% 2028 年 2 月 15 日到期的優先擔保票據(“2028 年 2 月有擔保票據”);(iii) $570百萬本金總額為 4.75% 2028 年 4 月 15 日到期的優先擔保票據(“2028 年 4 月有擔保票據”);(iv) $1.1十億本金總額 6.50% 到期優先無抵押票據 2029年2月15日(“2029 年票據”);(v) $122.9可交換票據的本金總額為百萬美元;(vi) $700百萬本金總額為 6.002030年1月15日到期的優先無抵押票據(“2030年票據”)的百分比;以及(vii)美元306.5百萬本金總額為 7.502027年12月1日到期的可轉換優先票據的百分比(“2027年可轉換票據”,以及2028年2月的有擔保票據、2028年4月的有擔保票據、2029年票據、2030年票據和可交換票據,“票據”)。T票據的條款如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述。
信貸協議
2023年3月24日,借款人分別是Uniti Group Inc.的子公司,簽署了信貸協議的第8號修正案(“修正案”)。
在2023年7月25日獲得某些例行監管批准後,該修正案延長了美元的到期日500截至2027年9月24日的百萬美元循環信貸額度(“循環信貸額度”)。該修正案還將循環信貸額度從倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期限SOFR,並根據該變更,將信貸利差調整設置為 十所有利息期的基點。信貸協議下的所有債務均由(i)公司和(ii)運營合夥企業的某些子公司(“子公司擔保人”)擔保,並由借款人和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。
借款人受信貸協議規定的慣例契約的約束,包括有義務維持信貸協議中定義的合併擔保槓桿率,不超過 5.00到 1.00。在符合慣例條件的前提下,我們被允許承擔其他債務,只要在任何此類債務生效後,根據信貸協議的定義,我們的合併總槓桿率不超過 6.50至1.00,如果此類債務有擔保,則根據信貸協議的定義,我們的合併擔保槓桿率不超過 4.00到 1.00。此外,信貸協議包含慣常的違約事件,包括一項交叉違約條款,根據該條款,借款人或其某些子公司未能根據其他債務還款,或者發生影響這些其他借款安排的某些事件,都可能觸發償還信貸協議下任何未償款項的義務。特別是,如果(i)借款人或其某些子公司在到期時未能償還總計為美元的任何其他債務的本金或利息,則可能觸發還款義務75.0百萬美元或以上,或 (ii) 發生的事件導致或將允許任何其他總額為美元的債務的持有人75.0數百萬或更多,此類債務將在其規定的到期日之前到期。截至2023年9月30日,借款人遵守了信貸協議下的所有契約。
如果信貸協議中未簽訂替代租約,則終止任一 Windstream Lease 都將導致 “違約事件” 九十 (90) 日曆日,我們沒有按照《信貸協議》的定義維持合併擔保槓桿率的預估合規性 5.00到 1.00。
循環信貸額度下的借款的利率等於基準利率加上適用的保證金,範圍為 2.75% 至 3.50% 或期限 SOFR 利率加上適用的保證金,範圍為 3.75% 至 4.50每種情況下的百分比,按慣例計算,並根據我們的合併擔保槓桿率確定。根據循環信貸額度,我們需要支付相當於的季度承諾費 0.50在適用季度內未使用承諾的平均金額的百分比(視降序而定) 0.40在實現合併擔保槓桿率(不超過一定水平)後,相應季度未使用承付款平均金額的年百分比,季度信用證費用等於(A)定期SOFR借款的適用利潤率和(B)該季度未償信用證可提取的平均金額的乘積。
安全票據
2023 年 2 月 14 日,運營合夥企業 CSL Capital, LLC、Uniti Group Finance 2019 Inc. 和 Uniti Fiber Holdings Inc.(統稱 “發行人”)發行了 $2.62028年2月有擔保票據的本金總額為10億美元。發行人使用本次發行的淨收益為全額贖回發行人的未償還款項提供資金 7.8752025年到期的優先擔保票據(“2025年有擔保票據”)的百分比,用於償還循環信貸額度下的未償借款,並支付與上述相關的任何相關溢價、費用和支出。2023年2月14日,發行人向受託人存入了2025年有擔保票據的全部贖回價格,並履行了各自對管理2025年有擔保票據的契約的義務。在 2023 年第一季度,我們記錄了 $32.3利息支出中2025年有擔保票據的清算損失為百萬美元,扣除簡明合併收益表,其中包括美元10.3用於註銷未攤銷折扣和遞延融資成本的非現金利息支出百萬美元以及美元22.0贖回溢價的百萬現金利息支出。
2028年2月的有擔保票據的發行價格為 100根據截至2023年2月14日的契約(“2028年2月有擔保票據契約”),在發行人、其中指定的擔保人(統稱為 “擔保人”)和作為受託人和抵押代理人的德意志銀行信託公司美洲中其本金的百分比。2028年2月的有擔保票據將於2028年2月15日到期,利率為 10.50每年百分比。2028年2月有擔保票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付,從2023年9月15日開始。
發行人可以在2025年9月15日之前的任何時候全部或部分贖回2028年2月的有擔保票據,贖回價格等於 100截至贖回日(但不包括贖回日)已贖回的2028年2月有擔保票據本金的百分比加上其應計和未付利息(如果有),再加上2028年2月擔保票據契約中描述的適用 “整理” 溢價。
此後,發行人可以按2028年2月擔保票據契約中規定的贖回價格全部或部分贖回2028年2月的有擔保票據。此外,在2025年2月15日之前,發行人可以一次或多次兑換,最多可兑換 10任何十二個月內佔2028年2月有擔保票據本金總額的百分比
贖回價格等於的期限 103本金的百分比加上相應的應計和未付利息(如果有),但不包括適用的贖回日期。儘管有上述規定,發行人不得將發行任何附加票據(定義見2028年2月的有擔保票據契約)的收益用於向投資者提供的價格等於或超過以下價格 103% 用於為任何此類可選贖回提供資金。此外,在 2025 年 9 月 15 日當天或之前的任何時間,直至 402028年2月有擔保票據本金總額的百分比可以用某些股票發行的淨現金收益進行兑換,贖回價格為 110.50截至但不包括適用的贖回日的本金加上應計和未付利息(如果有)的百分比;前提是至少 60最初於2028年2月發行的有擔保票據本金總額的百分比仍未償還。如果運營合夥企業的控制權發生某些變化,則2028年2月有擔保票據的持有人將有權要求發行人提出在以下地點回購票據 101截至回購日(但不包括回購日)的本金的百分比加上應計和未付利息(如果有)。
2028年2月的有擔保票據由公司在優先無抵押基礎上提供全額和無條件的共同和單獨擔保,由運營合夥企業現有和未來的每家國內限制性子公司(發行人除外)在優先擔保基礎上提供全額和無條件的共同和單獨擔保,這些子公司為公司優先擔保信貸額度和現有有擔保票據下的債務(“子公司擔保人”)。此外,發行人將做出商業上合理的努力來獲得必要的監管批准,允許公司的某些非擔保子公司為2028年2月的有擔保票據提供擔保,包括在有擔保票據內部進行申報以獲得此類批准 602028 年 2 月有擔保票據的發行天數。擔保可在特定情況下發放,包括在未經2028年2月有擔保票據持有人同意的情況下自動解除此類擔保的某些情況。
2028年2月的有擔保票據及相關擔保是發行人和子公司擔保人的優先擔保債務,在付款權上與發行人和子公司擔保人所有現有和未來的非次級債務相同;在為2028年2月擔保擔保的抵押品的價值範圍內,實際上優先於發行人和子公司擔保人的所有無抵押債務,包括公司現有的優先無抵押票據注;實際上與所有發行人平等子公司擔保人的現有和未來債務由抵押品的第一優先留置權擔保(包括公司優先擔保信貸額度和現有有擔保票據下的債務);發行人和子公司擔保人任何次級債務的優先受付權;在結構上次於公司子公司(發行人除外)的所有現有和未來負債(包括應付貿易賬款),這些負債在結構上次於公司子公司(發行人除外)的所有現有和未來負債(包括應付貿易賬款)2028 年 2 月的擔保票據。
2028 年 2 月的有擔保票據契約包含慣常的高收益契約,限制了運營合夥企業及其受限子公司的能力:承擔或擔保額外債務;承擔或擔保債務;支付股息或分配、贖回或回購股本;進行某些投資或其他限制性付款;出售資產;向不受限制的子公司轉讓重大知識產權;與關聯公司達成交易;合併、合併或出售其全部或幾乎所有股份資產;並限制發行人及其受限制子公司向發行人支付股息或其他金額的能力。這些契約受一些重要而重要的限制、限定條件和例外情況的約束。2028年2月的有擔保票據契約還包含慣常違約事件。
可交換票據
2023 年 3 月 21 日,公司回購了大約 1 美元15.0百萬張可交換票據,現金對價總額為美元13.7百萬。在 2023 年第一季度,我們記錄了 $1.1償還債務後的百萬美元收益,扣除我們簡明合併損益表的利息支出,其中包括美元0.1百萬美元的非現金利息支出,用於註銷未攤銷的折扣和遞延融資成本。就這些回購而言,公司與交易對手簽訂了部分解除協議,以解除上述票據對衝交易和認股權證的一部分(見 注意事項 8).
遞延融資成本
遞延融資費用與票據的發行和循環信貸額度有關。這些成本在相關債務期限內使用實際利息法進行攤銷,幷包含在我們的簡明合併損益表的利息支出中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們認可了美元4.4百萬和美元13.6與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息支出分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們確認了美元4.4百萬和美元13.0與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息支出分別為百萬美元。
注意 11。 每股收益
我們的限時限制性股票獎勵被視為參與證券,因為它們以與普通股相同的利率獲得不可剝奪的分紅權。作為參與證券,我們將這些工具納入了根據FASB ASC 260中描述的兩類方法計算每股收益, 每股收益(“ASC 260”)。
我們還擁有基於業績的傑出限制性股票單位,其中包含可沒收的股息權。因此,這些獎勵被視為非參與型限制性股票,在業績條件得到滿足之前,在兩類方法下不具有攤薄作用。
可交換票據和可轉換2027年票據的攤薄效應是使用 “if 轉換法” 計算的。這假設將扣除所得税後的利息添加到歸屬於股東的淨收益中,就好像證券是在報告期初(或發行時,如果更晚的話)轉換一樣,由此產生的普通股包含在加權平均股數中。認股權證的攤薄效應 (參見備註 8)使用美國國庫券法計算。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,由於行使價超過了報告期內普通股的平均市場價格,認股權證被排除在攤薄後的已發行股票中。
以下列出了兩類方法下每股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人,每股數據除外) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
每股基本虧損: | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | |
歸屬於股東的淨虧損 | | $ | (80,897) | | | $ | (155,679) | | | $ | (74,473) | | | $ | (49,252) | |
減去:分配給參與證券的收入 | | (321) | | | (226) | | | (890) | | | (897) | |
可轉換優先股申報的股息 | | (5) | | | (5) | | | (15) | | | (15) | |
歸屬於普通股的淨虧損 | | $ | (81,223) | | | $ | (155,910) | | | $ | (75,378) | | | $ | (50,164) | |
分母: | | | | | | | | |
已發行基本加權平均普通股 | | 236,533 | | | 235,739 | | | 236,352 | | | 235,483 | |
每股普通股的基本虧損 | | (0.34) | | | (0.66) | | | (0.32) | | | (0.21) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人,每股數據除外) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
攤薄後的每股虧損: | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | |
歸屬於股東的淨虧損 | | $ | (80,897) | | | $ | (155,679) | | | $ | (74,473) | | | $ | (49,252) | |
減去:分配給參與證券的收入 | | (321) | | | (226) | | | (890) | | | (897) | |
可轉換優先股申報的股息 | | (5) | | | (5) | | | (15) | | | (15) | |
對如果轉換後的稀釋性證券的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | |
歸屬於普通股的淨虧損 | | $ | (81,223) | | | $ | (155,910) | | | $ | (75,378) | | | $ | (50,164) | |
分母: | | | | | | | | |
已發行基本加權平均普通股 | | 236,533 | | | 235,739 | | | 236,352 | | | 235,483 | |
攤薄型非分紅證券的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | |
對如果轉換後的稀釋性證券的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | |
每股普通股攤薄虧損的加權平均股 | | 236,533 | | | 235,739 | | | 236,352 | | | 235,483 | |
普通股每股攤薄虧損 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.66) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.21) | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中, 1,053,189未參與的證券被排除在每股收益的計算之外,因為它們本來會產生反稀釋作用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們不包括在內 53,427,833和 53,836,845根據每股收益的計算,分別與可交換票據和可轉換票據相關的潛在普通股,因為它們的作用本來是反稀釋的。
注意事項 12。 細分信息
我們的管理層,包括作為首席運營決策者的首席執行官,以以下身份管理我們的運營 二除我們的公司業務外,應報告的細分市場還包括:
尤尼迪租賃: 代表我們的租賃業務Uniti Leasing的業務,該業務從事關鍵任務通信資產的收購和建設,並以獨家或共享租户的方式將其租賃給固定客户,此外還為我們建造或收購的現有暗光纖網絡資產租賃暗光纖。雖然租賃板塊代表我們的房地產投資信託基金業務,但租賃板塊的某些方面也通過應税房地產投資信託基金子公司運營。
尤尼特纖維:代表我們的光纖業務Uniti Fiber的運營,該公司是電信行業基礎設施解決方案的領先提供商,包括基站回程和暗光纖。
企業:代表我們的公司辦公室和共享服務職能。直接歸因於我們業務部門運營的某些成本和支出,主要與人數、保險、專業費用和類似費用有關,將分配給相應的細分市場。
管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤評估每個細分市場的業績,調整後的息税折舊攤銷前利潤是指根據公認會計原則確定的淨收益,扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷準備金、股票薪酬支出以及交易和整合相關成本、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施企業資源計劃相關的成本可能反覆出現的影響系統、高管遣散費、與Windstream達成和解相關的成本、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷的遞延融資成本的註銷、因提前償還債務而產生的成本,包括提前投標和贖回的溢價以及與終止相關套期保值活動相關的成本、處置損益、或有對價和金融工具公允價值的變化以及其他類似或不經常出現的項目(儘管我們可能沒有收到過這樣的指控所呈現的時期)。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括為反映公司在未合併實體調整後息税折舊攤銷前利潤中所佔份額而進行的調整。公司認為,根據公認會計原則,淨收益是最合適的收益指標;但是,我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是淨收入的有用補充,因為它使投資者、分析師和管理層能夠以與同期同期相似的方式評估我們各細分市場的表現。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入的替代方案。
下文列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與我們的分部相關的部分財務數據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的三個月 |
(千人) | | 尤尼迪租賃 | | 尤尼特纖維 | | 企業 | | 可報告的分段小計 |
收入 | | $ | 214,588 | | | $ | 76,067 | | | $ | — | | | $ | 290,655 | |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | $ | 208,561 | | | $ | 29,857 | | | $ | (5,408) | | | $ | 233,010 | |
減去: | | | | | | | | |
利息支出 | | | | | | | | 120,691 | |
折舊和攤銷 | | 44,754 | | | 32,570 | | | 13 | | | 77,337 | |
交易相關費用和其他費用 | | | | | | | | 1,441 | |
出售房地產的收益 | | | | | | | | (1,424) | |
商譽減值 | | | | | | | | 153,000 | |
其他,淨額 | | | | | | | | 2,091 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | 3,148 | |
所得税優惠 | | | | | | | | (43,095) | |
對未合併實體收益權益的調整 | | | | | | | | 754 | |
淨虧損 | | | | | | | | $ | (80,933) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
(千人) | | 尤尼迪租賃 | | 尤尼特纖維 | | 企業 | | 可報告的分段小計 |
收入 | | $ | 208,623 | | | $ | 74,480 | | | $ | — | | | $ | 283,103 | |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | $ | 203,209 | | | $ | 28,586 | | | $ | (6,742) | | | $ | 225,053 | |
減去: | | | | | | | | |
利息支出 | | | | | | | | 97,731 | |
折舊和攤銷 | | 43,121 | | | 30,370 | | | 25 | | | 73,516 | |
交易相關費用和其他費用 | | | | | | | | 2,375 | |
出售房地產的收益 | | | | | | | | (94) | |
出售業務的收益 | | | | | | | | (176) | |
商譽減值 | | | | | | | | 216,000 | |
其他,淨額 | | | | | | | | 600 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | 3,151 | |
所得税優惠 | | | | | | | | (13,056) | |
對未合併實體收益權益的調整 | | | | | | | | 755 | |
淨虧損 | | | | | | | | $ | (155,749) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
(千人) | | 尤尼迪租賃 | | 尤尼特纖維 | | 企業 | | 可報告細分市場小計 |
收入 | | $ | 637,849 | | | 226,326 | | | $ | — | | | $ | 864,175 | |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | $ | 620,079 | | | 88,712 | | | (16,413) | | | $ | 692,378 | |
減去: | | | | | | | | |
利息支出 | | | | | | | | 389,243 | |
折舊和攤銷 | | 133,617 | | | 97,719 | | | 43 | | | 231,379 | |
交易相關費用和其他費用 | | | | | | | | 9,805 | |
出售房地產的收益 | | | | | | | | (1,424) | |
商譽減值 | | | | | | | | 153,000 | |
其他,淨額 | | | | | | | | 23,073 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | 9,408 | |
所得税優惠 | | | | | | | | (49,864) | |
對未合併實體收益權益的調整 | | | | | | | | 2,264 | |
淨虧損 | | | | | | | | $ | (74,506) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
(千人) | | 尤尼迪租賃 | | 尤尼特纖維 | | 企業 | | 可報告細分市場小計 |
收入 | | $ | 618,878 | | | $ | 226,234 | | | $ | — | | | $ | 845,112 | |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | $ | 602,531 | | | $ | 93,628 | | | $ | (19,153) | | | $ | 677,006 | |
減去: | | | | | | | | |
利息支出 | | | | | | | | 290,280 | |
折舊和攤銷 | | 127,738 | | | 89,440 | | | 98 | | | 217,276 | |
交易相關費用和其他費用 | | | | | | | | 7,324 | |
出售房地產的收益 | | | | | | | | (344) | |
出售業務的收益 | | | | | | | | (176) | |
商譽減值 | | | | | | | | 216,000 | |
其他,淨額 | | | | | | | | (6,534) | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | 9,664 | |
所得税優惠 | | | | | | | | (10,183) | |
對未合併實體收益權益的調整 | | | | | | | | 2,816 | |
淨虧損 | | | | | | | | $ | (49,117) | |
注意 13。 承付款和或有開支
在我們的正常業務過程中,我們面臨索賠和行政訴訟,我們認為其中任何一項是實質性的,也不預計會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
Windstream 承諾
在我們與Windstream的和解協議完成後,包括簽訂Windstream租賃協議,我們有義務賺錢490.1分等額分期向 Windstream 支付的數百萬美元現金 20從2020年10月開始連續幾個季度,Uniti可以預付在和解協議簽訂一週年當天或之後到期的任何分期付款(折扣為 9% 比率)。截至2023年9月30日,該公司已支付款項總額為美元288.9百萬。
此外,從 2020 年 10 月開始,我們有義務向 Windstream 補償,總額不超過美元1.7510億美元用於Windstream在2029年之前對長期纖維和相關資產進行的某些成長資本改進(“增長資本改進”)。Uniti對增長資本改善的補償承諾不要求Uniti向Windstream償還維護或維修支出(根據競爭對手的當地交易所運營商主租賃協議租賃的物業進行光纖更換所產生的費用除外,最高為美元)70期內為百萬美元),每筆此類補償均受承保標準的約束。Uniti在兩項Windstream租約(以及單獨的設備貸款額度)下對增長資本改善的年度總報銷承諾均限於美元2252022 年為百萬美元,且僅限於美元2252023 年和 2024 年每年百萬美元;1752025 年和 2026 年每年百萬美元;以及125從 2027 年到 2029 年,每年有 100 萬英鎊。如果Windstream(或Windstream租賃下的繼任租户)在任何日曆年度因增長資本改善而產生的成本超過該日曆年度的年度限額,則Windstream(或此類租户,視情況而定)可以在隨後的任何年度提交此類超額費用以供報銷,此類超額成本應由後續時期的年度承諾金額提供資金。此外,如果在任期內任何日曆年度中資助的增長資本改善的報銷額低於該日曆年度的年度限額,則任何日曆年度的未準備金金額將結轉並可添加到後續日曆年度的年度限額中,但年度限額為美元250任何日曆年均為百萬。在截至2023年9月30日的九個月中,Uniti報銷了美元233.5百萬美元的成長資本改善,其中 $35.1根據和解協議的規定,百萬美元代表對2022年完成的資本改善的補償,這些改善先前被歸類為租户資助的資本改善。截至本10-Q表季度報告發布之日,我們總共償還了美元794.2數百萬的增長資本改進。償還後,公司減少了與這些資本改善相關的遞延收入的未攤銷部分,並將提供給Windstream的現金與未攤銷的遞延收入之間的差額作為租賃激勵措施資本化。這種租賃激勵措施是 $0.7截至2023年9月30日,將在我們的簡明合併資產負債表上的其他資產中列報的百萬美元,將在Windstream Leaseses的初始期限內作為收入減少進行攤銷。
從每期增長資本改善補償一週年開始,Windstream根據適用的Windstream租賃應付的租金將增加等於以下金額 8.0此類分期償還額的百分比(“租金費率”)。此後,租金將增加到 100.5每次報銷的每個週年日前租金的百分比。如果Windstream根據Windstream的條款轉讓了租户在任一Windstream租賃中的權益(除非轉讓給同一個受讓人),或者如果Uniti將其在任一Windstream租賃下作為房東的權益轉讓(除非轉讓給同一個受讓人),則報銷權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配,前提是可以分配給CLEC MLA的最高限額這樣的轉賬之後是 $20每年一百萬。如果 Uniti 未能在Windstream Leases的條款要求時償還任何增長資本改善補償金或設備貸款融資申請,並且這種失敗持續下去 三十 (30) 天,則此類未報銷金額可用作Windstream在Windstream租賃下所欠租金的抵消(此後,此類款項將被視為Uniti已向他們償還了租金)。
Uniti和Windstream已分別簽訂了ILEC和CLEC設備貸款和擔保協議(統稱為 “設備貸款協議”),其中Uniti將提供最多美元125百萬(限於 $25百萬美元(任何日曆年內)1.75上文討論的數十億美元增長資本改善承諾,以貸款的形式供Windstream購買與網絡升級相關的設備或用於與Windstream租賃相關的設備。這些貸款的利息將計於 8自借款之日起的百分比。通過設備貸款協議融資的所有設備都是
Windstream的專有財產;但是,Uniti將獲得貸款購買的設備的第一留置權擔保權益。沒有根據《設備貸款協議》提供任何貸款。
其他訴訟
開始 2019年10月25日,股東們提起了集體訴訟,這些訴訟合併為一起案件,標題是 在 re Uniti Group Inc. 證券訴訟中(“集體訴訟”)在美國阿肯色州東區地方法院對公司和我們的某些高管提起訴訟,指控他們違反了聯邦證券法,理由是被告不當地未能披露我們從Windstream(“分拆公司”)分拆出來並簽訂主租賃違反Windstream某些債務契約的風險。集體訴訟要求集體認證、未指明的金錢賠償、費用和律師費以及其他救濟。2022年3月25日,雙方達成協議,以美元和解集體訴訟38.9百萬,將完全由公司的保險公司提供資金,該資金已於2022年11月7日獲得法院批准。依照使用 ASC 450,我們記錄了 $38.92022年第一季度我們的簡明合併收益表中的一般和管理費用中的百萬美元結算費用,截至2022年6月30日,我們的簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債淨額。此外,我們記錄了可能的保險收回額 $38.9百萬美元,用於減少截至2022年6月30日的三個月內我們的簡明合併損益表中的一般和管理費用,以及截至2022年6月30日簡明合併資產負債表中的其他資產。截至2023年9月30日,可能的保險復甦仍存在於簡明合併資產負債表中的其他資產。
2021年8月17日,股東代表公司向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起衍生訴訟,標題是 Mayer 等人訴 Gunderman 等人 (“梅耶衍生行動”)。2022年2月11日,一位股東代表公司向馬裏蘭特區聯邦地方法院提起衍生訴訟,標題是 Guzzo 等人訴 Gunderman 等人 (“Guzzo 衍生動作”,再加上梅耶衍生動作,“衍生動作”)。公司董事會和管理團隊的多名成員在衍生訴訟中被點名為被告。衍生訴訟中的指控與集體訴訟中的指控類似,均要求未指明的賠償、股權救濟和相關成本和費用。2023年3月3日,衍生訴訟各方簽署了一項和解條款,同意和解訴訟以換取非金錢賠償,還同意在兩起訴訟中向原告的律師支付律師費和開支,金額為美元0.8百萬。 在梅耶衍生訴訟中,法院於2023年5月9日批准了和解協議的最終批准,並駁回了該訴訟。2023年5月11日,Guzzo衍生訴訟的各方根據2023年5月25日達成的梅耶衍生訴訟和解的最終批准提交了該訴訟的規定和解僱令。
我們維持的保險單將在不同程度上為上述法律訴訟產生的潛在責任提供保障。
注意 14。 累計其他綜合虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,按組成部分分列的累計其他綜合虧損變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
現金流對衝公允價值的變化: | | | | | | | |
期初歸屬於股東的餘額 | $ | (30,353) | | | $ | (30,353) | | | $ | (30,353) | | | $ | (30,353) | |
期末歸屬於股東的餘額 | (30,353) | | | (30,353) | | | (30,353) | | | (30,353) | |
利率互換終止: | | | | | | | |
期初歸屬於股東的餘額 | 30,353 | | | 26,837 | | | 30,353 | | | 21,189 | |
從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | — | | | 2,829 | | | — | | | 8,488 | |
期末餘額 | 30,353 | | | 29,666 | | | 30,353 | | | 29,677 | |
減去:歸屬於非控股權益的其他綜合收益 | — | | | 1 | | | — | | | 12 | |
期末歸屬於股東的餘額 | 30,353 | | | 29,665 | | | 30,353 | | | 29,665 | |
期末累計其他綜合虧損 | $ | — | | | $ | (688) | | | $ | — | | | $ | (688) | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析描述了截至2023年9月30日的三個月和九個月中影響我們經營業績、財務狀況和財務狀況變化的主要因素。本討論應與隨附的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註載於本10-Q表季度報告的第一部分、第1項和我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告(經2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案(“年度報告”)修訂。
概述
公司描述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“我們” 或 “我們的”)是一家獨立的內部管理房地產投資信託基金(“REIT”),從事通信行業關鍵任務基礎設施的收購和建設。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。
2015 年 4 月 24 日,我們從 Windstream Holdings, Inc.(“Windstream Holdings”)及其權益繼任者 Windstream Holdings II, LLC 及其子公司 “Windstream”)分離並分拆出去(“分拆公司”),據此,Windstream 貢獻了某些電信網絡資產,包括光纖和銅纜網絡以及其他房地產(“分銷系統”)以及一傢俱有消費者競爭力的小型本地交易運營商(“分銷系統”)CLEC”)業務(“消費者CLEC業務”)向Uniti和Uniti發行了普通股和債務向Windstream支付了Uniti優先信貸額度下的借款獲得的現金。在分拆方面,我們與Windstream簽訂了長期的獨家三網租約(“主租約”),根據該租約,我們的很大一部分不動產出租給了Windstream,目前我們的租賃收入中有很大一部分來自該租賃。隨着Windstream從破產中脱穎而出,Uniti和Windstream將主租賃分開,簽訂了兩份結構相似的主租約(統稱為 “Windstream Leases”),這兩份主租約全部修改並重申了主租約。Windstream Leases包括 (a) 主租約(“ILEC MLA”),用於管理Uniti擁有的用於Windstream現有本地交易運營商(“ILEC”)運營的資產,以及(b)管理Uniti擁有的用於WindstreamC運營的資產的主租約(“CLEC MLA”)。
Uniti 作為房地產投資信託基金運營,用於美國聯邦所得税。作為房地產投資信託基金,公司通常無需就其房地產投資信託基金業務產生的收入繳納美國聯邦所得税,其中包括來自房地產投資信託基金的收入 Windstream 租約。我們選擇將我們運營光纖業務的子公司Uniti Fiber、租賃業務的某些方面、Uniti Leasing、我們以前的塔樓業務的某些方面以及經營我們前消費者CLEC業務的Talk America Services, LLC視為應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。TRS使我們能夠從事產生的收入不構成房地產投資信託基金合格收入的活動。我們的 TRS 需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
公司通過慣常的Upreit結構運營,根據該結構,我們通過合夥企業Uniti Group LP(特拉華州的一家有限合夥企業(“運營合夥企業”)持有幾乎所有的資產,由我們作為普通合夥人控制。該結構旨在通過使公司能夠使用運營合夥企業的普通單位作為節税收購貨幣來促進未來的收購機會。截至2023年9月30日,我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人,擁有運營合作伙伴關係中約99.96%的合夥權益。此外,我們進行了一系列交易,允許我們通過作為房地產投資信託基金徵税的子公司持有某些資產,這也可能為未來的收購機會提供便利。
我們的目標是通過與通信服務提供商進行一系列交易結構來擴大和分散我們的投資組合和租户基礎,包括(i)售後回租交易,即我們從包括通信服務提供商在內的第三方手中收購現有的基礎設施資產,並以長期的三網方式將其租回;(ii)租賃暗光纖並出售我們建造或收購的現有光纖網絡資產上的照明服務;(iii)整公司收購,其中可能包括使用一個或多個 TRS税法允許收購和經營非房地產投資信託業務和資產,但須遵守某些限制;(iv) 資本投資融資,我們為通信服務提供商提供一種為離散資本投資籌集資金以升級或擴大其網絡的具有成本效益的方法;(v) 併購融資,即我們作為資本夥伴促進併購交易,包括通過運營公司房地產公司(“Opco-PropCo”)結構。
細分市場
我們以如下方式管理我們的運營 二除我們的公司運營外,應報告的業務領域包括:
尤尼迪租賃: 代表我們的租賃業務Uniti Leasing的業務,該業務從事關鍵任務通信資產的收購和建設,並以獨家或共享租户的方式將其租賃給固定客户,此外還在我們建造或收購的現有光纖網絡資產上租賃暗光纖。雖然租賃板塊代表我們的房地產投資信託基金業務,但租賃板塊的某些方面也通過TRS運營。
尤尼特纖維:代表我們的光纖業務Uniti Fiber的運營,該公司是電信行業基礎設施解決方案的領先提供商,包括基站回程和暗光纖。
企業:代表我們的公司辦公室和共享服務職能。直接歸因於我們業務部門運營的某些成本和支出,主要與人數、信息技術系統、保險、專業費用和類似費用有關,將分配給相應的細分市場。
我們根據調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估每個細分市場的業績,我們定義為根據公認會計原則確定的淨收入,扣除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷、股票薪酬支出以及交易和整合相關成本、與Windstream破產相關的成本、與實施企業資源規劃相關的成本(本質上可能反覆出現)系統,高管遣散費、與Windstream和解相關的成本、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷的遞延融資成本的註銷、提前償還債務所產生的成本,包括提前投標和贖回溢價以及與終止相關套期保值活動相關的成本、處置收益或損失、或有對價和金融工具公允價值的變化以及其他類似或罕見的項目(儘管我們在此期間可能沒有收到過此類指控呈現)。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括為反映公司在未合併實體調整後息税折舊攤銷前利潤中所佔份額而進行的調整。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息,請參閲 “非公認會計準則財務指標”。 有關我們分部的詳細信息可在隨附的簡明合併財務報表附註12中找到,該附註12載於本10-Q表季度報告的第一部分第1項。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們的經營業績,以美元和佔所示期間總收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔收入的百分比 | | 金額 | | 佔收入的百分比 |
收入: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 214,588 | | | 73.8% | | $ | 208,623 | | | 73.7% |
尤尼特纖維 | | 76,067 | | | 26.2% | | 74,480 | | | 26.3% |
總收入 | | 290,655 | | | 100.0% | | 283,103 | | | 100.0% |
成本和支出: | | | | | | | | |
利息支出,淨額 | | 120,691 | | | 41.5% | | 97,731 | | | 34.5% |
折舊和攤銷 | | 77,337 | | | 26.6% | | 73,516 | | | 26.1% |
一般和管理費用 | | 25,481 | | | 8.8% | | 26,863 | | | 9.5% |
運營費用(不包括折舊和攤銷) | | 37,392 | | | 12.9% | | 36,291 | | | 12.8% |
商譽減值 | | 153,000 | | | 52.6% | | 216,000 | | | 76.3% |
交易相關費用和其他費用 | | 1,441 | | | 0.5% | | 2,375 | | | 0.8% |
出售房地產的收益 | | (1,424) | | | (0.5)% | | (94) | | | 0.0% |
出售業務的收益 | | — | | | —% | | (176) | | | (0.1)% |
其他支出(收入),淨額 | | 1,435 | | | 0.5% | | 74 | | | 0.0% |
成本和支出總額 | | 415,353 | | | 142.9% | | 452,580 | | | 159.9% |
未合併實體的所得税前虧損和收益權益 | | (124,698) | | | (42.9)% | | (169,477) | | | (59.8)% |
所得税優惠 | | (43,095) | | | (14.9%) | | (13,056) | | | (4.6%) |
未合併實體的收益權益 | | (670) | | | (0.2%) | | (672) | | | (0.2%) |
淨虧損 | | (80,933) | | | (27.8%) | | (155,749) | | | (55.0%) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 | | (36) | | | (0.0)% | | (70) | | | 0.0% |
歸屬於股東的淨虧損 | | (80,897) | | | (27.8)% | | (155,679) | | | (55.0%) |
參與證券在收益中的份額 | | (321) | | | (0.1%) | | (226) | | | (0.1%) |
可轉換優先股申報的股息 | | (5) | | | (0.0%) | | (5) | | | (0.0%) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (81,223) | | | (27.9)% | | $ | (155,910) | | | (55.1)% |
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們的應申報分部的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收益:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的三個月 |
(千人) | | 尤尼迪租賃 | | 尤尼特纖維 | | 企業 | | 可報告的分段小計 |
收入 | | $ | 214,588 | | | $ | 76,067 | | | $ | — | | | $ | 290,655 | |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | $ | 208,561 | | | $ | 29,857 | | | $ | (5,408) | | | $ | 233,010 | |
減去: | | | | | | | | |
利息支出 | | | | | | | | 120,691 | |
折舊和攤銷 | | 44,754 | | | 32,570 | | | 13 | | | 77,337 | |
交易相關費用和其他費用 | | | | | | | | 1,441 | |
商譽減值 | | | | | | | | 153,000 | |
出售房地產的收益 | | | | | | | | (1,424) | |
其他,淨額 | | | | | | | | 2,091 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | 3,148 | |
所得税優惠 | | | | | | | | (43,095) | |
對未合併實體收益權益的調整 | | | | | | | | 754 | |
淨虧損 | | | | | | | | $ | (80,933) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
(千人) | | 尤尼迪租賃 | | 尤尼特纖維 | | 企業 | | 可報告的分段小計 |
收入 | | $ | 208,623 | | | $ | 74,480 | | | $ | — | | | $ | 283,103 | |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | $ | 203,209 | | | $ | 28,586 | | | $ | (6,742) | | | $ | 225,053 | |
減去: | | | | | | | | |
利息支出 | | | | | | | | 97,731 | |
折舊和攤銷 | | 43,121 | | | 30,370 | | | 25 | | | 73,516 | |
交易相關費用和其他費用 | | | | | | | | 2,375 | |
商譽減值 | | | | | | | | 216,000 | |
出售房地產的收益 | | | | | | | | (94) | |
出售業務的收益 | | | | | | | | (176) | |
其他,淨額 | | | | | | | | 600 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | 3,151 | |
所得税優惠 | | | | | | | | (13,056) | |
對未合併實體收益權益的調整 | | | | | | | | 755 | |
淨虧損 | | | | | | | | $ | (155,749) | |
運營指標摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 運營指標 |
| | 9月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | % 增加/(減少) |
運營指標: | | | | | | |
Uniti 租賃: | | | | | | |
光纖鏈英里 | | 5,460,000 | | | 5,140,000 | | | 6.2% |
銅絞線 miles | | 230,000 | | | 230,000 | | | 0.0% |
Uniti 纖維: | | | | | | |
光纖鏈英里 | | 2,940,000 | | | 2,840,000 | | | 3.5% |
客户關係 | | 28,257 | | | 27,615 | | | 2.3% |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 |
收入: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 214,588 | | | 73.8% | | $ | 208,623 | | | 73.7% |
尤尼特纖維 | | 76,067 | | | 26.2% | | 74,480 | | | 26.3% |
總收入 | | $ | 290,655 | | | 100.0% | | $ | 283,103 | | | 100.0% |
尤尼迪租賃— Uniti Leasing的收入主要歸因於根據Windstream租賃(以及歷史上的主租賃)將我們的分銷系統租賃給Windstream所產生的租金收入。在 Windstream 租賃協議下, Windstream 負責支付與運營配送系統相關的成本,包括財產税、保險以及維護和維修成本。因此,我們不記錄與支付財產税相關的債務,因為 Windstream 直接向税務機關付款。Windstream 租賃的初始期限將於 2030 年 4 月 30 日到期。2023 年全年 Windstream 租約下的年租金為 6.722 億美元並且每年以 0.5% 的比率上漲。有關Windstream租賃的描述,請參閲下面的 “流動性和資本資源——Windstream租賃”。
每個續訂期第一年的租金將是我們和Windstream商定的金額。雖然協議要求續訂租金為 “公平市場租金”,但如果我們無法達成協議,則續訂的公平市場租金將由獨立評估程序決定。從每個續訂期限的第二年開始,續訂租金將以0.5%的上漲率增加。
根據Windstream租約,Windstream(或Windstream租約下的任何繼任租户)有權要求Uniti向某些ILEC和CLEC物業(“增長資本改進” 或 “GCI”)償還Windstream(或Windstream租約下的適用租户)對某些ILEC和CLEC物業(“增長資本改進” 或 “GCI”)進行的長期增值纖維和相關資產的某些增長資本改善總額高達17.5億美元。下文 “流動性和資本資源——Windstream租賃” 中討論了Uniti向Windstream支付的增長資本改善年度補償承諾總額。
從每期增長資本改善補償一週年開始,Windstream根據適用的Windstream租賃應付的租金將增加等於8.0%的金額(“租金” 此類分期償還的費率”)。此後,在每次報銷的每個週年之日,租金率將提高到先前租金的100.5%。如果Windstream根據Windstream的條款轉讓了租户在任一Windstream租賃中的權益(除非轉讓給同一個受讓人),或者如果Uniti將其在任一Windstream租賃下作為房東的權益轉讓(除非轉讓給同一個受讓人),則報銷權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配,前提是可以分配給CLEC MLA的最高限額此類轉賬之後的每年為2 000萬美元。如果 Uniti 未能償還任何增長資本改善補償
當Windstream租賃條款要求付款或設備貸款融資申請時,並且這種失敗持續三十 (30) 天,則此類未償還的款項可用作Windstream在Windstream租賃下所欠租金的抵消(此後此類款項將視為Uniti已向他們償還了租金)。
這個 Windstream Leases規定,租户資助的資本改善(“TCI”),定義為配電系統的維護、維修、過度建造、升級或更換,包括但不限於用光纖配電系統取代銅配電系統,在Windstream建造後自動成為Uniti的財產。我們獲得與TCI相關的非貨幣對價,因為它們自動成為我們的財產,並且我們將TCI的成本基礎視為資本,即不動產、廠房和設備以及遞延收入。我們在不動產、廠房和設備的估計使用壽命內對其進行折舊,並將遞延收入作為TCI資產相同折舊年限內的額外租賃收入攤銷。TCI 不包括由 Uniti 償還的成長資本改善.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔細分市場收入的百分比 | | 金額 | | 佔細分市場收入的百分比 |
Uniti 租賃收入: | | | | | | | | |
Windstream 租約: | | | | | | | | |
現金收入 | | | | | | | | |
現金租金 | | $ | 168,338 | | | 78.5% | | $ | 167,500 | | | 80.3% |
GCI 收入 | | 8,450 | | | 3.9% | | 3,914 | | | 1.9% |
現金收入總額 | | 176,788 | | | 82.4% | | 171,414 | | | 82.2% |
非現金收入 | | | | | | | | |
TCI 收入 | | 11,707 | | | 5.4% | | 10,939 | | | 5.2% |
GCI 收入 | | 4,436 | | | 2.1% | | 3,624 | | | 1.7% |
其他直線收入 | | 1,401 | | | 0.7% | | 2,241 | | | 1.1% |
非現金收入總額 | | 17,544 | | | 8.2% | | 16,804 | | | 8.0% |
Windstream 總收入 | | 194,332 | | | 90.6% | | 188,218 | | | 90.2% |
其他服務 | | 20,256 | | | 9.4% | | 20,405 | | | 9.8% |
Uniti 租賃總收入 | | $ | 214,588 | | | 100.0% | | $ | 208,623 | | | 100.0% |
TCI收入的增加歸因於Windstream的持續投資。截至2023年9月30日和2022年9月30日,自風流租賃和主租賃成立以來,Windstream對TCi的投資總額分別為11億美元和11億美元。
GCI收入的增加歸因於Uniti對增長資本改善的持續補償。在截至2023年9月30日的三個月中,Uniti償還了7,470萬美元的增長資本改善。2023 年 9 月 30 日之後,Windstream 提出申請,我們報銷了1,650萬美元的合格增長資本改善。截至本10-Q表季度報告發布之日,我們已經償還了總計7.942億美元的增長資本改善。
我們確認截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,來自其他服務的收入分別為2,030萬美元和2,040萬美元,包括非Windstream三網租賃和暗光纖不可剝奪使用權(“IRU”)安排。
因為 我們的收入和現金流的很大一部分來自Windstream根據Windstream租賃支付的租賃款項,如果Windstream無法產生足夠的現金來向我們付款,則可能會對我們的合併運營業績、流動性、財務狀況和/或維持房地產投資信託基金地位和服務債務的能力產生重大不利影響.
我們通過多種方法監控Windstream的信用質量,包括(i)審查全國認可的信貸機構對Windstream的信用評級,(ii)審查根據Windstream Leases要求向我們提交的Windstream財務報表,(iii)監控有關Windstream的新聞報道以及
其業務,(iv)進行研究以確定可能影響Windstream的行業趨勢,(v)監測Windstream遵守Windstream租賃條款的情況,(vi)監測其在Windstream租賃下付款的及時性。
截至本10-Q表季度報告發布之日,Windstream的所有租賃付款均處於最新狀態。穆迪投資者服務公司目前對Windstream的企業家族評級為B3,前景穩定。標普全球評級目前對Windstream的發行人評級為B-,前景穩定。此外,為了幫助我們持續評估Windstream的信譽,我們會定期從Windstream收到某些機密財務信息和指標。
尤尼特纖維— 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,Uniti Fiber的收入包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔細分市場收入的百分比 | | 金額 | | 佔細分市場收入的百分比 |
Uniti Fiber 收入 | | | | | | | | |
列出回程服務 | | $ | 18,246 | | | 24.0% | | $ | 19,969 | | | 26.8% |
企業和批發 | | 24,211 | | | 31.9% | | 21,423 | | | 28.8% |
電子税率和政府 | | 15,911 | | | 20.9% | | 15,245 | | | 20.5% |
深色纖維和小細胞 | | 16,913 | | | 22.2% | | 17,140 | | | 23.0% |
其他服務 | | 786 | | | 1.0% | | 703 | | | 0.9% |
Uniti Fiber 總 | | $ | 76,067 | | | 100.0% | | $ | 74,480 | | | 100.0% |
在截至2023年9月30日的三個月中,Uniti Fiber的總收入為7,610萬美元,而截至2022年9月30日的三個月為7,450萬美元。Uniti Fiber收入增加160萬美元,這主要是由於企業和批發收入增加了280萬美元,這主要是由於互聯網服務的增加,以及E-Rate和政府收入增加70萬美元,這主要是設備和安裝銷售的增加,但部分被Lit回程服務收入減少170萬美元所抵消,這主要是由於一次性拆分和取消費用減少所致。
利息支出,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 | | 增加/(減少) |
利息支出,淨額: | | | | | | |
現金: | | | | | | |
優先擔保票據 | | 75,019 | | $ | 51,066 | | | 23,953 | |
高級無抵押票據 | | 35,514 | | 31,988 | | | 3,526 | |
高級擔保循環信貸額度——浮動利率 | | 3,510 | | 3,539 | | | (29) | |
利率互換終止 | | — | | 2,829 | | | (2,829) | |
其他 | | 49 | | 985 | | | (936) | |
現金利息總額 | | 114,092 | | | 90,407 | | | 23,685 | |
非現金: | | | | | | |
遞延融資成本和債務折扣的攤銷 | | 4,520 | | 4,495 | | | 25 | |
應付和解金的增加 | | 2,497 | | 2,946 | | | (449) | |
資本化利息 | | (418) | | | (117) | | | (301) | |
非現金利息總額 | | 6,599 | | | 7,324 | | | (725) | |
利息支出總額,淨額 | | $ | 120,691 | | | $ | 97,731 | | | $ | 22,960 | |
截至2023年9月30日的三個月,與截至2022年9月30日的三個月相比,利息支出增加了2300萬美元。增長的主要原因是我們的有擔保和無抵押票據的現金利息增加了2750萬美元,但部分被2022年10月停止的280萬美元利率互換終止利息減少所抵消。
折舊和攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 | | 增加/(減少) |
按分部劃分的折舊和攤銷費用: | | | | | | |
折舊費用 | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 43,026 | | | $ | 41,392 | | | $ | 1,634 | |
尤尼特纖維 | | 26,872 | | | 24,653 | | | 2,219 | |
企業 | | 13 | | | 25 | | | (12) | |
折舊費用總額 | | 69,911 | | | 66,070 | | | 3,841 | |
攤銷費用 | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | 1,728 | | | 1,729 | | | (1) | |
尤尼特纖維 | | 5,698 | | | 5,717 | | | (19) | |
攤銷費用總額 | | 7,426 | | | 7,446 | | | (20) | |
折舊和攤銷費用總額 | | $ | 77,337 | | | $ | 73,516 | | | $ | 3,821 | |
尤尼迪租賃— 截至2023年9月30日的三個月中,Uniti Leasing的折舊費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了160萬美元。增長主要是由於自2022年9月30日以來的資產增加。
尤尼特纖維— 截至2023年9月30日的三個月中,Uniti Fiber的折舊費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了220萬美元。增長主要是由於自2022年9月30日以來的資產增加。
一般和管理費用
一般和管理費用包括薪酬成本,包括股票薪酬獎勵、專業和法律服務、公司辦公費用以及與我們細分市場管理活動相關的其他成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 |
按分部劃分的一般和管理費用: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 2,668 | | | 1.0% | | $ | 3,368 | | | 1.2% |
尤尼特纖維 | | 15,590 | | | 5.4% | | 14,820 | | | 5.2% |
企業 | | 7,223 | | | 2.4% | | 8,675 | | | 3.1% |
一般和管理費用總額 | | $ | 25,481 | | | 8.8% | | $ | 26,863 | | | 9.5% |
尤尼迪租賃— 截至2023年9月30日的三個月,Uniti Leasing的一般和管理費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了70萬美元,這主要是由於人事支出減少了50萬美元。
尤尼特纖維— 截至2023年9月30日的三個月,Uniti Fiber的一般和管理費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了80萬美元,這主要是由於人事支出增加了70萬美元,保險費用增加了30萬美元。
企業— 截至2023年9月30日的三個月,公司一般和管理費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了150萬美元,這主要是由於律師費、專業費用和保險費用減少了130萬美元。
運營費用
運營費用包括與網絡相關的成本,例如深色光纖和塔樓租金、照明服務和維護費用以及與我們的施工活動相關的成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 |
按細分市場劃分的運營費用: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 6,070 | | | 2.1% | | $ | 4,679 | | | 1.7% |
尤尼特纖維 | | 31,322 | | | 10.8% | | 31,612 | | | 11.1% |
運營費用總額 | | $ | 37,392 | | | 12.9% | | $ | 36,291 | | | 12.8% |
尤尼迪租賃— Uniti Leasing的運營支出增加了140萬美元 截至2023年9月30日的三個月,而截至2022年9月30日的三個月,即 這主要是由於租賃資產成本增加了110萬美元。
尤尼特纖維 –截至2023年9月30日的三個月,Uniti Fiber的運營費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了30萬美元,這主要是由於人事支出減少了140萬美元,但被維護和維修增加的130萬美元部分抵消。
商譽減值
由於宏觀經濟和金融市場因素,特別是影響我們貼現率的利率上升,我們得出的結論是,結合收益法和市場方法估計,Uniti Fiber板塊的公允價值很可能低於其賬面金額。因此,我們記錄了1.530億美元
在截至2023年9月30日的三個月中,Uniti Fiber板塊的商譽減值(扣除税後1.139億美元),而在截至2022年9月30日的三個月中,Uniti Fiber板塊的商譽減值為2.160億美元(扣除税款2.057億美元)。參見本季度報告10-Q表第一部分第1項中簡明合併財務報表附註2。
交易相關費用和其他成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,交易相關成本和其他成本包括收購、追求、交易和整合成本(包括未成功的收購追求成本)。在截至2023年9月30日的三個月中,我們承擔了140萬美元的交易相關費用和其他成本,而同期的此類成本為240萬美元 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月.
所得税優惠
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別記錄的所得税優惠與以下內容的税收影響有關:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 |
所得税優惠 | | | | |
税前虧損(Uniti Fiber) | | $ | (43,487) | | | $ | (14,555) | |
| | | | |
其他未分配的房地產投資信託基金應納税收入 | | — | | | 963 | |
房地產投資信託基金州税和地方税 | | 392 | | | 516 | |
其他 | | — | | | 20 | |
所得税優惠總額 | | $ | (43,095) | | | $ | (13,056) | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
下表列出了我們的經營業績,以美元和佔所示期間總收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔收入的百分比 | | 金額 | | 佔收入的百分比 |
收入: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 637,849 | | | 73.8 | % | | $ | 618,878 | | | 73.2 | % |
尤尼特纖維 | | 226,326 | | | 26.2 | % | | 226,234 | | | 26.8 | % |
總收入 | | 864,175 | | | 100.0 | % | | 845,112 | | | 100.0 | % |
成本和支出: | | | | | | | | |
利息支出,淨額 | | 389,243 | | | 45.0 | % | | 290,280 | | | 34.3 | % |
折舊和攤銷 | | 231,379 | | | 26.8 | % | | 217,276 | | | 25.7 | % |
一般和管理費用 | | 77,331 | | | 9.0 | % | | 75,818 | | | 8.9 | % |
運營費用(不包括折舊和攤銷) | | 109,878 | | | 12.7 | % | | 108,184 | | | 12.8 | % |
商譽減值 | | 153,000 | | | 17.7 | % | | 216,000 | | | 25.6 | % |
交易相關費用和其他費用 | | 9,805 | | | 1.1 | % | | 7,324 | | | 0.9 | % |
出售房地產的收益 | | (1,424) | | | (0.2) | % | | (344) | | | 0.0 | % |
出售業務的收益 | | — | | | — | % | | (176) | | | 0.0 | % |
其他支出(收入),淨額 | | 21,323 | | | 2.5 | % | | (8,254) | | | (1.0) | % |
成本和支出總額 | | 990,535 | | | 114.6 | % | | 906,108 | | | 107.2 | % |
未合併實體的所得税前虧損和收益權益 | | (126,360) | | | (14.6) | % | | (60,996) | | | (7.2) | % |
所得税優惠 | | (49,864) | | | (5.8) | % | | (10,183) | | | (1.2) | % |
未合併實體的收益權益 | | (1,990) | | | (0.2) | % | | (1,696) | | | (0.2) | % |
淨虧損 | | (74,506) | | | (8.6) | % | | (49,117) | | | (5.8) | % |
歸屬於非控股權益的淨虧損 | | (33) | | | 0.0 | % | | 135 | | | 0.0 | % |
歸屬於股東的淨虧損 | | (74,473) | | | (8.6) | % | | (49,252) | | | (5.8) | % |
參與證券在收益中的份額 | | (890) | | | (0.1) | % | | (897) | | | (0.1) | % |
可轉換優先股申報的股息 | | (15) | | | (0.0) | % | | (15) | | | (0.0) | % |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (75,378) | | | (8.7) | % | | $ | (50,164) | | | (5.9) | % |
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們的應申報分部的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收益:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
(千人) | | 尤尼迪租賃 | | 尤尼特纖維 | | 企業 | | 可報告細分市場小計 |
收入 | | $ | 637,849 | | | $ | 226,326 | | | $ | — | | | $ | 864,175 | |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | $ | 620,079 | | | $ | 88,712 | | | $ | (16,413) | | | $ | 692,378 | |
減去: | | | | | | | | |
利息支出 | | | | | | | | 389,243 | |
折舊和攤銷 | | 133,617 | | | 97,719 | | | 43 | | | 231,379 | |
商譽減值 | | | | | | | | 153,000 | |
出售房地產的收益 | | | | | | | | (1,424) | |
交易相關費用和其他費用 | | | | | | | | 9,805 | |
其他,淨額 | | | | | | | | 23,073 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | 9,408 | |
所得税優惠 | | | | | | | | (49,864) | |
對未合併實體收益權益的調整 | | | | | | | | 2,264 | |
淨虧損 | | | | | | | | (74,506) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
(千人) | | 尤尼迪租賃 | | 尤尼特纖維 | | 企業 | | 可報告細分市場小計 |
收入 | | $ | 618,878 | | | $ | 226,234 | | | $ | — | | | $ | 845,112 | |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | $ | 602,531 | | | $ | 93,628 | | | $ | (19,153) | | | $ | 677,006 | |
減去: | | | | | | | | |
利息支出 | | | | | | | | 290,280 | |
折舊和攤銷 | | 127,738 | | | 89,440 | | | 98 | | | 217,276 | |
商譽減值 | | | | | | | | 216,000 | |
出售房地產的收益 | | | | | | | | (344) | |
出售業務的收益 | | | | | | | | (176) | |
交易相關費用和其他費用 | | | | | | | | 7,324 | |
其他,淨額 | | | | | | | | (6,534) | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | 9,664 | |
所得税優惠 | | | | | | | | (10,183) | |
對未合併實體收益權益的調整 | | | | | | | | 2,816 | |
淨虧損 | | | | | | | | (49,117) | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 |
收入: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 637,849 | | | 73.8% | | $ | 618,878 | | | 73.2% |
尤尼特纖維 | | 226,326 | | | 26.2% | | 226,234 | | | 26.8% |
總收入 | | $ | 864,175 | | | 100.0% | | $ | 845,112 | | | 100.0% |
尤尼迪租賃— 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,Uniti Leasing的收入包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔細分市場收入的百分比 | | 金額 | | 佔細分市場收入的百分比 |
Uniti 租賃收入: | | | | | | | | |
Windstream 租約: | | | | | | | | |
現金收入 | | | | | | | | |
現金租金 | | $ | 503,897 | | | 79.0% | | $ | 501,390 | | | 81.0% |
GCI 收入 | | 22,128 | | | 3.5% | | 8,734 | | | 1.4% |
現金收入總額 | | 526,025 | | | 82.5% | | 510,124 | | | 82.4% |
非現金收入 | | | | | | | | |
TCI 收入 | | 34,628 | | | 5.4% | | 32,010 | | | 5.2% |
GCI 收入 | | 12,245 | | | 1.9% | | 11,073 | | | 1.7% |
其他直線收入 | | 5,323 | | | 0.9% | | 7,850 | | | 1.3% |
非現金收入總額 | | 52,196 | | | 8.2% | | 50,933 | | | 8.2% |
Windstream 總收入 | | 578,221 | | | 90.7% | | 561,057 | | | 90.7% |
其他服務 | | 59,628 | | | 9.3% | | 57,821 | | | 9.3% |
Uniti 租賃總收入 | | $ | 637,849 | | | 100.0% | | $ | 618,878 | | | 100.0% |
TCI收入的增加歸因於Windstream的持續投資。截至2023年9月30日和2022年9月30日,自風流租賃和主租賃成立以來,Windstream對TCi的投資總額分別為11億美元和11億美元。
GCI收入的增加歸因於Uniti對增長資本改善的持續補償。在截至2023年9月30日的九個月中,Uniti償還了2.335億美元的增長資本改善。2023 年 9 月 30 日之後,Windstream 提出申請,我們報銷了1,650萬美元的合格增長資本改善。截至本10-Q表季度報告發布之日,我們已經償還了總計7.942億美元的增長資本改善。
我們確認截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,來自非Windstream三網租賃、暗光纖IRU安排和其他服務的收入分別為5,960萬美元和5,780萬美元。增長主要是由於來自新客户安排的收入。
尤尼特纖維— 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,Uniti Fiber的收入包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔細分市場收入的百分比 | | 金額 | | 佔細分市場收入的百分比 |
Uniti Fiber 收入 | | | | | | | | |
列出回程服務 | | $ | 57,221 | | | 25.3% | | $ | 59,344 | | | 26.3% |
企業和批發 | | 70,144 | | | 31.0% | | 63,359 | | | 28.0% |
電子税率和政府 | | 43,947 | | | 19.4% | | 48,026 | | | 21.2% |
深色纖維和小細胞 | | 52,750 | | | 23.3% | | 53,429 | | | 23.6% |
其他服務 | | 2,264 | | | 1.0% | | 2,076 | | | 0.9% |
Uniti Fiber 總 | | $ | 226,326 | | | 100.0% | | $ | 226,234 | | | 100.0% |
在截至2023年9月30日的九個月中,Uniti Fiber的總收入為2.263億美元,而截至2022年9月30日的九個月為2.262億美元。收入增加10萬美元,主要是由於企業和批發收入增加了680萬美元,這主要是由互聯網服務的增加所推動,但部分被E-Rate和政府收入減少410萬美元所抵消,這主要是由設備和安裝銷售減少所推動的,以及Lit回程服務收入減少210萬美元,這主要是由一次性拆分和取消費用減少所推動的。
利息支出,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 | | 增加/(減少) |
利息支出,淨額: | | | | | | |
現金: | | | | | | |
優先擔保票據 | | $ | 243,226 | | | $ | 153,198 | | | 90,028 | |
高級無抵押票據 | | 106,674 | | | 95,963 | | | 10,711 | |
高級擔保循環信貸額度——浮動利率 | | 8,143 | | | 9,018 | | | (875) | |
利率互換終止 | | — | | | 8,488 | | | (8,488) | |
其他 | | 758 | | | 1,664 | | | (906) | |
現金利息總額 | | 358,801 | | | 268,331 | | | 90,470 | |
非現金: | | | | | | |
遞延融資成本和債務折扣的攤銷 | | 13,974 | | | 13,510 | | | 464 | |
註銷遞延融資成本和債務折扣 | | 10,412 | | | — | | | 10,412 | |
應付和解金的增加 | | 8,273 | | | 8,733 | | | (460) | |
償還債務的收益 | | (1,269) | | | — | | | (1,269) | |
資本化利息 | | (948) | | | (294) | | | (654) | |
非現金利息總額 | | $ | 30,442 | | | $ | 21,949 | | | $ | 8,493 | |
利息支出總額,淨額 | | $ | 389,243 | | | $ | 290,280 | | | $ | 98,963 | |
截至2023年9月30日的九個月中,利息支出與截至2022年9月30日的九個月相比增加了9,900萬美元。增長的主要原因是2025年到期的7.875%的優先擔保票據(“2025年有擔保票據”)的債務清償虧損3,230萬美元,其中包括用於註銷未攤銷貼現和遞延融資成本的1,030萬美元非現金利息支出以及2,200萬美元的贖回溢價現金利息支出,以及有擔保和無擔保票據的現金利息增加7,870萬美元,部分抵消了部分抵消利率互換終止利息減少了850萬美元,該利率互換終止利息已於2022年10月停止。
折舊和攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 | | 增加/(減少) |
按分部劃分的折舊和攤銷費用: | | | | | | |
折舊費用 | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 128,430 | | | $ | 122,550 | | | $ | 5,880 | |
尤尼特纖維 | | 80,601 | | | 72,290 | | | 8,311 | |
企業 | | 43 | | | 98 | | | (55) | |
折舊費用總額 | | 209,074 | | | 194,938 | | | 14,136 | |
攤銷費用 | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | 5,187 | | | 5,188 | | | (1) | |
尤尼特纖維 | | 17,118 | | | 17,150 | | | (32) | |
攤銷費用總額 | | 22,305 | | | 22,338 | | | (33) | |
折舊和攤銷費用總額 | | $ | 231,379 | | | $ | 217,276 | | | $ | 14,103 | |
尤尼迪租賃— 截至2023年9月30日的九個月中,Uniti Leasing的折舊費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了590萬美元。增長主要是由於自2022年9月30日以來的資產增加。
尤尼特纖維— 截至2023年9月30日的九個月中,Uniti Fiber的折舊費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了830萬美元。增長主要是由於自2022年9月30日以來的資產增加。
一般和管理費用
一般和管理費用包括薪酬成本,包括股票薪酬獎勵、專業和法律服務、公司辦公費用以及與我們的分支機構管理活動相關的其他成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 |
按分部劃分的一般和管理費用: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 8,713 | | | 1.0 | % | | $ | 9,907 | | | 1.1 | % |
尤尼特纖維 | | 46,692 | | | 5.4 | % | | 40,603 | | | 4.9 | % |
企業 | | 21,926 | | | 2.5 | % | | 25,308 | | | 3.0 | % |
一般和管理費用總額 | | $ | 77,331 | | | 8.9 | % | | $ | 75,818 | | | 9.0 | % |
尤尼迪租賃— 截至2023年9月30日的九個月中,Uniti Leasing的一般和管理費用與截至2022年9月30日的九個月相比減少了120萬美元,這主要是由於80萬美元的人事成本減少了。
尤尼特纖維— 截至2023年9月30日的九個月中,Uniti Fiber的一般和管理費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了610萬美元,這主要是由於人事支出增加了330萬美元,保險費用增加了100萬美元,監管費用增加了80萬美元,主要由普遍服務費推動的監管費用增加了80萬美元。
企業— 截至2023年9月30日的九個月中,公司一般和管理費用與截至2022年9月30日的九個月相比減少了340萬美元,這主要是由於律師費、專業費用和保險費用減少了470萬美元,但部分被130萬美元人事成本的增加所抵消。
運營費用
運營費用包括與網絡相關的成本,例如深色光纖和塔樓租金、照明服務和維護費用以及與我們的施工活動相關的成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
(千人) | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 | | 金額 | | 佔合併收入的百分比 |
按細分市場劃分的運營費用: | | | | | | | | |
尤尼迪租賃 | | $ | 17,113 | | | 2.0% | | $ | 14,385 | | | 1.7% |
尤尼特纖維 | | 92,765 | | | 10.7% | | 93,799 | | | 11.1% |
運營費用總額 | | $ | 109,878 | | | 12.7% | | $ | 108,184 | | | 12.8% |
尤尼迪租賃— 在截至2023年9月30日的九個月中,Uniti Leasing的運營支出增加了270萬美元與截至2022年9月30日的九個月相比。增加的主要原因是租賃資產成本增加260萬美元,其他網絡相關費用增加60萬美元,但人事支出減少40萬美元部分抵消。
尤尼特纖維 – 截至2023年9月30日的九個月中,Uniti Fiber的運營支出與之相比減少了100萬美元 截至2022年9月30日的九個月。下降的主要原因是早期的暗光纖減少
260萬美元的解僱費和220萬美元的非經常性設備和安裝費用, 但增加的400萬美元保養和維修費用部分抵消.
商譽減值
由於宏觀經濟和金融市場因素,特別是影響我們貼現率的利率上升,我們得出的結論是,結合收益法和市場方法估計,Unit Fiber板塊的公允價值很可能低於其賬面金額。因此,在截至2023年9月30日的九個月中,我們在Uniti Fiber板塊錄得1.530億美元(扣除税後1.139億美元)的商譽減值,而在截至2022年9月30日的九個月中,Uniti Fiber板塊的商譽減值為2.160億美元(扣除税款2.057億美元)。參見本季度報告10-Q表第一部分第1項中簡明合併財務報表附註2。
交易相關費用和其他成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,交易相關成本和其他成本包括收購、追求、交易和整合成本(包括未成功的收購追求成本)。在截至2023年9月30日的九個月中,我們承擔了980萬美元的交易相關費用和其他成本,而同期的此類成本為730萬美元 截至2022年9月30日的九個月.
其他支出(收入),net
截至2023年9月30日的九個月中,其他支出總額為2,130萬美元,其中包括與發行2028年2月有擔保票據相關的2,060萬美元成本。
所得税優惠
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別記錄的所得税優惠與以下內容的税收影響有關:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 |
所得税優惠 | | | | |
税前虧損(Uniti Fiber) | | $ | (51,042) | | | $ | (21,798) | |
出售未合併實體的收益 | | — | | | 6,711 | |
其他未分配的房地產投資信託基金應納税收入 | | — | | | 3,229 | |
房地產投資信託基金州税和地方税 | | 1,151 | | | 1,594 | |
其他 | | 27 | | | 81 | |
所得税優惠總額 | | $ | (49,864) | | | $ | (10,183) | |
非公認會計準則財務指標
我們 在我們對經營業績的分析中,請參閲息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、運營資金(“FFO”)(由全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義)和調整後的運營資金(“AFFO”),這些業績不是美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)所要求或列報的。儘管我們認為根據GAAP的定義,淨收益是最合適的收益指標,但我們也認為息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、FFO和AFFO是衡量房地產投資信託基金經營業績的重要非公認會計準則補充指標。
我們 將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為按公認會計原則定義,扣除利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨收益。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除股票薪酬支出前的息税折舊攤銷前利潤,以及增量收購、追求、交易和整合成本(包括失敗的收購追求成本)、與Windstream破產相關的成本、與對我們提起的訴訟索賠相關的成本(統稱為 “交易相關成本和其他成本”)、與和解相關的成本(統稱為 “交易相關成本和其他成本”)的影響 Windstream,商譽減值費用、高管遣散費、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷的註銷
遞延融資成本、因提前償還債務而產生的成本,包括提前投標和贖回溢價以及與終止相關套期保值活動相關的成本、處置損益、或有對價和金融工具公允價值的變動,以及其他類似或不經常發生的項目(儘管我們在所列期間可能沒有此類費用)。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括為反映公司在未合併實體調整後息税折舊攤銷前利潤中所佔份額而進行的調整。我們認為,息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量淨收入的重要補充指標,因為它們為在無槓桿基礎上評估我們的經營業績提供了更多信息。此外,調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法與我們在重大債務協議中用於確定遵守特定財務契約情況的定義條款類似。由於息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算的指標,因此不應將其視為根據公認會計原則確定的淨收入的替代方案。
由於用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求確認除土地以外的折舊費用,因此這種會計列報意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的減少。但是,由於房地產價值歷來隨着市場和其他條件的上漲或下跌,因此使用歷史成本核算折舊的房地產投資信託基金的經營業績陳述的信息可能較少。因此,NAREIT創建了FFO,作為衡量房地產投資信託基金經營業績的補充指標,根據公認會計原則,該指標將歷史成本折舊和攤銷等項目排除在淨收入中。NAREIT將FFO定義為根據公認會計原則計算的歸屬於普通股股東的淨收益,不包括房地產處置的損益,加上房地產折舊、攤銷和減值費用,包括為反映公司在未合併實體FFO中所佔份額而進行的調整。我們根據NAREIT的定義計算 FFO。
公司將AFFO定義為FFO,不包括(i)交易相關費用和其他成本;(ii)與Windstream的訴訟和解相關的成本、我們的和解義務的增加以及預付和解義務的收益,因為這些項目不能反映持續的經營業績;(iii)商譽減值費用;(iv)某些非現金收入和支出,例如股票薪酬支出、債務和股權折扣攤銷、攤銷非房地產的融資成本、折舊和攤銷資產、非現金使用權資產的攤銷、直線收入、非現金所得税以及在未收到現金的情況下攤銷其他非現金收入,例如與TCI攤銷相關的收入;以及 (v) 註銷未攤銷的遞延融資費用的影響、因提前償還債務而產生的額外成本,包括提前償還債所產生的額外成本招標和贖回溢價以及與終止相關套期保值活動相關的費用,高管遣散費、與税基取消債務相關的税收、處置損益、或有對價和金融工具公允價值的變化以及類似或不經常出現的項目減去維護資本支出。AFFO包括調整以反映公司在未合併實體中AFFO的份額。我們認為,使用FFO和AFFO及其各自的每股金額,加上所需的公認會計原則陳述,可以增進投資者和分析師對房地產投資信託基金經營業績的理解,並使這些公司之間的經營業績比較更有意義。我們認為FFO和AFFO是審查比較經營業績的有用指標。特別是,我們認為,通過排除某些收入和支出項目,AFFO可以幫助投資者持續比較我們在不同時期之間的經營業績以及與其他房地產投資信託基金的經營業績,而不必考慮交易和整合相關成本等意外項目和事件造成的差異。公司僅使用FFO和AFFO及其各自的每股金額作為績效衡量標準,FFO和AFFO並不表示有現金可用於滿足我們未來的現金需求。儘管FFO和AFFO是衡量房地產投資信託基金經營業績的相關且被廣泛使用的指標,但它們並不代表公認會計原則所定義的運營現金流或淨收益,在評估我們的流動性或經營業績時,不應將其視為這些衡量標準的替代方案.
此外, 我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、FFO和AFFO的計算可能無法與其他房地產投資信託基金或未根據當前NAREIT定義定義定義或定義息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和AFFO的公司報告的計算結果相提並論.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,我們的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及歸屬於普通股股東的FFO和AFFO的淨虧損的對賬情況如下:
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | $ | (80,933) | | | $ | (155,749) | | | $ | (74,506) | | | $ | (49,117) | |
折舊和攤銷 | 77,337 | | | 73,516 | | | 231,379 | | | 217,276 | |
利息支出,淨額 | 120,691 | | | 97,731 | | | 389,243 | | | 290,280 | |
所得税優惠 | (43,095) | | | (13,056) | | | (49,864) | | | (10,183) | |
EBITDA | $ | 74,000 | | | $ | 2,442 | | | $ | 496,252 | | | $ | 448,256 | |
基於股票的薪酬 | 3,148 | | | 3,151 | | | 9,408 | | | 9,664 | |
交易相關費用和其他費用 | 1,441 | | | 2,375 | | | 9,805 | | | 7,324 | |
出售業務的收益 | — | | | (176) | | | — | | | (176) | |
出售房地產的收益 | (1,424) | | | (94) | | | (1,424) | | | (344) | |
商譽減值 | 153,000 | | | 216,000 | | | 153,000 | | | 216,000 | |
其他,淨額 | 2,091 | | | 600 | | | 23,073 | | | (6,534) | |
對未合併實體收益權益的調整 | 754 | | | 755 | | | 2,264 | | | 2,816 | |
調整後 EBITDA | $ | 233,010 | | | $ | 225,053 | | | $ | 692,378 | | | $ | 677,006 | |
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (81,223) | | | $ | (155,910) | | | $ | (75,378) | | | $ | (50,164) | |
房地產折舊和攤銷 | 55,405 | | | 53,118 | | | 164,983 | | | 157,436 | |
出售房地產資產的收益 | (1,424) | | | (94) | | | (1,424) | | | (344) | |
分紅證券在收益中的份額 | 321 | | | 226 | | | 890 | | | 897 | |
參與FFO的證券份額 | (321) | | | (226) | | | (1,298) | | | (1,788) | |
未合併實體的房地產折舊和攤銷 | 435 | | | 436 | | | 1,305 | | | 1,931 | |
對非控股權益的調整 | (24) | | | (24) | | | (74) | | | (235) | |
歸屬於普通股股東的 FFO | $ | (26,831) | | | $ | (102,474) | | | $ | 89,004 | | | $ | 107,733 | |
交易相關費用和其他費用 | 1,441 | | | 2,375 | | | 9,805 | | | 7,324 | |
遞延融資成本和債務折扣的攤銷 | 4,521 | | | 4,495 | | | 13,975 | | | 13,510 | |
註銷遞延融資成本和債務折扣 | — | | | — | | | 10,412 | | | — | |
與提前償還債務有關的成本 | — | | | — | | | 51,997 | | | — | |
基於股票的薪酬 | 3,148 | | | 3,151 | | | 9,408 | | | 9,664 | |
出售未合併實體的收益,扣除税款 | — | | | — | | | — | | | (1,212) | |
出售業務的收益 | — | | | (176) | | | — | | | (176) | |
非房地產折舊和攤銷 | 21,932 | | | 20,398 | | | 66,396 | | | 59,840 | |
商譽減值 | 153,000 | | | 216,000 | | | 153,000 | | | 216,000 | |
低於市場租賃的無形資產的直線收入和攤銷 | (9,579) | | | (9,918) | | | (28,795) | | | (31,066) | |
維護資本支出 | (1,594) | | | (2,314) | | | (5,338) | | | (7,136) | |
其他,淨額 | (50,963) | | | (19,182) | | | (77,041) | | | (35,412) | |
對未合併實體收益權益的調整 | 320 | | | 319 | | | 960 | | | 887 | |
對非控股權益的調整 | (55) | | | (96) | | | (92) | | | (137) | |
歸屬於普通股股東的AFFO | $ | 95,340 | | | $ | 112,578 | | | $ | 293,691 | | | $ | 339,819 | |
流動性和資本資源
我們的主要流動性需求是為運營費用提供資金、履行償債義務、為包括資本支出在內的投資活動提供資金以及進行股息分配。此外,在完成與Windstream的和解協議(包括簽訂Windstream租約)後,我們有義務(i)從2020年10月開始連續20個季度向Windstream等額分期支付4.901億美元的現金;(ii)向Windstream償還高達17.5億美元的總額為17.5億美元的款項,用於Windstream在2029年之前對長期增值纖維和相關資產進行的增長資本改進。迄今為止,根據和解協議,我們已經支付了應付給Windstream的4.901億美元中的2.889億美元。Uniti對增長資本改善的補償承諾不要求Uniti向Windstream償還維護或維修費用(CLEC MLA租賃物業的光纖更換費用除外,期限內最高為7,000萬美元),並且每筆此類補償均受承保標準的約束。2022年,Uniti對兩份Windstream租約(以及獨立設備貸款額度)下的增長資本改善的年度償還承諾總額限制為2.25億美元,在2023年和2024年限制為每年2.25億美元;在2025年和2026年為每年1.75億美元;在2027年至2029年,每年上限為1.25億美元。
我們的 流動性和資本資源的主要來源是手頭現金、運營活動提供的現金(主要來自Windstream Leases)、運營合夥企業、CSL Capital, LLC和Uniti Group Finance 2019 Inc.、擔保方、作為行政代理人的北卡羅來納州銀行、抵押代理人、週轉貸款機構和信用證發行人以及其中提到的某些其他貸款機構根據我們的信貸協議提供的可用借款(“信貸協議”)”)以及發行債務和股權證券的收益.
截至2023年9月30日,根據信貸協議,我們的循環信貸額度下的現金及現金等價物為3,410萬美元,可借款約為2.29億美元(須遵守慣例借款條件)。2023年9月30日之後,1,650萬美元的成長型資本改善除外 (參見 “經營業績——收入”以上),除了我們預定的利息和股息支付外,沒有重大資金支出。我們的循環信貸額度的可用性取決於各種條件,包括最高擔保槓桿率為5. 0:1。此外,如果我們根據循環信貸額度或其他方式承擔債務,使我們的總槓桿率超過6. 5:1,我們的循環信貸額度將對我們的支付股息能力施加重大限制。請參閲 “—股息”。
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| | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 |
經營活動產生的現金流: | | | | |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 190,575 | | | $ | 285,107 | |
運營活動提供的現金主要來自我們的租賃活動,其中包括以獨家或共享租户為基礎租賃任務關鍵型通信資產,此外還包括向電信行業租賃暗光纖網絡資產。用於經營活動的現金包括薪酬和相關成本、利息支付以及營運資金的其他變化。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月,經營活動提供的淨現金分別為1.906億美元和2.851億美元。在截至2023年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金減少是顯而易見的可歸因於與2028年2月發行有擔保票據相關的現金利息支出增加,以及營運資金的變化,包括與2023年債務活動相關的利息支付時間的變化。
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| | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 |
來自投資活動的現金流: | | | | |
資本支出 | | $ | (368,264) | | | $ | (292,666) | |
出售未合併實體的收益(見本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註5) | | — | | | 32,527 | |
出售房地產所得的收益,扣除現金 | | 1,530 | | | 575 | |
出售業務所得收益 | | — | | | 541 | |
出售其他設備的收益 | | 1,581 | | | 338 | |
用於投資活動的淨現金 | | $ | (365,153) | | | $ | (258,685) | |
截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金與截至2023年9月30日的九個月相比增加了1.065億美元,這主要是受增長資本改善增加7,540萬美元的推動,我們將其歸類為基於成功的資本支出。此外,截至2022年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金被出售一家未合併實體的收益部分抵消,本期並未出現這種情況。資本支出主要與我們的Uniti Fiber和Uniti租賃業務有關,用於部署網絡資產,如下文 “—資本支出” 中所述。
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| | 截至9月30日的九個月 |
(千人) | | 2023 | | 2022 |
來自融資活動的現金流: | | | | |
償還債務 | | $ | (2,263,662) | | | $ | — | |
發行票據的收益 | | 2,600,000 | | | — | |
已支付的股息 | | (107,395) | | | (107,362) | |
應付和解金的付款 | | (73,516) | | | — | |
向非控股權益支付的分配 | | (48) | | | (217) | |
非控股權益交換付款 | | — | | | (4,620) | |
循環信貸額度下的借款 | | 450,000 | | | 180,000 | |
循環信貸額度下的付款 | | (367,000) | | | (105,000) | |
融資租賃付款 | | (1,601) | | | (887) | |
支付融資費用 | | (26,955) | | | — | |
普通股認股權證結算的付款 | | (56) | | | — | |
終止債券對衝期權 | | 59 | | | — | |
與提前償還債務有關的成本 | | (44,303) | | | — | |
員工股票購買計劃 | | 730 | | | 589 | |
與股票薪酬的預扣税相關的付款 | | (1,359) | | | (4,434) | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | | $ | 164,894 | | | $ | (41,931) | |
截至2023年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為1.649億美元,而在截至2022年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金為4190萬美元。該變更主要與發行2028年2月26億美元有擔保票據的收益有關,但被2025年有擔保票據的23億美元償還、7,350萬美元和解應付賬款的償還、與提前償還2025年有擔保票據相關的成本4,430萬美元、與2028年2月有擔保票據相關的融資成本支付2700萬美元所抵消,以及循環信貸額度下的淨借款額為8,300萬美元.
Windstream 租約
Windstream 租賃的初始期限將於 2030 年 4 月 30 日到期。Windstream租賃的初始年租金總額為6.630億美元。Windstream租賃包含交叉擔保和交叉違約條款,只要Windstream或關聯公司是兩份Windstream租賃的租户,除非ILEC MLA下的房東與CLEC MLA下的房東不同,否則這些條款將一直有效。只要Uniti不將任一Windstream租賃的權益轉讓給Windstream競爭對手,Windstream Leases就允許Uniti轉讓其權利和義務,以其他方式將Windstream Leases一起或單獨貨幣化或抵押Windstream Leases。
從2020年10月開始,根據Windstream租約,Windstream(或Windstream租賃下的任何繼任租户)有權讓Uniti在2029年之前總共償還高達17.5億美元的增長資本改善費用。Uniti對增長資本改善的報銷承諾不要求Uniti向Windstream償還維護或維修支出(CLEC MLA租賃物業的光纖更換費用除外,在該期限內最高為7,000萬美元),並且每項此類補償均受承保標準的約束。Uniti在兩個Windstream租約(以及單獨的設備貸款額度)下的增長資本改善的年度總報銷承諾在2022年限制在2.25億美元以內,在2023年和2024年限制在2.25億美元以內;在2025年和2026年為每年1.75億美元;在2027年至2029年限制為每年1.25億美元。如果Windstream(或Windstream租賃下的繼任租户)在任何日曆年度因增長資本改善而產生的成本超過該日曆年度的年度限額,則Windstream(或此類租户,視情況而定)可以在隨後的任何年度提交此類超額費用以供報銷,此類超額成本應由後續時期的年度承諾金額提供資金。此外,如果在任期內任何日曆年度中資助的增長資本改善的報銷額低於該日曆年度的年度限額,則任何日曆年度的未準備金金額將結轉並可能添加到後續日曆年度的年度限額中,但任何日曆年度的年度限額為2.5億美元。
從每期增長資本改善補償一週年開始,Windstream根據適用的Windstream租賃應付的租金將增加等於該分期補償的8.0%(“租金率”)。此後,在每次報銷的每個週年之日,租金率將提高到先前租金的100.5%。如果Windstream根據Windstream的條款轉讓了租户在任一Windstream租賃中的權益(除非轉讓給同一個受讓人),或者如果Uniti將其在任一Windstream租賃下作為房東的權益轉讓(除非轉讓給同一個受讓人),則報銷權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配,前提是可以分配給CLEC MLA的最高限額此類轉賬之後的每年為2 000萬美元。如果Uniti未能在Windstream租賃條款要求時償還任何增長資本改善補償金或設備貸款融資申請,並且這種失敗持續了三十 (30) 天,則此類未償還的款項可以用作Windstream在Windstream租賃下所欠租金的抵消(此後此類款項將被視為Uniti償還了這些款項)。
Uniti和Windstream分別簽訂了ILEC和CLEC設備貸款和擔保協議(統稱 “設備貸款協議”),根據該協議,Uniti將在上文討論的17.5億美元增長資本改善承諾中提供高達1.25億美元(在任何日曆年限於2500萬美元),以貸款形式向Windstream提供貸款,用於購買與網絡升級相關的設備或用於Windstream租賃。這些貸款的利息將從借款之日起按8%計算。通過設備貸款協議融資的所有設備均為Windstream的專有財產;但是,Uniti將獲得用貸款購買的設備的第一留置權擔保權益。截至2023年9月30日,尚未發放任何此類貸款。
UPREIT 運營合作伙伴單位
我們的UPREIT結構使我們能夠通過向賣方發行運營合夥企業中的有限合夥權益(通常稱為 “OP Units”)作為對價來收購房產。我們認為,這種結構將使我們能夠安排交易,推遲賣方應繳的税款,同時保留我們的可用現金用於其他目的,包括可能支付的股息,從而提高我們收購個人房產和房地產投資組合的能力。
外表
我們預計將繼續投資我們的Uniti租賃和Uniti Fiber投資組合中的網絡基礎設施。我們預計,我們將從手頭現金和運營活動提供的現金流中為這些需求以及運營支出(包括我們的償債義務)提供部分資金。截至2023年9月30日,我們的循環信貸額度下有2.29億美元的可用借款(受慣例借款條件限制),但是,我們可能需要進入資本市場來籌集額外資金,其金額足以為我們的業務運營、已宣佈的投資活動、資本支出(包括增長資本改善的償還承諾、償債和向股東的分配)提供資金。我們正在密切關注股票和債務市場,如果我們確定市場條件合適,可能會尋求迅速進入這些市場。
任何資本市場交易的金額、性質和時間將取決於:我們的經營業績和其他情況;我們當時的承諾和義務;資本要求的金額、性質和時間;我們當前信貸安排施加的任何限制;以及整體市場狀況。這些預期是前瞻性的,受許多不確定性和假設的影響。如果事實證明我們對流動性的預期不正確,或者我們無法像預期的那樣進入資本市場,那麼未來我們將面臨流動性短缺,這可能導致我們的資本支出和/或分紅減少,在極端情況下,還會導致我們償還債務的能力減少。如果這種短缺迅速發生,很少或根本沒有收到通知,則可能會限制我們及時解決短缺的能力。
除了探索潛在的資本市場交易外,公司還定期評估市場狀況、其流動性狀況和各種融資選擇,以尋找改善其資本結構的機會。如果機會良好,公司可能會再融資或回購現有債務。但是,無法保證任何債務再融資的條件會與我們現有的安排相似或更優惠。這將包括利率可能上升和/或我們現有契約可能發生變化的風險。
如果情況允許,我們可能會採取措施節省現金,因為我們預計,在這種不確定性得到澄清之前,我們將更難以有吸引力的利率進入資本市場。
資本支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
(千人) | | 成功為基礎 | | 保養 | | 非網絡 | | 總計 |
資本支出 | | | | | | | | |
Uniti 租賃,不包括成長型資本改善 | | $ | 20,657 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,657 | |
成長資本改善 | | 233,465 | | | — | | | — | | | 233,465 | |
尤尼特纖維 | | 108,173 | | | 5,338 | | | 631 | | | 114,142 | |
| | | | | | | | |
資本支出總額 | | $ | 362,295 | | | $ | 5,338 | | | $ | 631 | | | $ | 368,264 | |
我們將資本支出歸類為 (i) 基於成功的支出、(ii) 維護或 (iii) 公司和非網絡支出。我們將基於成功的資本支出定義為與安裝現有或預期的合同客户服務訂單相關的資本支出。維護資本支出是保持現有網絡元件全面運行所必需的支出。我們預計將繼續在Uniti Leasing和Uniti Fiber業務中投資我們的網絡基礎設施,並預計手頭現金和運營活動提供的現金流將足以支持這些投資。 我們有權但沒有義務(增長資本改善除外) 補償我們作為出租人的某些租賃安排中的增長資本支出。
Uniti向Windstream支付的增長資本改善年度報銷承諾總額已在上文 “流動性和資本資源——Windstream租賃” 中的第一部分第2項 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析” 中進行了討論。根據為此類金額支付的租金,增長資本改善被視為基於成功的資本改善。
如果情況允許 我們可能需要採取措施節省現金,其中可能包括暫停、推遲或減少基於成功的資本支出。
分紅
我們 出於美國聯邦所得税的目的,已選擇作為房地產投資信託基金納税。美國聯邦所得税法通常要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額,不考慮已支付的股息的扣除額,不包括淨資本收益,並且在每年分配的應納税所得額低於100%的範圍內,按正常公司税率納税。為了維持我們的房地產投資信託基金地位,我們打算在董事會授權的範圍內,從合法可用於此目的的資產中向普通股持有人支付全部或幾乎全部應納税所得的股息。在我們支付任何股息之前,無論是出於美國聯邦所得税目的還是其他目的,我們都必須首先滿足運營要求和還本付息義務。如果我們可供分配的現金少於我們的應納税所得額,我們可能被要求出售資產或借入資金以發放現金分紅,或者我們可能會以股票或債務證券應納税分配的形式發放所需股息的一部分.
下表列出了有關我們普通股現金分紅的詳細信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
時期 | | 付款日期 | | 每股現金分紅 | | 記錄日期 |
2023 年 1 月 1 日-2023 年 3 月 31 日 | | 2023年4月14日 | | $ | 0.15 | | | 2023年3月31日 |
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | | 2023年6月30日 | | $ | 0.15 | | | 2023年6月16日 |
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | | 2023年9月22日 | | $ | 0.15 | | | 2023年9月8日 |
任意 股息必須由董事會申報,這將考慮各種因素,包括我們當前和預期的經營業績、我們的財務狀況、房地產投資信託基金要求、市場現狀、債務文件中的限制以及他們認為適當的其他因素。股息的支付無法保證,董事會可隨時以任何理由自行決定不支付股息或更改作為股息支付的金額。
關鍵會計估計
在使用會計原則編制簡明合併財務報表時,我們會做出某些判斷,並使用某些估計和假設。估計和假設的性質是重要的,這是因為要考慮高度不確定因素或這些因素容易發生變化,必須具備主觀性和判斷力。我們已將所得税會計、收入確認、不動產、廠房和設備減值、商譽減值和業務合併確定為關鍵的會計估算,因為它們對我們的財務報表列報最重要,需要做出困難、主觀和複雜的判斷。
我們認為,目前用於估算隨附的簡明合併財務報表中反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。但是,如果實際經驗與估算簡明合併財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同,則由此產生的變化可能會對我們的合併經營業績產生重大不利影響,在某些情況下,還可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
Goodwill——截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們所有的商譽都包含在我們的Uniti Fiber板塊中。對於收購價格超過所收購企業淨資產公允價值的部分,商譽予以確認。在第四季度每年對商譽進行減值審查。商譽減值測試的應用需要做出重大判斷,包括:確定申報單位;向申報單位分配資產和負債;向申報單位分配商譽。根據ASC 350-20、Intangibles-Goodwilly and Other,如果發生的事件或情況發生變化,很可能會使申報單位的公允價值降至低於其賬面金額(“觸發事件”),我們將在兩次年度減值測試之間評估商譽的減值情況。觸發事件發生時,實體可以選擇首先評估定性因素,以確定是否需要進行定量減值測試。如果商譽很有可能受到損害,則必須估算申報單位的公允價值並將其與其賬面價值進行比較。
在對商譽進行量化評估時,我們使用基於未來估計現金流現值的收益方法和基於可比業務市場數據的市場方法以及在最近交易中支付的收購倍數相結合的方式來估算纖維報告單位的公允價值。我們編制現金流預測的固有因素是對經營業績和業務計劃的審查得出的重要假設和估計,其中包括預期的收入和支出增長率、資本支出計劃和貼現率。在確定這些假設時,我們會考慮我們執行計劃的能力、未來的經濟狀況、利率和其他市場數據。評估公允價值時使用的許多因素都超出了管理層的控制範圍,這些假設和估計數在未來可能會發生變化。這些假設或估計值的微小變化可能會對我們的現金流預測產生重大影響,因此可能會影響未來時期潛在減值的可能性和金額。可能對這些假設或估計產生負面影響的潛在事件可能包括客户流失或業務計劃執行不力,這會影響收入增長、成本上漲影響利潤、維持增長所需的資本支出水平以及影響我們的貼現率的市場因素,包括股價波動和利率上升。例如,如果我們在光纖網絡建設的許可程序中遇到嚴重延遲,則受影響現金流的時機可能會影響長期增長率,並對收入方法產生負面影響,從而導致潛在的減值。因此,如果我們對平均預計收入增長百分比、平均預計息税折舊攤銷前利潤率百分比和/或平均預計資本支出佔收入變化的百分比的預期,則未來可能會出現商譽減值(而其他假設保持不變)。此外,股票價格或利率上升和/或市場方法中使用的收購倍數下降等市場因素的惡化可能會影響潛在減值的可能性和金額。我們評估每種估值方法在確定得出的公允價值時適用於每種方法的權重方面的適當性。如果申報單位淨資產的賬面金額低於其公允價值,則不存在減值。如果申報單位的賬面金額大於申報單位的公允價值,則必須確認超額部分的減值虧損,並記錄在合併虧損表中,但不得超過商譽的賬面金額。
在編制截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表時,公司確定了觸發事件,因此進行了定性和定量商譽減值測試。觸發事件是宏觀經濟和金融市場因素的結果,特別是利率的持續上升,影響了我們的貼現率。根據商譽的中期評估,我們得出結論,使用收益法和市場方法相結合進行估算,Uniti Fiber板塊的公允價值低於其賬面金額。因此,在截至2023年9月30日的三個月中,我們在Uniti Fiber板塊記錄了1.530億美元(扣除税款1.139億美元)的商譽減值費用。
在編制截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表時,公司確定了觸發事件,因此進行了定性和定量商譽減值測試。觸發事件是宏觀經濟和金融市場因素的結果,特別是利率上升,影響了我們的貼現率。根據對商譽的中期評估,我們得出結論,使用收益法和市場方法相結合進行估算,Uniti Fiber板塊的公允價值低於其賬面金額。因此,在截至2022年9月30日的三個月中,我們在Uniti Fiber板塊記錄了2.16億美元(扣除税款2.057億美元)的商譽減值費用。
有關我們的關鍵會計估算的更多信息,請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及年度報告中包含的經審計財務報表附註。截至2023年9月30日,除了上面關於商譽的討論外,這些估計沒有實質性變化。
最新會計指南
新的會計規則和披露可能會影響我們報告的業績和財務報表的可比性。參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
與我們的年度報告第7A項下報告的信息相比,沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們 已制定披露控制和程序,該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定.
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性,根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在那裏 如果我們對財務報告的內部控制沒有變化,如《交易法》第13a-15 (f) 條所定義的那樣,該術語發生在截至2023年9月30日的季度中,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響.
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
A 法律訴訟的描述可在註釋13中找到 -承諾和突發事件適用於我們的簡明合併財務報表,該報表包含在本報告第一部分第1項——財務報表中,並以引用方式納入本第 1 項。
第 1A 項。風險因素。
第一部分 “第1A項” 中討論的影響我們業務的風險因素沒有發生重大變化。風險因素” 見我們的年度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
下表提供了有關為履行根據Uniti Group Inc. 2015年股權激勵計劃授予的限制性股票歸屬所產生的最低法定預扣税義務而向Uniti員工扣留的股票的信息。為履行預扣税義務而扣留的普通股可被視為購買根據本第 2 項必須披露的此類股票.
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時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格(1) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量 |
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | | 644 | | $ | 5.07 | | | — | | — |
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | | 987 | | 5.49 | | | — | | — |
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | | 67 | | | 4.58 | | | — | | — |
總計 | | 1,698 | | $ | 5.30 | | | — | | — |
(1)每股支付的平均價格是公平市場價格的加權平均值,我們據此計算了為彌補員工預扣税而扣留的股票數量。
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用
第 5 項。其他信息。
(a) 2023 年 11 月 1 日,董事會批准了公司經修訂和重述的章程(“章程”)的修正案(“修正案”),以解決美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的關於使用通用代理卡的第 14a-19 條。 該修正案在通過後立即生效,修訂了《章程》第二條第 6 款中的預先通知條款,除其他外:(i) 要求提交董事會候選人提名通知的股東必須遵守第 14a-19 條;(ii) 要求股東提供證據和證明遵守了第 14a-19 條;(iii) 規定如果被提名人提名,公司將無視股東的提名提名股東未能遵守第 14a-19 條或提名股東(或其合格代表)未能在適用的股東大會上出席並提出提名;並且(iv)規定,任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色。
經修訂的章程全文作為附錄 3.1 附於此,並以引用方式納入此處。上述對該修正案的描述並不完整,附錄3.1對其進行了全面限定。
(b) 無
(c) 在截至2023年9月30日的三個月中,公司沒有任何董事或高級職員(定義見《交易法》第16a-1 (f) 條) 採用要麼 終止a 規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排(此類術語定義見第 S-K 法規第 408 項)。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 |
3.1* | | 經修訂和重述的Uniti集團公司章程,經2023年11月1日修訂。 |
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31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
| | |
31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
| | |
32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
| | |
32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
| | |
101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| | |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| | |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| | |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
______________________________
*隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | UNITI 集團公司 |
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日期: | 2023年11月2日 | | /s/ 保羅 ·E·布林頓 |
| | | 保羅·E·布靈頓 高級副總裁——首席財務官兼財務主管 (首席財務官)
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| | | | |
日期: | 2023年11月2日 | | //Travis T. Black |
| | | 特拉維斯·T·布萊克 副總裁 — 首席會計官 (首席會計官) |