美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
（第1號修正案）
布魯克菲爾德 公司
（標的公司名稱（發行人/要約人））
布魯克菲爾德公司
（申報人姓名（要約人））
A 類有限有表決權的股票
（證券類別的標題）
11271J107
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
Swati Mandava
布魯克菲爾德公司
布魯克菲爾德廣場
Bay 街 181 號，100 號套房
加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3
(416) 363-9491
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
| Mile T. Kurta Torys LLP 美洲大道 1114 號，23 樓 紐約，紐約 10036 (212) 880-6000 |
Karrin Powys-Lybbe Torys LLP 惠靈頓 西街 79 號 30 樓 加拿大安大略省多倫多 M5K 1N2 (416) 865-0400 |
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| 規則 13e4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d1 (d)（跨境第三方要約） |
導言
本第1號修正案（本修正案第1號）修訂和補充了最初由布魯克菲爾德公司（Brookfield Corporation）提交的附表TO（及其任何 修正案和補編，附表TO）中的要約聲明。布魯克菲爾德公司是一家根據加拿大安大略省法律註冊並受其管轄的公司。附表一涉及布魯克菲爾德再保險有限公司（Brookfield 再保險）提出的將布魯克菲爾德公司高達40,000,000股有表決權的A類有限表決權股份（布魯克菲爾德A類股票）換成布魯克菲爾德新發行的A-1類可交換無表決權股票（A-1類可交換股票）的要約（“要約”），該提議由百慕大法律註冊並受其管轄再保險。此類要約的條款載於作為本函附錄 (a) (1) (A) 提交的交換要約和通函（可能不時進行補充和修改，即交易所要約/通函）以及相關的送文函（可能不時對其進行補充和修改）中規定的條款、條件和程序， of transittal)，現以 (a) (1) (B) 的形式提交。布魯克菲爾德再保險公司提議將每股向要約投標的布魯克菲爾德A類股票兑換一股A-1類可交換股票，但如果投標的布魯克菲爾德 A類股票總數超過要約中提供的A-1類可交換股票的最大數量，則按比例分配。
特此以引用方式將附表TO中包含的所有信息納入本第1號修正案，除非在此處具體規定的範圍內， 特此對此類信息進行修改和補充。本第1號修正案中使用的未加定義的所有大寫術語均具有附表TO中規定的含義。
特此對附表TO的項目進行修訂和補充，如下所示：
第 1 至第 11 項
根據作為附錄 (a) (1) (A) 提交的交易所要約/通告中所述， 特此對第1至11項進行修訂和補充，特此以提及方式納入對附錄TO第1至11項的答覆。
| 第 12 項。 | 展品。 |
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，重申以下附錄：
| (a) (1) (A) |
交易所要約/通函，日期為2023年11月1日（參照布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德 再保險有限公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的第424（b）（3）條納入招股説明書）。 |
1
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| 日期：2023 年 11 月 3 日 | 布魯克菲爾德公司 | |||||
| 來自： | /s/ Swati Mandava | |||||
| 姓名：Swati Mandava | ||||||
| 職務：法律與監管部董事總經理 | ||||||
展覽索引
| (a) (1) (A) |
交易所要約/通函，日期為2023年11月1日（參照布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德 再保險有限公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的第424（b）（3）條納入招股説明書）。 | |
| (a) (1) (B) + |
送文函。 | |
| (a) (1) (C) + |
保證交貨通知。 | |
| (a)(4) |
附錄 (a) (1) (A) 以引用方式納入。 | |
| (a) (5) (A) + |
新聞稿，日期為2023年8月18日。 | |
| (a) (5) (B) + |
新聞稿，日期為2023年10月11日。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (d) (A) |
布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險有限公司和全國協會威爾明頓信託基金之間於2023年3月21日經修訂和重述的權利協議，該協議參照布魯克菲爾德 再保險有限公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格附錄4.1合併。 | |
| (d) (B) |
布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年3月21日簽署的經修訂和重述的支持協議，該協議參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格的附錄4.5納入其中。 | |
| (d) (C) |
布魯克菲爾德公司2019年管理股票期權計劃（參照2019年9月20日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.3合併）。 | |
| (d) (D) |
布魯克菲爾德公司2016年管理股票期權計劃（參照2016年12月7日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.5合併）。 | |
| (d) (E) |
布魯克菲爾德公司2012年管理股票期權計劃（參照2012年9月26日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.5納入）。 | |
| (d) (F) |
布魯克菲爾德公司2009年管理股票期權計劃（參照布魯克菲爾德公司於2015年6月10日向美國證券交易委員會提交的S-8表格附錄4.5納入）。 | |
| (d) (G) |
經修訂的布魯克菲爾德公司託管股票計劃（參照2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.3納入）。 | |
| (d) (H) |
布魯克菲爾德公司限制性股票計劃（參照2011年12月1日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司6-K表格附錄99.3納入）。 | |
| (d) (一) |
布魯克菲爾德再保險有限公司第二次修訂和重述的公司細則（經修訂）（參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄3.1合併）。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |
| 107+ |
申請費表。 | |
| + | 先前已提交。 |