附錄 10.1

證券購買協議的第三次 修正案

本特定證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的第三修正案於2023年10月30日生效， 由特拉華州的一家公司Healther Choices Management Corp.（以下簡稱 “公司”）與每位購買者（包括其繼任者和受讓人，統稱為 “買方”）簽署。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有SPA中賦予它們的相應含義（定義見下文 ）。

鑑於 雙方簽訂了截至2022年8月18日的證券購買協議（“SPA”），並於2023年3月1日和2023年5月15日進行了修訂（“修正案”） ，買方和賣方；以及

鑑於 雙方已決定修改 SPA，如下所示，以增加某些條款。

現在， 因此，考慮到上述內容以及其中包含的相互陳述、擔保、契約和協議， 並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

第 I 條

修正案

1.1 分拆融資 。最高人民會議第4.14節的第一句應進行修訂，取而代之的是 “2023年12月1日至2024年3月1日”。

1.2 修正 和重述 A 系列指定證書。A系列指定證書，即最高人民會議附錄A， 應按照本協議附錄 A 的規定進行修改和重述，

1.3 沒有 修正案。此處包含的任何內容均不以任何方式修改或修改 SPA 的任何其他條款或規定，所有條款或規定均在 完全有效，未經修改。

第 第二條

雜項

2.1 整個 協議。本協議和最高協議包含了雙方對本協議標的物的全部理解 ，並取代了先前的所有口頭或書面協議和諒解。

2.2 修正案 和豁免。本協議只能通過本協議所有簽署人簽署的書面文書進行修改。

2.3 分配。 本協議以及此處規定的權利和義務應有利於本協議各方， 及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人，並對雙方具有約束力。

2.4 管轄 法律；地點；放棄陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄， 不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則生效，這些法律選擇或法律衝突條款或規則會導致除紐約州 以外的任何司法管轄區的法律適用。就本協議引起或與本協議有關的任何爭議而言，本協議的各方均不可撤銷地接受紐約 紐約州法院的專屬管轄。 雙方均放棄就與本協議相關或由本協議引起的任何訴訟接受陪審團審判的權利。

2.5 施工。 本協議各方均承認，法律顧問和該方聘請的任何其他律師自行決定向其提供建議。 各方均承認，該方有充分機會審查本協議和所有相關附錄、附表和附加 協議，並自行決定就任何和所有此類文件進行談判，不受本協議任何其他方 或任何第三方的任何不當影響。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，雙方均應被視為 起草人。如果存在任何含糊之處或意圖或解釋問題，則不得憑本協議任何條款的作者身份作出有利於 或不利於任何一方的推定或舉證責任。

2.6 對應物。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，其中任何一個不必包含所有當事方的簽名，但所有 對應方合併在一起將構成同一個協議。傳真簽名（包括.pdf 格式） 應構成本協議所有目的的原始簽名。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

現在， 因此，自上述首次寫入之日起，本協議各方已由其正式授權的代表 作為密封的文書籤署了本證券購買協議的第三修正案。

附錄 A

HEALTHY 精選健康公司

優惠指定證書 ，

權利 和限制

的

A 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州 一般公司法

下方簽名， [_____________________]，特此證明：

1。他們 分別是Healthy Choice Wellness Corp.（以下簡稱 “公司”）的總裁和祕書。

2。 公司被授權發行4000萬股優先股，這些優先股之前沒有發行過。

3。 以下決議已由公司董事會（“董事會”）正式通過：

鑑於 公司的註冊證書規定了其授權股票的一類稱為優先股，包括 股4,000,000股，每股面值0.001美元，可不時按一個或多個系列發行；

鑑於 董事會有權確定任何完全未發行系列優先股的股息權、股息率、投票權、轉換權、 贖回和清算優先權的權利和條款以及構成任何系列 的股票數量及其名稱；以及

鑑於 董事會希望根據其上述權限，確定與一系列優先股有關的權利、優惠、限制和 其他事項，除非購買協議中另有規定，否則優先股應包括 股公司有權發行的至多 13,250 股優先股，如下所示：

現在， 因此，決定，董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或 交換其他證券、權利或財產，並特此確定和確定與此類優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項 ，如下所示：

優先股條款

公司特此創建並指定以下系列優先股：A系列可轉換優先股特此將公司授權優先股中的一萬三千股 二百五十（13,250）股指定為 “A系列可轉換優先股 優先股”。

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“備選 考慮” 的含義見第 7 (d) 節。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 6 (d) 節。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“Buy-In” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“平倉” 是指根據購買協議第2節完成優先股的購買和出售。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位持有人的義務已得到履行或免除，以及 (ii) 公司 交付證券的義務已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司的A類普通股，每股面值0.001美元，以及此後此類證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券 的股票。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使、可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“轉換 金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換 日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換 股票” 是指根據本協議條款轉換優先股時可發行的普通股。

“生效 日期” 應具有購買協議中規定的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本 交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“IPO 日期” 是指委員會宣佈S-1表格上用於普通股初始註冊的註冊聲明生效的日期。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“新 約克法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知 ” 的含義見第 6 (a) 節。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明此類優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“首選 股票” 的含義見第 2 節。

“購買 協議” 是指公司與 原始持有人之間根據其條款不時修改、修改或補充的、日期在原始發行日或前後簽訂的證券購買協議。

“重置 日期” 應為第四十 (40)^第四) 原始發行日期的第二天。

“重置 價格” 是指 (i) 在重置日期確定的VWAP平均值的90％中的較低者；（ii）如果註冊聲明 （定義見購買協議）在重置日期之後被美國證券交易委員會宣佈生效，則在委員會宣佈註冊聲明生效之日後的三（3）個交易日內，VWAP平均值的90％；但是，前提是， 在任何情況下重置價格都不會低於轉換價格的百分之三十 (30%)。

“證券” 指優先股和轉換股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“共享 交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申明 值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，該含義可能會增加。

“繼承者 實體” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“交易 日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易 市場” 是指在所涉日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX以及粉色公開市場（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本指定證書、購買協議、其所有附錄和附表及本協議以及 與購買協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 指股權轉讓，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為 237 West 37^th Street，602套房，紐約，紐約10018，傳真號碼為347.584.3644，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在 上市或在交易市場上市，則在截至第一個交易日的三 (3) 個交易日內，普通股在交易市場上上市或報價的每日成交量加權平均價格 在VWAP確定日期之前，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則 普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的上一個日期）的股票（視情況而定），（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市 或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上市，則為普通股的最新買入價報告，或者 (d) 在所有其他情況下，為普通股的公允市場價值，該估價師本着誠意選出 購買證券多數權益的買方當時尚未償還且公司可以合理接受，其費用 和費用應由公司支付。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其A系列可轉換優先股 （“優先股”），如此指定的股票數量最多為13,250股（未經大多數已發行優先股持有人（每股為 “持有人” ，合稱 “持有人”）的書面同意， 不得增加）。每股優先股的面值應為每股0.001美元， 的規定價值等於1,000美元（“規定價值”）。

第 3 節。分紅。除根據第 7 節進行調整的股票分紅或分配外，持有人 有權獲得優先股股息，公司應支付優先股的股息（按原樣轉換成普通股 ，不考慮此目的下的任何轉換限制）等於普通股 實際支付的股息，其形式與此類分紅的形式相同按普通股支付。不得為優先股 的股票支付其他股息。除非公司同時遵守 本條款，否則公司不得支付任何普通股股息。

第 第 4 節。投票權。

(a) 為了確定優先股 股票有權投票的任何公司股東大會上是否有法定人數，優先股的數量和此類優先股代表的選票數應按轉換為普通股計算，但須遵守第6 (d) 節規定的轉換限制。

(b) 假設優先股隨後可以轉換為普通股，則每股 股優先股的持有人有權獲得等於 轉換成普通股時可發行的轉換股數量的選票數（但須遵守第 6 (d) 節中規定的轉換限制），並且除非法律要求，否則應與普通股和任何其他已發行和流通的 股優先股一起投票公司，作為一個單一類別。儘管有上述規定，此外，只要 優先股的任何股份仍在流通，否則如果沒有優先股當時已發行的 股的持有人的贊成票，公司不得 (a) 對賦予優先股的權力、優先權或權利進行不利的修改或更改 或修改本指定證書，(b) 增加優先股的授權數量，或 (c) 就上述任何內容簽訂任何協議 。

第 第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願（“清算”）時， 持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於申明 價值的金額，加上任何應計和未付的股息以及根據本指定證書到期和應付的任何其他款項，然後再分配或付款向普通股持有人發放，如果公司的資產 不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應按照此類股票的相應應付金額按比例分配 。公司應在其中規定的付款日期 之前不少於45天向每位持有人郵寄任何此類清算的書面通知。

第 第 6 節。轉換。

(a) 持有者選擇的轉換 。每股優先股應在原始 發行日期和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受 6 (d) 節規定的限制），該數量由該優先股的規定價值除以轉換價格確定。持有人應通過向公司提供作為附件A所附的轉換通知形式（“轉換通知”）來實現轉換。 每份轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量、在發行的轉換之前擁有的優先股 股數、在轉換後擁有的優先股數量以及進行轉換的日期 ，該日期不得早於適用持有人通過傳真向公司交付 轉換通知的日期（這樣的日期，“轉換日期”）。如果 轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知被視為根據本協議送達的日期。 無需提供墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。在 不存在明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應以此為準。為了實現優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表優先股的證書 ，除非代表 的所有優先股都因此進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後 立即 交出代表此類優先股的證書。根據本協議條款 轉換為普通股或兑換的優先股應被取消且不得重新發行。

(b) 轉換 價格。優先股的每股轉換價格應等於（i）在原始 發行日確定的VWAP（視本協議的調整而定）和（ii）重置價格（第（i）和（ii）條中較低者，即 “轉換價格”）中較低者。

(c) 轉換力學

(i) 轉換後交付 份額。不遲於（i）兩（2）個交易日和（ii）每個轉換日（“股票交割日期”）之後包含標準結算期（定義見下文）的交易日數 中較早者， 公司應向轉換持有人（A）優先股轉換後收購的轉換股數量 交付或促成交付優先股轉換股數 ，這些轉換股應免費限制性記錄和交易限制，以及 (B) 一張寫有應計和未付股息金額的銀行支票（如果有）。公司應盡最大努力，通過存託信託公司或另一家 已成立的履行類似職能的清算公司，以電子方式交付公司根據本第6條交付的轉換 股票。如本文所述，“標準結算期” 是指 在公司主要交易市場上 與普通股有關的標準結算期，以多個交易日表示，自轉換通知送達之日起生效。

(ii) 未能交付轉換股份。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股份交付日期之前交付給相關持有人或未按其指示 ，則持有人有權在收到此類轉換股份之日當天或之前的任何 時間以書面通知方式選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人返還 交付給公司的所有原始優先股證書持有人應立即將發行給該公司的轉換股返還給公司 根據已撤銷的轉換通知持有人。

(iii) 債務 絕對；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換 優先股時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論持有人 為執行優先股採取任何行動或不採取任何行動、對本協議的任何條款是否有任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行該優先股而採取的任何 訴訟，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或該 持有者或任何其他人違反或涉嫌違反對公司或該持有人或任何其他 個人的任何違法或涉嫌違法行為，不論任何其他情況可能限制公司在發行此類轉換股票時對該持有人的此類義務；但是，這種交付不應作為 公司對公司可能對該持有人採取的任何此類行動的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或 全部規定價值，則除非法院在通知持有人後發出 禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分優先股，否則公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有關或關聯的任何 個人參與了任何違法、協議或出於任何其他原因而拒絕轉換應向該持有人 尋求並獲得該持有人 ，公司為此發放了保證金持有人，金額為受禁令約束的優先股規定價值的 的150％，該保證金將在潛在爭議的仲裁/訴訟 完成之前一直有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。如果沒有此類禁令 ，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股份和現金（如果適用）。如果 公司未能在適用於 此類轉換的股票交割日期之前根據第 6 (c) (i) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司應就優先股每轉換5,000美元，以現金向持有人支付違約金，而不是罰款，每個交易日每轉換5,000美元（在股票發行後的第三個交易日增至每交易日20美元）br} 交割日期， 之後的每個交易日（股票交割日後的第六個交易日）將增至每個交易日50美元股份交付日期直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人 因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股票而追究實際損害賠償的權利， 該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求 強制執行損害賠償。

(iv) 對轉換後未能及時交付轉換股份的買入補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能根據 第 6 (c) (i) 條在股票交付日期之前向持有人交付適用的轉換股，並且如果在該股票交付日期之後，其經紀公司被要求購買該持有人（在公開市場交易 或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割滿足該持有人出售該持有人有權獲得的轉換股份 與此類股票交割 日期（“買入”）相關的轉換，則公司應（A）以現金向該持有者支付（除該持有人可用或由該持有人選擇的任何其他補救措施外）（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過（y）總數乘積的金額（如果有）該持有人 有權從發行的轉換中獲得的普通股乘以 (2) 賣出定單上漲的實際銷售價格對於此 的購買義務（包括任何經紀佣金）和（B）根據該持有人的選擇，要麼重新發行（如果交出） 等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下，此類轉換 應被視為已撤銷），要麼向該持有人交付如果公司 本應發行的普通股數量及時遵守了第 6 (c) (i) 節規定的交付要求。例如，如果持有人購買 總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖將優先股轉換為 的買入，而根據前一句第 (A) 條，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格 的總銷售價格為10,000美元，則公司必須支付此類費用持有人 1,000 美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入向該持有人支付的金額，並應公司 的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法規定的任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換優先股 股票時及時交付轉換股份的具體履行法令和/或禁令 救濟。

(v) 保留轉換後可發行的股份 。在優先股沒有已發行股份之前，公司承諾，其 將隨時儲備和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換優先股時發行 ，不受持有人（和其他優先股持有人）以外的人的優先權或任何其他實際或有購買權 ，不少於該持有人（和其他優先股持有人） 普通股的總數（視條款和條件而定）在轉換當時已發行的優先股後，可以發行（考慮到第7節中的 調整和限制）。公司承諾 ，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

(vi) 部分 股。優先股轉換後，不得發行分數股或代表小數股的股票。 對於持有人在轉換後本應有權購買的股份的任何部分，公司應將 四捨五入至下一整股。儘管本文有任何相反的規定，但根據本小節 中關於部分轉換股的規定，任何內容均不得阻止任何持有人轉換部分優先股。

(vii) 轉移 税款和費用。轉換本優先股時發行轉換股份應免費向任何持有人 收取任何與發行或交付此類轉換股份有關的任何文件印花税或類似税款，前提是 ，不得要求公司繳納與發行和以持有人名義以外的其他名義交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓可能應繳的税款此類優先股和 公司無需這樣做發行或交付此類轉換股，除非或直到申請 發行該股票的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證實該税款已繳納，令公司 滿意。公司應向存管信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，以及存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付轉換股票當日電子交付所需的所有費用。

(d) 受益 所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權 轉換優先股的任何部分，前提是在適用的 轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該 持有人或該持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）共同行事的任何個人) 將實益擁有超過 的受益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股 股數量應包括優先股轉換後可發行的普通股數量 ，但不包括在 (i) 兑換優先股剩餘的未轉換陳述價值時可發行的普通股數量 由該持有人或其任何關聯公司或歸因方擁有 以及 (ii)行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未兑換的部分 ，但須遵守轉換限制，或行使與該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的此處 （包括但不限於優先股）中包含的限制。 除非前一句另有規定，否則就本第 6 (d) 條而言，受益所有權應根據 《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例進行計算。在本第 6 (d) 節中包含的 限制適用範圍內，優先股是否可轉換（相對於該持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券 ）以及有多少優先股可兑換 應由該持有人自行決定，提交轉換通知應被視為該持有人對優先股是否可轉換的決定 優先股的股份可以轉換（相對於該持有人擁有的其他證券）連同任何關聯公司 和歸屬方）以及優先股有多少股可兑換，在每種情況下均受受益所有權 的限制。為了確保遵守該限制，每位持有人每次提交 一份轉換通知時，都將被視為向公司表示，該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上文所設想的任何集團地位 的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的 規則和條例來確定。就本第 6 (d) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 以下最新內容中規定的普通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新 定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或 (iii) 最近的書面公告公司或轉讓代理人發出的列出已發行普通股數量的通知。 應持有人的書面或口頭要求（可能通過電子郵件），公司應在一個交易日之內口頭確認當時已發行的普通股數量， 以書面形式向該持有人確認。無論如何，普通股 的已發行股份數量應在該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括優先股 股）生效後確定，該持有人或其關聯公司或歸屬方自上報該等已發行普通股 股票之日起生效。“受益所有權限制” 應為適用持有人在轉換優先股後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，在 發行任何優先股之前，持有人選擇發行的普通股數量的9.99％）。持有人在向公司發出通知 後，可以增加或減少本第 6 (d) 節中適用於其優先股 股票的受益所有權限制條款，前提是優先股轉換後受益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的 9.99%， 在持有人持有的優先股轉換後立即生效 ) 將繼續適用。受益所有權限制的任何此類提高要等到61年才會生效 ^st此類通知送達公司的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。 公司或持有人不得免除受益所有權限制。本段的規定應以嚴格遵守本第 6 (d) 節條款的方式解釋和實施 ，以更正本段（或本文中的任何 部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或者對此類限制進行必要或必要的 更改或補充。本段 中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

第 第 7 節。某些調整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票股息 或以其他方式對普通股或任何其他普通股 等價物進行分配或分配（為避免疑問，不包括公司在轉換 或支付本優先股股息時發行的任何普通股），(ii)) 將已發行的普通股細分為更大數量的股份， (iii) 合併（包括反向合併）股票拆分）已發行的普通股分成較少數量的股票，或（iv） 發行，如果將普通股（公司的任何股本）重新歸類，則轉換 價格應乘以分數，其中的分子應為此類事件發生前夕流通的普通股（不包括公司的任何國庫 股）的數量，以及其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股 股的數量。根據本第7（a）條進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後 立即生效。

(b) 隨後 股權出售。如果在本優先股流通期間，公司或任何子公司（視情況而定）出售或 授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予 或任何購買權或其他處置權）、任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以每股有效價格收購普通股 低於當時的轉換價格（如此低的價格）、“基本轉化價格 ” 和此類發行的合計，“稀釋性發行”）（如果以這種方式發行的普通股或普通股 股票等價物的持有人隨時有權以較低的每股有效價格獲得普通股，無論是通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、 行使價或交易價格還是其他方式， 都有權以較低的每股有效價格獲得普通股低於轉換價格，則此類發行 應被視為價格低於該轉換價格稀釋發行日期），然後在 每次稀釋發行的完成（或公告，如果更早）的同時，應按照 以下公式降低轉換價格：

CP₂ = CP₁* [(A + B) △ (A + C)].

出於上述公式的 目的，應適用以下定義：

(i) “CP₂” 指攤薄發行後立即生效的轉換價格；

(ii) “CP₁” 指稀釋發行前夕有效的轉換價格；

(iii) “A” 是指稀釋發行前不久已發行的普通股數量（為此，將行使、轉換或交換普通股等價物（包括優先股 股票）前夕在行使、轉換或交換普通股等價物（包括優先股 股）時已發行的所有普通股視為已發行的 股）；

(iv) “B” 是指如果稀釋發行中發行的普通股 以等於 CP 的價格發行，則本應發行的普通股數量₁（計算方法是將公司就該發行獲得的總對價 除以 CP₁)；以及

(v) “C” 是指在此類稀釋發行中發行的此類普通股的數量。

儘管 有上述規定，但不會根據本第 7 (b) 條對豁免發行進行任何調整。公司應不遲於受本 第 7 (b) 節約束的任何普通股或普通股等價物發行後的交易日以書面形式通知 持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他 定價條款（此類通知，即 “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司 是否根據本第 7 (b) 節提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行後，持有人都有權 根據稀釋發行之日當天或之後的基本轉換價格獲得一定數量的轉換股份，不管 持有人在轉換通知中是否準確地提到了基本轉換價格。

(c) 後續的 配股。除了根據上述第7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人 授予、發行或 出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據 收購適用於此類購買權的條款如果持有人持有 可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權的彙總在 為授予、發行或出售此類購買權而取得記錄之日之前，完成該持有人的優先股的轉換（不考慮對行使本協議的任何 限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定普通股的記錄 持有人授予、發行或出售此類收購的日期之前權利（但是，在 的範圍內提供，即持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權 的限制，則持有人無權參與該購買權（或由於該購買權而對該類 股普通股的實益所有權），並且持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到其權利不會導致持有人超過受益所有權時（如果有的話）侷限性）。

(d) Pro 數據分佈。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還 或其他方式（包括但不限於通過分紅、 分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或派發任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本優先股發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與這種 分配，其範圍與持有人在該優先股完成轉換後持有該優先股後可獲得的普通股 股票數量相同（不考慮此處對轉換的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制）， br} 或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者的截止日期 的普通股有待確定 參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配 的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此 分配（或在此範圍內參與此類分配導致的任何普通股的受益所有權） 和為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置直到其權利 不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話）。

(e) 基本交易 。如果在本優先股發行期間的任何時候，（i）公司在一項或多項 相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接 或間接地在一筆或一系列關聯交易中對其全部或幾乎全部 資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、收購要約或交換要約 （無論是公司還是另一人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或 將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股 股票的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的任何重新分類、重組 或資本重組普通股實際上已將 轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人達成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），通過該其他人收購 普通股（不包括對方持有的任何普通股）50％以上的已發行股份其他製造或當事方的人，或與之關聯或 有關聯的人向此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（均為 “基本面 交易”），然後，在本優先股進行任何後續轉換時，持有人有權獲得在該基本面交易 發生前夕在轉換後發行的每份轉換股份 （不考慮本優先股轉換的第 6 (d) 節中的任何限制）， 繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果是存續的公司，以及該優先股在該基本面交易前夕可轉換的普通股數量 的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價（ “替代對價”）（不考慮第6（d）節中關於轉換該優先股的任何 限制）。就任何此類轉換而言， 轉換價格的確定應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價 進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在替代對價中分配轉換 價格，以反映備選 對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本面 交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本面交易之後對該 優先股進行任何轉換時獲得的替代對價相同的選擇權。在實施上述條款所必需的範圍內，公司的任何繼任者 或此類基本交易中尚存的實體均應提交新的指定證書，其條款和條件相同，並根據上述規定向持有人發行新的優先股，證明持有人 有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應要求公司不是倖存者的基礎 交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本第 7 (e) 節 的規定，根據持有人合理滿意並經持有人 批准的形式和實質內容的書面協議（“繼任實體”）以書面形式和實質承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有 義務適用於此類基本交易，並應選擇持有人，向持有人交付繼任實體的證券 以換取該優先股 ，該證券由一份形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書 作為證明，該優先股可兑換成該繼任實體（或其母公司 實體）相應數量的股本，相當於轉換該優先股時可收購和應收的普通股（不考慮 對本優先股的任何轉換限制此類基本面交易之前的優先股），以及轉換價格適用本協議下述股票的轉換價格（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此 轉換價格的目的是在該基本面交易完成 之前保護該優先股的經濟價值），以及其形式和實質內容對持有人來説都相當令人滿意.在發生任何 此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該 基本交易之日起，本指定證書和其他提及 “公司” 的交易文件的規定應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本協議下的所有義務 指定證書和其他具有相同內容的交易文件其效果就好像該繼任者 實體在此被命名為公司一樣。

(f) 計算。 根據本第7節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一進行，視情況而定。就本第 7 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(g) 致持有人的通知 。

(i) 調整 轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人進行轉換。如果（A）公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應申報普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C） 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別股票 或任何權利的權利或認股權證，（D) 在對普通股進行任何重新分類時， 都必須獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓 ，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應要求向每人提起訴訟為轉換該優先股而設立的辦公室或機構 ，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆 天，通過傳真或電子郵件向每位持有人 發送一份通知，説明為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而獲取記錄的日期 ，或如果不記錄在案，則記錄在冊普通股持有人有權獲得此類股息的日期為 ，分配、贖回、權利或認股權證 待定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計生效或結束日期，以及預計登記普通股持有人有權將其普通股股份兑換為此類重新分類、合併後可交付的證券、現金或其他財產的日期， 合併、出售、轉讓或股份交換，前提是未能發出此類通知或存在任何缺陷 在其中或其交付中， 不得影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果下文 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權 在自該 通知發佈之日起的20天內轉換該優先股（或其任何部分）的轉換金額，直至觸發該通知的事件生效之日。

第 第 8 節。雜項。

(a) 通知。 持有人在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 轉換通知，均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過國家認可的隔夜 快遞服務發送，地址如上所述。注意：約翰·奧萊特，首席財務官傳真 編號 954.272.7773，電子郵件地址 jollet@hcmc1.com，或公司 可能指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址通過根據本第 8 節向持有人發出通知來實現此目的。公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過國家認可的隔夜快遞服務向每位持有者發送 持有者在公司賬簿上顯示的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者如果賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件地址或地址 Corporation，位於該持有人的主要營業地點，如購買協議所述。任何通知或其他通信 或本協議項下的交付 應在 (i) 傳送之日最早的日期被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信 是在任何日期下午 5:30（紐約 時間）之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本第 8 節規定的電子郵件地址，(ii) 在傳送之日後的下一個交易日此類通知或通信通過 傳真號碼或發送到本節規定的電子郵件地址的電子郵件地址發送，但日期不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（iii）郵寄之日後的第二個交易日（如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送），或者（iv）需要發出此類通知的一方實際收到此類通知時。

(b) 絕對的 義務。除非此處明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司 的義務，即按本文規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付違約金和應計股息（如適用），這是絕對和無條件的。

(c) 丟失 或殘缺的優先股證書。如果持有人的優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬， 則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以交換和取代已殘缺的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的優先股股票的新證書，但前提是收到此類證據該證書及其所有權 的丟失、被盜或銷燬，這使公司感到合理滿意。

(d) 適用 法律。與本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受特拉華州內部法律管轄，並根據其法律衝突原則 進行解釋和執行。與任何交易文件所設想的交易（無論是針對交易方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 員工或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“新 York 法院”）啟動。公司和每位持有人特此不可撤銷地服從紐約法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或此處討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 它個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約 法院不當或進行此類訴訟的地點不方便。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人 送達的手續服務，並同意通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向該方郵寄一份副本，將其副本郵寄到本 指定證書下向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序和相關通知。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內， 公司及其每位持有人在此不可撤銷地放棄因本指定證書或此處所考慮的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審理的任何權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款， ，則另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟中產生的其他 成本和費用。

(e) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得起到或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本指定證書任何其他條款的違反 的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後 在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(f) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於 所有其他個人和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的 適用法律，則本協議規定的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率 。

(g) 下一個 個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的其他日期到期時，應在下一個工作日支付 。

(h) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分， 不應被視為限制或影響此處的任何條款。

(i) 轉換後的優先股的狀態 。優先股只能根據購買協議發行。如果對任何優先股 股進行轉換，則此類股票將恢復已授權但未發行的優先股的地位，並且不應再將 指定為A系列可轉換優先股。公司不得贖回或重新收購任何優先股。

*********************

決定， 此外，公司董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書均為 ，特此授權和指示他們根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優先權、權利和限制指定證書 。

在 見證下，下列簽字人已於 2023 年 _____________ 年 _______ 日簽署了本證書。

附件 A

轉換通知

（由 由註冊持有人執行以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述A系列可轉換優先股的數量轉換為特拉華州公司 （以下簡稱 “公司”）Healthy Choice Wellness Corp.（以下簡稱 “公司”）的 A類普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。如果普通股 以下述簽署人以外的人的名義發行，則下述簽署人將繳納與普通股有關的所有應付轉讓税 ，並根據購買協議隨函提供公司可能要求的證書和意見。 除任何此類轉讓税外，不會就任何轉換向持有人收取任何費用。

轉化率 計算：