Sempra員工

和董事儲蓄計劃

(修訂後自2023年10月30日起生效)

目錄

頁面

森普拉員工和董事儲蓄計劃

(修訂後自2023年10月30日起生效)

自2005年1月1日起，加利福尼亞州公司Sempra(前身為Sempra Energy)設立了Sempra Energy 2005遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”)，旨在通過遞延工資和獎勵補償以及僱主匹配供款的方式，為Sempra的某些董事以及本公司特定的管理層和高薪僱員羣體(如本文定義)提供補充退休收入福利。該計劃已不時修改，自2011年1月1日起，該計劃的名稱已更名為“森普拉能源員工和董事退休儲蓄計劃”。自2012年6月29日起，該計劃更名為“森普拉能源員工和董事儲蓄計劃”。該計劃自2015年6月16日起修訂和重述，隨後修訂和重述自2016年11月10日、2017年11月9日、2019年1月1日和2020年11月18日起生效。以下規定構成對緊接2023年10月30日之前有效的《計劃》的修正、重述和延續。

第一條。
標題和定義

1.1%是這個頭銜。

本計劃稱為森普拉員工儲蓄計劃和董事儲蓄計劃。

1.2%的定義。

當本計劃中使用下列單詞和短語時，第一個字母大寫，其含義應如下所示。

(A)“帳户”或“帳户”應指參與者的延期帳户和/或僱主匹配帳户(包括其下的任何子帳户)。

(B)“管理人”是指委員會指定的負責日常計劃管理的個人(S)(不必是委員會成員)。如果委員會沒有作出這樣的指定，署長應是森普拉人力資源部最高級別的幹事。

(C)“關聯方”具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則中賦予該術語的含義。

(D)“基本工資”對任何參與者而言，是指參與者的年度基本工資，不包括獎金、獎勵和向公司提供的服務的所有其他報酬，扣除根據守則第125條制定的計劃的任何工資繳款，或根據守則第401(K)條符合條件的工資繳款，以及根據本計劃延期扣減之前的年度基本工資。

(E)“實益所有人”具有《交易法》第13d-3條規定的含義。

(F)“受益人”或“受益人”是指參與者根據第9.4節的規定，在參與者死亡的情況下，最後以書面指定的一人或多人，包括受託人、遺產代理人或其他受託人，以獲得本協議規定的福利。

(G)“董事會”或“董事會”係指Sempra董事會。

(H)“獎金”指參與者在本公司短期獎勵計劃下賺取的年度現金獎勵，以及本公司可能不時授予的其他特別現金付款或現金獎勵，但該等特別現金付款或現金獎勵須經委員會準許根據本計劃延期支付。

(I)在第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的任何事件或交易發生時，“控制權的變更”應被視為已發生，但第(5)款另有規定：

(1)*任何人是否直接或間接是Sempra證券的實益擁有人，佔Sempra當時已發行證券的總投票權的20%(20%)或以上；或

(2)除非下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在生效日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職是與實際或威脅的競選有關的，包括但不限於徵求同意，關於Sempra董事的選舉)，其任命或選舉或由Sempra股東選舉的提名，經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推薦，這些董事在本協議日期是董事，或其任命、選舉或提名選舉以前是如此批准或推薦的；或

(3)在Sempra或Sempra的任何直接或間接子公司與任何其他公司完成合並或合併後，但(A)合併或合併除外，該合併或合併將導致Sempra在緊接該合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續代表(通過保持未償還或通過轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，以及根據Sempra或Sempra的任何子公司的員工福利計劃，任何受託人或其他受託持有證券的所有權，Sempra或該尚存實體或其任何母公司的證券至少60%(60%)的合併投票權，或(B)為對Sempra進行資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為Sempra證券的實益擁有人(不包括直接從Sempra或其附屬公司獲得的證券，但與Sempra或其附屬公司收購企業相關的證券除外)，佔Sempra當時未償還證券合併投票權的20%(20%)或更多；或

(4)在Sempra股東批准完全清盤或解散Sempra的計劃或達成Sempra出售或處置Sempra全部或幾乎所有資產的協議後，Sempra將Sempra的全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體，而Sempra股東擁有該實體至少60%(60%)的有投票權證券的合併投票權，其比例與緊接出售前他們對Sempra的所有權基本相同。

(5)只有在第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的事件或交易也是守則第409A條所指的“法團所有權或有效控制權的變更，或法團大部分資產的所有權變更”的情況下，第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的事件或交易才屬“控制權變更”。

(J)《守則》係指經修訂的《1986年國税法》及其下的所有適用規則和條例

(K)“委員會”是指董事會的薪酬委員會。

(L)所説的“公司”是指Sempra和任何繼承的公司。“公司”一詞還應包括作為受控公司集團成員的每個公司(在守則第414(B)節的含義內)，如果委員會規定該公司應參與本計劃，並且該公司的董事會通過本計劃，則Sempra是該受控公司集團的成員。在緊接生效日期之前參與本計劃的上一句中所述的任何公司應被視為參與本計劃並已通過本計劃，而不需要該公司或Sempra採取任何進一步行動，但須遵守本計劃的條款和條件。

(M)所謂“補償”，對於參與者而言，指的是：

(1)任何作為員工的參與者有權因向公司提供的服務而獲得的基本工資和獎金。此外，對於身為執行主任的任何參與者而言，“薪酬”包括(I)SERP一次總付和(Ii)限制性股票單位。委員會還可允許不是執行幹事的合格個人推遲限制性股票單位(或委員會具體指定的任何其他補償)，但該合格個人不得僅僅因為這種推遲而成為計劃的執行幹事，除非該合格個人被委員會以其他方式指定為執行幹事；以及

(2)就任何董事、預訂金和/或會議和其他費用(包括選擇性影子股份金額和非選擇性影子股份金額)從Sempra收到的費用，以支付參與者作為董事提供的服務的費用。

(N)“遞延賬户”是指根據本計劃為每個參與者維持的記賬賬户，其貸方的金額相當於其根據第3.1節選擇延期支付的參與者賠償金的部分，借方記入的金額相當於參與者和/或其受益人的所有分配和提款，並根據第五條的規定根據投資收益和損失進行調整。遞延賬户可進一步細分為若干子賬户，由委員會或署長決定。

(O)“延期選舉表格”是指委員會或署長為根據第3.1節延期而指定的表格。

(P)“董事”係指非董事會僱員成員的個人。

(Q)“殘疾”或“殘疾”是指，就參與者而言，該參與者：

(1)任何人由於任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法從事任何實質性的有償活動，而該損害可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，或

(2)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或有望持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋該參與者僱主僱員的意外或健康計劃，可獲得不少於三(3)個月的收入替代福利，

在任何一種情況下，根據《守則》第409a節確定。

(R)參與者的子賬户在計劃年度的“可分配金額”應指參與者的延期賬户和僱主配對賬户相對於該計劃年度的子賬户的既有餘額之和。

(S)“生效日期”指的是2020年11月18日。

(T)就計劃年度而言，“選舉期間”指委員會或署長指定的期間；但該期間不得少於十(10)個營業日。與計劃年度有關的選擇期不得遲於上一計劃年度的最後一天結束；但如符合資格的個人在計劃年度內首次有資格參加計劃，則選擇期(如有)應為自符合資格的個人根據《守則》第1(V)款和第409A節的規定首次有資格參加計劃之日起的三十(30)個歷日期間(或委員會或署長指定的較短期間)；此外，如果有資格的個人選擇將獎金(或部分獎金)推遲到《守則》第409a條所指的基於績效的薪酬的計劃年度，則選舉期間(如果有的話)應由委員會或行政長官在該計劃年度內指定的滿足《守則》第409a條要求的期間。

(2)“即使第(1)款有相反規定，如董事根據第2.2節成為參與者，則就該董事因委任或當選為董事而首次有資格參與計劃的計劃年度而言，”選舉期間，“為了：(A)董事根據第3.1(B)(3)段選擇推遲計劃年度內授予的首次股權獎勵的任何任選影子股票金額，應為上述任命或選擇後的三十(30)個歷日期間(或委員會或署長指定的較短期限)(該期限不得遲於該初始股權獎勵授予日期的前一天結束)，及(B)董事根據第3.1(F)款就計劃年度內入賬的任何非選擇性影子股份賬户(或任何按比例計算的非選擇性影子股份金額)的付款時間及方式所作的選擇，須為該項委任或選舉後的三十(30)個歷日期間(或委員會或署長指定的較短期間)(就根據第3.1(F)款釐定的該非選擇性影子股份金額(或按比例分攤的非選擇性影子股份金額)而言，該期間不得遲於該日曆季度第一天的前一天結束；但根據(A)或(B)項作出的任何此類選擇須符合守則第409A條的規定。

(U)就Sempra給予董事參與者的初始或年度股權獎勵而言，“選擇性影子股份金額”指董事可選擇接受以下形式的形式：(1)獎勵受限股票單位，或(2)記入該參與者在Sempra股票基金的遞延賬户中的金額，董事會為該股權獎勵指定的美元價值，用於確定受該獎勵約束的受限股票單位的數量，或記入該參與者延期賬户的金額。如董事因獲委任或被選為董事而首次成為董事，任何有關的首次股權獎勵應於獲委任或被選為董事後的第十個紐約證券交易所交易日授予。

(V)“合資格個人”指委員會從下列人士中挑選的個人：(1)(A)為行政人員或(B)在一個歷年的基本工資至少為170,000美元(自2021年曆年開始至少為175,000美元)的本公司僱員，該等基本工資由委員會不時調整；及(2)非本公司僱員的董事。委員會可自行決定選擇在其他方面不符合上述標準的其他個人參加該計劃。除委員會或署長另有規定外，非董事的合資格個人應於該合資格個人開始受僱於第1.2(V)(A)或(B)項所述承保類別的至少三十(30)天后的第一個日曆季度的第一天(並在適用範圍內被選為該計劃下的合資格個人)首先有資格參加該計劃。董事應在該董事被任命或當選為董事之日，按照第2.2節的規定成為本計劃的參與者。

(W)“僱主配對賬户”是指根據“計劃”為每個參與者設立的記賬賬户，其貸方金額等於僱主配對繳款(如有)，貸方金額相當於參與者和/或其受益人的所有分配和提款，並根據第五條的規定根據投資收益和損失進行調整。

(X)所謂“僱主配對供款”，是指僱主根據第3.3節向本計劃作出的配對供款。

(Y)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的所有適用規則和條例。

(Z)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下適用的規則和條例。

(Aa)“行政人員”指(I)根據交易所法令第3b-7條由董事會指定為Sempra行政人員、(Ii)參與Sempra補充行政人員退休計劃或(Iii)由委員會以其他方式指定為行政人員的本公司僱員。

(Bb)“401(K)計劃”是指Sempra根據《守則》第401(K)節不時實施的Sempra儲蓄計劃。

(Cc)“經理”係指符合資格的個人的公司僱員，但高管或董事人員除外。

(Dd)“衡量基金”係指委員會根據第4.1節選定的一個或多個投資基金。

(Ee)“穆迪加碼利率”是指穆迪利率(定義見下文)加上(1)穆迪公司債券收益率平均值的10%-穆迪投資者服務公司(或任何繼承者)公佈的每月平均收益率，或(2)每年一個百分點。一個月的穆迪利率指的是穆迪公司債券日收益率的平均值-適用月份的每月平均公司債券收益率。除非委員會另有規定，“適用月”應為上一年的6月。

(Ff)“非選擇性影子股份金額”指董事會為第3.1(F)款的目的指定投資於Sempra股票基金的美元金額。

(Gg)“參與人”是指根據第二條成為參與人並未收到其賬户貸方金額的全部分配的任何符合資格的個人。

(Hh)對任何參與者而言，“發薪日期”應指以其他方式向其支付補償的日期。

(2)“付款日期”應指委員會或署長確定的營業日，即參與者在其分配表格選舉中就計劃年度指定的下列日期之一之後的三十(30)個日曆日或之後三十(30)個日曆日：

(1)在參與者離開服務或殘疾之日後三十(30)個日曆日或之後的第一個日曆月的第一個工作日之前，

(2)在參與者離開服務或殘疾之日後的第一、第二、第三、第四或第五個歷年的第一個、第二個、第三個、第四個或第五個日曆年的第一個工作日之前；或

(3)在任何不違反《守則》第409a節要求的情況下，在委員會或行政長官提供(或參與者根據委員會或行政長官制定的規則選擇)的其他日期之前。

“付款日期”也應指按照第7.1(B)款的規定選擇的預定退出日期。

(Jj)“個人”是指《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“團體”，但不包括(1)Sempra或其任何關聯公司，(2)根據Sempra或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，(3)根據此類證券的發售暫時持有證券的承銷商，(4)直接或間接擁有的公司，由Sempra的股東以與他們對Sempra股票的所有權基本相同的比例，或(5)根據《交易法》第13d-1(B)條所使用的個人或團體。

(Kk)本“計劃”是指本協議所述的森普拉員工和董事儲蓄計劃，並不時予以修改。

(Ll)“計劃年”係指自每年1月1日起至每年12月31日止的連續十二(12)個月期間。

(Mm)“QDRO”是指構成守則或ERISA所指的“合格國內關係秩序”的國內關係秩序。

(Nn)所謂“限制性股票單位”是指根據Sempra 2008長期激勵計劃、Sempra 2013長期激勵計劃、Sempra 2019年長期激勵計劃及其任何後續計劃(S)授予參與者的限制性股票單位。

(Oo)“規則16b-3”指的是《交易法》下的某些規則16b-3，因為該規則可能會不時修改。

(Pp)“預定退出日期”應為參與者根據第3.2(C)節為在職退出選擇的年度的1月，如該計劃年的選舉表格所述。如果參與者選擇的日期不是營業日，預定的退出日期將被視為下一個營業日。

(QQ)所謂Sempra股票基金，是指投資收益和虧損與Sempra普通股投資回報平行的計量基金。

(Rr)“離職”對參與者而言，應指財務條例第1.409A-1(H)節所定義的參與者的“離職”。

(Ss)“SERP一次總付”是指根據Sempra行政人員補充退休計劃或Sempra現金餘額恢復計劃，應支付給作為計劃參與者的高級管理人員的一次性退休福利。

(Tt)“指定僱員”是指根據《守則》第409a節的要求確定的指定僱員。

(Uu)“子賬户”或“子賬户”是指與參與者的延期賬户或僱主配對賬户相關的一個或多個子賬户。

(Vv)關於401(K)計劃下可用的計量基金的“估值日期”，其含義應與401(K)計劃下的相同。就以穆迪加碼利率為基礎的衡量基金而言，“估值日期”指日曆月的最後一天。

第二條。
參與

2.1%開始參與

在第2.2節的約束下，符合條件的個人應通過以下方式成為本計劃的參與者：(A)根據第3.1節選擇延期；(B)提交委員會或行政長官根據本計劃可能合理要求的其他表格。

220萬名新任命或當選的董事

董事在計劃年度內因被任命或當選為董事而首次成為合格個人的，應於任命之日或

選舉。符合資格的個人可根據第3.1節的規定選擇延期，並應提交委員會或署長合理要求的表格。

第三條。
投稿

3.1%的人推遲選舉推遲補償

(A)遵守總則。每名有資格的個人可通過向委員會或行政長官提交符合本第3.1節要求的該計劃年度的推遲選舉表格，不遲於該計劃年度的適用選舉期的最後一天提交該計劃年度的延期補償，並且在該計劃年度的適用選舉期的最後一天(或委員會或行政長官允許的符合《守則》第409A節要求的較晚日期)不可撤銷這種推遲選擇。除非委員會另有規定，在某一計劃年度內首次有資格參加《計劃》的合資格個人可選擇推遲該計劃年度的補償；但是，任何推遲該計劃年度補償的選擇必須在該選擇生效日期之前的選擇期間內提交，該選擇一經作出即不可撤銷，並且僅對構成對該選擇生效日期後開始的該計劃年度內所提供服務的補償的補償有效。儘管有前述規定，如果符合資格的個人的獎金(或其部分)是《守則》第409a條所指的績效補償，則委員會或行政長官可允許該合格個人根據《守則》第409a條規定的條款和條件，在不遲於提供此類服務的履約期結束前六(6)個月的日期，提出推遲該獎金(或其部分)的選擇，或改變該合格個人先前的選擇以推遲該獎金(或其部分)。這種延期選擇在履約期結束前六(6)個月的日期不可撤銷。

(二)制定特別規則。儘管有上述規定，以下限制適用於某些補償要素的延期：

(1)增持限售股。被委員會指定為有資格推遲限制性股票單位的每一位合格個人，可根據委員會制定的規則選擇推遲限制性股票單位(或部分)，該等規則不得與第3.1節和第3.2節所載的延期選擇規則或第7.1節的分配規定相牴觸。為延遲限售股單位(或其部分)，合資格的參與者必須在守則第409A條所規定的選擇日期之前提交適當的延遲選擇表格。只有在限制性股票單位(或部分)構成在下一個課税年度獲得賠償的具有法律約束力的權利的情況下，參與者選擇推遲限制性股票單位(或部分)才適用，如果沒有延期選擇，將被視為守則第409A節所指的短期延期。任何延期選擇如不符合《守則》第409a節規定的初始延期選擇的要求，在作出時應不可撤銷，並應按照《守則》第409a節的規定進行，如同該金額是延期賠償，而該金額的預定付款日期是沒收的重大風險失效的日期一樣。這種隨後的延期選擇在作出時是不可撤銷的，應在計劃支付受限股票單位的第一個日期前至少十二(12)個月做出(如果是分期付款，則在第一筆金額支付日期之前十二(12)個月做出

已支付)，並在作出選擇之日起至少十二(12)個月後才生效。遞延選擇應規定遞延金額應從本應支付遞延金額之日起遞延不少於五(5)年(如果是根據守則第409A條確定的作為一次付款的分期付款，則自計劃支付第一筆款項之日起遞延五(5)年)；然而，這種遞延選擇可規定遞延金額將在控制權發生變化時(按準則第409A條的含義)支付，而不考慮五(5)年的額外遞延要求。限制性股票單位的延期應投資於Sempra股票基金，不得轉移到任何其他計量基金。儘管計劃中有任何相反的規定，參與者不得就任何受限股票單位的延期選擇預定的退出日期。

(2)增加SERP一次總和。與會者可選擇在委員會允許的範圍內推遲發放SERP一次總付金額(或其一部分)。為延遲發放學生退休計劃整筆款項(或其部分)，合資格的參賽者必須在守則第409A條所規定的選舉日期前提交適當的延遲選舉表格。參賽者選擇推遲SERP一次總付(或部分)，但不符合守則第409a條規定的初次延期選舉的要求，則應滿足守則第409a條的要求作為後續延期。該延期選擇在作出時是不可撤銷的，並且在作出選擇之日起至少十二(12)個月後才生效。這種延期選擇應規定，延期付款的期限應不少於五(5)年，自根據《守則》第409A條支付延期付款之日起不少於五(5)年(如果是作為一次性付款的分期付款，則為自計劃支付第一筆款項之日起五(5)年)。

(3)增加可選幽靈的股份金額。身為董事並有權從Sempra獲得初始或年度股權獎勵(形式為限制性股票單位獎勵或記入其延期賬户的金額)的參與者，可選擇將與該獎勵有關的選擇性影子股票金額貸記到其延期賬户(以替代該限制性股票單位的獎勵)並推遲該選擇性影子股票金額。為了就該股權獎勵選擇該等信貸及遞延可選擇的影子股份金額，合資格參與者必須在不遲於授予該股權獎勵的計劃年度的適用選擇期的最後一天提交適當的延遲選擇表格，而該延遲選擇在該計劃年度的適用選擇期的最後一天將不可撤銷。在計劃年度內首次成為參與者的董事可根據第1.2(T)(2)(A)項的規定在該計劃年度內作出延期選擇。推遲與計劃年度授予的股權獎勵有關的任選影子股票金額的選擇必須在該選擇生效日期之前的選擇期內提交，且在作出時不可撤銷，且僅對構成對該選擇生效日期後所提供服務的補償的任選影子股票金額有效。如參與者未能就該股權獎勵選擇該等信貸及遞延可選擇的影子股份金額，參與者的股權獎勵不得延遲，並應以獎勵限制性股票單位的形式作出。參與者應單獨選擇推遲每個計劃年度的可選虛擬股票金額。

(C)提供更多遞延金額。參加者可選擇延期至某一計劃年度的基本薪金或獎金金額，是指參加者根據第3.1(A)款選擇延期至該計劃年度當日或之後所賺取的基本工資或獎金，並在與延期選擇有關的計劃年度內賺取的基本工資或獎金(根據守則第409A條被視為日後延期的先前遞延金額或其他款項的後續遞延除外)。在任何情況下，參與者不得推遲在延期選舉日期之前獲得的任何補償金額，或在推遲選舉日期之前提供的服務所獲得的任何補償

延期選舉(不包括對先前遞延金額的後來遞延，或根據《守則》第409A條或與績效薪酬有關的計劃所允許的，被視為後來延期的其他金額)。

(1)除第3.1(B)款另有規定外，作為經理的每名參與者應被允許按以下任一整百分比延期：(A)基本工資的6%至85%，(B)獎金的6%至85%，以及(C)如果委員會允許，該參與者的限制性股票單位的10%至100%。

(2)除第3.1(B)款另有規定外，應允許每位擔任執行幹事的參與者按以下任何一個完整的百分比遞延：(A)基本工資的6%至85%，(B)獎金的6%至85%，以及(C)該參與者的限制性股票單位和SERP一次總付的10%至100%。

(3)對於每一位董事參與者：(A)應獲準延期支付其薪酬的10%至100%(除選擇性影子股份金額和非選擇性影子股份金額外)，且(B)應獲準延期100%其選擇性影子股份金額。如果參與者是董事，則根據第3.1(F)款，該參與者的非選擇性影子股票金額應100%遞延。

儘管有上述限制，參與者遞延的總金額在任何日曆年都應受到限制，如有必要，以滿足參與者的所得税和就業預扣義務(包括社會保障、失業和醫療保險)以及參與者的僱員福利計劃繳費要求，該要求在該計劃年的選舉期的第一天確定，在任何情況下，由委員會或署長決定。

(D)推遲選舉的期限。

（一） 參與者不得在計劃年度內修改或暫停其延遲補償的選擇。

（二） 參與者必須為隨後的每個計劃年度提交新的延期選擇。 如果參與者未能及時提交下一個計劃年度的延遲選擇，則應視為其已選擇不延遲該計劃年度的任何薪酬。

（三） 如果參與者在受僱於公司期間死亡或殘疾，參與者推遲其SERP一次性總金額的全部或任何部分的選擇應自動失效。

（四） 作為董事的參與者必須為每個計劃年度授予的股權獎勵提交一份新的選擇性虛擬股份金額的延期選擇。 如果參與者未能及時提交下一個計劃年度的延期選擇，則應視為其已選擇不延期該計劃年度授予的股權獎勵的選擇性虛擬股份金額。

（e） 選舉 任何在計劃年度的選擇期內未選擇推遲薪酬的合格個人，可隨後根據本計劃的條款和條件參與本計劃。

（f） 董事非選擇性薪酬延期。 董事會可不時決定是否將非選擇性虛擬股份金額的遞延計入一名或多名身為董事的參與者的遞延賬户。 董事會應指定非選擇性虛擬股份金額以及董事有權獲得非選擇性虛擬股份的任何條件。

虛股金額記入他的遞延賬户。 記入董事遞延賬户的非選擇性虛擬股份金額應構成董事在日曆季度內履行服務的報酬，該日曆季度的非選擇性虛擬股份金額應在該日曆季度的第一個紐約證券交易所交易日記入董事遞延賬户;然而，倘董事因獲委任或獲選為董事而首次成為董事，則就該委任或獲選發生的日曆季度而言，該董事的遞延賬户應計入該日曆季度（如有）部分的非選擇性虛擬股份金額的按比例部分，自該董事獲委任或當選後的第十個紐約證券交易所交易日起至該日曆季度的最後一天止，而非選擇性虛擬股份金額的任何該等按比例計算的部分應構成董事於該第十個紐約證券交易所交易日開始至該日曆季度最後一日止期間所提供服務的報酬，並應根據該日曆季度的組成部分確定，非選擇性虛擬股份金額的按比例部分應在該日曆季度最後一天之後的紐約證券交易所交易日記入董事遞延賬户。 非選擇性虛擬股份金額（或按比例計算的非選擇性虛擬股份金額）的服務期應為董事提供服務的日曆季度或其部分，在此期間，該非選擇性虛擬股份金額（或按比例計算的虛擬股份金額）構成報酬。 該等非選擇性虛擬股份金額將按非選擇性基準遞延。 合格參與者必須提交適當的延期選擇表，以選擇支付日期和分配非選擇性虛擬股份金額的形式，其中非選擇性虛擬股份金額構成對自此類選擇生效日期後開始的計劃年度期間內所提供服務的補償。不遲於該計劃年度的適用選擇期的最後一天，在此期間，該非選擇性虛擬股份金額被記入貸方，並且該延期選擇應在該計劃年度的適用選擇期的最後一天變得不可撤銷。 委員會或管理員應允許在計劃年度內首次成為參與者的參與者在其第一個選擇期內根據第1.2（t）（2）（B）款確定支付日期和分配形式。 有關付款日期及分派形式的選擇必須於該選擇生效日期前的選擇期間內提交，並於作出時不可撤銷，且僅就構成對該選擇生效日期後所提供服務的補償的非選擇影子股份金額有效。

（g） 終止參與和/或延期。 如果委員會或管理員善意地確定參與者不再有資格擔任董事或選定的管理層或高薪員工羣體的成員，因為此類羣體的成員資格是根據ERISA第201（2），301（a）（3）和401（a）（1）節確定的，則委員會或管理員應有權，僅出於維護本計劃免於ERISA第一章的目的，以防止參與者在未來計劃年度做出延期選擇。

3.2 分配選舉。

(A)遵守總則。每個參與者應根據第3.1節的規定，就其選擇推遲補償的每個計劃年度進行單獨的分配選擇。對於每個董事參與者，該參與者應就每個計劃年度進行單獨的分配選擇，而不考慮該參與者是否選擇根據第3.1節推遲補償。參與者關於計劃年度的分配選擇應適用於：(1)其遞延賬户中的子賬户，其應貸記與其根據第3.1節選擇推遲的該計劃年度所賺取的薪酬部分相等的金額；(2)對於董事參與者，其遞延賬户中的子賬户應貸記其根據3.1節選擇推遲的在該計劃年度授予的股權獎勵的任何任選幻影股票金額；和遞延賬户中的子賬户，根據第3.1(F)節，在該計劃年度內應將任何非選擇性虛擬股票金額貸記到該子賬户，以及(3)其僱主配對賬户中的子賬户，其貸方金額應等於該計劃年度的僱主配對供款。參加者可選擇第1.2(2)款所述的任何付款日期，並可選擇按照第7.1(A)(1)款所述的正常形式或第7.1(A)(2)款所述的可選形式進行分配。該付款日期和分配形式選擇應在該參與者選擇根據第3.1節推遲對該計劃年度進行補償的選舉期間內的該參與者的延遲選擇表格上進行，並且該計劃年度的該付款日期和分配形式選擇應不可撤銷，除非第3.2(B)款另有規定。如果參與者沒有為其計劃年度的可分配金額選擇付款日期，則其關於該計劃年度的可分配金額的付款日期應為第1.2(Ii)(1)段所述的日期。如參保人未能就某一計劃年度的可分配金額選擇分配形式，則除第3.2(B)節規定的情況外，應按照第7.1(A)(1)段所述的正常形式分配與該計劃年度相關的可分配金額。除第3.2(B)款另有規定外，參與者對其計劃年度的可分配金額的分配應在該參與者的付款日期進行或開始。

(B)對選舉分配形式進行適當修改。除第3.2(E)款另有規定外，參加者可根據第3.2(B)款就計劃年度更改其可分配金額的分配形式選擇如下：

(1)從一次總付中扣除。如果該參與者選擇在其離職或殘疾的情況下一次性獲得其在計劃年度的可分配金額的分配，則該參與者可通過為其關於該計劃年度的可分配金額選擇新的分配形式來更改分配形式選擇，該分配形式規定以下列形式之一進行分配，該分配在其付款日期的五週年時進行或開始：

*(A)*一次過，

*(B)包括五(5)年的年度分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)，

在十(10)年內，他們(C)將每年分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)，或

它(D)包括十五(15)年內的年度分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)。

(2)可以從分期付款中找零。如果該參與者選擇在五(5)年、十(10)年或十五(15)年內按年分期付款的方式獲得其與計劃年度相關的可分配金額的分配，則該參與者可更改分配形式選擇，方法是為其關於該計劃年度的可分配金額選擇新的分配形式，規定以下列形式之一進行分配，該分配從其付款日期的五週年開始：

**(I)在參與者的初始分配表格選舉中指定的年限內的年度分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)，或

根據(Ii)在十(10)年或十五(15)年期間的年度分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)，只要該期間超過該參與者的初始分配表格選舉中指定的年限。

(3)根據本款第3.2(B)款的規定，參與者只能對計劃年度的分配表格選擇進行一次更改。

(C)預定退出日期的選舉。參與者可就其在計劃年度的延期補償(“提款金額”)選擇預定的提款日期。該參與者在計劃年度的提款金額的預定提取日期的選擇，應由該參與者在該參與者根據第3.1條選擇推遲該計劃年度的補償的選舉期內進行，並且該預定提取日期的選擇是不可撤銷的，除非第3.2(D)款另有規定。參與者可以針對不同的計劃年度選擇單獨的計劃退出日期，以延期支付薪酬。參與者在該計劃年度的提款金額應記入該參與者在該計劃年度的賬户下的子賬户。參與者不應被要求就其推遲支付計劃年度的補償選擇預定的退出日期，如果參與者沒有選擇計劃年度的預定退出日期，則不適用於其推遲支付該計劃年度的補償。就本計劃而言，作為提款金額一部分的遞延補償(I)對於在2016年11月10日或之後作出的選擇，應根據投資收益和損失進行調整；(Ii)對於在2016年11月10日之前進行的選擇，應根據投資損失(但不包括投資收益)進行調整。

(D)更改原定撤出日期。除第3.2(E)款另有規定外，如果參與者根據第3.2(C)款就其延期支付某一計劃年度的補償選擇了預定的提取日期，該參與者可更改該計劃年度的提取金額的預定提取日期，方法是為該計劃年度的提取金額選擇一個新的預定提取日期，該日期至少晚於該參與者先前為該計劃年度選擇的預定提取日期五(5)年。未選擇按照下列規定延期支付補償的預定退出日期的參與者

第3.2(C)款對於計劃年度，不得隨後選擇一個預定的撤回日期，以延期支付該計劃年度的補償。根據本第3.2(D)款的規定，參與者只能對每個計劃年度的預定退出日期進行一次更改。

(E)取消對分配變化的限制。參與者根據第3.2(B)款選擇更改針對計劃年度的分配形式選舉，或根據第3.2(D)款更改針對計劃年度的預定退出日期，應受以下限制：

第(1)條如果參與者選擇更改其針對計劃年度的分配選擇形式，或更改其針對計劃年度的預定退出日期，則在其選擇更改分配形式選擇或計劃退出日期至少十二(12)個月後，方可生效。如果在改變其分配形式選擇或預定退出日期(視屬何情況而定)的選舉生效之前，該參與者就某一計劃年度的可分配金額的分配(如果其分配選擇表格發生變化)，或就該計劃年度的提取金額分配(如果其預定退出日期發生變化)，則改變其分配形式選擇或預定退出日期的選擇此後不會生效，並且應根據分配形式選擇和預定退出日期(如有)進行分配。在參賽者當選前生效變更。

第(2)條規定，如果參與者選擇更改其關於計劃年度的分配選擇表格，或更改其關於計劃年度的預定退出日期，則應規定，關於該新分配表格選舉或新的預定退出日期的每筆付款應推遲不少於五(5)年，自支付該付款之日起計。

第(3)條規定，參與者選擇更改其計劃年的計劃提取日期，不得在參與者初步選擇該計劃年的預定提取日期下的第一次預定付款日期之前十二(12)個月內進行。

本第3.2(E)款規定的限制應根據《守則》第409a節適用。

3.3%的人接受僱主的匹配供款。

(A)在計劃年度內，公司應為計劃年度內的每個工資單日期，代表在該工資單日期受僱於公司並根據第三條延期支付基本工資和/或獎金的每一參與者，為僱主提供等額繳費，其金額等於(1)根據第三條就該工資單期間遞延的前6%基本工資和獎金的50%加上(2)根據第三條就該工資單期間遞延的隨後5%的基本工資和獎金的20%的總和。減去(3)如果參與者繳納了其合格薪酬的11%(或代表税前減薪繳費(包括追趕繳費)和/或Roth任選繳費的最高水平的其他金額，根據適用期間的401(K)計劃將代表參與者繳納匹配繳費的401(K)計劃應為該薪資期間繳納的匹配繳款的數額)。為免生疑問，第(3)款下的減少額應為根據401(K)計劃本可代表參與者繳納的等額繳款的最高金額(無論這種等額繳款是否實際上是根據401(K)計劃作出的)。

儘管有上述規定，在任何情況下，僱主依據第3.3(A)款作出的等額供款不得超過401(K)計劃下本應提供的等額供款的100%，而不存在任何基於計劃的限制或守則下對合格計劃的供款限制。

如果參與者受僱於公司所包括的多個公司，則應根據參與者受僱於該公司的計劃年度部分，對每個此類公司進行上述計算。儘管如此，委員會保留在隨後的任何計劃年度內自行決定更改或取消僱主的配對供款的權利。

(B)任何計劃年度的僱主配對繳款應按委員會或署長確定的方式貸記參與者的僱主配對賬户。

3.4%徵收FICA和其他税。

(A)一般不包括扣繳。本公司有權從根據本計劃到期的任何付款(或關於記入本計劃的金額)中扣繳法律要求為此類付款(或信貸)預扣的任何税款。

(B)確定年度遞延金額。對於作為僱員的參與者根據第3.1條延期的每個計劃年度，參與者的僱主應以僱主決定的方式，從參與者未延期支付的部分薪酬中扣留參與者在FICA中的份額以及該金額的其他就業税。如有必要，委員會或行政長官可在守則第409a節允許的範圍內，根據第3.1節減少參與者的延期，或從其延期賬户中扣除，以遵守本第3.4節的規定。

(C)提供更多僱主匹配金額。對於參與者根據第3.3節被記入其僱主配對帳户的繳款的每個計劃年度，

參加者的僱主應以僱主決定的方式，從參加者未遞延的補償中扣留參加者在FICA和其他就業税中的份額。如有必要，委員會或行政長官可在本守則第409a節允許的範圍內，減少參加者的僱主配對帳户，以符合本第3.4節的規定。

(D)成立Sempra股票基金。關於全部或部分投資於Sempra股票基金的餘額的分配，預扣義務應通過交出Sempra股票基金中此類已分配餘額(或其部分)的適用預扣百分比來履行。除非委員會另有批准，推遲到計劃中的限制性股票單位的預扣義務應由適用的參與人支付，從根據計劃未延期的應支付給該參與人的其他補償中扣除，或這些方法的組合。

第四條。
投資

4.1%投資於測量基金。

(A)舉行計量基金選舉。按照委員會或署長指定的方式，參加者可選擇一項或多項計量基金，用於確定應記入其賬户貸方的額外金額。儘管參與者可以指定將用於確定要記入其賬户的額外金額的可用計量基金，但委員會和管理人都不一定要根據參與者的選擇對此類計量基金進行實際投資。如果委員會為參與者指定了替代計量基金(不考慮參與者的選擇)，替代計量基金必須為參與者提供一個合理地與參與者選擇的原始計量基金相當的投資機會，這是由委員會自行決定的。委員會應不時自行決定在本計劃下可動用的計量資金。

(二)沒有實際投入的。儘管本計劃的任何其他規定可能有相反的解釋，但計量基金僅用於計量目的，參與者選擇任何此類計量基金、分配到其賬户、計算額外金額以及將這些金額貸記或借記參與者的賬户，不得以任何方式視為或解釋為其賬户對任何此類計量基金的實際投資。如果委員會、管理人或受託人(視情況而定)自行決定將資金投資於任何或所有計量基金，任何參與者本身均無權對此類投資享有任何權利。在不限制前述規定的情況下，參與者的賬户在任何時候都只是一個簿記分錄，不代表公司代表其進行的任何投資。參與者應始終是公司的無擔保債權人

4.2%的美國投資選舉。

(A)邀請更多的參與者。

(1)取消遞延賬户。除第4.2(A)(2)款和第4.3條另有規定外，參與者可指定其遞延賬户應如何被視為根據本計劃進行投資。

(A)此類參與人可就(I)其未來延期賠償和(Ii)其延期賬户的現有餘額分別作出投資選擇。

(B)根據委員會或署長制定的程序，此種參與人可從委員會指定的計量基金中進行選擇並改變其投資選擇。

(C)除委員會另有指定外，本第4.2(A)(1)段下的可用計量基金應為401(K)計劃下的投資基金(不包括穩定價值基金和任何經紀賬户期權)、Sempra股票基金和基於穆迪加利率的計量基金。

(D)如果參與者未能根據本第4.2(A)款選擇衡量基金，則他應被視為已為其所有賬户選擇了基於穆迪加碼利率的衡量基金(除非委員會指定了不同的默認基金)。

(2)設立用人單位配對賬户和某些遞延子賬户。

(A)包括(2)僱主配對賬户和某些遞延子賬户。除非委員會或署長另有規定，否則貸記參與者僱主配對賬户的僱主配對繳款應按貸記其延期賬户的相應延期補償的相同比例投資於計量基金。但是，除非委員會另有規定，否則參與者可將記入其僱主配對賬户的僱主配對繳款的投資轉入任何計量基金，並可根據委員會或署長制定的程序從委員會指定的計量基金中進行選擇，從而改變其投資選擇。參與者的限制性股票單位的延期計入該參與者的延期賬户，應被視為投資於Sempra股票基金，不得轉入任何其他計量基金。

(B)將遞延的選擇性影子股票金額和非選擇性影子股票金額記入參與者的遞延賬户，最初應被視為投資於Sempra股票基金，並應一直被視為投資於Sempra股票基金，直到參與者脱離服務。在參與者脱離服務後，參與者可在委員會允許的情況下，直接將參與者遞延賬户的可選虛擬份額金額子賬户或非可選虛擬份額金額子賬户投資於任何其他計量基金。

(B)支持持續的投資選舉。已經離職但尚未根據第七條開始分配的參與人或正在接受分期付款的參與人或受益人可繼續作出第4.2(A)節允許的投資選擇，但委員會另有決定的除外。

4.3%的人遵守了交易所法案第16條的規定。

(A)任何受《交易法》第16條約束的參與者或受益人應根據《計劃》進行計量基金選舉，但須遵守《交易法》的要求，由委員會解釋。任何這樣的

參與者或受益人如(I)將金額從本計劃下的另一可用計量基金轉移到Sempra股票基金，或(Ii)將任何金額從Sempra股票基金轉移到本計劃下的另一可用衡量基金，則在原始選舉後六(6)個月零一(1)日之前，不得根據本計劃或任何其他由公司贊助的計劃做出具有相反效果的選擇。

(B)儘管本計劃或任何規則、指示、選舉表格或其他形式有任何其他規定，本計劃及任何該等規則、指示或表格均須受交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)所載的任何附加條件或限制的規限，而這些附加條件或限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，此類計劃規定、規則、指示或表格應被視為已進行必要的修改，以符合此類適用的豁免規則。

第五條
帳目

5.1%的銀行賬户。

(A)委員會或署長應根據《計劃》為每個參與者建立和維持一個延期賬户和一個僱主配對賬户。根據第5.2節的規定，每個參與者的賬户應劃分為單獨的子賬户。每個這樣的子帳户應進一步劃分為單獨的投資基金子帳户，每個子帳户對應於參與者根據第4.2節選擇的一個衡量基金。此外，參與者的遞延賬户應進一步分為由遞延限制性股票單位、選擇性影子股份金額和非選擇性影子股份數額組成的子賬户。對於每次延期的限制性股票單位、非選擇性虛擬股份金額和選擇性虛擬股份金額，應單獨設立一個子賬户。

(B)每個當選的計量基金的業績(無論是正面的還是負面的)應由委員會或署長根據計量基金本身的業績，以其合理的酌情權決定。參與人的賬户應在委員會或管理人以其合理酌情權確定的每個估值日期，根據參與人選擇的每個計量基金的表現記入貸方或借方，如同(I)參與人的賬户投資於參與人選擇的計量基金(S)，按適用於該期間的百分比，截至該期間第一個營業日收盤時，按該日期的公允市場價值計算；(2)在任何期間，根據第3.1節實際遞延的參與人補償部分按適用於該期間的百分比投資於參與人選定的衡量基金(S)，不遲於該數額實際從參與人補償中遞延的第二個工作日的第一個營業日結束時，按該日的公平市場價值投資；以及(Iii)對參與者進行的任何提款或分配，使該參與者的賬户停止投資於計量基金(S)，按適用於該期間的百分比，不早於分配前一(1)個工作日，按該日期的公平市場價值計算。參與者在某一計劃年度的僱主配對繳款應記入其僱主配對賬户，以便

第5.1(B)款，以委員會或署長在該計劃年度的選舉期間的第一天所決定的方式。

5.2%的子賬户。

(A)委員會或署長應就參與者的延期賬户設立並維持一個關於每個計劃年度的子賬户，該賬户應貸記該參與者根據第3.1節選擇延期支付的該計劃年度所賺取的賠償額的貸方，借方記入相當於參與者和/或其受益人的分配和提款的金額，並根據第五條的投資收益和損失進行調整。

(B)委員會或署長應為參與者的僱主配對賬户設立並維持一個關於每個計劃年度的子賬户，該賬户應貸記相當於僱主根據第3.3節為該參與者在該計劃年度所賺取的補償金所作的配對繳款的金額，而該僱主根據第3.1節選擇推遲支付，借記金額相當於該參與者和/或其受益人的分配和提款，並根據第五條對投資收益和損失進行調整。

第六條。
歸屬

(A)除第(C)款和第(D)款另有規定外，每個參與者在任何時候都應100%存入其延期賬户。

(B)允許每位參與者在公司連續受僱一(1)年後100%歸屬於其僱主配對賬户；但在緊接生效日期之前已在該計劃下擁有僱主配對賬户的參與者應始終100%歸屬於其僱主配對賬户。

(C)*參與者的遞延限制性股票單位記入該遞延賬户的一個子賬户，應受適用於限制性股票單位獎勵的歸屬條件的限制。根據適用於該限制性股票單位獎勵的歸屬條件，該參與者延期支付的限制性股票單位獎勵金額的子賬户將被歸屬。如果該限制股票單位獎勵被沒收，則該參與者的延期賬户的子賬户應在導致該沒收的事件發生後立即被沒收，並且該賬户的金額應從該延期賬户中扣除。

(D)任何參與者的遞延可選擇影子股份金額記入該參與者遞延賬户的子賬户，須受適用於該可選擇影子股份金額貸記的初始或年度股權獎勵的歸屬條件所規限。除非第7.3(B)款另有規定，否則該參與者遞延可選擇影子股票金額的遞延賬户的子賬户應根據適用於該股權獎勵的歸屬條件歸屬。在股權獎勵被沒收的範圍內，該參與者的遞延賬户中該可選幻影股票金額的子賬户應在導致這種情況發生後立即被沒收

沒收和此子賬户的金額應從該延期賬户中借記。

第七條。
分配

7.1%支持賬户分配。

(A)在與服務或殘疾分離的情況下更好地進行分配。

(1)採用標準形式。

(A)除(B)節、第(2)款、第(3)款或第7.3節另有規定外，在參與者離職或傷殘時，參與者就2011年1月1日或之後開始的每個計劃年度的可分配金額應在參與者付款日期一次性支付給參與者(或用於受限股票單元子賬户的Sempra普通股)。除第(B)款、第(2)款、第(3)款或第7.3條另有規定外，在參與者離職或傷殘時，參與者在2011年1月1日之前開始的每個計劃年度的可分配金額應以基本相等的年度現金分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)，自參與者付款之日起十(10)年內支付。

(B)根據《守則》第409A條的規定，在屬於特定僱員的參與者離職時(在離職之日確定)，參與者的可分配金額的分配應推遲到該參與者離職之日後六(6)個月的第一個工作日(如果早於該參與者去世之日)，並應在委員會或署長確定的此後三十(30)個工作日或之內的那個工作日支付；但是，如果適用於可分配額的付款日期晚於根據本第7.1(A)(1)(B)款確定的延遲付款日期，則可分配額應在付款日付款。

(2)取消可選表格。參與者可以在推遲選擇該計劃年度時，根據第3.2節的規定選擇下列任選付款形式之一(按照委員會或管理人提供的表格)(或用於受限股票單元子賬户的Sempra普通股)，而不是如第7.1(A)(1)(A)分段所述，就每個計劃年度收取其可分配的金額：

(I)在參與者付款之日起的五(5)年內，每年支付相等的現金分期付款(或限制股單元子賬户的Sempra普通股股份)(按第7.1(A)(6)段所述計算)，

(2)在參與者付款之日起的十(10)年內，每年至少支付等額的現金分期付款(或限制股單元子賬户的Sempra普通股股份)(按第7.1a(A)(6)段所述計算)，或

(3)自參與者付款之日起的十五(15)年內，每年至少支付等額的現金分期付款(或限制股單元子賬户的Sempra普通股股份)(按第7.1(A)(6)段所述計算)，或

(Iv)購買一筆現金(或用於受限股票單元子賬户的Sempra普通股股票)。

該參與者在每個計劃年度的可分配金額的支付應在該參與者的付款日期(或，如果適用，根據第(A)(1)(B)分段確定的日期)開始支付。

(3)國家分配選舉發生變化。如果參與者根據第3.2(B)節的規定更改了與計劃年度相關的分配形式選擇，並且該新的分配形式選擇生效，則在該參與者離職或殘疾時，應按照該新的分配形式選擇向參與者支付與該計劃年度相關的可分配金額。

(4)取消小額賬户。儘管有相反的規定，如果參與者在所有計劃年度的可分配金額總和等於或小於25,000美元，則此類可分配金額應一次性分配給參與者(或其受益人，視情況而定)。

(5)擴大投資規模調整。根據本計劃第4.2節和第4.3節，參與者的賬户應繼續根據投資收益和損失進行調整，直到所有貸記到該計劃賬户的金額都已分配完畢。

(6)幫助計算付款。根據本計劃支付的所有款項應按照以下規定確定：

(I)根據計劃支付的所有分期付款應按照年度分期付款方法確定，計算方法如下：參與者賬户中關於計劃年度的子賬户餘額應自付款之日起計算。年度分期付款的計算方法是將這一餘額乘以分數，分數的分子是1，分母是參與者每年應支付的剩餘款項。舉例來説，如果參與者選擇十(10)年分期付款，用於在計劃年度分配其賬户中的子賬户，則第一筆付款應為按照本定義計算的賬户中子賬户餘額的1/10。下一年，付款應為參與者賬户餘額中這些子賬户的1/9，按本定義計算。適用年度的每一年度分期付款應在付款之日或之後儘快支付(但無論如何不得遲於該適用年度的最後一個營業日)。

(Ii)根據本計劃支付的所有一次性付款應自付款日營業結束時計算。一次性付款應按照適用於該計劃的規定支付。

(B)在預定的撤資日期進行現金分配。

(1)如果參與者在離職前選擇了預定的退出日期進行分配，或在仍是董事的情況下，在本計劃允許的範圍內，參與者應收到參與者選擇的在預定退出日期之後進行分配的退出金額。參與者就特定計劃年度中延期支付的補償金額安排的提取日期必須至少是自該計劃年度最後一天起計的三(3)年。

(二)取款金額以現金一次性支付。

(3)參與者可根據第3.2(D)款的規定，選擇更改任何計劃年度提款金額的預定提取日期。

(4)如果參與者在預定的退出日期之前脱離服務或傷殘，則參與者的全部退出金額應根據參與者根據第7.1(A)款就該計劃年所作的選擇支付。如參加者於預定退場日期前死亡，參加者的全部退款將於參加者去世後在切實可行範圍內儘快以現金一次過支付。

(C)死亡後的遺產分配。如果參與者在根據第7.1(A)款開始接受分配之前死亡，其賬户應按照參與者選擇的相同方式支付給受益人。如果參與者在根據第7.1(A)款開始接受分配後死亡，其賬户中仍有餘額，則應繼續以同樣的方式將餘額支付給受益人。

7.2%用於困難分配。

參與者應被允許在付款日期之前選擇其計劃下的全部或部分賬户的艱苦條件分配，但受以下限制：

(A)決定選擇領取艱苦條件津貼時，應在委員會或署長確定的日期之前提交委員會或署長提供的表格。

(B)如果委員會或署長已根據第7.2(D)款確定所要求的分配構成艱苦條件分配。

(C)委員會或署長確定為艱苦條件津貼的數額應在作出艱苦條件津貼選擇並經委員會或署長核準的日曆月結束後，在實際可行的情況下儘快一次性以現金支付。困難分配應從參與者賬户中的子賬户按比例分配，不包括受限股票單位、選擇性影子股份金額或非選擇性影子股份額子賬户以及投資於Sempra股票基金的任何金額。

(D)如果參與者領取了艱苦條件津貼，則該參加者沒有資格在收到艱苦條件津貼的計劃年度的剩餘時間或緊接計劃年度的下一個年度向計劃繳款延期。“困難分配”是指參與者因下列原因造成的嚴重經濟困難：(I)參與者、參與者的配偶或其受扶養人(見守則第152(A)節所界定)的疾病或意外；(Ii)因意外事故造成的參與者的財產損失；或(Iii)由委員會或行政長官根據守則第409a節確定的非參與者所能控制的事件所導致的其他類似的特殊和不可預見的情況。根據委員會或署長根據《守則》第409A節的規定，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償或清算參與者的資產所緩解或可能緩解的困難的程度後，與嚴重財政困難有關的艱苦條件分配的數額不得超過滿足這種困難所需的數額，加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的數額。

7.3%的控制變化的影響。

(A)在控制權發生變更時，首席執行官(或如未指明，則為Sempra的最高級別官員)的人應在緊接控制權變更之前指定第三方受信人為委員會的唯一成員，指定的受信人應在守則第409A節允許的範圍內，以一次性付款和現金的形式立即分發計劃下的賬户。

(B)自控制權變更後，根據本計劃貸記董事賬户的所有未歸屬可選影子股份金額均應歸屬。

(C)在控制權變更發生時及之後，本公司必須(I)支付委任受信人的所有合理行政費用及開支，(Ii)就任何費用、開支及責任向委任受信人作出賠償，包括但不限於律師費及與委任受信人在本協議下的職責有關的開支，但因委任受信人或其代理人或僱員的嚴重疏忽而導致的事宜除外，及(Iii)及時向委任受信人提供與計劃、參與者及受益人有關的所有必要資料。

(D)儘管有第9.3條的規定，如果控制權發生變化，除非得到第三方受託人的批准，否則不得對本計劃進行任何修改；但是，在任何情況下，第三方受託人批准的任何修改都不具有任何追溯效力，以減少分配給參與者賬户的任何既得金額。一旦控制權發生變更，資產應放入拉比信託，其金額應等於本計劃項下的全部應計負債，由董事會在緊接控制權變更前委任的精算師事務所確定，如沒有該等委任，則由Willis Towers Watson或後續精算師事務所釐定。

7.4%的人表示無法找到參與者。

如果委員會或管理人在規定的付款日期後兩(2)年內無法找到參與者或受益人，則應沒收分配給該參與者賬户的金額。如果在沒收後，參與者或受益人後來要求獲得該福利，則應根據適用的欺詐法律，自沒收之日起恢復該福利，不收取利息或收入。

7.5%的國家禁止加速分發。

除本守則第409a條所規定或允許的情況外(包括但不限於本計劃終止時或與本守則第409a條所指的控制事項變更有關的加速)，本計劃項下任何提款或分配的付款時間或時間表不得加速。

7.6%的公司根據QDRO進行了分配。

除委員會或署長另有規定外，根據QDRO向候補受款人的分配將在家庭關係訂單被確定為QDRO之日起九十(90)天內以候補受款人選擇的下列形式之一(包括QDRO的條款)進行或開始：

(A)支付一筆過的費用，

(B)在五(5)年內每年分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)，

(C)在十(10)年內每年分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)，或

(D)在十五(15)年內每年分期付款(按第7.1(A)(6)段所述計算)。

如果替代受款人在家庭關係命令被確定為QDRO之日起六十(60)天內沒有做出選擇，則替代受款人的福利將根據第7.6節的規定一次性支付。

第八條
行政管理

8.1調查委員會。

委員會應根據本條的規定管理本計劃。

8.2%為行政長官。

除非受到委員會或委員會其他行為的限制，否則管理人應擁有並行使根據本協議以及第8.4和8.5條明確授予的權力，但行使此類權力將對公司的計劃成本產生重大影響或大幅增加參與者的利益的情況除外。

8.3.委員會行動計劃。

委員會在會議上應以出席法定人數會議的委員會成員的過半數贊成票採取行動。允許在會議上採取的任何行動，如果在採取這種行動之前，委員會所有成員簽署了對該行動的書面同意，並且這種書面同意與委員會議事記錄一起提交，則可在沒有舉行會議的情況下采取這種行動。委員會成員不得就僅與其作為參與者有關的任何事項進行表決或採取行動。主席或由主席指定的一名或多於一名小組其他成員，可代表小組籤立任何證明書或其他書面指示。

8.4授權委員會的權力和職責。

委員會和管理人代表參與者及其受益人，應按照計劃的條款執行本計劃，並應擁有實現本計劃所述目的所需的一切權力，包括但不限於以下內容：

(A)允許根據本條例第4.1節選擇計量基金；

(B)有權最終解釋和解釋本計劃的條款和規定，並糾正本計劃下的任何不一致或含糊不清之處；

(C)有權挑選有資格參加該計劃的員工；

(D)有權計算和核證支付給參與者及其受益人的福利的數額和種類；

(E)確保保留管理《計劃》可能需要的所有記錄；

(F)允許依法規定披露所有信息，並向參與者、受益人或政府機構提交或提供所有報告和説明；

(G)有權制定和公佈與本協議條款不相牴觸的《計劃》的管理和實施規則以及《計劃》的管理程序；

(H)允許將委員會或署長不時規定的與計劃的管理有關的權力和職責轉授給任何一人或多人；以及

(I)繼續採取一切必要行動，管理《計劃》。

8.5%用於解釋和解釋。

委員會和管理人均有權最終解釋和解釋本計劃的條款和規定，這些解釋或解釋是最終的，對各方都具有約束力，包括但不限於公司和任何參與者或受益人。委員會和管理人均應根據適用於本計劃的任何和所有法律執行這些條款和規定。委員會或署長可為不同的參與者或合格個人規定不同的規則、權利和程序，並不要求所有參與者或合格個人在適用法律的要求下獲得相同的福利、支付權、選舉權或任何其他福利或權利

8.6%的中國信息。

公司應向委員會或管理人提供履行其職責所需的數據和信息。參與人和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會或署長提供委員會或署長認為為執行該計劃的條款所必需或適宜的證據、數據或資料。

8.7%用於賠償、費用和賠償。

(A)委員會成員根據本條例提供的服務應無償任職。

(B)授權委員會聘請其認為合宜的法律顧問及其他顧問，以協助履行其在本協議項下的職責，費用由本公司承擔。與本計劃管理有關的費用和費用應由公司支付。

(C)在適用的州法律允許的範圍內，公司應賠償委員會及其每一名成員、董事會和委員會的任何代表(公司或任何關聯公司的僱員和管理人)免受任何和所有費用、債務和索賠，包括法律費用，以對抗因真誠履行計劃下的責任或附帶責任而產生的法律費用和索賠，但不包括

因故意的不當行為而產生的費用和責任。這項賠償並不排除根據本公司購買的保險或本公司的任何附例、協議或其他規定可獲得的進一步賠償，以及州法律允許的此類賠償。

8.8億美元的季度報表。

根據委員會或署長規定的程序，參加者應在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日收到關於參加者賬户的季度報表。

8.9%的人解決了糾紛。

(A)沒有提出任何索賠。

認為他被剝奪了根據本計劃他有權享受的福利的人(下稱“申索人”)，可以向署長提出書面要求，提出他的索賠。這一請求必須提交給當時主要營業地的Sempra的署長。

(B)作出索賠決定。

在收到索賠後，署長應通知索賠人應在九十(90)天內作出答覆，並應在該期限內作出答覆。但是，在特殊情況下，署長可以將答辯期再延長九十(90)天。

如果索賠被全部或部分駁回，署長應書面通知索賠人，使用索賠人能夠理解的語言，説明：(1)拒絕的具體理由；(2)具體提及本計劃的有關規定；(3)説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息，並解釋為何需要這些材料或信息；(4)如果索賠人希望提交索賠供審查，應採取的適當步驟；及(V)根據第8.9(C)款要求覆核的時限。

(C)提出審查請求。

在索賠人收到上述書面意見後六十(60)天內，索賠人可以書面要求對署長的裁定進行復審。對於作為管理人員的參與者，應由Sempra的最高人力資源幹事完成這種審查；對於作為執行幹事或董事的參與者，應由委員會完成。這種請求必須提交給當時的主要營業地Sempra的祕書。索賠人或其正式授權的代表可以但不必審查有關文件，並以書面形式提交問題和意見，供Sempra最高人力資源幹事或委員會酌情審議。如果索賠人沒有在六十(60)天內要求複審，他將被禁止並禁止對署長的決定提出質疑。

(D)審查決定。

在收到Sempra最高人力資源幹事或委員會(視情況而定)提出的審查請求後六十(60)天內，在審議了索賠人提交的所有材料後，Sempra人力資源最高幹事或委員會(視情況而定)應以索賠人能夠理解的方式以書面形式通知參加者該決定

在闡述該決定的具體理由時，特別提到了該決定所依據的本計劃的有關規定。如因特殊情況需要延長六十(60)天期限，塞普拉人力資源部或委員會的最高級別官員應酌情通知索賠人並儘快作出決定，但不得遲於收到審查請求後120(120)天。

第九條。
其他

9.1%是無擔保一般債權人。

參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對公司的任何特定財產或資產擁有法律或衡平法上的權利、索賠或權益。本公司的任何資產不得以任何方式作為履行本計劃下本公司義務的附屬擔保。本公司的任何及所有資產應為並保持為本公司的一般未質押、不受限制的資產。本公司在本計劃下的義務僅為本公司對未來付款的無資金和無擔保承諾，參與者或受益人的權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。本公司的意圖是，根據ERISA準則和第一章的規定，不為本計劃提供資金。

9.2%的人沒有對轉讓的限制。

(A)*本公司應僅向根據計劃條款指定的一名或多名人士支付本協議項下的所有應付金額，而不向任何其他個人或實體支付。除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃或任何賬户中的任何權利、所有權或權益。計劃或任何帳户中的任何權利、所有權或權益均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置得到前一句話的允許。

(B)：儘管第9.2(A)款另有規定，參與者可根據QDRO轉移其賬户中的權益。

9.3關於法律修正案、修改、暫停或終止。

(A)根據第7.3條的規定，委員會可全部或部分修訂、修改、暫停或終止計劃，但修訂、修改、暫停或終止不具有任何追溯效力，以減少分配給參與者賬户的任何既得金額。在計劃終止的情況下，應繼續按照計劃的條款進行分配，但應遵守第7.3(A)節的規定。

(B)即使本計劃有任何相反規定，如果Sempra認為本計劃的條款可能導致本計劃未能遵守《守則》第409a節的要求，或任何參與者在本計劃下延期支付的金額，則Sempra有權採取其認為必要或適宜的行動，修改、修改、取消或終止本計劃，或分發參與者推遲支付的任何或全部金額，包括但不限於：

(1)允許對計劃進行任何修訂或修改，以使計劃符合《守則》第409A節的要求(包括但不限於對適用於任何參與者賬户的關於付款時間或付款方式的條款的任何修訂或修改)。

(2)允許取消或終止參與者賬户中的任何未既得利益，而不向參與者支付任何款項。

(3)取消或終止任何參與者賬户中的任何既得權益，並立即向參與者支付否則應支付給該參與者的款項。

對本計劃的任何此類修改、修改、取消或終止都可能在未經參與者同意的情況下對參與者的權利產生不利影響。

9.4%是受益人的指定。

(A)每一參與者有權指定、撤銷和重新指定本公約項下的受益人，並有權在受益人去世後直接向這些受益人支付其可分配的金額。

(B)受益人的指定、撤銷和重新指定必須按照委員會或署長制定的程序以書面形式作出，並在送交委員會或署長後生效。

(C)如果沒有有效的受益人指定，或者如果沒有指定的受益人尚存，則參與者的配偶應為受益人；但如果沒有尚存的配偶，則參與者遺產的正式指定和目前署理遺產的遺產代理人應為受益人。

(D)在參與者死亡後，任何將接受分期付款的受益人(參與者的遺產除外)可指定一名次要受益人，在受益人死亡的情況下，在收到本計劃的全額付款之前收到根據本計劃應支付給受益人的款項。未指定次受益人的，為受益人的財產。

9.5%的股份來自保險公司。的股份來自中國。

(A)作為參與本計劃的一項條件，如委員會、管理人或公司提出要求，每名參保人應接受公司要求的審查，並提供公司要求的有關參保人人壽保險合同的資料，並授權公司購買應付給公司的人壽保險

(B)如果本公司維持一份關於參與者的人壽保險單，以便為該計劃下的福利提供資金，並且該保險單因以下原因而失效：(I)該參保人在該參保人蔘加該計劃的第一個計劃年度的第一天開始的兩(2)年內自殺，或(Ii)參保人對信息作出任何重大錯誤陳述或未披露病史，則在委員會或管理人自行決定的範圍內，根據本合同應支付給該參保人或其受益人的唯一福利是支付

延期補償將記入參與者的賬户，但不計入任何利息，包括此前根據本計劃記入貸方的利息。

9.6%是依法治國。

在遵守ERISA的前提下，本計劃應按照加利福尼亞州的法律進行解釋、管理和管理。

9.7%的人收到了釋放的通知。

根據本計劃的規定向參與者或參與者的受益人支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足委員會、管理人和公司就本計劃提出的所有索賠。委員會或署長可要求該參與人或受益人在該計劃規定的付款日期之前簽署收據和放行，作為此種付款的先決條件。

9.8%適用於符合《守則》第162(M)條的付款。

根據《守則》第409a條，在委員會或行政長官的酌情決定權下，如果Sempra合理地預期，如果本計劃下的任何分配按計劃進行，則Sempra可以推遲根據本計劃進行的任何分配(或其部分)，如果Sempra因適用《守則》第162(M)條而不允許就此類付款進行扣除；但是，任何此類延遲分配應在參與者的第一個納税年度內進行，在該年度內，Sempra合理地預期或應當合理地預期，如果付款是在該年度內進行的，則此類付款的扣除不會因《守則》第162(M)條的適用而被禁止，(B)在參與者退出服務之日起至(I)參與者退出服務當年的最後一天或(Ii)參與者退出服務後兩個半月內結束的期間內，或(C)根據《守則》第409a條規定或允許的日期；並進一步規定，如果根據第9.8節的規定，向特定參與者的任何預定付款在Sempra的納税年度被延遲，則延遲付款將被視為根據守則第409a節的後續延期選擇，僅在守則第409a節規定的範圍內。根據這一限制遞延的任何金額應繼續按照第四條的規定與額外的金額記入貸方/借方，即使該金額是分期支付的。儘管本計劃有任何相反規定，本第9.8節不適用於在控制權變更後進行的任何分配。

9.9%的人代表喪失工作能力的人接受付款。

如果根據《計劃》向委員會或署長認為因身體或精神狀況無法開具有效收據的人支付任何款項，則委員會或署長可指示向委員會或署長認為已照顧此人的任何人支付這筆款項。根據這種終止而支付的任何款項應構成委員會、管理人和公司的全部解聘和解聘。

9.10%是權利限制。

本計劃的設立或其任何修改，或任何基金或賬户的設立，或任何利益的支付，均不得解釋為給予任何參與者或其他人任何針對本公司的法律或衡平法權利，但本計劃所規定的除外。在任何情況下，任何參與者的僱用條款或其在董事會的成員資格均不得更改，也不得因本計劃的規定而受影響。

9.11%將豁免ERISA計劃。

該計劃旨在成為一項無資金支持的計劃，其主要目的是根據《僱員補償和保險法》第201、301和401條的規定，為董事和選定的管理層或高薪僱員提供遞延補償福利，因此不受《僱員補償和保險法》第一章第2、3和4部分的約束。

9.12%沒有發出通知。

根據《計劃》要求或允許向委員會或署長髮出的任何通知或文件，只要以書面或專人、隔夜快遞、掛號信或掛號信寄送至Sempra的主要辦事處，並在委員會的情況下，請總法律顧問和Sempra的祕書注意，在署長的情況下，請署長注意，即已足夠。該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。

9.13%的人沒有錯誤和錯誤陳述。

如果委員會或管理署署長的參與者錯誤陳述或遺漏事實，或任何文書錯誤導致支付不正確數額的福利，委員會或管理署署長(視情況而定)應在發現事實後立即更正未來的付款金額，並應支付，或在適用的情況下，促使計劃支付，參與者或根據本計劃有權獲得付款的任何其他人一次過支付任何不足的款項，或從未來向參與者或根據計劃有權獲得付款的任何其他人追回任何多付的款項，金額由委員會或行政長官指示，或對參與者或根據計劃有權獲得付款的任何其他人提起訴訟，以追回任何此類多付款項。

9.14%的人稱代詞和複數。

男性代詞應包括女性代詞，而單數應包括上下文所示的複數。

9.15%提高了可分割性。

如果本計劃的任何條款因任何原因被宣佈為不可執行或無效，這種不可執行或無效不應影響本計劃的其餘條款，但應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像該不可執行或無效的條款從未包括在本計劃中一樣。

9.16%的人獲得了他們的地位。

除非在計劃明確規定的時間或時間、條款和條件以及在計劃明確規定的範圍內，任何參與者的賬户的建立和維護、分配和貸記不得賦予任何參與者對任何計劃資產或利益的任何權利、所有權或利益。

9.17%是新的標題。

本計劃中的標題和副標題僅為便於參考而插入，在構建本計劃的條款時不作考慮。

第十條。

森普拉能源貿易公司的員工
和Sempra Energy Solutions LLC

本條款包括與受僱於Sempra Energy Trading Corporation(“SET”)和Sempra Energy Solutions LLC(“SES”)的本計劃參與者的福利有關的特別規定。

(A)其背景。某些SET和SES員工是本計劃的參與者。

2007年7月9日，Sempra、Sempra Global、Sempra Energy Trading International，B.V.(“SETI”)和蘇格蘭皇家銀行(RBS)簽訂了日期為2007年7月9日的總組建和股權購買協議(“總組建協議”)，其中規定成立合夥企業RBS Sempra Commodity LLP(“RBS Sempra Commodity LLP”)，以採購和運營Sempra的商品營銷業務。根據主組建協議，RBS Sempra Commodity將作為英國有限責任合夥企業成立，RBS Sempra Commodity將收購Sempra的商品營銷子公司。

在結束之前，SET將轉換為有限責任公司(SET LLC)。轉換後，SET員工將受僱於SET LLC。在交易結束前，SES將成為SET LLC的全資子公司。

此外，在交易結束前，Sempra將直接或通過全資子公司間接擁有Set LLC和SES的100%會員權益。在關閉之前，出於聯邦所得税的目的，SET LLC和SES將被忽略。

自交易完成之日起，RBS Sempra Commodity將購買Set LLC 100%的會員權益。

根據總成立協議的規定，SET LLC於結算日仍在積極工作的僱員將在結算日後立即繼續受僱於SET LLC，而SES於結算日仍在積極工作的SES僱員將繼續受僱於SES(每名該等僱員均稱為轉職僱員)。

此外，根據總組建協議的規定，對於SET LLC或SES的員工，如果該員工在截止日期沒有積極工作，因為該員工根據Sempra計劃正在享受經批准的短期殘疾或長期殘疾假期(該員工被稱為非在職員工)，如果該非在職員工在休假結束時重返在職工作，並且在任何情況下，在截止日期後六(6)個月內(或適用法律要求的較長期限內)，該非在職僱員應自該僱員恢復在SET LLC或SES工作之日起成為調動僱員(該日期稱為調動日)。

自交易完成之日起，SET LLC將成為RBS Sempra Commodity的全資子公司，SES將成為RBS Commodity的間接全資子公司，Sempra Global和SETI將成為RBS Sempra Commodity的合作伙伴，Sempra將通過全資子公司間接擁有RBS Sempra Commodity至少50%的利潤權益。

(B)政府與服務脱鈎

(1)自成交之日起生效，蘇格蘭皇家銀行Sempra Commodity將成為根據守則第414(C)節和財政部監管1.414(C)-2節的目的，在共同控制下的一組行業或企業(無論是否註冊成立)的成員，這是根據

代碼，包括Sempra及其全資子公司。因此，自交易完成之日起，蘇格蘭皇家銀行Sempra Commodity將被納入“服務接受方”，其中包括Sempra及其全資子公司，如守則第409a節所界定。

(2)如果參與者是SET LLC或SES的員工，並且是在成交日期生效的轉崗員工，則不會僅僅因為RBS Sempra Commodity購買SET LLC的會員權益而導致離職。

(3)如果參與者是SET LLC或SES的員工，並且是非在職員工，並且在截止日期後的轉移日期生效，則不會僅僅因為RBS Sempra Commodity購買SET LLC的會員權益或在截止日期後的轉移日期成為轉移員工而離職。

(4)就本計劃而言，計劃參與者如為SET LLC或SES的僱員，並且是或成為轉職僱員，將在根據守則第1.2(Rr)節和第409a節確定的截止日期(或轉職日期，如適用)或之後離職。

(C)刪除某些定義的術語。

就本條款X而言，術語“結束”、“結束日期”、“非在職員工”、“Sempra計劃”、“調動員工”和“轉移日期”應具有主組建協議賦予該等術語的含義。

第十一條。

《守則》第409A條

儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃應支付的任何金額應豁免或符合本守則第409a條的規定，以避免任何參與者支付本守則第409a條規定的任何額外税款、罰款或利息。本計劃的規定應被解釋和解釋為避免根據守則第409A條計算任何此類額外税收、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給參與者的預期利益。在任何情況下，本公司均不保證參與本計劃的税收待遇或本計劃項下提供的任何福利。儘管本計劃有任何其他規定，但如果本計劃下的任何遞延或應付金額因《守則》第409a條的規定而被取消，則該等款項應受《守則》第409a條生效日期前適用於該等款項的條款和條件的約束。

2023年10月30日在加利福尼亞州聖地亞哥被處決。

Sempra