Sempra
2019年長期激勵計劃
(經修訂並重新生效
2023年10月30日)
Sempra
2019年長期激勵計劃
第一條本條例的設立、宗旨和期限
1.1%為機構編制。如本文件所述，加利福尼亞州公司Sempra(以下簡稱“公司”)已制定了一項激勵薪酬計劃，名為Sempra 2019年長期激勵計劃(“計劃”)。該計劃此前得到了Sempra董事會和Sempra股東的批准。本計劃自2019年5月10日(《生效日期》)起施行，並按本辦法第(1.3)節規定繼續有效。
本計劃允許授予股票期權(包括非限制性股票期權和激勵性股票期權)、股票增值權、全價值獎勵(包括限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、業績獎勵和股票支付獎勵)、股息等值獎勵和現金獎勵。
以下規定構成自2023年10月30日起對《計劃》的修正、重述和延續。
1.2%是計劃的目的。該計劃的目的是向本公司及其子公司的員工和董事提供薪酬獎勵，使該等員工和董事的利益與本公司及其股東的利益保持一致。該計劃的另一個目的是允許公司及其子公司吸引和留住員工和董事，為員工和董事提供獲得公司股權的機會，並獎勵業績良好的員工和董事。
1.3%計劃的持續時間。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃應自生效之日起十(10)年內終止。在本計劃終止後，不得根據本協議授予任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前根據本協議授予的獎勵應保持未完成狀態。
1.4%的優先計劃。自先前計劃生效之日起及之後，不得根據先前計劃提供任何進一步的資助。
第二條-定義
當在本計劃中使用時，下列術語應具有以下所述含義，當其含義為時，單詞的首字母應大寫。
2.1“關聯方”具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中賦予該術語的含義。
2.2“年度獎勵限額”或“年度獎勵限額”具有第4.3節規定的含義。
2.3“獎勵”是指根據股票期權計劃、股票增值權計劃、全額獎勵計劃、股息等值獎勵計劃或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵，每種情況下均受該計劃條款的限制。
2.4“獎勵協議”是指：(A)公司與參與者簽訂的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定；或(B)由公司向參與者發出的書面聲明，列出根據計劃授予的獎勵的條款和規定，在每種情況下，包括
對其進行修改或修改。除紙質授獎協議(或替代紙質授獎協議)外，還可使用電子、互聯網或其他非紙質授獎協議，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段作為參與者接受授獎(如果適用)及其行動的手段。
2.5“實益所有人”或“實益所有權”應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中賦予此類術語的含義。
2.6本辦法所稱“董事會”或“董事會”，是指本公司董事會。
2.7“以現金為基礎的獎勵”是指根據第(10)條授予的獎勵，在授予時以現金計價。
2.8除適用的僱傭或遣散協議另有規定外，“因由”應指控制遣散協議的變更、控制遣散計劃的變更或獎勵協議，(A)參賽者故意並持續不切實履行參賽者在公司的職責(因參賽者身體或精神疾病導致的任何失職除外)或(B)參賽者實施了一項或多項道德敗壞行為，構成違反適用法律(包括但不限於涉及一項或多項道德敗壞行為的重罪)，對公司造成或導致不利影響，無論是金錢上還是其他方面，或一項或多項重大不誠實行為。就本第2.8節(A)項而言，除非參與者出於善意且沒有合理地相信參與者的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。儘管有上述規定，參賽者不得被視為根據本第2.8條第(A)款的(A)項被解僱，除非參賽者已被給予合理的通知，並在可能的情況下獲得合理的機會，以糾正聲稱可作為理由終止參賽者受僱的事實和情況。
2.9“控制權的變更”是指公司所有權的變更、公司實際控制權的變更或公司相當一部分資產所有權的變更，但本節第2.9節(B)、(C)和(D)款另有規定者除外。就本第2.9節而言：
(A)以下定義應適用：
(I)“公司所有權的變更”發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人獲得公司股票所有權之日，該股票連同該個人或集團持有的股票，佔公司股票的公平總市值或總投票權的50%(50%)以上；
(Ii)“本公司實際控制權的變更”僅在下列日期中的任一日發生：
(A)自任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士取得(或已在該等人士最近一次收購當日止的十二(12)個月期間內取得)擁有本公司總投票權百分之三十(30%)或以上的股份之日起；或
(B)在任何十二(12)個月期間內，董事會過半數成員由在委任或選舉日期前未經過半數董事會成員認可的董事取代；及
(Iii)直至“本公司大部分資產所有權變更”發生之日，即任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士從本公司收購(或已於該等人士最近一次收購日期止的十二(12)個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的85%(85%)。
(B)根據第(A)(I)或(A)(Ii)條，不得因下列任何原因而發生“本公司所有權的變更”或“本公司的實際控制權的變更”：
(I)支持直接從公司或其關聯公司收購公司股票的所有權，但與公司或其關聯公司收購業務有關的除外；
(Ii)完成一項合併或合併，而該合併或合併會導致在緊接該合併或合併之前尚未完成的本公司有表決權證券繼續(藉繼續未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，連同任何受託人或根據本公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人的所有權，在緊接該項合併或合併後，本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合共投票權的至少60%(60%)；或
(Iii)完成為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或綜合，其中並無任何人士直接或間接擁有或成為本公司證券(不包括由該人士實益擁有的證券)的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的百分之二十(20%)或以上，而直接從本公司或其聯屬公司收購業務的證券除外。
(C)根據第(A)(Iii)條，本公司不得因本公司向某實體出售或處置本公司資產而導致“本公司大部分資產的所有權發生改變”，而本公司股東擁有的有投票權證券的合併投票權的至少60%(60%)與緊接出售前他們對本公司的擁有權的比例大致相同。
(D)根據財務條例第1.409A-3(I)(5)條，“控制權變更”的定義應僅限於與本公司有關的“控制權變更事項”的定義。只有在根據財務法規1.409A-3(I)(5)節與公司有關的控制權變更(根據本2.9節的規定而不考慮本(D)段)和與適用參與者相關的“控制權變更事件”發生時，才應發生“控制權變更”。
2.10《守則》是指不時修訂的《1986年美國國税法》。就本計劃而言，對《守則》各節的提及應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續或類似規定的提及。
2.11“委員會”指董事會的薪酬委員會(不論如何指定)或其轄下小組委員會，或董事會指定管理計劃的任何其他委員會。委員會成員由董事會不時委任，並由董事會酌情決定。委員會應僅由兩名或以上董事組成，每名董事均應符合規則16B-3定義的“非僱員董事”資格，並應由就適用的證券交易所上市要求而言獨立的人士組成。儘管有上述規定，董事會仍可根據本計劃採取本應由委員會負責的任何行動。儘管本計劃有任何其他相反的規定，就任何獎勵非僱員董事而言，委員會應為董事會。
2.12根據本合同第17.1節的規定，“公司”是指加利福尼亞州的Sempra公司及其任何繼承人。
2.13“董事”是指董事會成員中的任何個人。
2.14“殘疾”具有適用參與人的僱主或該僱主的繼任者實體維持的長期殘疾計劃中規定的含義。
2.15“股息等值獎勵”是指根據第九條授予參與者的獲得股份或現金的權利。
2.16“生效日期”具有第1.1節規定的含義。
2.17以下所稱的符合條件的個人，是指任何員工或董事。此外，預期將成為員工或董事的個人是符合條件的個人，但對任何此類個人的獎勵不得在該個人成為員工或董事之日之前生效。
2.18“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節的定義)。
2.19《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。就本計劃而言，對交易法各節的引用應被視為包括對其下的任何適用規則和法規以及任何後續條款的引用。
2.20“公平市值”或“FMV”是指，截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：
(A)如股份在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)或任何全國性市場系統(包括但不限於納斯達克證券市場的任何市場系統，LLC)上市，則股份價值應為股份在該日期在主要交易所或上市系統所報的收市價(如在有關日期並無股份的收市價，則為存在該等資料的前一個交易日股份的收市價)，如《華爾街日報》、彭博社或董事會或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的；
(B)如認可證券交易商定期報價股份，但收市價未予報告，則股份的價值應為該日期的高出價和低要價的平均值(或如有關日期沒有股份的高出價和低要價，則為股份的高出價和低要價的平均值
在存在此類信息的下一個交易日)，如《華爾街日報》、彭博社或董事會或委員會認為可靠的其他來源所報道的；或
(C)如果股票既沒有在既定的證券交易所或國家市場系統上市，也沒有得到認可證券交易商的定期報價，則應提供董事會或委員會本着善意確定的日期的每股價值。
就根據庫務規例第1.409A-1(B)(5)條擬豁免遵守守則第409A條的任何購股權或特別行政區而言，淨資產淨值應不少於根據庫務規例第1.409A-1(B)(5)(Iv)條的要求釐定的股份的公平市價，而就屬ISO的任何購股權而言，淨資產價值應根據守則第422條釐定。
2.21除非適用的僱傭或遣散費協議、控制權遣散費協議、控制權遣散費計劃變更或獎勵協議另有規定，否則“充分理由”是指在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何情況：除非該作為或不作為在參與者的終止通知中指定的終止日期之前由本公司糾正(終止通知必須在參與者聲稱構成充分理由的作為或不作為後一百八十(180)天內提供給公司，並應確定一個終止日期，在任何情況下不得少於發出終止通知之日後十五(15)天或超過六十(60)天)：
(A)防止參與者的頭銜、權力、職責、責任或報告關係發生不利變化，與緊接控制變更之前的情況相同；
(B)防止公司減少參與者的年化薪酬機會總額，但基本工資、年度獎金機會或長期激勵性薪酬機會的全面削減除外，其影響類似於與參與者職級相當的所有類似情況的員工(包括本公司和當時控制本公司的任何人)；或公司未能在緊接控制權變更之前參與者參與的任何物質福利計劃繼續生效，除非已就該計劃作出公平安排(體現在正在進行的替代計劃或替代計劃中)，或公司未能在與控制權變更時存在的福利金額和參與人蔘與水平均不存在實質性不利的基礎上繼續參與(或參與該替代計劃或替代計劃)；
(C)允許在緊接控制權變更完成前參與者的主要工作地點(“主要地點”)搬遷到距離參與者住所更遠且距離該主要地點超過三十(30)英里的地點，或公司要求參與者在該主要地點以外的任何地方工作(或允許其搬遷)；或在控制權變更完成之日，參與者在主要地點一般區域以外的商務旅行義務大幅增加(不考慮因預期控制權變更而發生的任何變化)，但以下情況除外：(I)與有限期限的公司非常業務活動有關的增加，以及(Ii)被理解為不屬於參與者在公司的常規持續職責的任何增加；
(D)對公司未能在補償到期之日起三十(30)天內向參與者支付參與者當前補償和福利的任何部分或公司任何遞延補償計劃下的遞延補償分期付款的任何部分的責任，説明遵守守則第409a條所需的任何六個月的付款延遲；
(E)對據稱不是根據合理詳細説明終止僱用的事實和情況的終止通知而終止參與者的僱用的任何情況進行審查；
(F)就公司未能提供根據公司與參與者之間的任何協議須向參與者提供的任何賠償及/或D&O保險保障而承擔責任；或
(G)對本公司未能遵守本公司與參與者之間的任何重大協議的任何重大條款表示譴責。
就本第2.21節而言，參與者認為一項行為或不作為構成充分理由的判斷應被推定為有效，除非根據本協議第14.4節所述的爭議解決程序，事實認定人認為該判斷不合理。參賽者因身體或精神疾病而喪失工作能力，不影響參賽者有正當理由終止受僱的權利。參與者的繼續受僱不應構成對構成本合同項下正當理由的任何行為或不作為的同意或放棄權利。
2.22“授予日期”是指根據本計劃向參與者頒發獎項的日期。
2.23“集團”應具有根據《交易法》頒佈的規則13(D)-5(B)(1)中使用的術語的含義。
2.24“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據第6條授予員工並滿足守則第422節或任何後續條款要求的股票期權，被指定為“激勵性股票期權”。如果股票期權被指定為ISO，但未能滿足規範第422節的要求，則在本計劃中，該股票期權應被視為NQSO。
2.25“非員工董事”指的是不是員工的董事。
2.26“非合格股票期權”或“NQSO”是指不符合守則第422節要求的股票期權，或被指定為“非合格股票期權”。被指定為“非限定股票期權”的股票期權不應被視為代碼第422節中的激勵性股票期權。如果股票期權被指定為ISO，但未能滿足規範第422節的要求，則該股票期權在本計劃中應被視為NQSO，除非委員會另有規定。
2.27“期權價格”是指參與者根據股票期權可以購買股票的價格。
2.28“參與者”是指任何有資格獲獎的個人。
2.29“績效期間”是指為確定獎勵的可行使性、歸屬、分配或支付程度，必須達到績效目標的一段時間。
2.30“限制期”是指全額價值獎面臨被沒收的重大風險的期間(根據服務業績、業績目標的實現情況或委員會自行決定的其他事件的發生情況)。
2.31“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託或其他實體，包括集團。
2.32本“計劃”是指Sempra 2019年長期激勵計劃，如本文所述並不時修訂。
2.33“計劃年”是指日曆年。
2.34“先期計劃”是指不時修訂的Sempra 2013年長期激勵計劃。
2.35“退休”是指參與者在55歲或以上時終止受僱，並在公司及其子公司連續服務五(5)年或更長時間。
2.36“規則16b-3”是指《交易所法案》下的一般規則和條例的規則16b-3，因為該規則可能會不時修改。
2.37“特別行政區授權價”是指根據第七條為特別行政區確定的每股價格，用於確定特別行政區行使時應支付的金額。
2.38“股份”是指本公司普通股，每股無面值。
2.39“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第七條授予參與者的股票增值權。
2.40股票期權是指根據第六條授予參與者的激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.41“附屬公司”指：(A)本公司直接或間接因股權或股權或其他原因而直接或間接擁有或獲得超過50%(50%)所有權權益的任何公司或其他實體(本公司除外)，及(B)以股權或股權或其他方式與本公司有關聯並被委員會指定為本計劃附屬公司的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)。前一句所述的任何實體，如果在緊接生效日期之前是先前計劃下的子公司，則應被視為本計劃的子公司，除非委員會另有規定，或直至該實體未能滿足上一句所述的子公司的定義之日為止。就激勵性股票期權而言，“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司，如果除未中斷鏈中的最後一個公司外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票。
2.42“10%股東”或“10%股東”是指擁有本公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的股票(根據守則第424(D)條確定)的所有者，或本公司或任何子公司的任何母公司(定義見守則第424(E)條)。
第三條中國海關總署
3.1.總司令。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第3條和本計劃的其他規定。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或根據本協議提供的任何贈款採取的任何行動或作出的任何決定負責。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在參與者之間有選擇地作出決定。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是最終的、決定性的，對參與者、公司和所有其他相關方都具有約束力。
3.2這是委員會的權威。委員會有充分和專有的自由裁量權，最終解釋計劃的條款和意圖，以及任何與計劃有關的授標協議或其他協議或文件，決定獲獎資格，並通過委員會認為必要或適當的規則、法規、表格、文書和指導方針來管理計劃。此類授權應包括但不限於：選擇獲獎者、確立所有獎勵條款和條件(包括獎勵協議中規定的條款和條件)、授予獎勵(包括代替或滿足根據本公司或任何子公司的其他補償計劃或協議獲得或將支付的補償)、解釋本計劃或任何獎勵協議的任何條款，以及在符合第14條和第15條的情況下，對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂，包括但不限於為遵守本公司和/或其子公司運營所在國家和其他司法管轄區的法律所需的任何修改和修訂。
代表團成員為3.3%。委員會可向其一名或多名成員或本公司及/或其附屬公司的一名或多名高級管理人員，或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會或獲轉授上述職責或權力的任何人士可聘用一名或多名人士，就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見及協助。在不限制前一句中規定的授權的情況下，委員會還可以授權公司的一名或多名高級管理人員指定員工為獲獎者，包括確定任何此類獎項的規模；然而：(A)委員會不得就授予受根據交易所法令第16條頒佈的報告規則所規限的本公司僱員的獎勵而向任何該等高級職員轉授該等責任，(B)獲授權高級人員(S)應定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質及範圍，及(C)如適用法律或股份上市的任何證券交易所的規則禁止該項轉授，則不得準許該等轉授。委員會可隨時撤銷任何授權。
3.4%的非員工董事獎。董事會應作為非僱員董事獎勵委員會負責管理本計劃，但須遵守本計劃的規定。
3.5%對委員會的責任和賠償的限制。委員會任何成員或授權代表均不對任何人就計劃的管理所採取或不採取的任何行動負責，除非是由於其本人的欺詐或故意行為不當；本公司或任何附屬公司亦不對任何人對任何此等行為負責，除非是董事或本公司或附屬公司的僱員的欺詐或故意行為不當。本公司應賠償委員會、委員會的個人成員以及在本計劃下作為委員會的授權代表的任何和所有責任、損失、成本和開支(包括法律費用和
如果委員會或其成員或授權代表沒有不誠實地或故意違反產生這種責任、損失、費用或費用的法律或條例，委員會或其成員或授權代表可因履行委員會職能而被強加、招致或向其提出的任何種類和性質的費用)。這項賠償是對根據公司章程、協議或其他規定提供的任何賠償的補充和補充。
第四條受本計劃和最高獎勵限制的新股
4.1百萬股可供獎勵的股票。根據本協議第4.4節的規定進行調整，並符合本計劃的其他條款和條件：
(A)根據2023年8月21日或之後的計劃，根據該計劃可向參與者發行的最高股票數量應為878萬零75股(8,780,075股)。
(B)根據根據該計劃授予的ISO，可發行的最高股份數量應為1540萬(15,400,000)股。
根據本計劃可授予獎勵的股份應為本公司目前授權但未發行或當前持有或其後收購的股份(在法律允許的範圍內)，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。
4.2%的份額使用率。根據本計劃接受獎勵的任何股票，在到期、沒收、註銷或其他情況下終止，而沒有發行此類股票，或受現金獎勵的限制，應再次可根據本計劃授予。根據本計劃為滿足行使價或與獎勵有關的税款而扣留或交出的股份，不應構成已發行給參與者的股份，並可根據本計劃再次授予；但條件是：(A)受股票期權、特別行政區或其他獎勵的全部股份應計算在確定是否符合第4.3節規定的年度獎勵限額的目的；及(B)如果該行動會導致獎勵股票期權不符合ISO資格，則不得再次選擇、授予或獎勵任何股票。為了適用第4.1節的限制，根據裁決交付的每股股票應被視為覆蓋一股，並應將根據本計劃可交付的股票數量減少一股。為免生疑問，在股票結算時，就第4.1節的限制而言，最初授予的受SARS限制的股票總數應被視為已發行，而無論該股票結算時實際發行的SARS數量是多少。在獎勵協議或本計劃下的其他管理安排明確規定的範圍內，任何獎勵可以現金而不是股票的形式進行結算。
4.3%的年度獎勵限額。根據第4.4節調整的下列限制(每一項均為“年度獎勵限額”，統稱為“年度獎勵限額”)應適用於本計劃下的獎勵授予：
(A)設立全額價值獎。在任何計劃年度內授予非僱員董事以外的任何參與者的全額價值獎勵的最高股票總數應為一百萬股(1,000,000股)。
(B)設立兩個股息等值獎勵。在任何計劃年度內授予非僱員董事以外的任何參與者的股息等值獎勵的最高股份總數應為一百萬股(1,000,000股)。
(C)購買股票期權和SARS。除非僱員董事外，在任何計劃年度內授予任何參與者的受股票期權和特區政府獎勵的股票總數上限為150萬股(1,500,000股)。
(D)現金獎勵：在任何計劃年度，授予非員工董事以外的任何參與者的現金獎勵的最高總額為1000萬美元(1000萬美元)。
在任何計劃年度，作為對非員工董事服務的補償而授予非員工董事的任何現金補償或其他補償與任何獎勵的價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其後續主題確定)之和不得超過一百萬美元(1,000,000美元)。委員會可自行酌情決定在特殊情況下對個別非僱員董事的這一限制作出例外處理，條件是接受此類額外補償的非僱員董事不得參與作出此類補償的決定。
如果獎勵以股份計價，但以等額現金代替股份交付，則應根據委員會將股份數量轉換為現金的方法，適用本第4.3節的前述限制。如果獎勵以現金計價，但以等額的股票代替現金交付，則應根據委員會將現金數額轉換為股票的方法適用第4.3節的限制。如果股票或現金的交付被推遲到股票或現金賺取之後，為反映股票或現金賺取日期後的實際或被視為投資經驗而對交付金額進行的任何調整，就年度獎勵限額而言，不應考慮在內。
4.4%需要進行資本調整。如果發生任何公司事件或交易(包括但不限於公司股份或資本結構的變化)，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或完全清算、股票股息、特別現金股息、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆或公司股票或財產的其他分配、股份合併、股份交換、實物股息或其他類似的資本結構變化、向公司股東分配的流通股或分派(正常現金股息除外)，或任何類似的公司事件或交易，委員會應：本公司可全權酌情決定，包括為防止攤薄或擴大參與者在本計劃及未償還獎勵項下的權利，以取代或調整(如適用)根據本計劃或根據特定獎勵形式發行的股份(或其他證券)的數目及種類、適用於未償還獎勵的股份(或其他證券)的數目及種類、適用於未償還獎勵的購股權價格或特別行政區授權價、年度獎勵限額，以及未償還獎勵的條款及條件。儘管本合同有任何相反規定，委員會不得采取第4.4節所述的任何行動，導致授標不符合守則第409a條或其下的《財政部條例》，在適用於該授標的範圍內。委員會對上述調整(如有)的決定應是最終的、最終的，並對本公司和所有參與者以及與本計劃下的獎勵有任何利害關係的其他各方具有約束力。為免生疑問，本公司根據本計劃、先行計劃(或其任何前身)或任何有限制或不受限制的退休計劃或獎勵計劃發行的任何股份，須受本公司按照S-8表格或其任何繼任者提交的登記聲明所規限，(B)任何類別的股份或股票，或可轉換、可交換或可行使為任何類別的股份或股票，在每種情況下，均可轉換、交換或可行使為任何類別的股份或股票，以換取與本公司以公開或非公開發售方式出售有關的現金；及(C)任何類別的股份或股票，於行使、交換、或轉換公司在任何公開或非公開發行中發行的可轉換、可交換或可行使的證券，在每種情況下，均不影響，也不取代或調整
有關理由應涉及當時尚未發行的獎勵、根據計劃或獎勵的特定形式可能發行的股份(或其他證券)的數量或種類、適用於未償還獎勵的期權價格或特別行政區授予價格、年度獎勵限額以及未償還獎勵的條款和條件。
4.5%的替補獎項。在本計劃條文的規限下及即使本計劃另有相反規定，在不影響本計劃項下預留或可動用的股份數目或年度獎勵限額的原則下，委員會可按其認為適當的條款及條件，授權根據本計劃就任何合併、合併、資本重組、收購物業或股票或重組授予替代獎勵，惟須遵守守則第409A、422及424節(視乎情況而定)下的規則。
第五條提高資格和參與度
在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會應不時從符合條件的個人中確定並指定根據本計劃將被授予一項或多項獎項的個人，並在符合計劃的條款和條件的情況下，可向參與者授予計劃規定允許的任何獎項，並可向參與者授予不止一個獎項。除非本公司和參與者另有約定，或本計劃另有規定，本計劃下的獎勵不應影響本計劃下以前的獎勵或本公司或子公司維持的任何其他計劃下的獎勵。
第六條購買股票期權
6.1%授予股票期權。在該計劃條款及條件的規限下，委員會可隨時及不時向合資格人士授予股票期權；但條件是，股票期權只可授予本公司或任何附屬公司的僱員。根據本計劃的條款和條件，授予每一份股票期權應由一份獎勵協議證明，該協議應具體説明獎勵的條款和條件。委員會在決定授予每名參與者的股票期權數量以及與該等股票期權相關的條款和條件(包括參與者終止受僱於本公司和/或其附屬公司或向其提供服務後，參與者有權在多大程度上行使股票期權)方面擁有完全的酌情權。證明授予股票期權的授予協議應具體説明股票期權的目的是ISO還是NQSO。
6.2%的期權價格。根據本計劃每次授出購股權的購股權價格應由委員會全權酌情釐定，並須於授予協議中訂明；但購股權價格必須至少相等於授出日期所釐定股份的FMV的100%(100%)；此外，假若獲授予ISO的任何僱員為10%的股東，則購股權價格應至少相等於授出日期所釐定的股份FMV的1010%(110%)。儘管有上述規定，根據本計劃授出的用以取代或取代根據本公司或附屬公司的計劃及安排而以業務合併方式授予的獎勵的任何購股權，可提供低於替換授出時股份的FMV的購股權價格，惟委員會須確定該購股權價格為適當，以保留授予的經濟利益。
6.3%的股票期權期限。授予參與者的每一份股票期權應在授予時委員會確定的時間到期；但不得在授予股票十(10)週年之日或之後行使股票期權；
然而，在授予10%股東ISO的情況下，股票期權的期限不得超過自授予之日起計算的五(5)年。
6.4%股票期權的行使。根據本條第6條授予的股票期權可在委員會批准的時間行使，並受委員會批准的限制和條件的約束，這些條款和限制不必針對每個授予或每個參與者相同。於尚未行使的既得購股權到期前最後一個交易日，如受制於未行使購股權的股份的公平市價合計較未行使購股權的公平市價總和高出至少50.00美元，則該購股權將自動按股份於該日的公平市價行使，連同交付予參與者的股份數目減去為支付行使價及税款而扣留的股份數目，惟購股權價格如於該日等於或超過股份的公平市價，則不得行使該購股權。
6.5%用於支付。根據本細則第6條授出的購股權須向本公司或本公司指定的代理人遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代程序，在每種情況下，列明授出購股權的日期及將行使購股權的股份數目，並連同股份的足額付款。有關行使購股權的股份發行條件，應為支付購股權價格。除非授予協議另有規定，否則任何股票期權的期權價格應全額支付給公司，(A)現金或等值，(B)通過無現金(經紀人輔助)行使(無現金行使受委員會可能在其唯一指示中施加的條款和條件的約束)，或(C)通過委員會全權酌情授權的其他方法，無論是通過授予協議或其他方式，包括但不限於，(I)透過(以實際交付或核籤方式)認購先前收購的股份，而該等股份於行使時的公平市價合計等於購股權價格；(Ii)交出在行使時公平市價合計等於購股權價格的購股權時可發行的股份；或(Iii)根據委員會可全權酌情決定施加的條款及條件(如有)，綜合上述各項。在任何管限規則或規例的規限下，本公司在接獲行使通知及全數付款(包括清償任何適用的預扣税款)後，應在合理可行的範圍內儘快向參與者交付根據購股權購買的股份數目(如適用，計及任何於行使時可發行而退回以清償行使價或預扣税款的股份)。除非參與者另有指示，否則向參與者發行的任何股份均應證明為賬面記賬股票。
6.6%的人沒有運動後的限制。委員會可酌情對因行使購股權而取得的股份施加其認為合宜的限制(如有)，包括但不限於最低持股量要求、本公司或任何附屬公司政策下的限制、適用法律下的限制或股份上市或交易的任何證券交易所或市場的要求、與出售股份有關的限制及基於服務、表現、參與者的股份擁有權、是否符合本公司的收回或收回政策、遵守限制性契諾及委員會認為適當的其他因素。
6.7%的人取消了對ISO的限制。就ISO而言，任何個人於任何歷年(根據本公司及其所有附屬公司的所有計劃)首次可行使ISO的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內視為非合格股票。任何旨在構成ISO的選項應滿足代碼第422節的任何其他要求，如果該選項不滿足這些要求，則該選項應被視為NQSO。如任何參與者對根據以下規定發行的股份作出任何處置
在守則第421(B)節(與某些取消資格處置有關)所述的情況下行使ISO時，該參與者應在十(10)日內將處置通知公司。
6.8%：沒有重新定價。除根據第4.4節作出調整或本公司股東批准降低購股權價格外，任何未行使購股權之購股權價格於授出日期後不得下調，亦不得將根據本計劃授出之尚未行使購股權交予本公司作為授出購股權價格較低之替代或替代購股權或行使價格較低之特別行政區或給予十足價值獎勵之代價。除經本公司股東批准外，在任何情況下，根據本計劃授出的任何購股權如於退回時的購股權價格高於股份當時的公平市價，則不得退回予本公司作為現金付款的代價。
第七條授予股票增值權
7.1%是對SARS的資助。根據該計劃的條款和條件，SARS可由委員會決定的任何時間和時間授予符合資格的個人。在符合本計劃的條款和條件的情況下，每個特區的授予應由一份獎勵協議來證明，該協議將具體説明該獎勵的條款和條件。委員會在決定授予每名參與者的SARS數量以及與該等SARS有關的條款和條件(包括參與者終止受僱於本公司和/或其子公司或向其提供服務後，參與者有權在多大程度上行使特區的權利)方面擁有完全的酌情權。
7.2%為特區政府資助價。每次授予特別行政區的特別行政區授權價應由委員會確定，並應在授予協議中規定；但特別行政區授權價必須至少等於授權日確定的股份FMV的100%(100%)。儘管有上述規定，根據本計劃授出的任何特別行政區，以取代或取代本公司或附屬公司以業務合併方式訂立的計劃及安排下的獎勵，可提供低於替換授出或替代授出時股份的FMV的特別行政區授權價，惟委員會須確定該特別行政區授權價為適當，以保留獎勵的經濟利益。
7.3一屆香港特別行政區。授予參與者的每一特別行政區應在委員會授予該特別行政區時確定的時間屆滿；但不得在授予該特別行政區十(10)週年當日或之後行使任何特別行政區。
7.4%的人蔘加了SARS的演習。根據本條第7條授予的特別行政區應在委員會批准的時間行使，並受委員會在每個情況下批准的限制和條件的約束，這些條款和限制不必對每一筆贈款或每個參與者相同。於尚未行使的已行使特別行政區屆滿前最後一個交易日，如受未行使特別行政區規限的股份的公平市價合計較未行使特別行政區的總行使價格高出至少50.00美元，則該特別行政區將自動按股份於該日的公平市價行使，減去為支付特別行政區授權價及税款而扣留的股份數目(或現金價值，如適用)，惟如特別行政區授權價等於或超過股份於該日的公平市價，則不得行使該特別行政區。
7.5%解決了SARS問題。在行使特別行政區時，參賽者有權從公司獲得付款，其金額通過乘以以下各項確定：
(A)扣除在行使香港特別行政區批准價之日每股股份的公平市值超出的部分；
(B)公佈香港特別行政區行使權力的股份數目。
7.6%的人沒有運動後的限制。委員會可酌情對因行使特別行政區而取得的股份或現金施加其認為適當的限制，包括但不限於最低持股量要求、本公司或任何附屬公司政策下的限制、適用法律下的限制或股份上市或交易的任何證券交易所或市場的要求、與出售股份有關的限制及基於服務、表現、參與者的股份擁有權、是否符合本公司的補償或追回政策、遵守限制性契諾及委員會認為適當的其他因素。
7.7%表示沒有重新定價。除根據第4.4節作出調整或本公司股東批准降低特別行政區授權價外，任何尚未行使的特別行政區於授出日期後不得下調，亦不得將根據本計劃授予的尚未行使的特別行政區交予本公司，作為授出較低特別行政區授出價的替代特別行政區或較低購股權價格或全值獎勵的購股權的代價。除經本公司股東批准外，在任何情況下，如根據本計劃授出的任何特別行政區於退回時的特別行政區授權價高於股份當時的公平市價，則不得將該特別行政區交予本公司作為現金付款的代價。
第八條：獲得全額價值獎勵
8.1%的人沒有這個定義。“全額獎勵”是指授予一股或多股股票，或在未來獲得一股或多股股票的權利(包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績股票、基於業績的限制性股票單位和股票支付獎勵)。此種贈款可作為對參與者以前提供的服務或交出其他應付報酬的補償，取決於在特定期間內實現業績或其他目標(包括完成服務)的情況，但在參與者實現與完成服務或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標時面臨喪失或其他限制的風險，和/或可用於其他目的，並須遵守委員會確定的條件、限制和或有事項，包括與股息或股息等值權利和延期支付或結算有關的規定。此類贈款可根據被視為本計劃的子計劃的其他安排進行，在這種情況下，應視為根據本計劃授予的獎勵。
8.2%簽署了新的條款和條件。委員會應決定全價值獎勵的所有條款和條件，包括任何限制期限(S)、受全價值獎勵的股份數量、參與者終止受僱於本公司和/或其子公司或向其提供服務後有權保留全價值獎勵的範圍，以及委員會認為不與計劃條款相牴觸的其他條款。委員會可對任何股份施加其認為合宜的條件及/或限制，但該等條件及/或限制須受根據本計劃授予的全額價值獎勵所規限，包括但不限於要求參與者就每股股份支付規定的購買價、基於實現特定業績目標的限制、實現業績目標後基於服務的歸屬限制、適用法律或該等股份上市或交易的任何證券交易所或市場的要求下的基於服務的限制及/或限制，或本公司於歸屬或交收該等全價值獎勵時對股份施加的持有要求或出售限制。在委員會認為適當的範圍內，
在任何限制期內(S)，本公司可保留代表受十足價值獎勵股份的股票，直至適用於該等股份的所有條件及/或限制均已滿足或失效為止。
8.3.《證書傳奇》。股份證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對該等股份轉讓的任何限制。除根據第8.3條或委員會以其他方式確定的證書上的任何圖例外，根據本計劃作為全額獎勵授予的代表股票的每張股票均可帶有如下圖例或由委員會自行決定的其他圖例：
本證書所代表的股票受Sempra 2019長期激勵計劃以及股份持有人與Sempra之間的相關授予協議中關於轉讓和沒收或回購條款的某些限制，每份協議的副本都在Sempra的主要辦事處存檔。
8.4%的人擁有投票權。除非委員會另有決定，否則在限制期內，持有受全價值獎勵的股份的參與者應被授予對與全價值獎勵相關發行的任何股票行使完全投票權的權利，包括在任何限制期內。除非受全價值獎勵的股票已發行且已發行，否則參與者對任何受全價值獎勵的股票沒有投票權。
8.5%用於股息和其他分配。除非委員會全權酌情決定，在限制期內，十足價值獎賞應入賬股息或股息等值權利，該等股息或股息等值權利基於受十足價值獎賞規限的相關股份所支付的股息，假設股息於該限制期內再投資於股份(而該等股份的任何股息已再投資於股份)，並以獎勵條款所指明的其他方式支付或結算；惟任何股息或股息等值權利不得按十足價值獎賞所適用的限制而支付或結算。委員會可自行決定股息或股利等值權利的支付方式，包括現金、股票或全額價值獎勵，但須受委員會決定的限制。沒有確定的，股利等價權應當以股份支付。
8.6%違反第83(B)條的選舉。委員會可在獎勵協議中規定，全價值獎的條件是參與者根據《守則》第83(B)條就該獎項作出選擇或不作出選擇，但此類選擇適用於全價值獎。如果參賽者根據守則第83(B)條就全額獎勵做出選擇，參賽者應被要求立即向公司提交一份該選擇的副本。
8.7%取消了後付或結算限制。委員會可酌情對因支付或結算全額價值獎勵而取得的股份施加其認為適宜的限制，包括但不限於最低持股要求、本公司或任何附屬公司政策下的限制、適用法律下的限制或股份上市或交易的任何證券交易所或市場的要求、與出售股份有關的限制以及基於服務、業績、參與者的股份擁有權、符合本公司
賠償或追回政策、遵守限制性公約以及委員會認為適當的其他因素。
第九條：發放股利等值獎勵
9.1%獲得股息等值獎勵。在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時就以下事項向參與者授予股息等值獎勵：(A)須獲另一項獎勵的股份或(B)委員會指定的股份數目。等值紅利獎勵是指獲得股票或現金的權利，根據參與者在從等值紅利獎勵授予之日起至委員會確定的其他獎勵歸屬、支付、結算、分配或期滿之日或在等值紅利獎勵下指定的日期之間的全部或任何部分期間內本應獲得的股息而確定，如果參與者持有受該其他獎勵約束的股息數量，或委員會指定的股票數量(如適用)，並且，在目前未分配或支付該等分等值獎勵的範圍內，假設股息在該再投資期內再投資於股份(而該等股份的任何股息已再投資於股份)，並以獎勵條款所指明的其他方式。儘管有上述規定，不會就股票期權或特別提款權授予股息等值獎勵，也不會就未根據適用於全價值獎勵的限制歸屬或賺取的受全價值獎勵約束的股份支付或結算關於全價值獎勵的股息等值獎勵。
9.2關於股息等值獎勵的分配或支付的形式和時間。根據股息等值獎勵賺取的股份的分派或支付，或股份現金價值的支付，須由委員會釐定，並載於獎勵協議(包括與股息等值獎勵有關的另一獎勵的獎勵協議)。如果沒有這樣的決定，股息等值獎勵應以股票形式支付。根據股息等值獎勵發行的任何股份可在委員會認為適當的任何限制下授予。
第十條：建立現金獎勵機制
10.1%獲得基於現金的獎勵。在不違反《全球計劃》條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時向參與者頒發現金獎勵，金額由委員會決定。
10.2%的現金獎勵價值。每一以現金為基礎的裁決應具體説明委員會確定的一筆或多筆款項。委員會可自行確定業績目標。如果委員會行使其制定業績目標的酌處權，將支付給參與者的現金獎勵的價值將取決於業績目標的實現程度。
第十一條：保護獎項的可轉讓性
除非參與者的獎勵協議中另有規定，或委員會在任何時間以其他方式決定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵，除非是通過遺囑或繼承和分配法；但董事會或委員會可在一般或特定基礎上允許進一步轉讓，並可對任何允許的轉讓施加條件和限制，但在任何情況下，不得有值轉讓獎勵(如1933年證券法(經不時修訂)下形成S-8登記聲明的一般指示所界定)。此外，除非參與者的授標協議另有規定，或委員會在任何時候以其他方式決定，或董事會或委員會決定
為了允許進一步轉讓，根據本計劃授予參與者的所有獎勵(ISO除外)只能由該參與者在其有生之年行使。對於允許轉讓給另一人的獎勵(ISO除外)，本計劃中提及由參與者行使此類獎勵或支付與此類獎勵有關的款項時，應被視為包括委員會確定的參與者的許可受讓人。儘管如上所述，根據本計劃授予的任何ISO(或導致賠償延期的獎勵)不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非通過遺囑或世襲和分配法。此外，授予參與者的所有ISO在其有生之年只能由該參與者行使。
第十二條：指定受益人的權利
該計劃下的每一參與人均可在領取任何或全部該等福利之前，不時指名任何一名或多於一名受益人(可臨時或相繼被點名)，以在其去世後獲支付該計劃下的任何撫卹金。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會規定的格式，並且僅當參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有指定受益人的情況下，參與者死亡時未支付的福利或未行使的權利應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人或由其行使。
第十三條--保護參與人的權利
13.1%增加了就業。本計劃或授標協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司和/或其子公司在任何時間或以法律未加禁止的任何理由終止任何參與者在董事會、本公司或任何子公司的僱用或服務的權利，也不授予任何參與者在任何特定時期內繼續其董事的僱用或服務的權利。本計劃下產生的獎勵或任何利益均不構成與本公司和/或其附屬公司的僱傭合同，因此，在符合第3、14和15條的情況下，本計劃和本計劃下的利益可由委員會全權全權酌情隨時終止，而不會產生本公司和/或其附屬公司的任何責任。任何個人均無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在被如此選中後被選中接受未來的獎勵。
13.2%的公司以股東身份出售權利。除本章程另有規定或適用的授標協議另有規定外，參賽者在向參賽者遞交證書或證明該等股份已由本公司或其轉讓代理記錄或以其他方式發行及未清償前，不享有股東對任何授權書所涵蓋股份的任何權利。
第十四條禁止控制權的變更
儘管本計劃有任何其他相反的規定，但本條第14條的規定應在控制權發生變化的情況下適用，除非委員會在授予授標時另有決定並明確反映在適用的授標協議中，或除非參與者為當事一方的個人遣散費或僱傭協議另有規定。
14.1%的人獲得了更新獎。在控制權發生變化時，可根據第4.4節(受其中規定的限制)調整每個當時未完成的獎項，並將其替換為符合本第14.1節中規定的標準的獎項(每個獎項為“替換獎”，每個調整或替換的獎項為“替換獎”)。經調整或替代的裁決符合本第14.1條的條件(因此符合
替換獎)如果(A)是相同類型的(例如，股票期權的股票期權、以限制性股票形式的全價值獎勵以限制性股票形式的全價值獎勵等)作為替換獎勵，(B)它的價值與替換獎勵的價值大致相同，但不超過替換獎勵的價值，(C)它涉及本公司或其控制權變更繼承人或控制權變更後與本公司或其繼承者有關聯的其他實體的公開交易股權證券，(D)如果持有替換獎勵的參與者根據《守則》須繳納美國聯邦所得税，根據替換獎勵守則對該參與者的税收後果的確定方法與適用於替換獎勵的方法相同(取決於税法的任何適用變化)，以及(E)其其他條款和條件與替換獎勵的條款和條件大致相同，但並不比替換獎勵的條款和條件更有利於持有替換獎勵的參與者(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。關於是否滿足第14.1條的條件的決定，將由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會可參考股票期權的內在價值或公允價值來確定作為股票期權的獎勵和替代獎勵的價值。
14.2%需要完全歸屬/終止。如果參與者在控制權變更後沒有獲得符合第14.1節所述條件的替代獎勵，則每個當時未完成的獎勵將被取消，以換取在適用交易中通常提供給股東的現金支付或其他對價，該現金支付或其他對價通常等於獎勵的現值，確定時應視為獎勵已完全授予並可行使(視情況而定)，且適用於該獎勵的任何限制已經失效。而任何適用的業績目標將被視為已於歸屬日期達到目標水平或實際業績水平已於控制權變更日期結束的履約期內達到，惟就購股權或特別行政區而言，有關付款金額可能為受購股權或特別行政區規限的股份在交易時價值較期權價格多出的數額。為免生疑問，倘若本協議項下所有獎勵被終止而沒有任何替代獎勵，則本公司或其控制權變更繼承人可終止所有期權價格或特別行政區授權價(視何者適用而定)低於或等於與控制權變更相關而變現的每股價值的獎勵(無需任何代價)。
14.3%的合同終止後控制權變更。如果參與者有充分理由終止其僱傭關係，參與者被非自願解僱，或參與者的僱傭關係因參與者的死亡、殘疾或退休而終止，在任何情況下，在控制權變更之日起的三年期間內，參與者持有的所有替換獎勵將變為完全歸屬，並且，如果適用，可行使且不受限制(任何適用的業績目標被視為已在上述歸屬之日達到較大的目標水平，或實際業績水平在業績期間於歸屬之日結束)及(B)參與者在緊接終止僱傭前所持有的所有股票期權及股票增值權，如參與者在控制權變更日期亦持有或構成替代獎勵，將在終止僱傭後不少於三年或直至該等股票期權或股票增值權利的規定期限屆滿前仍可行使，兩者以較短的期間為準(然而，如果適用的授標協議規定了更長的可行使期，則該條款將受到控制)。
14.4%是《爭端解決法》。除非參與者受個別協議(授標協議除外)中的爭議解決條款的約束
而本公司或其任何聯屬公司均為當事各方，任何因存在因由或好理由而引起或與之相關的任何分歧、爭議、爭議或索賠，均須根據參與者適用的裁決協議(S)所載的爭議解決條款予以解決。
14.5%符合《規則》第409a條。不得根據第14條採取任何行動，導致授標不符合守則第409a條或其下的財政部條例，在適用於該授標的範圍內。
第十五條法律的修正、修改、暫停和終止
15.1法律修正案、修改、暫停和終止。在第15.2條的規限下，董事會或委員會可隨時、不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止計劃和任何獎勵協議；但除第15.2條規定外，未經受影響參與者書面同意，對計劃或獎勵協議的終止、修改、暫停或修改不得以任何實質性方式對先前根據計劃授予的任何未完成獎勵產生不利影響；並且還規定，未經公司股東事先批准，不得在未經股東批准的情況下對本計劃進行任何修改：(A)對第6.8或7.7節(與股票期權或特別行政區重新定價有關)的規定；(B)如果該修訂將增加本計劃下可供參與者發行的最大股票數量(第4.4節另有允許的除外)；或(C)如果法律、法規或證券交易規則(包括但不限於《交易法》、《守則》和(如適用))要求股東批准，紐約證券交易所上市公司手冊。
15.2.通過修正案以符合法律。即使本計劃的任何其他規定有相反規定，董事會或委員會仍可根據下列規定修改本計劃或授標協議：
(A)董事會或委員會可在認為必要或適宜的情況下，修訂計劃或授標協議以追溯或以其他方式生效，以使計劃或授標協議符合現行或未來有關這類或類似性質的計劃的任何法律，以及根據該等法律頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據第15.2條對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。
(B)董事會或委員會可修改計劃或獎勵協議，以(I)豁免獎勵遵守守則第409a條的要求，或保留與獎勵有關的福利的預定税務待遇，或(Ii)遵守守則第409a條的要求。
第十六條禁止扣繳
16.1%為預提税金。本公司有權並有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款所需的最低金額，以滿足法律或法規要求就與獎勵有關的任何應税活動預扣的聯邦、州、地方和外國税款。除第16.2條明確規定外，公司有權自行決定扣繳方式，並將扣繳方式告知參與者。
16.2%的股份被扣留。對於在行使股票期權或SARS時所需的扣繳，在對全額獎勵的限制或結算失效時，或在實現與獎勵有關的業績目標時，或因根據本合同授予獎勵而產生的任何其他應税事件時，參與者可選擇
通過讓公司扣留參與者在行使或結算獎勵時有權獲得的股票(或接受參與者已擁有的股票的交出)，滿足全部或部分預扣要求，這些股票在確定税款的日期具有公平市場價值，等於法律或法規要求對此類交易預扣的聯邦、州、地方和外國税收的最低金額。在符合上述規定的情況下，本公司管理股份扣留的條款可在獎勵協議中闡明。
第十七條--《總則》
17.1%是接班人。本計劃下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
17.2%的人表示性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。
17.3%是可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
17.4%符合法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
17.5%的人負責交付所有權。在下列時間之前，公司沒有義務發行或交付根據本計劃發行的股票的所有權證據：
(A)避免獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；及
(B)根據任何適用的聯邦、州或外國法律或本公司認為必要或適宜的任何政府機構的裁決，完成股份的任何登記或資格。
17.6%的人表示無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行或出售任何股份是必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。
17.7%的人提出了投資意見書。委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得股份的任何個人以書面形式表示並保證該個人正在為投資而收購股份，而目前沒有任何出售或分配該等股份的意圖。
1780萬名美國員工常駐美國以外。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司在其運營或擁有員工或董事的其他國家/地區的法律和/或慣例，或為了制定適宜的管理規定或在該等其他國家/地區獲得優惠的税收或會計待遇所必需的規定，委員會有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受本計劃覆蓋，(B)決定哪些子公司應受本計劃覆蓋
美國以外的僱員或董事有資格參加本計劃，(C)在符合第15.1條的規定下，修改或補充授予美國以外的僱員或董事的任何獎勵的條款和條件(在委員會沒有采取相反行動的情況下，這些條款和條件可由公司的高級管理人員進行修改)，(D)為美國以外的僱員和董事設立子計劃和修改行使程序(任何此等子計劃、修改和/或補充應作為附錄附在本計劃之後)，但是，除第4.4節另有允許外，任何此等子計劃和/或修改不得增加第4條所載的股份限制，及(E)在獎勵美國境外的僱員或董事之前或之後，採取其認為為獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免、批准或做法(如無相反行動，可由本公司的高級管理人員作出修改)為宜的任何行動。儘管有本第17.8條的前述規定，委員會不得根據本條款採取任何行動，也不得授予任何獎勵(本公司沒有義務交付任何股票)，這將違反《交易所法》、《守則》、任何適用的聯邦、州或外國證券法或管轄法規或任何其他適用於美國境外員工的法律。
17.9%購買了未認證的股票。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可以在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。
17.10美元是一項資金不足的計劃。參與者對公司和/或其子公司為幫助其履行計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得創建或解釋為在本公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。若任何個人根據本計劃取得收取本公司及/或其附屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或附屬公司的無抵押一般債權人的權利(視乎情況而定)。本協議項下將支付的所有款項應從本公司或附屬公司(視情況而定)的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額。
17.11%為退休和福利計劃。在計算本公司或任何附屬公司的退休計劃(包括合資格及非合資格)或福利福利計劃下應付予任何參與者的利益時，根據本計劃作出的任何獎勵或根據該等獎勵支付的股份或現金，均不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的利益時應將該等補償計算在內。
17.12%獲得賠償/沒收。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非委員會另有規定(包括在獎勵協議中)，本計劃下的任何獎勵以及根據本計劃發行的任何股票或現金應遵守本公司不時生效的補償追回、追回和補償政策。
17.13根據《守則》第409a條。根據本計劃作出的任何導致賠償延期的裁決(如規範第409a條所定義)應符合或不受規範第409a條的要求。
(A)在適用的範圍內，本計劃和任何授標協議應根據《守則》第409a條和《財政條例》以及根據其頒佈的其他指南進行解釋，包括但不限於任何此類
在生效日期後可能發佈的法規或其他指導意見。就上述目的而言，對於任何導致代碼第409a節定義的延遲補償以及參與者終止僱傭時需要和解或付款的獎勵，只有在該終止僱傭符合第409a條所指的離職資格的情況下，才應進行和解或支付。
(B)任何參與者或參與者的任何債權人或受益人都無權使任何導致代碼第409A節定義的賠償延期的獎勵受到任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押的影響。除《守則》第409a節允許的情況外，任何導致《守則》第409a節所界定的賠償延期的獎勵，不得減去或抵銷參與者欠本公司或其任何關聯公司的任何金額。
(C)如果參與者在離職時(在《守則》第409a條所指的情況下)，(I)該參與者是一名特定的員工(符合《守則》第409a條的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)，以及(Ii)本公司善意地確定本合同項下應支付的金額構成遞延補償(符合《守則》第409a條的含義)，並且根據《守則》第409a條規定的六個月延遲支付規則需要延遲支付，以避免根據《守則》第409a條的規定繳納税款或罰款，則本公司將不會在其他預定的付款日期支付該款項，但除非獎勵協議另有規定，否則將於離職後第七個月的第一個營業日支付。
(D)按照財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ii)節的允許，加快任何導致賠償延期的裁決的付款時間或時間表，以履行法典第414(P)(1)(B)節所定義的國內關係命令所需的程度。
(E)儘管本計劃和本協議項下的贈款有任何相反的規定，但鑑於與守則第409A節的適當應用有關的不確定性，本公司保留在本公司認為必要或適宜時對本計劃和本協議下的贈款進行修訂的權利，以避免根據守則第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者均單獨負責並有責任清償可能施加於參與者或參與者賬户的與本計劃和贈款相關的所有税款和罰款(包括守則第(409a)節規定的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使參與者不受任何或所有此類税款或罰款的損害。
17.14%證明瞭該計劃的非排他性。該計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採取其認為對任何參與者有利的其他補償安排的權力造成任何限制。
17.15%表示對公司行動沒有限制。該計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或附屬公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或附屬公司採取其認為必要或適當行動的權利或權力。
17.16適用管理法；專屬管轄權和地點。本計劃和每個授標協議應受加利福尼亞州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋指向另一個司法管轄區的實體法。除非《獎勵協議》另有規定，否則本計劃下的獲獎者將被視為服從加州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決因本計劃或任何獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。