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ALLOGENE治療公司

銷售協議第2號修正案

考恩公司，有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

致上述收件人：

請參閲日期為2019年11月5日的銷售協議，經日期為2022年11月2日的銷售協議(經修訂的第1號修正案)第1號修正案修訂的銷售協議(經修訂的銷售協議)，由特拉華州的Alallgene Treateutics，Inc.(“公司”)和Cowen and Company，LLC(“代理商”)之間簽署和之間的。本公司及代理(統稱為“訂約方”)希望根據該協議第15條修訂該協議，以取消根據該協議可不時發行及出售的指定配售股份總額(本“修訂”)。因此，雙方特此達成如下協議：

1.現將本協定第1款及第1款第一款和第二款的引言全文修改並重述如下：

位於特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)確認與考恩公司(以下簡稱“考恩公司”)達成的協議(本協議)如下：

股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可以作為代理和/或委託人通過考恩公司發行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，但須遵守本協議第5(C)節規定的限制。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本條款第1款對根據本協議發行和出售的普通股的數量或金額的限制應由本公司獨自負責，考恩不承擔任何與此相關的義務。通過Cowen發行和出售普通股將根據公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議中的任何規定不得被解釋為要求公司使用註冊聲明(定義見下文)發行普通股。

本公司已根據經修訂的1933年證券法的規定及其下的規則和條例(統稱為

根據證券交易法(“證券法”)，本公司於2022年11月2日向證券交易委員會提交以S-3表格形式提交的自動登記聲明(第333-268117號文件)，其中包括一份與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，其中包含本公司已經或將根據1934年證券交易法(修訂本)及其下的規則和法規(統稱為“交易法”)提交的文件作為參考。本公司編制了一份專門與配售股份有關的招股説明書補充資料(“先前招股説明書補充資料”)，作為該等登記聲明的一部分。於或大約於本協議第2號修訂日期，本公司已提交或將提交一份專門與配售股份有關的新招股章程補充文件(“初始招股章程補充文件”)，並可能於其後編制與配售股份有關的額外招股章程或招股章程補充文件(連同初始招股章程補充文件，各一份“招股章程補充文件”及統稱為“招股章程補充文件”)。為免生疑問，本公司將不會根據先前招股章程補編髮行或出售其他配售股份。本公司已向Cowen提交招股説明書副本，供Cowen使用，招股説明書副本將包括在與配售股份有關的招股説明書補充部分的註冊説明書中。除文意另有所指外，該等註冊聲明及其生效後經生效時修訂的任何修訂，包括作為註冊聲明一部分或以引用方式納入其中的所有文件，以及隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)所載的任何資料或根據證券法第430B或462(B)條被視為該等註冊聲明的一部分的任何資料，或本公司根據證券法就配售股份提交的任何其後以S-3表格提交的註冊聲明，在此稱為“註冊聲明”。本公司根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書及/或招股説明書補編最近所採用的形式，以及根據證券法第433條(“第433條”)所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，(I)本公司須向證監會提交或(Ii)根據第433(D)(5)(I)條豁免提交的配售股份，在每一種情況下，在提交或要求提交給委員會的表格中，或如果不需要提交，則在根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格中，在本文中稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對關於註冊聲明或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入的任何文件。就本協議而言，所有對註冊聲明、招股説明書或任何修訂或補充的引用

應視為包括根據電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2.增加新的第5(C)條，內容如下：

對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，條件是在根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較少者：(I)根據配售股份發售時有效的登記聲明登記並可供要約及出售的普通股數目或金額，(Ii)本公司獲授權但未發行的普通股股份數目(行使時可發行的普通股較少，轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司法定股本中預留的)，(Iii)本公司根據表格S-3(包括一般指示I.B.6)準許發售及出售的普通股數目或金額。(4)公司董事會或其正式授權的委員會不時授權發行和出售的普通股數量或美元金額，並書面通知考恩，或(5)公司提交招股説明書補編的普通股美元金額(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)，“最高金額”，以較少者為準)。在任何情況下，本公司不得導致或要求以低於本公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面通知考恩的最低價格的價格根據本協議要約或出售任何配售股份。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，遵守本協議第5(C)條對根據本協議不時發行和出售的配售股份的數量或金額的限制應由本公司獨自負責，Cowen不承擔任何與該等遵守相關的義務。根據本協議交付的每份配售通知應被視為公司向考恩陳述遵守本條款第5(C)條的聲明。

3.增加新的第21條，內容如下：

承認美國的特別決議制度。

(a)In如果Cowen是一個涵蓋實體，併成為美國特別決議制度下的程序的主體，則Cowen轉讓本協議以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的有效性將與轉讓在美國特別決議制度下的有效性相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務，受美國或美國某州法律管轄。

(b)In如果Cowen是所涵蓋的實體，並且Cowen或Cowen的BHC法案關聯公司成為美國特別決議制度下的程序的對象，則允許對Cowen行使本協議下的違約權利，但行使的程度不得超過美國特別決議下行使的違約權利

（c）就本第21條而言;（a）“BHC法案附屬公司”具有12 U.S.C.§ 1841（k），（b）“涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.進行解釋。§ 252.82（b）;（ii）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 382.2（b），（c）“默認權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用），及（d）“美國特別決議制度”指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的規例，及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》第二章及據此頒佈的規例。

4.適用法律。本修正案以及因本修正案而產生或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行保密，而不考慮其法律條款的選擇。

5.Counterparts. 本修訂可簽署任意數量的副本，每份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。副本可通過傳真、電子郵件（包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，任何如此交付的副本應被視為已正式有效地交付，並就所有目的而言均有效。

6.協議仍然有效。除本協議另有規定外，本協議的所有規定、條款和條件應繼續完全有效。經此修正的《協定》在所有方面均得到批准和確認。

本協議中使用的但未另行定義的術語應按照本協議的定義使用。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並向公司返回一份副本;因此，本文件以及所有副本將根據其條款成為公司和代理商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

ALLOGENE治療公司

作者： /s/ Geoffrey Parker
Name：zhang cheng
職位：首席財務官

[銷售協議修訂2簽字頁]

Cowen and Company，LLC

作者： /s/ Michael Murphy

原名：邁克爾·墨菲

中文標題：經營董事

[銷售協議修正案第2號的簽字頁]