附錄 5.1
Qwomar Building
郵政信箱 Box 4649,Road Town
Tortola VG1110
英國 維爾京羣島
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我們的參考資料: | JST/6329.001 | |
你的參考資料: | 參考 |
環球 發動機集團控股有限公司
世界科技中心19樓C室
觀塘巧明街 95 號
九龍,香港
2023 年 11 月 1 日
親愛的 先生們
環球 發動機集團控股有限公司(“該公司”)
我們 是在英屬維爾京羣島獲得執業許可並有資格執業的律師。我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島特別法律顧問 ,就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》(“法案”)向證券交易委員會(“F-1表格”)提交的F-1表格(文件編號333-266919), (“F-1表格”)的註冊聲明(“F-1表格”)提供本法律意見,(“註冊 聲明”)涉及公司發行和出售不超過300萬股普通股,每股 股面值0.0000625美元公司(“已發行股份”)和某些出售股東(“出售 股東”)向承銷商轉售192萬股普通股,面值為每股0.0000625美元(“出售股份”)以及 根據購買總數不超過15% 的期權向承銷商發行最多45萬股、面值每股0.0000625美元的普通股普通股(“超額配股”)(已發行股份、出售股份和 超額配股股份合稱 “股份”)。
1. | 文檔 已審核 |
我們 已經審查了以下文件的原件、副本或草稿,並審查了其他文件,並考慮了我們認為發表本法律意見所必需的法律 問題:
1.1 | 2023 年 10 月 27 日在英屬維爾京羣島公司事務登記處(“公司事務登記處”) 存檔並可供公眾查閲的公司 公共記錄,包括: |
1.1.1 | 公司的公司註冊證書;以及 |
1.1.2 | 公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則。 |
第 1 頁,總共 4 頁 |
1.2 | 瑞致達(英屬維爾京羣島)有限公司於2023年11月1日簽發的 註冊代理人證書, 該公司的註冊代理人(“註冊代理人證書”)。 |
1.3 | 由公司事務註冊處簽發的日期為 2023 年 10 月 27 日的 良好信譽證書(“良好信譽證書”)。 |
1.4 | 訴訟記錄已存檔於 2023 年 10 月 27 日在 英屬維爾京羣島高等法院登記處(“高等法院登記處”)可供查閲。 |
1.5 | 註冊聲明。 |
2 | 假設 |
在發表此意見時,我們在未經進一步核實的情況下假設註冊代理人證書 的完整性和準確性,並且截至本意見發表之日,此類證書中包含的信息仍然準確。我們還依賴於 以下假設,但我們尚未對其進行獨立驗證:
2.1 | 提供給我們的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 副本或其最終形式。 |
2.2 | 所有 的簽名、首字母和印章都是真實的。 |
2.3 | 我們檢查過的文件 中表達或暗示的所有事實陳述的 的準確性和完整性。 |
2.4 | 我們審查的公司的所有公開記錄都是準確的,我們在公司 事務登記處和高等法院登記處對公司進行搜查時披露的信息 是真實和完整的,此後此類信息 沒有被修改,此類搜索並沒有披露 已交付註冊但當時未出現在公共記錄中的任何信息 的搜索量。 |
2.5 | 根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)都不會或 可能影響下文提出的觀點。具體而言,我們沒有對中華人民共和國或美利堅合眾國的法律進行獨立的 調查。 |
第 2 頁,總共 4 頁 |
3 | 意見 |
基於上述假設和下文第 4 節中規定的限定條件,並考慮到我們認為相關的法律考慮 ,我們認為:
3.1 | 公司是一家股份有限公司,根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)(以下簡稱 “法案”)註冊成立,在公司 事務登記處信譽良好,根據英屬維爾京羣島法律有效存在,擁有 以自己的名義提起訴訟和被起訴的能力。 |
3.2 | 公司被授權發行最多8億股單一類別普通股 ,面值為每股0.0000625美元。 |
3.3 | 按註冊聲明 的設想由公司發行和出售的 股份,已獲得公司所有必要的公司行動的授權,當公司 根據註冊聲明中規定的條款 在公司 成員(股東)名冊中正式登記的條款發行並全額支付對價時,此類股份將有效發行、全額支付和非全額支付 assassable (這意味着無需就此類證券向公司支付更多款項)。 |
3.4 | 按照註冊 聲明的設想,由賣出股東發行和出售的 股份,已由公司發行,並已全額支付相應對價, 已在公司成員(股東)名冊中正式登記,並已有效 發行、全額支付且不可評估(這意味着此類證券無需向公司 支付更多款項)。 |
3.5 | 註冊聲明中標題為 “英屬維爾京羣島税收” 的 聲明是對英屬維爾京羣島法律法規的摘要或描述,是準確的,公平地概述了英屬維爾京羣島的法律。 |
4 | 資格 |
上面表達的 觀點受以下條件的約束:
4.1 | 為了 在英屬維爾京羣島法律下保持公司良好的信譽,必須向公司事務註冊處支付每年 的申報費。 |
4.2 | 根據英屬維爾京羣島法律實施的聯合國制裁 ,公司的 義務可能會受到限制。 |
4.3 | 我們 不對註冊聲明中任何提及外國法規的內容發表評論。 |
4.4 | 此 意見僅針對存在的情況和事實以及在本意見發表之日我們已知的 問題給出,並以此為依據。本意見僅涉及在本意見發表之日有效的英屬維爾京羣島法律。 |
第 3 頁,總共 4 頁 |
5 | 同意 |
在 與上述意見有關時,我們特此同意:
5.1 | 在註冊聲明、構成其中一部分的招股説明書及其所有修正案中在 標題 “法律事務” 下使用我們的名稱;以及 |
5.2 | 將本意見作為註冊聲明的附錄提交。 |
此 意見只能由收件人依據。除非事先獲得我們的書面同意,否則任何其他人不得依賴它。
此 意見僅限於本文詳述的事項,不得視為對任何其他事項的意見。
你的 是你的
/s/福布斯野兔 | |
福布斯野兔 |
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