美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止7月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

佣金文件編號001-09974

恩佐生物化工股份有限公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(631)755-5500

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，是☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年法令第12b-2條所界定的)。是 ☐，不是☒

登記人的非關聯公司持有的登記人有表決權股票的總市值約為#美元。56,384,000截至2023年1月31日。

截至2023年10月27日，該公司普通股的流通股數量為面值0.01美元50,489,771.

以引用方式併入的文件

定語的部分內容將於2024年1月31日或之前舉行的股東周年大會向股東提交的委託書 以引用方式併入本年報第III部分。

目錄

第一部分

第1項。業務

概述

恩佐生物化工公司(Enzo Biochem，Inc.) “公司”、“我們”或“恩佐”)，作為分子診斷學的先驅，憑藉其全面的技術平臺和試劑組合支持各種生物醫學研究和轉化科學需求，為推動醫療保健做出了貢獻。在創新和產品開發方面處於領先地位，45年來，科學家一直信任恩佐生物化學制造和供應數千種高質量產品的全面產品組合，包括抗體、基因組探針、分析、生化產品和蛋白質。該公司的專利產品和技術在所有轉化研究和藥物開發領域發揮着核心作用，包括細胞生物學、基因組學、分析、免疫組織化學、小分子化學。恩佐生物化學公司的S生命科學部支持研究中心和行業合作伙伴的工作， 塑造了全球醫療保健的未來。Enzo Biochem，Inc.擁有廣泛而深入的知識產權組合，專利覆蓋範圍涵蓋許多重要的使能技術。

在我們的研發活動中，我們建立了龐大的知識產權資產組合，其中包括全球擁有的457項專利和59項待處理的專利申請。 到目前為止，我們還建立了廣泛的支持技術和平臺。其中一些廣泛的產品組合支持和保護我們在生命科學市場的地位 。

停產運營

在2023財年，我們的董事會和管理層對我們的業務和長期戰略進行了全面的審查，並制定了一項簡化我們的運營並專注於Enzo生命科學的計劃。在2023年7月，我們通過出售用於Enzo臨牀實驗室運營的某些資產以及根據2023年3月16日修訂的資產購買協議以1.1325億美元的價格將某些臨牀實驗室債務轉讓給美國實驗室控股公司來執行該計劃。根據出售協議，Enzo Biochem停止了其臨牀實驗室業務。

我們的 戰略

隨着臨牀實驗室領域的退出，我們的定位是 專注於生命科學解決方案的提供商，強調可持續、可盈利的增長。我們增長戰略的關鍵要素包括：

運營 細分市場

截至2023年7月31日，我們有一個可報告的細分市場：產品。這一細分市場由我們的核心技術能力演變而來，包括使用核酸、蛋白質和細胞作為信息分子，以及使用化合物進行免疫調節，後來又通過收購多家相關公司而得到加強。不計入部門業績的成本 包括不能分配給經營部門的公司一般和行政成本， 報告為“公司和其他”。截至2023年和2022年7月31日的財政年度，按地理區域和業務分類劃分的財務信息位於合併財務報表附註中的附註18-分類報告中。在截至2022年7月31日的財年中，我們有另一個運營部門，Enzo Treeutics。恩佐治療公司的經營業績現在也包括在“公司和其他”部門。“

產品部門為世界各地的臨牀研究、轉化研究、藥物開發和生物科學研究客户製造、開發和營銷產品和工具。憑藉廣泛的技術能力，恩佐生命科學公司開發了專有產品，用於世界各地的實驗室識別基因組信息。有關我們技術的信息可以在“核心技術”部分找到。我們 在為細胞分析和藥物發現等領域服務的眾多 產品的開發、製造、驗證和商業化方面獲得國際認可和公認的領先地位。我們的運營得到了全球運營的支持，使 能夠在世界各地高效地營銷和交付我們的產品。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年中，該部門的產品收入分別為3,110萬美元和3,260萬美元。

市場

生命科學--藥物發現、開發和診斷

這一廣闊的市場包括各種客户類型使用的技術平臺和產品，其中包括：學術研究人員、臨牀研究人員、生物技術和製藥公司以及診斷製造商。我們廣泛的產品，如標籤、染料、抗體、基因組探針、免疫分析、生物化學和蛋白質 用於標記、檢測和可視化藥物發現和藥物開發過程中感興趣的生物靶標。恩佐利用其在標記和檢測、分析試劑盒和驗證以及集成製造方面的差異化能力 為20,000種試劑提供一站式商店，這些試劑對各種技術和應用的工作流程至關重要， 超過150,000種科學出版物證實了這一點。我們是一家全球製造商，提供經濟高效的高質量解決方案，以實現 藥物發現、開發和翻譯研究工作流程得到良好製造規範(“GMP”)製造的支持。我們在基因組分析、蛋白質分析、細胞分析、組織分析、小分子化學、GMP和定製服務方面擁有市場專業知識。

生物醫藥和製藥公司對促進和加速生物信息生成的研究和診斷工具的全球需求巨大且不斷增長。這一需求可以通過基於基因和蛋白質靶標的診斷來滿足，為此已經開發了各種格式和工具，使研究人員 能夠研究生物途徑。這些工具可以識別可能導致疾病的基因序列突變和基因表達水平的變化，或者它們可以量化生物標記物，從而洞察疾病和潛在的治療解決方案。這些技術使用DNA測序和基因分型設備、微陣列、熒光顯微鏡、高含量篩選平臺、流式細胞儀和平板閲讀器等儀器。在這些儀器中，常見的是需要能夠識別、量化和表徵特定基因或核酸序列、蛋白質、細胞和其他細胞結構和細胞器的相互作用的試劑。

我們相信，由於以下原因，這個市場將繼續增長：

戰略

我們將以我們的技術實力和運營能力專注於一個細分市場。我們將專注於為生命科學市場提供敏感、特定和一致的產品。為實現這一目標， 我們將專注於常見的工作流程，並將Enzo的創新技術專業知識應用於每個平臺部件，以實現集成的、高效的、有用的解決方案，從而洞察在使用替代工具時無法實現的科學結果。這是平衡的 ，運營重點是成本控制和運營流程效率。

我們的目標是利用我們的專有技術繼續開發和製造高價值、可靠的生命科學產品和服務，以滿足客户的發現和開發需求 。我們強大的知識產權提供了在快速增長和發展的醫療保健市場中運營和競爭的自由 。

增加研發和產品開發的投入，加快產品流水線

我們正在集中研究和開發努力，將我們的技術訣竅轉化為相關產品，包括繼續專注於核酸、蛋白質、細胞和組織分析檢測系統的開發。

目前正在開發的技術平臺包括：

Enzo致力於提供一系列強大的產品和服務 ，這些產品和服務將提供相關的高質量解決方案，這些解決方案可輕鬆適應藥物發現、開發和診斷 客户的工作流程。

2022年10月，Enzo推出了一系列新的AMPIVIEW產品，用於 基因表達分析，該產品依託Enzo開發的LoopRNA™技術。這套產品將通過我們的Enzo Life Sciences部門銷售，首批產品主要用於HPV和SARS-CoV-2分析。 2023年推出了用於癌症目標可視化的其他產品，並計劃將進一步擴大產品組合持續到2024年。這些組織病理學產品補充了 Enzo當前的產品組合，並將我們的技術擴展到不斷增長的空間生物學市場。

繼續通過多個渠道將新平臺商業化 ，並充分利用我們的營銷和分銷基礎架構

Enzo Life Sciences與世界各地的學術和商業 團體保持聯繫，採購並商業化由領先研究人員開發的高價值試劑。我們還開發了銷售和 營銷基礎設施，以直接服務於我們的最終用户，如臨牀實驗室、研究人員和製藥公司，同時 為公司定位，以實現有針對性的產品線擴張。我們的全球銷售、營銷、製造、產品開發 和分銷基礎設施已集成並整合為單一的全球業務。Enzo Life Sciences以自己的 名義在全球範圍內通過全資子公司（位於美國、瑞士、比荷盧經濟聯盟、德國和英國）、法國分公司以及遍佈全球大多數其他重要市場的 第三方分銷商網絡開展業務。我們全面的產品組合使我們能夠為全球的基礎研究人員、藥物開發人員和臨牀研究人員提供 集成解決方案。我們的研究為所有關鍵研究領域提供解決方案 ，包括：基因組學、細胞生物學、生物標誌物檢測，以及眾多應用研究市場，包括： 生物工藝、個人護理、癌症研究和神經科學等。

擴大和保護我們的知識產權

自成立以來，我們一直遵循在生命科學和治療領域建立廣泛的專利地位的戰略。我們已將獲得專利保護作為一項核心戰略 政策，無論是在我們的專有平臺技術和產品方面，還是在我們廣泛的研究活動領域。 在2023和2022財年，我們分別獲得了7項和15項專利，擴大了我們在核苷酸、 擴增、標記和檢測等領域的專利資產。

我們認為我們的知識產權計劃是一項關鍵資產， 是執行我們業務戰略的主要戰略組成部分。擁有的專利和待審專利申請 的廣泛組合支持我們的核心技術平臺。我們的政策是為我們的核心技術平臺以及支持這些平臺並提供競爭優勢的輔助 技術尋求專利保護。在上一財年，我們獲得了7項專利， 提交了6項新專利申請。

截至2023財年末，我們擁有457項與我們內部或贊助的研究項目產生的產品、方法和程序相關的專利。不能保證專利將被授予未決申請，或者任何擁有的專利不會受到質疑（見第3項，法律訴訟），或者它們將具有商業利益。我們不打算依賴專利保護作為保護我們專有技術的唯一依據。

我們還依靠我們的商業祕密和持續的技術創新。 我們要求每位員工簽署保密協議，禁止員工披露有關我們的任何機密信息 ，包括我們的技術或商業祕密。

我們的知識產權組合可分為專利， 這些專利提供三個主要類別的權利要求，如下所述：

基因、蛋白質、細胞和組織分析的核心技術

我們開發了一系列專有技術，可用於各種 研究、診斷和治療應用。我們開發並提供技術平臺和產品，供客户 用於標記、檢測和可視化其感興趣的目標。

基因分析技術

所有基於基因的檢測都是基於這樣的知識，即DNA形成 由兩條互補鏈組成的雙螺旋，這兩條互補鏈相互匹配並結合。如果將互補DNA片段（探針）引入含有其匹配DNA的樣品中，它將與該DNA結合或雜交以形成雙螺旋。基於基因的 檢測由以下人員執行：

從歷史上看，我們迅速果斷地應對了 生命科學市場的挑戰。由於市場需要特異性和準確識別疾病靶點的方法，Enzo提供了滿足其需求的工具 無論是我們用於HPV檢測的各種基因分析解決方案，還是用於標記、檢測、 擴增和分析核酸的更廣泛平臺，如我們的AMPIPROBE^®平臺，恩佐已將我們的技術訣竅 轉化為市場相關工具，以解決客户的技術挑戰。

我們最近通過我們的AMPIVIEW在這一領域進行了擴展^®原位雜交技術，從而打開了與不同藥物開發部門的機會。

放大

在感染的早期階段，病原體可能以非常少量的形式存在，因此可能很難檢測到。使用DNA擴增技術，可以對樣本進行處理，使病原體的DNA複製或放大到可檢測的水平。我們開發了一種用於生產多拷貝核酸的專有放大工藝，以及用於放大我們探測器信號的專有技術，以進一步提高靈敏度。我們的擴增技術對於早期檢測非常少量的目標DNA特別有用。我們還開發了可以在恆温下進行的等温擴增程序；與最常用的靶向核酸擴增方法聚合酶鏈式反應(PCR)不同，我們開發了等温擴增程序。因此，這些平臺技術可能會帶來比基於聚合酶鏈式反應的檢測更具優勢的檢測方法，後者需要昂貴的加熱和冷卻系統或專門的耐熱酶。此外，我們的AMPIPROBE^®核酸 擴增平臺，由於分析所需的起始材料數量減少，可能會導致新一代分子診斷 ，與目前可用的分析相比，它可以提供更高的靈敏度和更低的成本。

用於基因分析的非放射性標記和檢測

傳統上，核酸探針是用放射性同位素標記的。 然而，放射性標記的探針有許多缺點；它們不穩定，因此貨架壽命有限。 它們具有潛在的危險，因此在製備、使用和處置方面需要嚴格的許可要求和安全預防措施。 最後，放射性組件價格昂貴。我們的技術允許進行基因分析，而不會出現與放射性標記探針相關的問題，並且適用於多種格式。

格式

執行基於探測器的 測試有多種流程或格式。在某些格式中，將探頭引入固定在固體基質上的目標樣品；在其他格式中，探頭與溶液中的樣品相結合(均質化驗)。固體基質分析方法包括：就地直接在顯微鏡載玻片上進行探針反應的分析；將目標DNA固定在膜上的斑點印跡分析；以及將DNA固定在固體表面的微孔板和微陣列分析，可通過儀器對反應進行定量。

生命科學

我們是從DNA 到全細胞分析的標記和檢測技術的製造商。恩佐的產品以創新的技術平臺和豐富的專利組合為後盾。憑藉超過45年的經驗，恩佐繼續為藥物開發、流水線基礎研究、藥物發現、藥物開發和診斷方面的質量控制提供集成解決方案。恩佐生命科學提供廣泛的高質量產品來推進研究 ，包括蛋白質、抗體、多肽、小分子、標記探針、染料和試劑盒。恩佐在競爭激烈和對價格敏感的市場中運營，並正在通過縮小產品組合以專注於提高盈利能力來重新定位自己，同時 還增加了在運營方面更有經驗的員工。作為我們綜合戰略計劃的一部分，我們已成為一家專業的化驗供應商 我們計劃提供高效、經濟實惠的化驗供我們自己使用並銷售給獨立的實驗室。恩佐生命科學在美國、瑞士、德國、英國、法國和比荷盧設有直銷業務 ，還通過專門的全球分銷商網絡為其產品提供支持。

懷着對基因組學的熱情，恩佐率先開發了用於核酸非放射性標記的產品 。這項技術對當今基因組分析市場的發展起到了重要作用。 我們在基因修飾醫學方面的開創性研究首次認識到核酸可以用作治療藥物。 我們在檢測溶液和固體基質中的核酸方面的創新導致了雜交捕獲以及熒光和顯色等技術平臺的發展就地雜交。Enzo始終處於靶標擴增技術的前沿，該技術在檢測傳染病病原體、癌症標記物和基因分型方面至關重要。我們在基因組領域的工作已經在基因表達和免疫系統調節技術方面取得了成果，這為今天使用的著名分子診斷分析打開了大門 。

我們生產和供應的產品包括小分子、蛋白質、抗體、多肽、探針、免疫分析、生化分析和定製服務。我們在關鍵研究領域的高質量試劑和試劑盒的全面組合 出售給以下領域的科學專家：

我們維護收購品牌的技術和產品，包括 Alexis、Bibiol International、Assay Designs和Stressgen。恩佐戰略性地使用這些品牌來完善我們的產品組合，使我們能夠為所有領域的研究人員提供完整的解決方案。這些品牌與我們在基因組學和分子生物學方面的核心專業知識相輔相成。該公司打算保留收購的品牌的權利，這些品牌有很長的產品歷史。該公司相信，對恩佐生命科學品牌的重視將帶來更強和更清晰的品牌知名度，並使公司能夠銷售更高價值的產品，並將更多產品推向藥物開發、臨牀研究和診斷市場。

Axxora.com-“試劑市場”，數千種試劑，一個市場Axxora.com是為創新研究試劑的原始製造商提供經驗證的分銷平臺。 越來越多的研究人員使用我們獨特的市場與40多家專業製造商聯繫，並獲得超過 100,000種產品。

研究與開發

鑑於我們的製造和分銷能力，我們的主要研發努力旨在 開發創新的新研究平臺，並選擇性地擴展我們的研究產品線。由於在生命科學領域超過45年的專注，我們已經形成了我們的核心研究專業知識。 我們通過內部研究和合作關係進行我們的研究和其他產品開發工作。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度中，公司在研發活動方面的支出分別約為390萬美元和240萬美元。

內部研究計劃

我們的專業人員，包括42名具有博士學位的人員，執行我們的內部研發活動。我們的產品開發項目融合了多個專業領域的科學知識，包括重組DNA、單抗開發、酶學、微生物學、生物化學、分子生物學、有機化學、免疫學、流式細胞術和發酵。此外，我們不斷審查與新技術相關的許可內機會。

外部研究合作

我們一直並將繼續探索與知名公司和尖端研究機構的合作關係，以便最大限度地將我們的技術應用於我們認為這種 關係將有利於我們技術發展的領域。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷戰略是通過以下方式銷售我們的生命科學產品：(I)以Enzo生命科學的名義直接向最終用户銷售，並直接認可我們收購的品牌(Ii)以Axxora電子市場名稱向最終用户直接銷售(br})；(Iii)與製造商和(Iv)主要地理市場的分銷商簽訂供應協議。我們在瞭解當地市場和全球範圍內運作良好的分銷網絡系統的情況下運營。我們有一個由科學家運營的全球客户支持小組，與我們廣泛而深入的客户基礎進行諮詢，這些客户分佈在全球數十個國家 。世界各地認可這些品牌(Alexis、Assay Designs、Bibiol、Enzo和Stressgen)的科學家 現在直接從恩佐生命科學公司獲得產品，我們以創新的高質量產品而受到認可，並得到我們合格的全球技術人員的直接支持 。我們通過我們的Axxora電子市場銷售相同的產品，該市場也是40多家專業製造商生命科學研究試劑的來源。我們的直接營銷和銷售網絡包括全資子公司 (美國、瑞士、德國、比荷盧和英國)、法國分公司和全球大多數其他重要市場的第三方分銷商網絡。我們的產品被15萬多種科學出版物引用。

分銷安排

我們通過經銷商網絡在全球範圍內分銷我們的生命科學產品。通過這些安排，我們能夠利用這些 公司在某些市場上建立的營銷和分銷基礎設施。

競爭

我們與其他生命科學和生物技術公司以及製藥、化工和其他公司競爭。我們行業的競爭非常激烈。其中許多公司正在進行鍼對相同技術、應用和市場的研究 。其中許多競爭對手的規模比我們大得多，擁有更多的資源。我們行業的主要競爭因素是能夠創造科學先進的技術，向目標細分市場提供處於技術開發前沿的創新產品，及時成功地開發產品並將其商業化，建立和維護知識產權，吸引和保留廣度和深度的人力資源。

核酸化學

我們目前在核酸化學領域擁有廣泛的專利覆蓋面。我們在核酸的標記方面做了大量的工作，目的是產生一種可以追溯到二十多年前的信號。恩佐擁有多項專利，涵蓋了核酸在糖和磷酸位置的修飾。這些專利中包含的權利要求涵蓋將信號部分結合到連接到糖或磷酸上的核酸中以用於核酸檢測或定量的產品，包括測序和實時核酸放大。恩佐還擁有專利染料，可用於標記核酸的糖、鹼基或磷酸位置。

信號傳遞

我們在使用非放射性信號實體檢測分析物方面有着悠久的創新歷史。在信令實體本身，有幾項Enzo專利涵蓋了這種 結構的形成。2006年發佈的一項專利涵蓋了通過核酸的磷酸部分附着信號分子，這就是信號產生酶的結合方式。

核酸分析格式

我們已經發布了專利，涵蓋了將單鏈核酸陣列以雜交形式固定或固定到非多孔固體載體上的使用。這些專利涵蓋使用核酸陣列進行分子分析的任何產品。在某些情況下，我們可能會與合作研究方簽訂版税協議，以供我們將其聯合研究的開發成果用於商業用途。在其他情況下，協作方可能會 獲得專利，但我們會獲得使用專利主題的許可。在這種情況下，我們將尋求獲得獨家許可。 在其他情況下，我們可能有義務向第三方支付版税或與其達成版税安排，以考慮我們使用該第三方的開發 。

影響我們業務的法規

遵守《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)下的隱私、安全和違規通知要求 需要廣泛的合規基礎設施。我們 需要維護多項政策和程序以符合這些要求。此外，我們需要持續 確保建立保護受保護健康信息(“PHI”)隱私的機制，這些信息是以任何格式(例如口頭、書面或電子)傳輸或維護的。如果不遵守這些要求，可能會受到刑事和民事處罰。此外，為了特別遵守HIPAA安全法規，我們必須確保我們創建、接收、維護或傳輸的所有電子PHI(“EPHI”)的機密性、完整性和可用性。我們有一定的靈活性來 制定我們自己的安全措施來實現這些目標。安全法規強烈強調，我們必須定期對我們的EPHI的機密性、完整性和可用性的潛在風險和漏洞進行準確和徹底的評估，然後根據該評估記錄我們對各種安全法規的反應。

HIPAA 下的隱私、安全和違規通知法規上一次修改是在2013年，這是根據HITECH法案(“綜合規則”)發佈的最終法規的結果。HITECH 法案要求，除其他事項外，涵蓋實體醫療保健提供者，可能包括實驗室，通知患者違反不安全的PHI ，與他們的業務夥伴簽訂符合某些要求的商業夥伴協議，並採取其他 步驟來遵守HITECH法案的隱私、安全和違規通知要求，其中包括對其許多現有隱私政策和程序進行必要的修訂 。此外，《HITECH法案》規定，Business Associates因遵守隱私、安全和違規通知法規的某些方面而直接向聯邦政府負責。此外，正如綜合規則所實施的那樣，代表業務夥伴創建、接收、維護或傳輸PHI的業務夥伴的下游分包商本身也被視為業務夥伴。

承保實體和商業夥伴可能因違反HIPAA而受到重大民事和刑事處罰。根據《綜合規則》，衞生保健提供者，如實驗室，如果代理人在該機構的範圍內行事，則由於其代理人(包括Business Associates)的行為或不作為， 受HIPAA管轄的醫療保健提供者也要對違反HIPAA的行為負替代責任。要遵守電子交易、隱私、安全和違規通知規則，幾乎所有以電子方式進行醫療保健交易和處理PHI的實體都需要付出巨大的努力和費用 。

2023年4月，該公司遭遇勒索軟件攻擊，影響了 某些關鍵信息技術系統。作為迴應，我們迅速部署了遏制措施，包括斷開我們的系統與互聯網的連接 ，在第三方網絡安全專家的協助下展開調查，並通知執法部門。我們 堅持我們的災難恢復計劃，使我們能夠在整個事件響應流程中保持運營。我們正在評估此事件的全部成本和相關影響。公司的設施仍然開放，我們繼續為患者和合作夥伴提供服務。我們後來意識到，包括姓名、考試信息、 和社會安全號碼在內的某些數據被訪問，在某些情況下，作為該事件的一部分，從公司的信息技術系統 中泄露。調查發現，約有2,470,000人未經授權訪問或獲取臨牀測試信息。其中大約600,000人的社會安全號碼也可能參與其中。此外， 公司已確定可能涉及某些員工的信息。本公司已根據適用法律向可能涉及信息的個人以及監管機構發出通知。有未決的訴訟類別 (見第3項，法律訴訟)。

廢品

我們在處理和處置危險廢物以及實驗室員工的安全和健康方面受到聯邦、州和地方法律的許可和監管。我們的製造設施必須按照適用的聯邦和州法律法規運行，該法規與處置所有危險廢物有關。我們使用外部供應商來處理這些廢物。儘管我們認為我們在所有方面都遵守此類聯邦、州和地方法律，但如果我們不遵守這些法律，我們可能會被剝奪經營業務的權利、罰款、 刑事處罰和/或其他執法行動。

職業安全

除了對工作場所的安全進行全面監管外，美國聯邦職業安全與健康管理局(“OSHA”)還制定了與工作場所安全相關的廣泛要求。我們遵守OSHA的要求，要求使用危險化學品的僱主將這些化學品的性質和危害 告知其員工。我們相信我們遵守了OSHA的這些要求。如果我們未能遵守這些法規和要求，可能會受到侵權責任、民事罰款、刑事處罰和/或其他執法行動的影響。

其他法規

我們的業務正在並將繼續受到各種州和聯邦環境、安全和健康法律的監管，包括《職業安全和健康法案》、《資源節約和回收法案》以及《原子能法案》或與其類似的州法律。這些法律和其他法律規範我們使用、處理和處置在我們的業務中使用的各種生物、化學和放射性物質以及我們的業務產生的廢物。我們被要求 擁有處理和處置危險廢物和放射性材料的許可證，或受聯邦和州有關法規的約束。

我們相信，我們遵守了美國和國際上適用的環境、安全和健康法律，我們繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的 不利影響。我們的所有實驗室均按照適用的聯邦和州有關有害物質的法律和法規進行運營 ，我們使用合格的第三方供應商處理危險廢物。儘管我們相信我們 在所有方面都遵守此類聯邦、州和地方法律，但如果我們不遵守這些法律，我們可能會被剝奪開展業務的權利、民事罰款、刑事處罰和/或其他執法行動。由我們的運營產生的有害物質的泄漏或處置造成的環境污染，即使是由第三方承包商造成的或發生在偏遠的 位置，也可能導致物質責任。

診斷產品的監管

2020年2月，HHS部長確定存在公共衞生緊急情況，有可能嚴重影響國家安全或生活在海外的美國公民的健康和安全，並且涉及導致新冠肺炎的病毒。根據這一確定，衞生與公眾服務局局長隨後宣佈，存在有理由授權緊急使用體外診斷方法檢測和/或診斷引起新冠肺炎的病毒的情況。

由我們的合作者開發的診斷產品，或由我們開發的診斷產品，可能會作為醫療設備受到FDA的監管。除非適用豁免，否則醫療器械必須經過上市前審查(並獲得“510(K)許可”，從頭開始510(K)授權或FDA的上市前批准(視情況而定)，才能在美國上市。FDA的上市前審查程序可能代價高昂且耗時，但獲得PMA批准的過程通常是最昂貴、最漫長和最不確定的，其次是從頭開始510(K)過程，然後是510(K)過程。無論適用於特定產品的售前審查路徑如何，我們都不能確定是否會成功完成FDA對我們建議上市的任何產品的售前審查流程。

FDA根據法定標準決定適用於特定設備的上市前審查程序。這些標準包括機構認為與該設備相關的風險級別 以及確定該產品是否是與已合法銷售的設備類似的設備類型。被認為風險相對較小的設備被歸入I類或II類，這要求製造商提交上市前通知，請求 510(K)許可，除非適用豁免。在上市前通知中，申請人必須證明所建議的設備在預期用途、安全性和有效性方面與合法銷售的“謂詞設備” “基本等同”，該設備是FDA尚未要求提交PMA申請的“修改前”III類設備(即1976年5月之前已合法進行商業分銷的設備)，或者已從III類重新分類為II類或通過510(K)流程發現實質上等效的設備。或獲得營銷授權的設備 從頭開始不受上市前通知要求豁免的分類過程。

在設備獲得510(K)許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或會對其預期用途構成重大變化的任何修改，都需要新的510(K) 許可，或者可能需要從頭開始510(K)授權或PMA批准(視情況而定)。FDA要求每個製造商首先確定修改是否會觸發新的提交要求，但FDA 可以審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商不為改進的設備尋求上市前審查的決定，該機構可以追溯性地要求製造商這樣做。FDA還可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到成功完成上市前審查過程。

被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、支持生命的或可植入的設備，或者被認為與合法上市的I類或II類謂詞設備 或修改前的III類設備實質上不等同的設備，如未調用PMAS的，被歸入III類。此類設備必須經過PMA審批程序，製造商必須在此過程中提供足夠的有效科學證據來證明該設備的安全性和有效性。PMA應用程序通常需要收集大量的臨牀前和臨牀試驗數據，以及有關設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。在PMA獲得批准後， 如果對設備、其標籤或其製造工藝進行了修改，則需要新的PMA或PMA補充物。

儘管許多設備的臨牀研究受研究設備豁免(IDE)要求的約束，但某些體外診斷(“IVDS”)測試的臨牀研究不受IDE要求的約束，前提是該測試是非侵入性的，不需要具有重大風險的侵入性採樣程序，不會在設計或意圖上向受試者引入能量，並且在未經其他醫學公認的測試或程序 確認的情況下，不能用作診斷程序。

儘管如此，如果某些IVD產品打算在開發的實驗室研究階段使用，而不是將其表示為有效的IVD(即，標記為僅用於研究用途(RUO))或用於完全商業營銷之前的產品測試(即， 僅用於研究用途(IUO))，則可以在不經過 上市前審查程序的情況下銷售這些產品。由於RuO和IUO標記的產品不受適用於醫療器械的大多數法規要求的約束，因此它們不能用於臨牀診斷用途，這一點很重要。僅在IVD產品上放置RUO或IUO標籤並不能使該設備免於遵守其他適用的法規要求；事實上，FDA可能會根據其他證據(包括該設備的銷售方式)確定該設備旨在用於臨牀診斷。FDA建議 製造商評估其RUO和IUO標籤產品分銷的總體情況，以確保 他們沒有從事與其標籤衝突的做法。FDA在2013年的最終指南文件中表示，它打算對未經FDA批准、授權或批准而不正當商業化的IUO和RUO設備實施更嚴格的執法 。

我們已經開發了產品，目前在美國以RUO為基礎進行分銷。不能保證FDA同意我們經銷的這些產品符合RUO經銷要求 。此外，如果我們未能遵守有關RUO設備銷售和分銷的法規限制，可能會 導致FDA採取執法行動，包括對我們分銷這些產品施加限制。

如果我們生產或經銷的產品作為醫療器械受到監管，許多額外的監管要求可能會超出上市前審查要求，包括 建立註冊、設備上市、質量體系法規(要求製造商遵循詳細的設計、測試、 控制程序、文檔和其他質量保證程序)、醫療器械報告法規(要求製造商向FDA報告涉及其產品的某些類型的不良事件)、標籤法規，以及FDA一般禁止 宣傳產品用於未經批准或“標籤外”的用途。II類設備還可能受到不適用於I類設備的特殊控制，如性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指南。意外的 現有法規要求更改或採用新要求可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們接受FDA的檢查和市場監督，以確定是否符合監管要求。如果FDA發現我們未能遵守適用的要求，該機構 可以採取各種執法行動，從公開警告信到更嚴厲的制裁，如罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押我們的產品、經營限制、部分暫停或完全停產、拒絕我們對510(K)批准或PMA批准新產品的請求、撤回已批准的PMA批准，以及刑事起訴。

FDA還有權要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的費用。如果我們未能遵守適用的要求，可能會導致 執法行動，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

現有法規要求的意外變化、我們未能遵守此類要求或採用新要求可能會對我們產生重大不利影響。我們讓員工加快準備和歸檔FDA批准、授權和批准所需的文件，以及專利頒發和許可協議。我們不能向您保證，我們或我們的合作者開發的未來臨牀診斷產品將不會要求FDA根據更昂貴、更耗時的上市前審批程序進行審查。

該公司還遵守ISO9001和ISO 13485法規，這是一個全球公認的質量管理體系。改進的持續業務、服務、流程和產品改進是ISO法規的核心。

製造和研究設施

我們的產品開發、製造和科學工作目前主要在紐約州法明代爾的兩個相鄰設施進行。其中一個設施完全由恩佐生命科學公司作為其全球總部，還用於研究和製造具有特殊處理能力和適合我們運營的潔淨室。 第二個設施包括恩佐生命科學呼叫中心和倉庫空間。恩佐生命科學之前將其在美國的物流、試劑和試劑盒製造集中在密歇根州安娜堡的一個租賃設施中，我們於2021年9月退出了該設施。歐洲物流業務總部設在瑞士洛森。我們還與合格的第三方承包商簽訂合同，在我們認為合適的情況下生產我們的產品，例如，當我們自己生產產品不符合成本效益時，或者我們試圖利用 其他製造商在特定領域的專業知識。

員工

截至2023年7月31日，我們僱傭了179名全職員工和11名兼職員工。 全職員工中，112人從事研究產品的研發、製造和營銷，67人從事金融、信息技術、行政和行政職能。我們的科研人員，包括42名擁有研究生學位的人員，在重組DNA、核酸化學、分子生物學和免疫學領域擁有廣泛的經驗和專業知識。我們 相信我們已經與員工建立了良好的關係。

信息系統

信息系統幾乎廣泛應用於我們業務的各個方面。我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統的持續和不間斷的表現。計算機 系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、惡意的人為行為和 自然災害。

此外，儘管採取了網絡安全措施，但我們的一些服務器 可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。我們投入巨資 升級我們的信息和電信系統，以提高我們業務的質量、效率和安全性。

儘管我們已採取預防措施來防止可能影響我們的信息技術系統的意外問題 ，但持續或反覆的系統故障可能會對我們的聲譽造成不利影響 並導致客户和淨收入的損失。

2023年4月6日，公司遭遇勒索軟件攻擊，影響了某些關鍵信息技術系統。作為迴應，我們迅速部署了遏制措施，包括斷開我們的系統與互聯網的連接，在第三方網絡安全專家的協助下啟動調查，並通知了執法部門。 我們堅持災難恢復計劃，使我們能夠在整個事件響應過程中保持運營。我們正在 全面評估此事件的成本和相關影響。在災難恢復期間，我們執行臨牀參考測試的能力受到嚴重影響，我們被迫將大部分測試外包給第三方，包括 Labcorp。這對2023年期間停產業務的服務收入產生了負面影響，並由於將測試外包給第三方的數量增加而增加了成本。本公司已經並可能繼續產生與此攻擊相關的某些費用，包括迴應、補救和調查此問題的費用，以及相關訴訟和監管調查的費用 (見第3項，法律訴訟)。

前瞻性和警告性陳述

本年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的陳述 均為“前瞻性陳述”。前瞻性表述可能包括“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“繼續”或其他類似表述。這些陳述是基於公司目前對未來事件的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。除法律要求外，公司不承擔因任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲這些文件，網址為：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。欲瞭解更多信息，請致電 美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。

該公司的網站是：www.enzo.com。公司 在其網站上提供了一個鏈接，指向其向美國證券交易委員會提交的所有備案文件。您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取公司向美國證券交易委員會提交的文件副本(不包括證物)：

恩佐生物化工股份有限公司

81號行政大道。3號套房

紐約州法明戴爾，郵編：11735

電話：(631)755-5500

注意：投資者關係

第1A項。風險因素

我們未能建立並保持對財務報告和信息技術訪問的有效內部控制 可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報， 我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這又可能導致我們普通股的交易價格下跌。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會頒佈的規則 ，公司必須對其財務報告內部控制進行全面評估。作為這一過程的一部分，我們被要求記錄和測試我們的財務報告內部控制；要求管理層 評估併發布關於我們的財務報告內部控制的報告；我們的獨立註冊會計師事務所 可能被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述，因為其固有限制，包括可能存在的人為錯誤、規避或凌駕於控制之上或欺詐。

隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不能及時預防或發現。即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。

重大弱點的存在可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，導致財務報表重述，這可能會導致我們無法履行報告義務， 導致投資者信心喪失，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

關於我們2023年4月30日未經審計的合併財務報表 ，Enzo的管理層發現了一個缺陷，它認為這是一個“重大弱點”，可能會導致公司財務報表中的重大錯報。該公司已採取補救措施。但是，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且 管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為實質性缺陷已得到補救。

恩佐得出結論認為，其對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會對其及時準確報告運營結果和財務狀況的能力產生重大不利影響。恩佐財務報告的準確性取決於其財務報告內部控制的有效性。

財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。如果 未能對財務報告保持有效的內部控制，或披露控制和程序出現失誤，可能會削弱 及時提供準確披露(包括財務信息)的能力，這可能會導致投資者 對Enzo的披露(包括財務信息)失去信心，需要大量資源來補救 失誤或不足，並將其暴露在法律或監管程序中。關於我們2023年4月30日未經審計的合併財務報表 ，Enzo的管理層發現了一個缺陷，它認為這是一個“重大弱點”， 可能會導致公司財務報表中的重大錯報。公司已實施補救措施 。但是，在適用的控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為實質性缺陷已得到補救。

商業風險

我們的經營業績可能會因時期而異。

我們的運營業績可能會因季度和年度的不同而大不相同 ，具體取決於多種因素，包括：

因此，任何中期或全年的業績不一定 代表後續期間的業績。

我們產品收入的很大一部分來自學術中心，由我們全球主要市場的政府撥款資助。

世界各國政府一直在審查生命科學研究的長期公共資金，以應對全球財政壓力帶來的問題。因此，根據可用的國家預算，可用於從一個市場購買到另一個市場的可用資金受到限制或減少。減少對研究人員的資助可能會影響我們的業務，影響客户購買和使用的產品的數量、價格和類型。

我們產品收入的很大一部分來自制藥和生物技術公司的客户 。

在全球範圍內，製藥公司正在挑戰內部預算、 和其研發支出的投資回報。這可能會影響我們的業務，影響客户購買和使用的產品數量、價格和類型 。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在快速變化的技術 環境中改進現有產品、開發和推出新產品並實現這些產品的商業接受的能力。

我們產品的市場特徵是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和新產品的推出，這可能會使我們現有的產品過時。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們增強現有產品、開發和推出新產品以及實現對這些產品的商業接受的能力。

新產品或增強型產品的開發是一個複雜且不確定的過程， 需要準確預測技術和市場趨勢以及精確的技術執行。此外，新產品的成功開發將取決於新技術的開發。我們將被要求進行耗時且成本高昂的開發活動，併為這些新產品尋求監管批准。我們可能會遇到一些困難，可能會推遲 或阻止這些新產品的成功開發、推出和營銷。FDA、全州機構或外國監管機構可能不會及時批准或根本不批准任何新產品的監管許可或批准 ，新產品可能無法成功商業化。

我們無法執行某些營銷和銷售計劃 可能會使我們難以發展或維持業務。

產品部門繼續開展營銷計劃，旨在更直接地為最終用户提供服務，同時參照我們收購的品牌推廣Enzo生命科學品牌。我們 將繼續利用我們的直接現場銷售隊伍、內部業務團隊、持續增強的互動網站、持續參加頂級行業貿易會議以及面向客户的出版物和領先的科學期刊來接觸我們的客户。 除了我們的直銷之外，我們還通過全資子公司(在美國、瑞士、比利時、德國和英國)、在法國的分支機構以及在大多數其他重要市場的第三方分銷商網絡在全球範圍內開展業務。如果我們不能成功地 繼續這些計劃，我們可能無法發展，我們的業務可能會受到影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們降低產品價格或使我們的產品不經濟或過時，任何這些都可能減少我們的收入並限制我們的增長。

我們在美國和海外生物技術行業的競爭對手眾多，包括主要的製藥、能源、食品和化工公司，以及專業的基因工程公司。我們的許多大型競爭對手擁有比我們大得多的資源，並且有能力開發出與我們的產品直接競爭的產品。這些公司中的許多都在進行與我們相同的領域的研究。我們產品的市場也面臨競爭風險，因為市場的價格競爭非常激烈。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格進行競爭。

除其他事項外，這些競爭條件可能：

圍繞使用遺傳信息的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們產品的需求。

基因檢測引發了有關隱私和對結果信息的適當使用的倫理問題。出於這些原因，政府當局可能會呼籲限制或監管基因檢測的使用，或者禁止對某些疾病進行遺傳易感性測試，特別是對於那些無法治癒的疾病。同樣，這種擔憂可能會導致個人拒絕使用基因測試，即使允許使用。這些情況中的任何一種都可能 減少我們的分子診斷產品的潛在市場，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴分銷商、合同製造商和供應商 提供可能損害我們製造或分銷產品的能力的材料。

我們製造和分銷自有品牌的產品和第三方製造商和供應商的產品。分銷商也銷售我們的品牌產品。如果我們無法在合理的時間段內或在商業上合理的條件下維護或更換經銷商，我們的運營可能會中斷。

外部分銷商、供應商和合同製造商提供用於銷售和製造我們產品的關鍵成品、部件和原材料。儘管我們相信有替代的組件和原材料來源 ，但任何有限或唯一來源的組件或原材料的供應中斷都會損害我們生產產品的能力，直到找到新的供應來源並獲得資格。此外，組件或原材料中未糾正的缺陷或供應商的變化，無論是我們未知的還是與我們的製造流程不兼容的， 都可能損害我們製造產品的能力。我們可能無法在合理的時間段內找到足夠的替代供應商， 或按商業上合理的條款(如果有的話)。如果我們無法獲得產品組件的供應商，我們的運營可能會 中斷。

我們在業務中使用危險材料。任何與這些材料的不當處理、存儲或處置有關的索賠都可能代價高昂且耗時。

我們的生產和研發流程涉及危險物質的存儲、使用和處置，包括危險化學品、生物危險材料和放射性化合物。 我們受有關材料和廢物的使用、製造、存儲、搬運和處置的政府法規的約束。 儘管我們認為我們的安全和環境管理實踐以及處理和處置這些危險材料的程序符合良好的行業慣例，並符合適用的法律、許可證、許可證和法規，無法完全消除因釋放或暴露危險材料而造成的意外環境或人類污染或傷害的風險。 在發生事故時，我們可能要對由此造成的任何損害負責，包括環境清理或淨化費用 ，任何此類責任都可能超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍。

我們可能無法按可接受的條款或全部投保。我們可能會被要求承擔鉅額成本，以遵守當前或未來的環境、公共和工作場所安全以及衞生法律法規。

我們需要花費大量資源來研究和開發我們正在開發的診斷產品，而這些產品可能無法成功開發。如果開發不成功 這些產品可能會阻止我們從研發支出中獲得回報。

我們正在開發的診斷產品正處於開發和臨牀評估的不同階段，可能需要進一步的技術開發和投資來確定是否可以進行商業應用 。不能保證我們的努力將導致具有有價值的商業應用的產品。由於我們研發計劃的結果、競爭和技術進步以及其他因素，我們的現金需求 可能與當前的估計有很大差異。無論如何，我們將需要大量資金來開展開發活動，申請監管批准，並將開發的產品商業化(如果有的話)。

我們沒有任何承諾或安排來獲得任何額外的融資，也不能保證我們將以可接受的條款獲得所需的融資(如果有的話)。即使我們在研發上花費了大量的資金，我們潛在的診斷產品也可能無法成功開發。

如果我們在研發上花費大量資金的候選診斷產品沒有商業化，我們將無法從研發支出中獲得回報，這 可能會損害我們的業務。

與我們的知識產權和監管審批相關的風險

保護我們的所有權是困難和昂貴的。如果我們 未能充分保護或執行我們的專有權，我們可能會損失來自許可和版税的潛在收入。

我們的潛在收入和成功在很大程度上取決於我們獲得、維護和實施專利的能力。我們成功地將任何產品商業化的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力 獲得和維護足夠範圍的專利，以防止第三方開發類似或具有競爭力的產品。在沒有專利保護的情況下，競爭對手可能會通過開發和營銷基本相同的產品和技術來影響我們的業務。

專利糾紛頻繁，可能會阻礙產品的商業化 。我們過去、現在和將來都參與了重大專利訴訟，例如本報告“第一部分--第3項.法律訴訟”中討論的事項。專利保護訴訟是耗時的，我們已經並預計將繼續招致鉅額法律費用。此外，不利的決定可能迫使我們以實際成本獲得 第三方許可，或停止使用有爭議的技術或產品。

我們已經提交了涉及我們技術的某些方面的美國和外國專利申請，但不能保證正在申請的專利會頒發，也不能保證任何 擁有的專利可以承受的保護程度。

在生物技術行業，包括專利侵權在內的訴訟並不少見。如果我們捲入任何重大訴訟，我們將因管理層的注意力轉移、訴訟費用和任何對我們不利的判決而蒙受損失。

除了知識產權侵權訴訟外，其他重大、複雜或曠日持久的訴訟可能會導致我們的鉅額支出和我們管理的分心。專利訴訟 本身既耗時又昂貴，可能會使我們對第三方承擔重大責任。此外，不利的 決定可能迫使我們以重大成本獲得第三方許可，或者停止使用有爭議的技術或產品。 此外，員工、股東、合作者或分銷商提起的訴訟可能代價非常高昂，並嚴重擾亂我們的業務。 在生物技術行業中，與公司或個人的糾紛時有發生，我們不能向您保證 我們始終能夠通過法庭解決這些糾紛。

我們還使用某些未獲專利的專有技術，並且不能保證 其他公司不會獨立開發實質上同等的專有技術，不能保證該專有技術不會被披露，也不能保證我們能夠切實保護我們對該專有技術的權利。

我們的業務受政府法律法規的約束。更改FDA在開發、驗證和執行測試時使用的試劑和其他消耗品的方式，可能會導致將我們的測試推向市場或為客户執行此類測試的延遲或額外費用. 我們可能無法獲得或保持對我們的診斷產品的監管批准，這可能會減少我們的收入或阻止我們從研發支出中獲得回報 。

我們的研究、臨牀前開發、產品製造和營銷 都受到FDA和外國類似衞生當局的監管。FDA對臨牀實驗室用於在美國執行診斷測試的其他領域、儀器、軟件、測試套件、試劑和其他設備負有監管責任 。我們內部開發的測試作為實驗室開發的測試或LDT提供。FDA聲稱對所有LDT擁有監管權力，但表示它對高複雜性CLIA認證的 實驗室進行的大多數LDT行使執法自由裁量權。隨着FDA採取行動規範更多的臨牀實驗室檢測，其監管方法正在影響行業實踐和參與者，新的競爭對手可能會進入該行業，競爭可能會以新的形式出現。2018年年底，國會提出了一項立法，使FDA能夠監管LDT、體外診斷、軟件和其他用於疾病診斷的項目。 如果這項立法成為法律，FDA可以監管診斷測試以及用作這些測試一部分的組件和平臺。 如果這樣的立法成為法律，它可能會對臨牀實驗室檢測行業產生重大影響，包括以新的方式監管LDT，並在臨牀實驗室檢測方面創造機會和競爭的途徑。新的競爭對手可能會進入該行業，競爭可能會以新的形式出現。根據《21世紀治療法案》，FDA就其在臨牀決策軟件監管方面的立場 發佈了指導意見，該軟件可用於LDT或與LDT相關。該指南試圖澄清是否需要FDA批准某些軟件。2019年1月，FDA發佈了認證前試點計劃指南草案，以幫助軟件開發商更快、更少地獲得軟件審批。

對於我們正在開發或製造的任何產品，我們不能確定是否能及時獲得必要的監管批准 ，或者我們是否能對現有產品保持必要的監管批准，並且以下所有情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響：

對基因藥物和基因研究的負面看法和加強的監管審查可能會限制我們開展業務的能力。

對基因藥物、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們或我們的合作者可能使用的技術。 最近，基因藥物研究受到越來越多的審查，這推遲了正在進行的研究，並可能推遲未來的臨牀試驗和監管批准。聯邦和州機構、國會委員會和外國政府都表達了對進一步規範生物技術的興趣。更嚴格的法規或聲稱我們的產品不安全或構成危險可能會阻止我們將 任何產品商業化。

金融風險

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年中，我們的持續業務出現了重大虧損，我們的虧損導致在運營中使用現金。如果此類虧損和現金使用持續 ，您的投資價值可能大幅縮水。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年中，我們因持續運營而產生的所得税前淨虧損分別為2500萬美元和2030萬美元。如果我們的收入不增加， 或者如果我們的運營費用超出預期或無法減少，我們可能會繼續遭受重大損失，並在運營中使用現金 這可能會對我們的業務產生不利影響，並對您在我們公司的投資產生不利影響。截至2023年7月31日，我們的累計赤字為2.684億美元，2023財年用於運營活動的現金淨額為3700萬美元。我們可能會繼續 產生淨虧損。我們相信，我們在2023年7月31日的現金和現金等價物足以滿足我們的運營和自本報告提交之日起至少12個月的非可自由支配資本需求。如果不能以更高的利潤率產生額外的產品收入， 獲得額外資本或管理可自由支配的支出可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生不利影響。

與我們的業務有關的其他風險

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性，可能導致 損害公司聲譽和/或使公司面臨成本、罰款或訴訟。

我們自身及其客户和員工數據的完整性和保護對公司的業務至關重要。管理信息、安全和隱私法律的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加公司的運營成本和/或對公司向客户推銷其產品和服務的能力產生不利影響。 雖然公司的計算機和通信硬件通過物理和軟件保護措施受到保護，但它仍然容易 受到火災、風暴、洪水、斷電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似事件的影響。這些事件可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁，可能源自監管較少的偏遠地區。因此，公司可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。如果公司的計算機系統遭到破壞，可能會受到罰款、損害賠償、訴訟和執法行動的影響，客户 可能會減少或停止使用其應用程序，並且公司可能會丟失商業機密，如果發生這種情況，可能會損害其業務。

我們依賴網絡和信息系統及其他技術，其故障或誤用可能導致或已經造成服務中斷或個人數據、業務信息(包括知識產權)或其他機密信息的丟失或不當披露，從而導致成本增加、收入損失或其他 損害我們的業務。

網絡和信息系統以及其他技術，包括與公司網絡管理相關的技術，對公司的業務活動非常重要。公司 還依賴第三方提供商提供某些技術以及支持各種業務運營的“基於雲”的系統和服務。影響公司系統或公司業務所依賴的第三方系統的網絡和信息系統相關事件，例如計算機泄露、網絡威脅和攻擊、勒索軟件攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、進程故障、拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動，或上述事件的任意組合，以及可能影響此類系統的停電、設備故障、自然災害(包括 極端天氣)、恐怖活動、戰爭、人為或技術錯誤或不當行為；可能導致 公司業務中斷和/或個人數據、業務信息(包括知識產權)或其他機密信息的丟失、損壞或不當披露。此外，公司開發或從第三方採購的硬件或軟件應用程序中的任何設計或製造缺陷，或者硬件或軟件應用程序的不當實施，都可能出人意料地危及信息安全。 近年來，針對公司網絡和信息系統的網絡攻擊和勒索軟件攻擊數量有所增加，此類攻擊已變得更加複雜、有針對性和難以檢測和預防。因此，與此類事件相關的風險持續增加，尤其是隨着公司數字業務的擴張。公司的安全措施和內部控制旨在保護個人數據、業務信息(包括知識產權)和其他機密 信息，以防止數據丟失，防止或檢測安全漏洞，但它們並不總是提供、也不能提供絕對的 安全，有時未能或可能無法成功防止這些事件的發生，特別是考慮到 用於訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，以及任何與網絡和信息系統相關的事件 已經並可能繼續要求公司花費大量資源來補救此類事件。此外，這些措施的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。該公司的網絡風險保險可能不足以覆蓋我們的系統未來因任何入侵而造成的所有損失。

重大網絡攻擊、勒索軟件攻擊、公司系統或其業務所依賴的第三方系統的故障、損害、破壞或中斷 可能導致其運營中斷、客户、受眾或廣告商不滿、其聲譽或品牌受損、 監管調查和執法行動、訴訟、補救成本、客户、廣告商或收入損失以及其他 財務損失。如果此類故障、中斷或類似事件導致 公司的信息系統和網絡或其供應商的信息系統和網絡中維護的信息被不當披露，包括財務、個人、信用卡、機密和 與人員、客户、供應商和公司業務有關的專有信息，包括其知識產權， 公司還可能根據相關合同義務和保護個人數據和隱私的法律法規承擔責任 。此外，媒體或其他有關公司業務所依賴的系統或第三方的安全漏洞的媒體或其他報告，即使沒有實際嘗試或發生任何事情，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並對我們的業務造成實質性影響。

2023年4月6日，公司遭遇勒索軟件攻擊，影響了某些關鍵信息技術系統。本公司已經並可能繼續產生與此次攻擊相關的某些費用，並因該事件而繼續受到風險和不確定性的影響。此外，安全和隱私事件已經並可能繼續導致額外的監管審查和集體訴訟風險。這起 事件嚴重削弱了我們執行臨牀參考測試的能力，我們被迫將大部分測試外包給第三方，包括Labcorp，這對2023年期間的服務收入產生了負面影響，並由於在非持續運營中將測試外包給第三方的數量增加而增加了成本。見附註17或有事件以獲取更多信息。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，包括我們的高級管理層，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的大部分產品和服務本質上都是高度技術性的。總體而言，只有高素質和訓練有素的科學家和技術人員才具備開發專有技術產品和營銷我們的產品以及支持我們的研發計劃所需的技能。

此外，我們的一些與製造、質量控制、安全和合規、信息技術和電子商務相關的職位也具有很高的技術性。此外，我們的銷售人員受過高度培訓，對於保持和發展我們的業務非常重要。我們的成功在很大程度上取決於我們識別、聘用、留住和激勵高技能專業人員的能力。

我們面臨着來自我們的競爭對手、客户、營銷合作伙伴和我們所在行業的其他公司對這些專業人員的激烈競爭。自成立以來，我們已成功招聘並聘用了合格的關鍵員工。如果我們未能招聘、培訓和留住足夠數量的合格專業人員，將嚴重損害我們的業務。

我們在很大程度上依賴於高級管理層的服務。我們相信，我們未來的成功有賴於這樣的管理層的持續服務。我們的業務可能會因為在短時間內失去大量高級管理人員而受到損害。

我們為承保潛在業務風險而購買的保險可能 不夠用。

雖然我們相信我們目前的保險範圍足以支付我們目前估計的風險，但我們不能保證我們不會招致超過我們保單限額的損失或責任。 此外，儘管我們相信我們將能夠繼續獲得足夠的保險，但我們不能保證我們能夠以可接受的費用這樣做。

我們正在並可能受到法律程序、仲裁程序、調查和其他索賠或糾紛的制約，這些訴訟程序、仲裁程序、調查和其他索賠或糾紛的辯護成本高昂，如果被確定為對我們不利，可能要求我們支付罰款或損害賠償、採取補救措施或阻止我們採取某些行動，其中任何 都可能對我們的業務造成不利影響。

我們是，未來也可能成為法律程序、仲裁程序、調查和其他索賠或糾紛的一方，這些訴訟、仲裁程序、調查和其他索賠或糾紛與我們最近的勒索軟件攻擊和數據泄露、違反與我們的商業交易相關的受託責任、 知識產權、證券、員工關係或遵守適用法律和法規(見第一部分-第3項，法律 訴訟)有關。

由於正在進行的訴訟有可能導致未來的財務義務，對公司的業務和盈利能力產生不利影響，我們面臨着重大的 風險。當前法律程序的結果可能導致財務責任，如和解或損害賠償， 對我們的財務狀況和現金流構成實質性威脅。此外，不利的訴訟結果可能損害我們的聲譽，影響客户信任和投資者信心，從而影響市場份額和品牌價值。雖然我們正在積極管理和解決訴訟，但不確定性依然存在，強調了與利益相關者溝通的透明度和實施有效風險緩解戰略的重要性。

與我們的國際業務相關的風險

外幣匯率波動可能會對我們的業務產生不利影響 。

由於我們是一家在許多不同國家/地區銷售和採購產品的跨國公司，因此未來匯率的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

此外，我們的國際業務報告的非美國貨幣的銷售和購買(在財務報告中轉換為美元時)會因匯率變動而波動。 由於涉及的貨幣數量、貨幣風險的可變性和貨幣匯率的潛在波動性，我們無法預測匯率波動對未來銷售和經營業績的影響。

我們面臨着與我們重要的國際業務相關的經濟、政治和其他風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們主要通過位於北美和歐洲的全資子公司在國際上運營。2023財年，美國以外的收入約佔總收入的40%。 我們的銷售額和收益可能會受到我們國際業務產生的各種因素的不利影響，包括

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們可能面臨成本的大幅增加、利潤的減少和無法開展業務。

由於我們在美國以外的商業化活動， 我們可能會不經意間以違反美國《反海外腐敗法》和類似法律的方式開展活動。如果發生這種情況，我們可能會受到民事或刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)的約束， 禁止公司和個人向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，以試圖獲得或保持業務，或 以其他方式影響以官方身份工作的人。我們還受到英國反賄賂法案的約束，該法案禁止國內和國際賄賂，以及公共和私營部門的賄賂。

在建立和擴大我們的商業運營並尋求美國以外的監管批准的過程中，我們將需要與各種第三方建立和擴大業務關係，並將更頻繁地與包括監管機構在內的外國官員互動。為維護此類法律的合規性而擴展的計劃將成本高昂，而且可能無效。與提供賠償的任何此類當事人或個人的任何互動被發現違反了此類法律，都可能導致鉅額罰款和處罰，並可能對我們的 業務造成實質性損害。此外，根據一個國家的法律發現的任何違規行為都可能增加我們被起訴並被發現違反另一個國家法律的可能性。如果我們在美國以外的業務行為被發現違反了《反海外腐敗法》、英國反賄賂法案或其他類似法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價一直在波動，這可能會給投資者造成巨大的損失。

我們的普通股在紐約證券交易所報價，我們的普通股的市場價格曾有過歷史性的波動。由於各種因素，我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到重大波動的影響，包括：

此外，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，影響了我們普通股的市場價格，以及我們行業中許多公司的股票。 通常情況下，價格波動與受影響的特定公司的經營業績無關。

在過去，隨着公司股票市場價格的波動，會發生針對發行公司的證券集體訴訟。如果我們在未來受到此類訴訟的影響，我們可能會產生鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，其中每一項都可能對我們的收入和收益產生實質性的不利影響。此類訴訟中的任何不利裁決都可能 使我們承擔重大責任。

由於我們沒有也可能永遠不會為我們的普通股 支付現金股息，因此我們普通股的投資者只有在其增值的情況下才能受益。

我們目前打算保留我們的留存收益和未來收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金，在可預見的未來可能不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功可能完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證投資者購買股票時的價格不變。

第三方可能很難收購我們，這可能會抑制股東在其股票價格上實現溢價。

我們的經修訂的公司註冊證書和章程包含的條款 可能具有延遲、推遲或阻止股東可能認為由於多數股東投票要求而有利或有益的對我們的控制權變更的效果。這些規定可能會阻礙代理權競爭，並使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些規定包括股東提交董事會選舉提名的事先通知要求，以及提出股東可以在會議上採取行動的事項 。

未來出售我們普通股的股票或發行優先於我們普通股的證券 可能會對我們普通股的交易價格和我們通過新股發行籌集資金的能力產生不利影響。

我們不受發行額外普通股、優先股或可轉換為普通股或可交換普通股的證券的限制。未來在公開市場或私下出售我們的大量普通股或股權相關證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力。無法預測未來出售普通股或可供未來出售的普通股對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)。

項目1B。未解決的員工意見

無

第二項。屬性

以下是該公司的主要設施：

我們相信，目前的設施適合並足以滿足公司目前對其產品和“公司及其他”部門的運營需求，而且不同地點的生產能力 足以管理服務和產品需求。

第三項。法律訴訟

Enzo Biochem目前正在接受紐約州總檢察長的監管調查以及康涅狄格州和新澤西州總檢察長的聯合調查。這兩個調查 都詢問有關勒索軟件事件以及採取的糾正措施的問題。*目前尚不清楚總檢察長是否會尋求對該公司進行處罰。目前，我們無法評估對公司有利或不利的結果的可能性，也無法估計任何潛在責任的金額或範圍。

還有未決的集體訴訟：

在Re Enzo生物化學數據泄露訴訟中，編號2：23-cv-04282(美國東部時間)

在紐約東區，已經合併了20起可能的集體訴訟，聲稱2023年4月的數據事件造成了各種傷害。臨時首席法律顧問已被任命，並將於2023年11月13日提交合並申訴。投訴尋求將聯邦班級也認證為幾個州的子班級。根據提交的個人投訴，我們預計合併投訴將提出各種 法定和普通法索賠，包括疏忽、疏忽本身、違反受託責任、違反默示合同、違反默示誠信和公平交易契約、違反紐約州一般商業法第349條、侵犯隱私、違反康涅狄格州不公平貿易行為法、違反新澤西州消費者欺詐法。

Maria Sgambati等人，訴Enzo Biochem， Inc.等人.，索引編號619511/2023年(紐約補充CT。)

這是一個假定在州法院懸而未決的集體訴訟，聲稱2023年4月的數據事件造成了各種損害。起訴書試圖證明一類紐約居民。 起訴書提出了疏忽的索賠；疏忽本身違反默示契約和誠信及公平交易；違反義務；違反默示合同；違反紐約的欺騙性行為和做法[第349條]。我們已經提交了一項動議 ，要求在聯邦行動決議之前暫停此行動，該動議仍在等待中。

Louis訴Enzo Biochem等人案。， 索引編號653281/2023年(紐約補充CT。)

這是一個假定在州法院懸而未決的集體訴訟，聲稱2023年4月的數據事件造成了各種損害。起訴書試圖證明一類紐約公民。 起訴書提出了疏忽的索賠；疏忽本身；違反義務、違反默示合同；違反默示的誠信和公平交易契約；違反紐約的欺騙性行為和做法，第349條。我們已經提交了一項動議 ，要求在聯邦行動決議之前暫停此行動，該動議仍在等待中。

財務報表中已根據合理估計為上述事項計提財務或有事項撥備，但實際風險可能有所不同。

2023年3月2日左右，向紐約州最高法院提交了一份經核實的申訴，標題為Elazar Rabbani訴Mary Tagliaferri等人，索引號651120/2023年。經核實的起訴書聲稱主張違反《紐約商業慣例》第720條規定的受託責任和公司浪費的訴訟原因，並尋求會計和某些禁令救濟。原告於2023年3月13日左右向恩佐在紐約的代理人送達了經核實的起訴書副本。2023年8月4日，被告 採取行動，駁回了經核實的起訴書中主張的所有訴訟理由。原告於2023年10月4日或大約2023年10月4日提交了修改後的起訴書，其中增加了違反紐約州B.C.L.第626條的額外訴訟理由。2023年10月23日，被告提交了答辯狀，進一步支持他們的駁回動議。2023年10月24日，原告申請許可提交反對派案情摘要。被告於2023年10月26日對該請求提出了反對意見。2023年10月31日，在回答法院法律書記員提出的問題時，被告重申，他們已選擇對修改後的抗辯適用他們最初的駁回動議。同一天，原告表示他打算在2023年11月6日或之前對該動議提出反對。公司無法預測此事的結果 。

該公司已向美國特拉華州地區法院(“法院”)提起訴訟，指控多家公司侵犯專利。2017年，法院裁定，在涉及雅培、Becton Dickinson、Gen-Probe、霍洛奇和羅氏的案件中，‘180和’405號專利的主張權利要求無效。這一裁決於2019年6月得到美國聯邦巡迴上訴法院(“聯邦巡迴上訴法院”)的確認。Enzo隨後於2020年2月就‘180和’405項專利的無效裁決提交了移審書；最高法院於2020年3月30日駁回了Enzo的請願書。

本公司與其子公司恩佐生命科學公司於2022年7月在法院就‘197專利(民事訴訟編號12 cv-00106)解決了針對羅氏的索賠。目前，有一個最初由本公司提起的案件仍在法院待決。在該案中，恩佐指控貝頓·迪金森的被告侵犯了‘197專利。該案中的索賠被擱置。

在涉及Becton Dickinson等人的美國專利和商標局(PTO)的單獨各方間審查程序中，專利審判和上訴委員會(“委員會”)發現‘197專利的某些權利要求如預期或明顯的那樣不可申請專利，並被取消。恩佐對這一決定向聯邦巡迴上訴。2019年8月16日，聯邦巡迴法院確認了委員會的決定，發現每一項受到質疑的主張 都不能申請專利。該公司於2019年10月30日提交了重審和重審EN BANC的請願書，但聯邦巡迴法院於2019年12月4日駁回了 。該公司於2020年3月3日向最高法院提交了移送申請，但被駁回。

2019年4月，本公司與霍洛奇和格里福爾斯達成協議，解決了本公司最初向法院提起的四起案件引起的訴訟。因此，恩佐駁回了(1)法院對霍洛奇‘180和’197專利的擱置專利訴訟；(2)因兩起案件向法院提起的針對Gen-Probe和霍洛奇的聯合上訴 ；以及(3)公司對涉及霍洛奇和格里福爾斯的‘581號專利的上訴。作為與霍洛奇達成協議的結果，霍洛奇撤回了恩佐聯邦巡迴上訴委員會在各方間複審由霍洛奇提交併由上述Becton Dickinson加入的‘197專利 。

2021年9月2日，PTO在 中發佈了一項非最終辦公室行動單方面關於197號專利的複審。在辦公室的訴訟中，專利局駁回了根據《美國法典》第35編第102和103條提出的第197號專利以及非法定雙重專利的某些主張。恩佐於2022年1月3日對辦公室的行動做出了迴應，訴訟仍在進行中。貝頓·狄金森要求再來一次單方面2022年7月26日對‘197專利的複審。2022年9月16日，PTO下令單方面對‘197專利的某些權利要求進行復審，尚未提起辦公室訴訟。恩佐於2022年11月16日提交了一份請願書，要求終止第二次複審程序。

2020年11月27日，本公司在美國紐約南區地區法院對Harbert Discovery Fund，LP、Harbert Discovery Co-Investment Fund I，LP、Harbert基金顧問公司、Harbert Management Corp.和Kenan Lucas(合稱“Harbert”)提起訴訟。該公司指控Harbert在其散佈的代理材料中作出虛假和誤導性陳述，或遺漏陳述使其陳述不具誤導性所需的重大事實 ，以尋求在其2019年年度會議上選舉他們提名的兩名候選人進入公司董事會， 違反了1934年交易法第14(A)節及其下的第14a-9條。該公司尋求損害賠償和禁令救濟。2021年10月12日，HDF對本公司以及現任和前任董事Elazar Rabbani博士、Barry W.Weiner博士、Bruce A.Hanna博士、Dov Perlysky、Rebeca Fischer、Mary Tagliaferri博士和Ian B.Walters博士提出了五項反訴。HDF聲稱，公司在與2019年年會相關的代理材料中做出了虛假和誤導性的陳述，違反了1934年交易法第14(A) 節和規則14a-9，根據交易法第20(A) 節，公司當時的董事對公司據稱的錯誤陳述負有責任。人類發展基金會還聲稱，公司現任和前任董事違反了他們的受託責任，採取了四項公司行動：(A)將2019年會議延期25天；(B)據稱導致在2019年會議上當選的兩名董事候選人於2020年11月辭職；(C)授權於2020年11月27日提起訴訟；以及(D)不接受拉巴尼博士於2021年3月辭去董事董事一職。2021年11月10日，本公司和其他反訴被告採取行動駁回HDF的反訴。2021年12月9日，法院批准了駁回HDF反訴的動議，但HDF根據第14(A)條對公司提出的關於其打算“推遲”2019年年會的聲明，以及HDF根據第20(A)條對Elazar Rabbani博士、Barry W.Weiner、Bruce Hanna博士、Dov Perlysky和Rebecca Fischer提出的違反受託責任的反訴除外。法院允許人類發展基金就其被駁回的反訴申請許可重新抗辯。2022年6月7日，法院“下令”以偏見駁回公司對Harbert Discovery Fund，LP、Harbert Discovery Co-Investment Fund I，LP、Harbert Fund Advisors，Inc.、Harbert Management Corp.和Kenan Lucas的索賠，以及HDF對公司Bruce Hanna博士、Dov Perlysky、Rebecca Fischer、Ian B.Walters博士和Mary Tagliaferri博士的反訴。剩下的唯一索賠是人類發展基金會對Rabbani博士和Weiner先生的反訴。拉巴尼博士和韋納先生要求法院駁回這些帶有偏見的反訴，並允許他們從HDF、本公司以及可能的其他公司獲取證據。2022年12月1日，法院不帶偏見地批准了人類發展基金自願解僱的動議，駁回了拉巴尼博士和韋納先生關於強制透露證據的動議，並指示法院書記員結束此案。

2023年9月26日左右，詹姆斯·G·沃爾夫作為沃爾夫家族慈善基金會的受託人，芭芭拉·R·沃爾夫、斯蒂芬·保羅·沃爾夫和普雷斯頓·M·沃爾夫在薩福克縣紐約最高法院對Enzo Biochem，Inc.發起了評估 訴訟。請願人尋求評估其在公司的 股票的價值。請願人要求的損害賠償金額沒有具體説明。公司將在評估行動中積極為自己辯護。

在我們停止的臨牀實驗室運營中，第三方付款人，包括 政府計劃，可能決定拒絕付款或收回他們認為不正確的賬單或醫療上不必要的測試付款，根據他們的保險確定，或者他們認為他們在其他方面支付了過高的費用(包括由於他們自己的錯誤)，並且我們可能被要求退還我們收到的付款。

前高管仲裁

本公司終止了對本公司前首席執行官埃拉扎爾·拉巴尼博士的聘用，自2022年4月21日起生效。但拉巴尼博士仍是本公司董事會成員。拉巴尼博士是與公司簽訂的僱傭協議的一方，該協議使他有權獲得某些解僱福利，包括遣散費 工資、加快基於股份的薪酬的歸屬以及福利的延續。根據他的僱傭協議條款，公司在2022財年估計並累計了2,600美元的費用，這筆費用包括在銷售、一般和行政費用中。 應計獎金的沖銷部分抵消了這筆費用。2022年5月，公司向Rabbani博士支付了2,123美元的遣散費(這筆款項屬於應税收入，但公司沒有從這筆款項中預扣税款)。2022年7月，公司代表拉巴尼博士向拉巴尼博士支付了1,024美元的所得税和與這筆付款相關的其他預扣税，截至2022年7月31日，這筆款項包括在“預付費用和其他流動資產”中，因為這筆款項可以從拉巴尼博士那裏得到報銷。拉巴尼博士對公司不向他發放2021財年獎金的決定以及根據他的僱傭協議欠他的遣散費金額等提出了異議。2022年7月8日，公司向美國仲裁協會(AAA)提交了仲裁請求，要求除其他事項外，聲明公司已完全履行對拉巴尼博士的合同義務，並尋求上文提到的預扣税補償。2022年8月4日，拉巴尼博士在仲裁中提出反訴，其中包括：他聲稱，2021財年的獎金和額外的遣散費都欠他。應雙方共同請求，仲裁已被擱置，雙方正在努力解決此事。

2022年2月25日，本公司聯合創始人巴里·韋納和總裁通知本公司，他將終止擔任本公司總裁的職務，原因如他的僱傭協議中所定義的 。公司接受了韋納先生於2022年4月19日生效的終止合同，但不同意韋納先生關於“充分理由”的説法。2023年10月24日，本公司與韋納先生達成了一項解決糾紛的協議。

財務報表中已根據合理估計為這些事項計提了準備金，但實際風險可能有所不同。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、關聯股東事項與發行人購買股權證券

該公司的普通股在紐約證券交易所交易(代碼：ENZ)。

截至2023年10月27日，該公司約有720名普通股股東。

本公司尚未就其普通股支付現金股息，並打算 繼續執行保留收益的政策，為其業務提供資金和建立業務。因此，本公司預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付現金股息。

第六項。[已保留]

不適用，保留。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

請參閲截至2023年7月31日的財政年度表格10-K第1部分。第1項。業務，用於前瞻性告誡聲明。

公司的Enzo生命科學產品報告部門，如下文所述，是一家受美國和全球不同經濟狀況影響的全球性公司，這些情況包括在第1A項風險因素中。 我們公司的核心能力是：使用核酸作為信息分子，使用化合物進行免疫調節 。不包括在本報告單位內並報告為“公司及其他”的成本包括公司一般成本和 行政成本，這些成本不能分配到應報告的分部。以下是對這一業務部門的簡要説明(見合併財務報表附註 18)。

恩佐生命科學產品向世界各地的生命科學、藥物開發和臨牀研究客户製造、開發和銷售產品和工具，並積累了大量專利和技術組合。恩佐生命科學公司是研究和診斷市場中標籤和檢測技術的公認領導者 。我們強大的蛋白質、抗體、多肽、小分子、標記探針、染料和試劑盒組合為生命科學研究人員提供了目標識別/驗證、高含量分析、基因表達分析、核酸檢測、蛋白質生化和檢測以及細胞分析的工具。我們在20,000多種產品的製造、授權、 和商業化方面是全球公認和公認的領導者。我們的戰略重點是在基因組學、免疫組織化學、免疫分析、細胞分析和小分子化學的主要關鍵研究領域 創新的高質量研究試劑和試劑盒。該部門是面向癌症、心血管疾病、神經疾病、糖尿病和肥胖症、內分泌障礙、傳染病和自身免疫性疾病、肝臟毒性和腎臟損傷等領域的科學專家的全面產品的既定來源。 在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年中，產品部門分別創造了3110萬美元和3260萬美元的收入

停產業務-Labcorp資產購買協議

自2023年7月24日起，我們完成了對Enzo臨牀實驗室運營中使用的某些資產的出售，以及對某些臨牀實驗室負債的轉讓，總收購價為1.1325億美元現金，這取決於慣例的成交調整。根據出售，我們停止了我們的臨牀服務業務。 作為出售的結果，我們將2023財年和2022財年可歸類為非連續性業務的所有收入和支出歸類為非連續性業務， 可歸因於臨牀服務業務的所有收入和支出、出售臨牀服務資產的收益以及因出售臨牀服務資產而產生的所得税支出。出售臨牀服務資產不包括其現金和應收賬款。

非持續經營分拆和費用分配

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年，我們臨牀服務業務的運營結果被歸類為非連續性運營。非連續性業務的剝離是 根據ASC205-20《非連續性業務》下的美國證券交易委員會剝離規則編制的，是通過識別和分割與臨牀服務業務相關的特定資產、負債、運營費用和利息支出而得出的。 我們(非連續性業務 受益於該等資源)產生的某些行政和間接費用，包括人事費用，將根據這些已分配費用的確定從非連續性業務和持續業務中分配。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度中，我們分別將210萬美元 和120萬美元的非持續業務的銷售、一般和管理費用分配給持續業務 在所附的運營表和説明中。

勒索軟件a大頭針

2023年4月，公司 經歷了一次勒索軟件攻擊，影響了某些關鍵信息技術系統。作為迴應，我們迅速部署了遏制措施，包括斷開我們的系統與互聯網的連接，在第三方網絡安全專家的幫助下展開調查，以及通知執法部門。我們堅持災難恢復計劃，使我們能夠在整個事件響應流程中保持運營。公司的設施仍然開放，我們繼續為患者和合作夥伴提供服務。 我們後來意識到，包括姓名、測試信息和社保號碼在內的某些數據被訪問，在某些情況下，作為此次事件的一部分， 從公司的信息技術系統中滲出。調查發現，約有2,470,000人未經授權訪問或獲取臨牀測試信息。其中約600,000人的社會保障號碼也可能參與其中。此外，公司已確定可能涉及某些員工的信息 。本公司已根據適用法律向可能涉及信息的個人以及監管部門發出通知。本公司已經發生並可能繼續發生相關費用。公司的 網絡安全保險公司表示，它將承擔與此事件相關的高達300萬美元的補救費用，並 直接從保單中向所有服務提供商支付。截至2023年7月31日，保險公司已承擔了約230萬美元的補救成本。

由於該事件，公司仍然受到風險和不確定性的影響 ，包括如上所述由於公司網絡訪問或泄露的數據造成的風險和不確定因素。此外，安全和隱私事件已經並可能繼續導致額外的監管審查和集體訴訟風險。我們正在全面評估這一事件的成本和相關影響。有關這一事件的訴訟，見合併財務報表附註17。

出售10%可轉換債券和認股權證

本公司於2023年5月19日訂立證券購買協議，購買本金總額為7,608,696美元，換股價格為每股3.01美元的10%原始發行折價擔保可轉換債券，以及(Ii)認股權證，購買最多1,000,000股本公司普通股，每股面值0.01美元，行使價為每股2.31美元，總購買價為7,000,000美元。採購協議包含 慣例陳述、保修和契諾。我們在2023年7月31日之前預付了4,000,000美元的本金。有關其他 信息，請參閲注9。

持續經營的經營成果

截至2023年7月31日的財年與2022年7月31日相比
(單位：000美元)

截至7月31日的財政年度持續經營的比較財務數據，

綜合結果：

2023年期間“和”2022年期間“分別指截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度。

產品收入在2023年期間為3,110萬美元，在2022年期間為3,260萬美元 ，減少了約160萬美元或5%。2022年期間包括向美國的一個大型工業客户批量銷售280萬美元的GMP試劑 。不包括大宗銷售，2023年期間，美國市場的收入增加了約160萬美元，但歐洲和亞太地區市場的收入減少了40萬美元，部分抵消了這一增長。

2023年期間的產品收入成本為1,790萬美元，2022年期間為1,920萬美元，減少了130萬美元或7%。產品毛利率在2023年期間約為42%，在2022年期間約為41%。在2022年期間，我們大量銷售了一種GMP試劑，這對該時期的利潤率產生了顯着的積極影響。如果沒有大宗出售，2022年期間的毛利率將為38.1%。2023年期間，銷售的更有利可圖的產品組合對毛利潤產生了積極影響。

我們打算出售給實驗室客户的高通量機器成品的產品收入-庫存撥備成本為160萬美元 ，我們在2023年期間全部保留了這些產品。 這筆費用佔該期間產品收入的5.2%。

2023年期間的研發費用為390萬美元，2022年期間為240萬美元，增加了150萬美元或60%，這是由於增加了對研發資源和消耗的材料的投資 以及產品細分市場的專利相關成本。

銷售、一般和行政費用在2023年期間為2720萬美元，而在2022年期間為2310萬美元，增加了410萬美元或18%。在2023年期間，公司和其他部門的支出增加了430萬美元，原因是與戰略計劃相關的專業費用、與前高管相關的遣散費 以及基於更大份額的薪酬支出。與2022年相比，2023年的產品細分市場支出減少了20萬美元 。

2023年期間的法律及相關費用為520萬美元 ，2022年期間為540萬美元。在2023年期間，我們需要大量的法律專業知識和與我們的 戰略舉措、信貸融資、勒索軟件攻擊、可轉換債券以及與兩名前高管仲裁相關的事項相關的援助，這些事項正在進行中。2023年期間支出是扣除公司董事和高級管理人員保險單項下的80萬美元報銷後的淨額。在2022年期間，我們產生了與戰略舉措相關的法律費用，以及與兩名前高管仲裁相關的公司僱傭事務，這些事務仍在進行中。

2022年期間，法律和解收入為50萬美元。作為原告的公司與羅氏公司敲定並簽署了和解協議。

利息(費用)收入，2023年期間淨額為(110萬美元)，2022年期間為20萬美元，這是130萬美元的不利差異。2023年期間的利息支出，包括設定費用和罰款，發生在2023年5月發行的10%可轉換債券以及信貸安排和抵押貸款上，這兩項都在APA成交時償還。一些利息收入是從貨幣市場基金的可用現金中賺取的，並將繼續 從存入貨幣市場基金的APA淨收益中賺取。在2022年期間，我們從債券基金中的有價證券中賺取了利息，並主要在抵押貸款上產生了利息支出。

我們根據截至2023年7月31日的公允價值，為10%的可轉換債券記錄了約80萬美元的公允價值調整費用 。

2023年期間的其他收入(支出)為40萬美元，而2022年期間為(120萬美元) ，這一有利差異約為160萬美元。在2023年期間，我們轉租了一部分辦公空間 。在2022年期間，支出的主要部分是債券基金中有價證券的已實現虧損，在該期間結束時已全額清算。

產品部門在2023年期間確認的匯兑收益(虧損)為130萬美元，而2022年期間為220萬美元，這一有利差異為350萬美元。2023年期間的重估收益是由於截至2023年期間結束時英鎊和瑞士法郎對美元的大幅升值。2022年期間的重估損失是由於該期間結束時英鎊和瑞士法郎對美元的貶值，而不是由於美聯儲 開始加息的行動而導致的。

流動性與資本資源

截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金總額分別為8340萬美元和2260萬美元。截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日，我們的營運資金分別為5850萬美元和2980萬美元。截至2023年7月31日的年度，我們的現金及現金等價物和受限現金餘額增加6,080萬美元，主要原因是恩佐臨牀實驗室於2023年7月完成將運營中使用的某些資產出售給Labcorp ，但運營中使用的現金和償還債務部分抵消了這一增長。

2023年期間用於經營活動的現金淨額為3700萬美元，而2022年期間為1660萬美元，這一不利差異為2040萬美元。2023年期間使用的現金淨額 是由於淨收益同比增加3850萬美元，被Labcorp APA收益8260萬美元抵消，非現金費用調整減少170萬美元，以及經營資產和經營負債同比現金正淨變化達2540萬美元。

2023年期間，投資活動提供的現金淨額約為9900萬美元，而2022年期間為2520萬美元。在2023年期間，我們從Labcorp APA獲得了1.017億美元的現金淨收益。在2022年期間，我們出售了對債券基金的投資，獲得了2870萬美元的收益。2023年和2022年期間的資本支出分別為280萬美元和350萬美元。

2023年期間用於籌資活動的現金淨額為110萬美元。於2023年期間，我們根據循環信貸安排借入及償還1,680萬美元，發行於2024年5月到期的10%可轉換債券 及認股權證700萬美元現金及償還其中400萬美元，並支付本金及償還總額為410萬美元的按揭貸款餘額。有關循環貸款、抵押貸款和可轉換債券的詳細信息見下文。 我們通過自動櫃員機銷售協議發行了普通股，獲得了約40萬美元的收益。在2022年期間，我們使用了大約20萬美元用於與抵押貸款和融資租賃相關的付款。

於2023年3月，本公司與Gemino Healthcare Finance，LLC d/b/a SLR Healthcare ABL（作為專門向醫療保健行業的中間市場公司直接貸款的貸款人）訂立循環貸款及抵押協議。根據公司的 符合條件的應收賬款，信貸額度提供了最高800萬美元的循環信貸額度。年利率相等於90天SOFR利率加5. 5%。信用額度將在關閉後 一年終止，未使用的額度費用和提前還款罰款將適用。我們於2023年7月使用Labcorp交易的收益 償還了這筆貸款，並支付了240美元的提前還款罰款。

就於二零一八年十一月購買位於紐約州Farmingdale之一幢樓宇而言，本公司之一間全資附屬公司（“抵押人附屬公司”）與花旗銀行訂立費用抵押及擔保協議（“抵押協議”）。(the“抵押”）。按揭協議訂明貸款額為4，500元，為期10年，固定年利率為5.09%，每月須支付按揭本金及利息30元。該公司在抵押協議下的義務由該建築物和抵押人作為額外擔保的1，000美元現金抵押 存款擔保。於2023年7月，我們已全數償還按揭結餘3，834元，並無提前還款罰款。 現金抵押存款於2023年8月釋放，截至 2023年7月31日，1，000美元抵押存款計入預付款和其他資產。於2022年7月31日，該附屬公司根據按揭協議結欠的結餘為3，980元。截至2022年7月31日，受限制現金1，000美元計入其他資產。

於2023年5月19日，本公司與作為協議一方的各買方（各自，包括 其繼承人和受讓人，稱為“買方”，統稱為“買方”）及JGB Collateral，LLC（特拉華州有限責任公司，作為買方的抵押品代理人（“代理人”））訂立 證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，本公司 同意向買方出售（i）10%原始發行折扣有抵押可換股債券（以下簡稱“債券”），本金總額為7，608美元，以及（ii）購買最多1，000，000股公司普通股的認股權證，每股面值為0.01美元（“普通股”），行使價為每股2.31美元，在截止日期之前，購買協議（“VWAP”）中定義的普通股的三（3）個每日成交量 加權平均價格的平均值（“認股權證”）， 可根據認股權證中規定的調整，總購買價格為7，000美元。購買協議包含慣例陳述、 保證和契約。購買協議擬進行的交易已於二零二三年五月十九日完成。根據ASC 825， 公允價值期權, the Company made an irrevocable election at the time of issuance to report the Debentures at fair value with changes in fair value recorded through the Company’s consolidated statements of operations as other income (expense) in each reporting period. The Debentures bear interest at a rate of 10% per annum (which interest rate is increased to 18% per annum five days after the occurrence and continuance of an Event of Default (as defined in the Debentures)), have a maturity date of May 20, 2024 and are convertible, at any time after their issuance date at the option of the Purchasers, into shares of Common Stock at a conversion price equal to $3.01 per share (the “Conversion Price”), subject to adjustment as set forth in the Debentures. Following the consummation of the Company’s sale of certain assets and assignment of certain liabilities of Enzo Clinical Labs, Inc., to Labcorp pursuant to the Asset Purchase Agreement, dated March 16, 2023 (the “Asset Sale”), the Company shall either, at the option of the Company upon written notice delivered to the Purchasers within three (3) trading days after the consummation of the Asset Sale, (i) prepay $4,000 of the outstanding principal amount of the Debentures (to be applied pro rata among the outstanding Debentures based on the relative outstanding principal balance of each Debenture) or (ii) deposit $4,000 in cash, as collateral for the Company’s obligations, into a deposit account subject to a deposit account control agreement, among the Company, the depository bank and the Agent and otherwise acceptable to Agent (in its sole absolute discretion) in form and substance. The Company prepaid $4,000 of the outstanding principal amount prior to July 31, 2023.

Labcorp資產購買協議

We have indemnification obligations to Labcorp Corporation of America Holdings (“Labcorp”) under the Asset Purchase Agreement that may require us to make future payments to Labcorp and other related persons for any damages incurred by Labcorp or such related persons as a result of any breaches of our representations, warranties, covenants or agreements contained in the Asset Purchase Agreement, or arising from the Retained Liabilities (as such term is defined in the Asset Purchase Agreement) or certain third-party claims specified in the Asset Purchase Agreement. Generally, our representations and warranties survive for a period of 15 months from the closing date, which was July 24, 2023, other than certain fundamental representations which survive until the expiration of the applicable statute of limitations. There is a limited indemnification cap with respect to a majority of the Company’s indemnification obligations under the Asset Purchase Agreement with the exception of claims for actual fraud, the breach of any fundamental representations and certain other items, which have a larger indemnification cap (e.g., the purchase price). Pursuant to the terms of the Asset Purchase Agreement, we, Labcorp, and an escrow agent entered into an Escrow Agreement at closing, pursuant to which Labcorp deposited $5 million of the aggregate purchase price of the clinical service business into an escrow account established with the Escrow Agent in order to satisfy, in whole or in part, certain of our indemnity obligations under the Asset Purchase Agreement. If, on the 15th month anniversary of the closing date, there are funds remaining in the escrow account, the Escrow Agent will release any funds remaining in the escrow account to us minus any amounts being reserved for escrow claims asserted by Labcorp prior to such date. Upon the resolution of any pending escrow claims, the Escrow Agent will, within two business days of receipt of joint instructions or a final order from a court (as described in the Escrow Agreement) disburse such reserved amount to the parties entitled to such funds. Through the date of this filing, no disbursements have been made out of the escrow funds.

一般信息

該公司是許多法律事務的被告，包括與2023年4月其信息技術系統遭到勒索軟件攻擊有關的集體訴訟。我們面臨重大風險 ，因為正在進行的訴訟可能導致未來的財務義務，對公司的業務和盈利能力產生不利影響 。

管理層不知道有任何其他趨勢、事件或不確定性 對我們的(I)短期或長期流動資金，或(Ii)淨銷售額或持續經營收入具有或可能產生重大負面影響。我們的業務受季節性變化的影響，因此在本財年期間會影響我們的流動性和營運資本 。如果我們不能從運營中產生足夠的現金，我們的現金餘額將會下降。 我們還可能使用我們的現金來探索和/或獲取新的產品技術、應用、產品線擴展或其他新業務機會 。如果我們的可用現金不足以支持此類計劃，我們可能需要產生債務或發行普通股來為增長計劃融資。信貸市場的波動和主要金融機構的流動性可能會對我們通過在公開或非公開市場現有或新創建的工具下以我們認為合理的條款(如果有的話)借款為我們的業務戰略提供資金的能力產生不利影響。

新會計公告的效力

最近採用的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理(分主題470-20)。ASU中的修正案簡化了和解評估，刪除了以下要求：(1)考慮合同是否將以登記股份結算，(2)考慮是否需要公佈抵押品，以及(3)評估 股東權利。修訂要求必須歸類為資產或負債的工具隨後按公允價值計量，並在收益中報告變化並在財務報表中披露。修訂通過修訂指導意見以統一可轉換工具的稀釋每股收益計算，從而提高了每股收益計算的一致性，要求實體 使用IF轉換法而不是庫存股方法。修正案還要求，當票據可以現金或股票結算時，可能的股票結算的影響 應計入稀釋每股收益計算中。在債券發行前，本公司並無受ASU 2020-06年度影響的票據。我們在截至2023年7月31日的財政季度發行債券時採用了本ASU中的修正案 ，這對我們的財務狀況或運營結果沒有重大影響。

已發表但尚未被採納的公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號金融工具- 信貸損失(話題326)。該準則將包括應收貿易賬款在內的大多數金融工具的減值模型從已發生損失法改為基於預期損失的新的前瞻性方法。對預期信貸損失的估計將要求 個實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。從2023年8月1日開始，我們的年度和中期需要採用本標準，並且必須採用修改後的追溯過渡方法。我們預計採用該準則不會對我們的運營結果、財務狀況和 現金流產生重大影響。

我們審查了最近發佈的所有其他會計聲明， 得出結論，這些聲明不適用於或預計不會對我們的運營的會計產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

一般信息

本公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析是基於恩佐生物化工股份有限公司的S合併財務報表，該報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要公司作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。這些估計和判斷也影響或有資產和負債的相關披露。

在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與合同費用、壞賬準備、庫存和所得税相關的估計。本公司根據經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

或有事件

當事件 既可能且可合理評估時，則評估或有事項並記錄負債。在收益可實現或已實現之前，評估和確認收益或有可能。

產品收入

產品收入包括在識別基因組信息時使用的一次性產品的銷售，並在此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在發貨時。向最終用户和經銷商客户發貨的付款期限從30天到90天不等。任何信用證或退貨索賠一般可在收到貨物後30天內提出。收入減少以反映 估計的信用和回報，儘管從歷史上看，這些調整並不重要。從與產品銷售有關的客户那裏收取並匯給政府當局的税款不包括在收入中。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中，而相關的運輸和搬運成本則反映在產品成本中。

應收帳款

應收賬款按可變現價值，扣除壞賬準備後按可變現價值報告，並在相關收入期間進行估計和記錄。

截至2023年7月31日和2022年7月31日，產品應收賬款淨額分別為4,808美元和4,762美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日，這些總額包括國外應收賬款，淨額分別為1,277美元和1,142美元。 截至2021年7月31日，產品應收賬款淨額為4,182美元，包括國外應收賬款，淨額約為1,400美元。

所得税

本公司對所得税的核算採用負債法 。在負債法下，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税務後果進行確認 。負債法規定，在可預見的未來不太可能實現收益的情況下，任何因淨營業虧損結轉和其他項目而確認的税收優惠應減去 估值準備金。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。根據負債法，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。本公司的政策是根據管理層對税務機關審查後是否更有可能維持税收優惠的評估，對不確定的 税務頭寸以及相關利息和罰款進行撥備。如果公司在確定未確認税收優惠的負債 或需要支付的金額超過負債的事項中佔上風，公司在給定財務報表期間的有效税率可能會受到影響。

庫存

公司按成本(先進先出) 或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。在製品庫存和產成品庫存由材料、人工和製造間接費用組成。將庫存減記至可變現淨值是基於對現有庫存數量的審核，以及基於銷售歷史和預期未來需求的估計銷售預測。需求的意外變化可能會對我們的庫存價值產生重大影響 ，並需要額外減記庫存，這將影響我們的運營結果。

長壽資產

如果存在潛在減值指標，本公司將審查資產或資產組的長期可折舊資產的賬面價值的減值可回收性。如果存在減值指標 ，應根據資產或資產組的經營業績和未來未貼現現金流量來評估折舊資產的賬面價值。如果可折舊長期資產的預期未來未貼現現金流少於其賬面價值，則將其賬面淨值調整為公允價值。

在2023財年和2022財年，持續運營中使用的可折舊的長期資產沒有減值。在截至2022年7月31日的財年中，所有有限的無形資產全部攤銷。

第7A項。

不適用。

第八項。財務報表和補充數據

對此項目的答覆在本報告的單獨一節中提交。見項目15(A)(1)和(2)。

第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

1.披露控制和程序

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序(披露控制) 。我們的披露控制旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，如本10-K表格年度報告，在證券 和交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露做出及時決定。在設計和評估我們的披露控制措施時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，因此管理層在評估和實施可能的控制措施和程序時必須運用其判斷。

截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們評估了我們的披露控制的設計和運行的有效性，這是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下完成的。基於對我們的披露控制的評估，由於以下發現的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月31日，我們的披露控制不有效，無法確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

2.財務報告內部控制的變化

在截至2023年7月31日的年度內，除以下討論外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

3.管理層財務報告內部控制報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的內部控制。財務報告的內部控制在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義為由公司主要高管和主要財務人員設計或在其監督下由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序。根據美國公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置 ；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表 ，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生實質性影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產。

任何內部控制和程序系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序的可能性。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是有效的內部控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

正如之前在日期為2023年4月13日的Form 8-K和2023年5月30日的Form 8-K中披露的那樣，該公司經歷了一次勒索軟件攻擊，影響了某些關鍵信息技術系統。作為迴應，該公司迅速部署了遏制措施，包括斷開其系統與互聯網的連接，在第三方網絡安全專家的協助下展開調查 ，並通知執法部門。該公司堅持其災難恢復計劃，使其能夠在整個事件響應過程中基本保持運營。

由於勒索軟件攻擊和隨後的調查，公司確定存在一個重大弱點，削弱了公司確保標準系統和會計流程能夠有效運行的能力。 因此，存在一種合理的可能性，即本公司的年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現和糾正。以下是對已確定的重大弱點的描述：

控制環境、風險評估、信息和溝通以及控制活動

我們沒有保持與我們的控制環境、風險評估、信息和溝通以及控制活動相關的有效的內部控制：

管理層在2023年4月30日期間及之後開始採取補救措施，並於2023年7月31日前基本實施。在截至2023年7月31日的財年第四季度，無法根據典型頻率對某些控制效果進行評估，或者由於網絡事件而無法提供足夠的控制性能證據進行測試。

管理層評估了截至2023年7月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013)中確立的標準。根據這一評估， 管理層得出結論，截至2023年7月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為第四季度 包括無法提供特定數據進行測試的時間段。

4.獨立註冊會計師事務所報告書

不適用。

項目9B。其他信息

無

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

無

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

本項目所要求的信息將在公司於2023年11月28日或之前提交給美國證券交易委員會的委託書中闡述，並通過引用併入本文。

第11項。高管薪酬

本項目所要求的信息將在公司於2023年11月28日或之前提交給美國證券交易委員會的委託書中闡述，並通過引用併入本文。

第12項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所要求的信息將在公司於2023年11月28日或之前提交給美國證券交易委員會的委託書中闡述，並通過引用併入本文。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息將在公司於2023年11月28日或之前提交給美國證券交易委員會的委託書中闡述，並通過引用併入本文。

第14項。首席會計師費用及服務

本項目要求的信息將在預計於2023年11月28日或之前提交給美國證券交易委員會的公司委託書中闡述，並通過引用併入本文 。

第四部分

第15項。展示、財務報表明細表

所有其他附表都被省略，因為合併財務報表或附註中包含了所需的信息，或者因為這些信息不是必需的。

以下文件以10-K表格形式作為本年度報告的證物存檔：

展品須知

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

表格10-K，第15(A)(1)及(2)項

恩佐生物化工股份有限公司

合併財務報表清單和

財務報表附表

以下是Enzo Biochem，Inc.的合併財務報表和財務報表 附表列入項目15(A)：

在美國證券交易委員會的適用會計法規中作出規定的所有其他明細表在相關説明中不是必需的或不適用，因此省略了 。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

恩佐生物化工股份有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Enzo生物化工股份有限公司(“本公司”)截至2023年7月31日及2022年7月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及第15項(統稱為“財務報表”)所列的相關附註及財務報表 附表。我們認為，財務報表 在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2023年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，並且我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見 。

或有事件

如綜合財務報表附註17所述，本公司受到法律索賠、訴訟和監管機構的調查。解決索賠和訴訟可能產生的任何債務的金額可能會給公司帶來不利後果。當事件既可能發生又可合理評估時，將對或有事項進行評估並記錄負債。如果對可能損失的合理估計是一個範圍，則管理層記錄最可能的損失估計，如果沒有一個最佳估計，則記錄該範圍的低端。管理層要麼披露可估計且適當的可能虧損金額或超出既定應計項目的虧損範圍，要麼聲明不能作出此類估計。管理層披露重大法律程序，即使責任不可能發生或責任金額不可估量，或兩者兼而有之，如果管理層認為至少存在可能發生損失的合理可能性。

我們將與未決的法律索賠、訴訟和監管調查相關的或有損失的評估確定為關鍵審計事項，因為管理層在評估發生損失的可能性和估計每個事項的損失或損失範圍時需要做出重大判斷。因此，審計師的判斷力和主觀性程度很高，在執行評估管理層對或有事件的評估的程序時需要付出大量的審計工作。

處理關鍵審計事項涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括(I)瞭解和評估與評估有關的控制措施的設計，以及評估與未決法律索賠、訴訟和監管調查有關的或有損失的估值；(Ii)獲取和評估與內部和外部法律顧問有關的審計詢問函；(Iii)評估管理層評估不利結果是否合理可能或可能和合理評估的合理性；以及(Iv)評估公司與法律程序相關的披露的充分性。

/s/EisnerAmper LLP

我們自2013年以來一直擔任本公司的審計師 。

EisnerAmper有限責任公司

伊塞林，新澤西州

2023年11月3日

恩佐生物化工股份有限公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分

恩佐生物化工股份有限公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分

恩佐生物化工股份有限公司

綜合全面收益表 (虧損)

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

恩佐生物化工股份有限公司

股東權益合併報表

截至二零二三年及二零二二年七月三十一日止年度

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分

恩佐生物化工股份有限公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分

恩佐生物化工股份有限公司

合併財務報表附註

2023年7月31日

(千美元，共享數據除外)

恩佐生物化工股份有限公司

合併財務報表附註

2023年7月31日

(千美元，共享數據除外)

恩佐生物化工股份有限公司

合併財務報表附註

2023年7月31日

(千美元，共享數據除外)