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AURORA INNOVATION, INC.的修訂和重述章程（已於 2023 年 11 月 3 日修訂）附錄 3.1

目錄頁第一條 — 公司辦公室... 1 1.1 註冊辦事處... 1 1.2 其他辦事處... 1 第二條 — 股東大會... 1 2.1 會議地點... 1 2.2 年會... 1 2.3 特別會議... 1 2.4 提前通知程序... 2 2.5 股東大會通知... 10 2.6 法定人數... 10 2.7 休會；通知... 10 2.8 事務處理... 11 2.9 投票... 11 2.10 股東未經會議通過書面同意採取行動... 11 2.11 記錄日期... 12 2.12 代理... 12 2.13 有權投票的股東名單... 13 2.14 選舉檢查員... 13 第三條 — 董事... 13 3.1 權力... 13 3.2 董事人數... 13 3.3 董事的選舉、資格和任期... 14 3.4 辭職和空缺... 14 3.5 會議地點；電話會議... 14 3.6 例會... 14 3.7 特別會議；通知... 15 3.8 法定人數；投票... 15 3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動... 15 3.10 董事的費用和薪酬... 16 3.11 罷免董事... 16 第四條 — 委員會... 16 4.1 董事委員會... 16 4.2 委員會會議記錄... 16 4.3 會議和委員會的行動... 17 4.4 小組委員會... 17

2 第五條 — 官員... 17 5.1 軍官... 17 5.2 軍官的任命... 18 5.3 下級官員... 18 5.4 軍官的免職和辭職... 18 5.5 辦公室空缺... 18 5.6 代表其他實體的證券... 18 5.7 官員的權力和職責... 19 第六條 — 股票... 19 6.1 股票證書；部分支付的股票... 19 6.2 證書上的特殊名稱... 19 6.3 證書丟失... 20 6.4 股息... 20 6.5 股票轉讓... 20 6.6 股票轉讓協議... 20 6.7 註冊股東... 21 第七條 — 發出通知和豁免的方式... 21 7.1 股東會通知... 21 7.2 向共享地址的股東發出通知... 21 7.3 向非法溝通的人發出通知... 21 7.4 免除通知... 21 第八條 — 賠償... 22 8.1 第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償... 22 8.2對董事和高級職員的賠償... 22 8.3 成功的辯護... 23 8.4 對他人的賠償... 23 8.5 預付費用... 23 8.6 賠償限制... 23 8.7 裁決；索賠... 24 8.8 權利的非排他性... 24 8.9 保險... 25 8.10 生存... 25 8.11 廢除的影響或修改... 25 8.12 某些定義... 25 第九條 — 一般事項... 26 9.1 公司合同和工具的執行... 26 9.2 財政年度... 26 9.3 印章... 26 9.4 構造；定義... 26

3 第 X 條 — 修正案... 26 第十一條 — 專屬論壇... 27

AURORA INNOVATION, INC.的修訂和重述章程第一條—公司辦事處 1.1 註冊辦事處Aurora Innovation, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書中註明，因為該註冊地址可能會不時修改。1.2 其他辦事處公司可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。第二條—股東會議 2.1 會議地點股東會議應在特拉華州內外由公司董事會（“董事會”）指定的地點（如果有）舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條或任何後續立法的授權通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。2.2 年度股東大會年度股東大會應在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行。在年會上，應選舉董事，並可以處理根據本章程第2.4節提起的任何其他適當事務。董事會根據全體董事會多數成員或會議主席通過的決議行事，可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前排定的年度會議。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事職位的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或空缺席位（為避免疑問，表決權應歸於任何此類空缺或空缺席位）。2.3 特別會議除法規要求外，董事會可根據通過的決議隨時召開股東特別會議由全體董事會的過半數、董事會主席、首席執行官或總裁，但任何其他人或個人都不得召集特別會議，股東有權召集特別會議

2 股東大會被明確拒絕。根據全體董事會多數通過的決議行事，董事會或會議主席可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有全體董事會成員、董事會主席、首席執行官或總裁在特別股東大會上提出或按其指示提出的業務才能在股東特別會議上進行。本第 2.3 (ii) 節中包含的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。2.4 提前通知程序年度股東大會。只能在 (1) 根據公司的會議通知（或其任何補編）提名人選董事會成員或提議股東在年度股東大會上處理的其他業務；（2）由董事會或根據全體董事會多數通過的決議正式授權提名此類人員或提出此類業務的任何委員會或在其指示下提出；(3) 任何類別或系列的指定證書中可能規定的那樣優先股；或 (4) 公司任何股東的優先股，該股東 (A) 在發出第 2.4 (i) (b) 條所規定的通知時是登記在冊股東；(B) 在確定有權獲得年會通知的股東的記錄之日是登記在冊的股東；(C) 在確定有權在年會投票的股東的記錄之日年會；（D）在年會召開時是登記在冊的股東；並且（E）遵守本第 2.4 (i) 節中規定的程序。為了使股東能夠根據第2.4（i）（a）條將提名或其他業務正確提交年度股東大會，股東必須及時向祕書發出書面通知，並且任何此類提名或擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。為了及時收到股東通知，公司主要執行辦公室的股東通知必須不早於美國東部時間第120天上午8點，並且不遲於美國東部時間下午5點，即公司年度會議通知中首次規定的去年年度股東大會一週年日前90天（不考慮任何續會，此類年會的改期、推遲或其他延遲（發生在首次發出此類通知之後）。但是，如果上一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度的年會日期自去年年會一週年之日起變更了25天以上，那麼為了及時起見，公司祕書必須在年會當天前120天美國東部時間上午8點之前收到此類通知美國東部時間下午 5:00 以後，即年會前90天晚些時候，或者，如果首次公開宣佈該年度會議日期的時間比該年度會議日期少於100天，則在首次公開宣佈年度會議日期的第二天之後的第10天

3 由公司製造。在任何情況下，任何年會或其任何公告的休會、改期、推遲或以其他方式延遲都不會開始向股東發出上述通知的新時限（或延長任何時間段）。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知都不得超過有待股東在年會上選舉的董事席位。如果增加當選董事會成員的人數，並且在股東根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少10天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則本第2.4 (i) (b) 節所要求的股東通知也將被視為及時，但僅限於任何新董事的被提名人此類加薪所產生的職位，前提是各主要行政辦公室的祕書接受公司不遲於首次發佈此類公告的第二天美國東部時間下午 5:00。“公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據1934年《證券交易法》（經修訂幷包括相關細則和條例，即 “1934年法案”）第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過合理設計的其他方式向公眾或公司股東通報此類信息，包括，但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。股東給祕書的通知必須列明：(1) 關於股東提議提名參選董事的每一個人：a) 該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作；b) 該人持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及持有或受益擁有的任何 (x) 衍生工具（定義見下文）由該人提供，包括直接或間接構成任何衍生品基礎的任何證券的全部名義金額文書；以及 (y) 其他協議、安排或諒解，其效力或意圖是造成或減輕股價變動的損失，或管理該人對公司證券的投票權的風險或收益，或增加或減少該人對公司證券的投票權；c) 為競選董事選舉請求代理人而必須披露的與該人有關的所有信息，或以其他方式披露的與該人有關的信息根據1934年法案第14條，在每種情況下都是必需的；d) 此類人'書面同意 (x) 被指定為該股東的提名人，(y) 根據1934年法案第14a-19條（“第14a-19條”）以公司的代理人形式提名，以及（z）如果當選，則同意擔任公司董事；e) 該人訂立的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，或

4 在過去三年中，曾與公司以外的任何個人或實體（包括據此收到的任何款項或應收款項），在每種情況下都與候選人資格或擔任公司董事有關（“第三方薪酬安排”）；以及 f) 描述了該人與該人各自的關聯公司和關聯公司，或與他們一致行事的其他人之間的任何其他重要關係手，以及發出通知的股東和受益所有人（如果有）提名是代表誰進行的，另一方面，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該股東、受益所有人、關聯公司或關聯公司是 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官；(2) 關於任何股東提議在年會之前提出的其他業務：a) 簡介對希望提交年度會議的業務的描述；b) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的案文，如果適用，還包括本章程的任何擬議修正案的文本）；c) 在年會上開展此類業務的原因；d) 發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在此類業務中的任何重大利益，以及他們各自的關聯公司和關聯公司，或與他們協調行動的其他人；以及 e)該股東與代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人或個人（包括其姓名）之間的所有協議、安排和諒解；以及 (3) 關於發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有）之間的所有協議、安排和諒解：a) 該股東的姓名和地址（如公司名冊上所示）該受益所有人及其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人的賬簿）；b) 對於每個類別或系列，直接或間接持有記錄在案或由該受益人擁有的公司股票數量

5. 股東、該受益人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人；c) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人，以及與該提名或其他業務的提議有關的任何其他人（在每種情況下均包括其姓名）之間的任何協議、安排或諒解；d) 任何 (x) 協議、安排或諒解（包括，無論如何結算形式，任何衍生品，多頭或由該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人或代表其就公司證券（上述任何一項，“衍生工具”）（包括全部名義金額）訂立的空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、互換、期權、認股證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期交易以及借入或借出的股份）直接或間接構成任何衍生品基礎的任何證券文書；以及 (y) 其他協議、安排或諒解，其影響或意圖是造成或減輕股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人對公司證券的投票權；e) 該股東所依據的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人有權對公司任何證券的任何股份進行表決；f) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人以實益方式擁有的公司證券的分紅權，這些證券與標的證券分開或可分離；g) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何相應權益其中，這樣的股東，該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；h) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人根據公司價值的增加或減少有權收取的任何業績相關費用（資產費用除外）的證券或衍生工具，包括但不限於這些人共享同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益；i) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

6 j) 在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在每種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中，該股東、該受益人或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人的任何直接或間接利益；k) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他人蔘與的任何未決或威脅的法律訴訟音樂會與他們共處的是涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的一方或重要參與者；l) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人與公司或其任何高級職員、董事或關聯公司之間的任何重要關係；m) 表示並承諾該股東截至該日是公司股票記錄持有人股東已提交通知並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前提出此類提名或其他事務；n) 陳述和承諾，説明該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人是否打算或屬於有意向的集團的一部分 (x) 向至少佔公司當時已發行股票投票權所需百分比的持有人提交委託書或委託書或通過該提案或選舉每位此類被提名人（陳述和承諾必須包括一份聲明，説明該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司，或與他們一致行事的其他人是否打算根據第14a-19條徵求公司股票投票權的必要百分比）；或（y）以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案或提名；o) 與該股東、該受益所有人、受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司有關的任何其他信息其他與他們一致行動的人，或董事候選人或擬設企業，在每種情況下，都需要在委託書或其他文件中披露與根據1934年法案第14條徵求代理人支持該被提名人（在有爭議的董事選舉中）或提案有關的其他信息；p) 公司為確定該擬議業務項目是否適當而可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息供股東採取行動。除本第2.4節的要求外，如有必要，必須進一步更新和補充（1）股東通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以使此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年會通知和在年會上投票的股東的記錄日期以及截至該日是真實和正確的 10

在年會或其任何休會、改期、延期或其他延遲之前的7個工作日，以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。此類更新和補充信息或補充信息（包括根據第 2.4 (i) (c) (3) (p) 條提出的要求）必須由公司主要執行辦公室的祕書在提出請求後立即收到，祕書必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆；或 (b) 如果是任何信息的任何其他更新或補充，不遲於記錄日期後的五個工作日（s) 對於年度會議（如果需要在記錄日期之前進行任何更新和補充），則不得遲於年會或任何休會、改期、延期或其他延遲之日之前的八個工作日（如果更新和補編必須在會議或任何休會、改期、延期或其他延遲）。在年會或任何續會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日，提名個人參選董事的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充信息將導致該提名或提案不再有資格在會議上審議。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括由於股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提名的董事候選人將沒有資格在年會上當選，儘管公司可能已收到此類代理人並將其計算在內確定法定人數。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。根據本章程，無需僅僅因為經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而根據本第2.4節提交通知的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動進行披露。股東特別會議。除非DGCL要求並遵守第2.3（i）節，否則股東特別會議只能根據公司的公司註冊證書和這些章程召開。只有根據公司會議通知在特別會議之前提出的此類業務才能在股東特別會議上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉列為擬提交特別會議的業務，則任何股東均可提名參加此類特別會議的董事會候選人：(i) 在發出本第 2.4 (ii) 節所設想的通知時是登記在冊股東；(ii) 在確定有權獲得通知的記錄之日是登記在冊的股東特別會議；(iii) 是記錄日期的登記股東，以供確定有權在特別會議上投票的股東；（iv）在特別會議召開時是登記在冊的股東；並且（v）遵守本第2.4（ii）節規定的程序（公司認為適用於該特別會議的程序）。讓股東妥善提名

8 在根據本第2.4（ii）條舉行特別會議之前，祕書必須在特別會議當天前第120天美國東部時間上午8點之前收到股東通知，不遲於首次公開宣佈特別會議日期的第二天美國東部時間下午5點。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會、改期、延期或其他延遲都不會為股東發出通知開啟新的時限（或延長任何時限）。股東給祕書的通知必須符合第2.4 (i) (c) 條的適用通知要求，就本第2.4 (ii) 節最後一句而言，其中提及的 “年會” 被視為指 “特別會議”。其他要求。要有資格成為任何股東的提名人競選公司董事，擬議的被提名人必須根據第2.4（i）（b）條或第2.4（ii）條規定的發出通知的適用時限，向祕書提供：（1）一份簽名並填寫好的書面問卷（採用祕書應提名股東書面要求提供的表格），該表格將由祕書提供在收到此類請求後的10天內），其中包含有關該被提名人背景的信息，以及資格和公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而可能合理要求的其他信息；(2) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體就該被提名人如何進行的投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方，如果當選為董事，將對任何問題進行投票；(3) a書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的當事方；(4) 書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則以及適用於董事的其他政策和準則，並在該人任職期間生效任期為董事（如果有任何提名候選人提出要求，祕書將向該擬議被提名人提供當時生效的所有政策和準則）；以及（5）書面陳述並承諾該被提名人如果當選，打算在董事會任滿任期。應董事會的要求，董事會提名參選董事的任何人都必須向祕書提供股東提名通知中要求列出的與該被提名人有關的信息。

9 除非根據本第2.4節規定的程序獲得提名和當選，否則任何人都沒有資格被股東提名為公司董事，也沒有資格在當選後被選為公司董事。除非根據本第2.4節，否則股東提議的任何業務都不會在股東大會上進行。如果事實成立，適用的股東大會主席將確定提名並向會議宣佈，提名不是按照這些章程規定的程序進行的，或者會議沒有以適當方式提出。如果會議主席作出這樣的決定，那麼會議主席將向會議作出這樣的聲明，有缺陷的提名將被忽視，或者此類事務將視情況而定，不予處理。儘管本第 2.4 節中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議提出提名或其他擬議業務，則儘管公司可能已收到此類提名或業務的代理人並將其計算在內，但該提名或業務將視情況而定，該提名將被忽視，也不會進行此類擬議業務的交易論壇。就本第2.4節而言，要被視為該股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權才能在會議上代表該股東，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠副本。在不限制本第2.4節的前提下，股東還必須遵守1934年法案中與本第2.4節所述事項有關的所有適用要求，但有一項諒解，即 (1) 這些章程中提及1934年法案的任何內容都無意也不會限制適用於根據本第2.4條考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求；以及 (2) 遵守第2.4條第 (4) 款 (i) (a) 以及第 2.4 (ii) 條是股東提名的唯一手段或提交其他業務（第 2.4 (iii) (g) 節中規定的除外）。儘管本第 2.4 節中有任何相反的規定，但如果 (1) 該股東已根據1934年法案第14a-8條向公司提交了提案；(2) 該股東的提案已包含在公司為徵求意見而編寫的委託書中，則這些章程中規定的關於根據本第 2.4 節提出任何業務的通知要求將被視為已得到滿足股東大會的代理人。在不違反第14a-8條和1934年法案規定的其他適用規章制度的前提下，這些章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中包括或已傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案。

10 2.5 股東大會通知每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，均應根據DGCL第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並在會上投票的遠程通信方式（如果有）、確定會議的記錄日期有權在會議上投票的股東，如果該日期與記錄日期不同確定有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則確定召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天或60天內發給截至記錄之日有權在該會議上投票的每位股東。2.6 法定人數公司已發行和未償股本中過半數表決權的持有人有權參加表決，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，否則所有股東大會上業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的此類類別或系列的已發行股票的多數表決權構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。但是，如果該法定人數沒有出席或沒有代表出席任何股東大會，那麼（i）會議主席或（ii）有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均有權不時地休會，除非在會議上公告，否則無需另行通知。在有法定人數出席或有代表出席的續會上，可以處理原會議中可能已處理的任何事務。2.7 休會；通知除非這些章程另有要求，否則當會議延期到其他時間或地點時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會），在以下情況下無需通知續會股東使用的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）代理持有人可以被視為親自出席此類續會並在會上投票：(i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的相同電子網絡上，或者 (iii) 在根據DGCL第22 (a) 條發出的會議通知中規定。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會是為了更多

在30天以內，應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL 第 213 (a) 條和本章程第 2.11 節為續會通知確定新的記錄日期，並應將續會通知截至確定的通知記錄日期，每位有權在續會中投票的登記股東此類續會的順序。2.8 事務處理任何股東大會的主席均應確定會議順序和會議的程序, 包括對錶決方式以及議事和討論的進行如主席認為有條理的規章。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議延期到另一個地點（如果有），日期或時間。任何股東大會的主席均應由董事會指定；如果沒有這樣的指定，則董事會主席（如果有）、首席執行官（董事會主席缺席）或總裁（董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，公司任何其他執行官均應擔任股東大會的主席。2.9 投票股東大會的主席有權在任何股東大會上投票的決定應按以下方式確定受本章程第2.11節的規定，但須遵守DGCL的第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（關於投票信託和其他投票協議）。除非法律另有規定，否則公司證券上市的公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則，在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該標的進行表決的股份的過半數贊成票應是股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數表決權選出，並有權對董事的選舉進行表決。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的該類別或系列的股份的多數表決權，應是該類別或系列或類別或系列的行為，除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或公司所在的任何適用證券交易所的規則證券上市。2.10 股東未經會議通過書面同意採取行動受任何系列優先股持有人的權利約束，除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東必須或允許採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別會議上進行

12 公司股東，經此類股東書面同意，不得生效。2.11 記錄日期為了確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過60天或少於60日此類會議舉行日期前 10 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議召開日前一天營業結束時的記錄日期。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，前提是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議的既定日期相同或更早根據 DGCL 第 213 條的規定有權投票的持有者以及這個第2.11節在休會上。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且哪個記錄日期不得超過60％在採取此類行動之前的幾天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。2.12 代理每位有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人均可授權另一人或多人通過文件或法律允許的傳輸授權代表該股東行事根據會議確定的程序提交，但沒有這樣的代理人應在自其之日起三年後進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限。個人擔任代理人的授權可以根據DGCL第116條記錄在案、簽署和交付；前提是該授權書必須列出授予此類授權的股東的身份，或附帶使公司能夠確定授予此類授權的股東身份的信息。

13 表面上表示不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。2.13 有權投票的股東名單公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，前提是確定有權投票的股東的記錄日期少於10日在會議日期前幾天，該名單應反映截至前十天有權投票的股東會議日期，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應允許任何股東出於與會議有關的任何目的進行審查，為期十天，截止於會議日期的前一天：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東。2.14 當選檢查員在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名當選檢查員在會議或其續會上行事。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。此類檢查員應按照 DGCL 第 231 條或其任何後續條款的規定採取所有行動。選舉視察員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，並儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉監察員，則多數票的決定、法案或證書在所有方面都具有效力，即所有人的決定、法案或證書。選舉監察員所作的任何報告或證明均為其中所述事實的初步證據。第三條—董事 3.1 權力公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，除非DGCL或公司註冊證書中另有規定。3.2 董事人數董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時通過全體董事會多數通過的決議來確定。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。

14 3.3 董事的選舉、資格和任期除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事或新設董事職位的董事，其任期至當選的任期屆滿以及該董事的繼任者當選並獲得資格或直至該董事較早去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或這些章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能規定董事的其他資格。如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為三類。3.4 辭職和空缺任何董事均可在向公司發出書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據某一或多起事件的發生而確定的生效日期。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一位或多位董事辭去董事會職務並於未來生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其投票將在該辭職或辭職生效時生效。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，或者在特定情況下董事會決議允許，在不違反優先股持有人的權利的前提下，所有擁有投票權的股東作為一個類別當選的董事的授權人數增加而產生的空缺和新設董事職位可以由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補而不是由股東做的。如果董事分為幾類，則被選中填補空缺或新設董事職位的人員應任職至下一次選出該董事的類別為止，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。3.5 會議地點；電話會議董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。3.6 例行會議董事會例行會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

15 3.7 特別會議；通知董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會多數成員可以隨時出於任何目的或目的召開董事會特別會議，前提是獲準召集董事會特別會議的人可以授權另一人或多人發送此類會議的通知。關於特別會議時間和地點的通知應：親自送達、通過快遞或電話發送；通過美國頭等郵件發送，郵資已預付；通過傳真發送；通過電子郵件發送；或以其他方式通過電子傳輸（定義見DGCL第232條）發出，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他通過電子郵件通知的聯繫人發送傳輸（視情況而定），如公司的記錄所示。如果通知（i）親自送達、通過快遞或電話發送，（ii）通過傳真發送，（iii）通過電子郵件發送或（iv）以其他方式通過電子傳送發出，則應在會議舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（視情況而定）。如果通知以美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四天將其存放在美國郵政中。任何關於會議時間和地點的口頭通知可以代替書面通知送交董事，前提是此類通知是在會議舉行前至少24小時發出的。除非法規要求，否則通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。3.8 法定人數；表決在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。除非章程、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應由董事會作出。3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (i) 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動均可是

16 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳輸方式表示同意，則無需舉行會議，並且（ii）可以按照DGCL第116條允許的任何方式記錄在案、簽署和交付同意書。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括在事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人當時是董事，該同意就本第3.9節的目的被視為已作出並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，相關同意書或同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一併提交，採用與會議記錄相同的紙質或電子形式。3.10 董事的費用和薪酬除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。3.11 罷免董事任何董事均可由股東免職根據DGCL第141（k）條的規定，屬於公司。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。第四條委員會 4.1 董事委員會董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限 (i) 批准或通過任何行動或事宜或向股東提出建議（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交給請股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。4.2 委員會會議記錄每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

17 4.3 委員會的會議和行動除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款的約束，並根據以下規定舉行和進行：第 3.5 節（電話會議和會議地點）；第 3.6 節（例會）；第 3.7 節（特別會議和通知）；第 3.8 節（法定人數；表決）；第 3.9 節（不舉行會議的行動）；以及第 7.4 節（免除通知），以及在這些章程的背景下為取代委員會或小組委員會而進行的必要修改；以及其董事會成員及其成員。但是：委員會或小組委員會例會的時間和地點可由董事會或委員會或小組委員會決定；委員會、委員會或小組委員會也可以召集委員會或小組委員會的特別會議；委員會和小組委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。4.4 小組委員會除非公司註冊證書、這些章程或理事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力下放給小組委員會。第五條—官員 5.1 官員公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁和祕書。根據董事會的決定，公司還可能有董事會主席、董事會副主席、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書，以及根據本章程規定可能任命的任何其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

18 5.2 任命高級管理人員董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同下高管的權利（如果有）。5.3 下屬官員董事會可以任命公司業務可能要求的其他高管，或授權任何高管任命公司業務可能要求的其他高管。每位此類官員的任期、權力和職責均應按本章程的規定或董事會或為避免疑問起由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類決定權的官員不時確定的期限、權限和職責。5.4 官員的免職和辭職在不違反任何僱傭合同下高級管理人員的權利（如果有的話）的前提下，任何官員均可被免職無論有無理由，由董事會或為避免疑問起見，由任何正當理由決定其授權委員會或小組委員會，或任何被授予此種免職權的官員。任何官員都可以隨時通過書面通知或通過電子傳送方式向公司發出通知而辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽署的任何合同所享有的權利（如果有）。5.5 職位空缺公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。5.6 代表其他實體的證券董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或任何其他人經董事會或首席執行官授權，總裁或副總裁有權代表本公司投票、代表和行使任何其他實體或實體的任何股份或其他證券、權益、或發行的所有權利，以及根據以本公司名義行事的任何實體或實體的管理文件賦予公司的所有權利，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

19 5.7 高級職員的權力和職責公司的每位高管在管理公司業務方面應擁有董事會不時指定的權力和職責，為避免疑問，也應由任何正式授權的委員會或小組委員會或被授予指定權並在未規定的範圍內，受董事會控制的高級管理人員不時指定。第六條—股票 6.1 股票證書；部分支付的股份公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。除非董事會決議另有規定，否則每位以證書為代表的股票持有人均有權獲得一份由公司任何兩名高管簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。公司無權簽發不記名形式的證書。公司可以按部分支付的方式發行全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在申報已全額支付的股票的任何股息後，公司應申報同一類別的部分支付的股票的股息，但僅以實際支付的對價百分比為基礎。6.2 證書上的特殊名稱如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票的權力、名稱、優先權以及相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利股票或其系列及其資格，此類優惠和/或權利的限制或限制應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面進行全面或概述；但是，除非DGCL第202條另有規定，否則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可以載明以下聲明公司將免費向每位提供資金的股東提供資金要求每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在合理的時間內

20 在無證股票發行或轉讓後，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本DGCL第6.2節或第151、156、202 (a)、218 (a) 或364條要求在證書上列出或陳述的信息，或就本第6.2節而言，公司將免費向每位申請權力的股東提供聲明，每類人的稱謂、偏好和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利股票或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。6.3 證書丟失除本第 6.3 節另有規定外，除非先前簽發的證書移交給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。6.4 股息在遵守公司註冊證書或適用法律中的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。董事會可從公司可用於分紅的任何資金中劃出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。6.5 股票轉讓只能由持有人、親自或由正式授權的律師在賬簿上進行公司股票的轉讓，並且在不違反本章程第 6.3 節的前提下，如果該股票已獲得認證，則在交出一份或多份股票證書後，才能在賬簿上進行例如股票數量，經適當背書或附有適當證據繼承、轉讓或轉讓權。6.6 股票轉讓協議公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

21 6.7 註冊股東公司：應有權承認在賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和通知並以該所有者身份投票的專有權利；除非特拉華州法律另有規定，否則不受約束地承認他人對此類股份或股份的任何衡平權、其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知。第七條——發出通知和豁免的方式 7.1 股東大會通知任何股東大會的通知均應按照 DGCL 中規定的方式發出。7.2 通知共享地址除非DGCL另有禁止，否則不限制公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出其他通知的方式向股東發出單一書面通知後即告生效如果獲得向其發出通知的地址的股東同意，則誰共享地址。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在公司向公司發出書面通知表示打算髮出單一通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意接收此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。7.3 向非法通信者發出通知無論何時根據 DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或允許向該人發出此類通知。在不通知任何非法與之溝通的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。7.4 豁免通知每當根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程需要發出通知時，必須簽署一份書面豁免有權獲得通知的人，或通過電子傳送獲得的豁免有權獲得通知的人，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席

第 22 次會議構成對此類會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。第VIII條——賠償 8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內（如現在或下文有效）向任何曾經或現在是或有可能成為任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（“訴訟”）)（公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟除外），理由是某人現在或曾經是公司的董事或高級人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級人員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人行為良好信仰，並以合理認為該人支持或不反對的方式公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無人競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。8.2 在公司採取或根據公司權利採取行動時對董事和高級職員的賠償，但須遵守以下條件根據本第八條的其他條款，公司應在DGCL允許的最大範圍內（目前或下文有效）向任何曾經或現在是公司或可能成為公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟當事方的人提供賠償，該訴訟以該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員為由或有權獲得有利於其判決的任何人，或者是或者曾是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，用於支付該人為該訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人所受的任何索賠、問題或事項作出賠償被判定對公司負有責任，除非和僅限於大法官法院或提起此類訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但是

23 鑑於本案的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。8.3 成功辯護，前提是公司現任或前任董事或高級職員（僅限於本第8.3節的定義，該術語如DGCL第145 (c) (1) 條所定義）在案情或其他方面取得了成功為第 8.1 節或第 8.2 節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，例如個人應獲得補償，以補償其實際和合理地為此承擔的費用（包括律師費）。公司可以向不是公司現任或前任董事或高級管理人員的任何其他人支付實際和合理的費用（包括律師費），前提是他或她在案情上成功辯護第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護。8.4 對他人的賠償受本第八條其他規定的約束，公司有權向其僱員和代理人或任何人提供賠償在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內，其他人。董事會有權將是否應向員工或代理人提供補償的決定權委託給 DGCL 第 145 (d) 條第 (1) 至 (4) 小節中規定的任何人。8.5 預付費用公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際合理產生的費用（包括律師費）應在收到該訴訟的最終處置之前由公司支付就此提出的書面請求（連同有合理證據的文件）此類費用），以及如果最終確定該人無權根據本第八條或DGCL獲得賠償，則該人或代表該人承諾償還此類款項。公司前董事和高級管理人員或其他現任或前任僱員和代理人，或目前或以前應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的實際和合理的費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預支費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。8.6 賠償限制受第 8.3 節和第 8.3 節要求的約束 DGCL，根據本第八條，公司沒有義務就任何人向任何人提供任何賠償程序（或任何程序的任何部分）：

24 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的部分除外；根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，如果該人對此負有責任（包括根據任何和解安排），則用於核算或提取利潤；該人向公司償還任何基於獎金或其他激勵措施的費用或股權補償或該人通過出售公司證券而獲得的任何利潤，無論哪種情況，均符合公司通過的任何回扣或補償追回政策、適用的證券交易所和協會上市要求，包括但不限於根據1934年法案和/或1934年法案第10D-1條通過的要求（包括但不限於根據第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類報銷）薩班斯-奧克斯利法案2002 年法案（“薩班斯-奧克斯利法案”），或向公司支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條購買和出售證券所產生的利潤），前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；由該人提起，包括該人對公司或其董事高管提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），、員工、代理人或其他受償人，除非 (a) 董事會批准該程序（或其相關部分）訴訟）在啟動之前，(b) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(c) 根據適用法律另有要求的第 8.7 節或 (d) 款另行作出賠償；或者適用法律另有規定。8.7 裁決；如果根據本第 VIII 條提出的賠償或預付費用索賠未在 90 天內全額支付公司收到有關書面請求後，索賠人應有權獲得由具有管轄權的法院裁定他們有權獲得此類補償或預支費用。公司應向該人賠償該人因根據本第八條提起的任何補償或預付費用訴訟而實際和合理產生的任何費用，前提是該人成功提起此類訴訟，且不在法律禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大限度內證明索賠人無權獲得所要求的賠償或費用預支。8.8 權利的非排他性不得將本第八條提供或授予的費用補償和墊付視為排除尋求賠償或預支費用的人根據公司註冊證書可能有權享受的任何其他權利或任何法規、章程、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他人，無論是在行動方面

25 該人的官方身份，以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂個人合同，以賠償和預支費用。8.9 保險公司可以代表現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事的任何人購買和維持保險另一家公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業針對該人主張並以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據DGCL的規定向該人賠償此類責任。8.10 SURVIVAL 對於已停止擔任董事的人，本第八條賦予的賠償權和預支費用的權利應繼續有效, 高級職員, 僱員或代理人, 並應為繼承人的利益投保,此類人員的遺囑執行人和管理人。8.11 廢除或修改的效力在尋求賠償或墊付費用的訴訟發生後，對公司註冊證書或本章程規定的補償權或預支權不得因修改、廢除或取消公司註冊證書或本章程而被取消或削弱，除非中另有規定明確規定該行為或不作為發生時的效力授權在此類作為或不作為發生後進行此類撤銷或減值。8.12 某些定義就本條而言，提及 “公司” 的內容除包括由此產生的實體外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是的人該組成部分的董事、高級職員、僱員或代理人根據本第八條的規定，公司，或應該組成公司的要求擔任或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於由此產生的或尚存的實體，其地位應與該組成實體繼續獨立存在時該人對該組成實體所處的地位相同。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人承擔義務或涉及其服務的任何服務僱員福利計劃、其參與者或受益人；

26 而且，本着誠意行事並有合理理由認為符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的人應被視為以本第八條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。第九條—一般事項 9.1 執行公司合同和文書，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級管理人員或高級職員、代理人或代理人或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同對公司具有約束力，也不得以任何目的或任何金額使其承擔責任。9.2 財政年度公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。9.3 SEAL 公司可以成立公司印章，須予採用並可由董事會更改。公司可以使用公司印章或其傳真件來使用公司印章，或以任何其他方式複製。9.4 結構；定義除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、施工規則和定義應指導本章程的解釋。在不限制本條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中任何提及DGCL部分的內容均應被視為指經不時修訂的該部分及其任何後續條款。第十條——修正本章程可由有權投票的股東通過、修改或廢除；但是，前提是，公司股東必須獲得至少三分之二的公司已發行有表決權證券總投票權的持有人作為單一類別共同投票，才能更改、修改或廢除或通過本章程的任何條款。董事會還有權通過、修改或廢除章程。董事會不得進一步修改或廢除股東通過的章程修正案，該修正案規定了董事選舉所需的表決。

27 第十一條——獨家論壇除非公司以書面形式明確同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，作為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何指控任何董事、股東、高級管理人員或其違反信託義務的訴訟的唯一和排他性論壇公司的其他僱員對公司或公司股東的看法，(iii) 由此產生的任何行動DGCL 的任何條款、公司註冊證書或這些章程（可能不時修訂），或 (iv) 提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 項而言，此類法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠（且不可或缺的一方不同意該法院的屬人管轄權）此類法院在作出裁決後的10天內）。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》針對與公司證券發行有關的任何人（包括但不限於為避免疑問起見，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）提出訴訟理由的任何索賠的唯一和專屬法庭。購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十一條的規定。本條款應由本第十一條規定所涵蓋的申訴的任何當事方強制執行。本條款應由本第十一條規定所涵蓋的索賠的任何當事方強制執行。