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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正案編號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
勾選相應的複選框：
初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☐ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
數字品牌集團有限公司
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（註冊人姓名在其章程中指定）
 
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選相應的複選框）：
無需付費。
☐ 之前用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算的費用。
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數字品牌集團有限公司
拉瓦卡街 1400 號，
得克薩斯州奧斯汀 78701
年度股東大會通知
將於十二月舉行 [18], 2023
上午 9:30（東部時間）
致我們的股東：
誠邀您參加數字品牌集團公司的年度股東大會（“會議”）。（“DGBI”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”），特拉華州的一家公司，將於12月舉行 [18]，2023 年上午 9:30（東部時間），通過網絡直播。會議將是一次虛擬會議，通過現場音頻直播，股東將致電參加。無論您的地理位置如何，您都有平等的機會參加會議。您將無法親自參加會議。註冊股東和正式任命的代理持有人可以通過撥打以下電話號碼之一來連接音頻廣播會議，他們可以在會議現場音頻直播期間參加、提問和投票： [866-605-1828]要麼 [+1 201-389-0846].
召開年度股東大會的目的如下（“提案” 或統稱 “提案”）：
1.
選舉五 (5) 位被提名人加入我們的董事會（“董事選舉提案”）；
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2.
批准對公司2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃獲準發行的普通股總數增加到20萬股（“2020年計劃修正提案”）；
​
3.
為了遵守納斯達克上市規則第5635 (c) 條，批准根據績效股票獎勵協議（“首席執行官績效協議提案”）向我們的首席執行官發行普通股；
​
4.
批准對Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的任命（“審計批准提案”）；
​
5.
如果公司未獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東投票權，則在某些情況下，批准將年會不時延期至稍後的一個或多個日期，如有必要和適當的話，包括為支持上述一項或多項提案徵集更多代理人；以及
​
6.
處理會議或任何休會或延期之前可能出現的其他事務。
​
只有在2023年11月7日營業結束時（“記錄日期”）的登記普通股持有人才有權投票和參加會議及其任何延期、休會或延續。股東名單將在會議前至少10天在我們位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號78701的辦公室公佈，也將在會議上公佈。
關於將於12月舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 [18]，2023：截至2022年12月31日財年的2023年委託書和年度股東報告也可在以下網址查閲：https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings
誠摯邀請您參加會議。但是，如果您不打算出席，或者您打算出席但希望代理持有人對您的股票進行投票，請立即註明日期並簽署您的代理卡，然後將其裝在隨附的已付郵資信封中退回，或者您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話指示對股票進行投票。如果您覺得方便參加，通過書面代理、通過互聯網或電話進行投票不會影響您親自投票的權利。
 
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如果您在投票股票時有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：
Kingsdale Advisors
第五大道 745 號，5 樓
紐約州紐約 10151
北美免費電話：1-866-581-0512
北美以外的電話代收：416-867-2272
電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令 ​
​ 日期：，2023
德克薩斯州奧斯汀 		​ ​
 
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約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
​
 
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數字品牌集團有限公司
拉瓦卡街 1400 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
代理聲明
將在 舉行年度股東大會
十二月 [18]，2023 年上午 9:30（美國東部時間）
本委託書由特拉華州的一家公司Digital Brands Group Inc.（以下簡稱 “公司”）提供，與將於12月通過虛擬直播方式舉行的年度股東大會（“會議”）有關 [18]，2023 年，上午 9:30（美國東部時間）。會議將通過網絡直播進行虛擬會議，股東將致電參加。您將無法親自參加會議。註冊股東和正式任命的代理持有人可以通過撥打以下電話號碼之一來連接音頻廣播會議，他們可以在會議現場音頻直播期間參加、提問和投票： [866-605-1828]要麼 [+1 201-389-0846].
如果您在會議當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術問題，請致電活動技術支持：201-689-7835 或 877-407-0626。
我們預計，這份委託書和與我們的會議有關的委託書將從11月左右開始郵寄給我們的股東 [17], 2023.
會議的目的是尋求股東批准以下提案：
1.
選舉五 (5) 位被提名人加入我們的董事會（“董事選舉提案”）；
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2.
批准對公司2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃獲準發行的普通股總數增加到20萬股（“2020年計劃修正提案”）；
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3.
為了遵守納斯達克上市規則第5635 (c) 條，批准根據績效股票獎勵協議（“首席執行官績效協議提案”）向我們的首席執行官發行普通股；
​
4.
批准對Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的任命（“審計批准提案”）；
​
5.
如果公司未獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東投票權，則在某些情況下，批准將年會不時延期至稍後的一個或多個日期，如有必要和適當的話，包括為支持上述一項或多項提案徵集更多代理人；以及
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6.
處理會議或任何休會或延期之前可能出現的其他事務。
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代理材料的互聯網可用性
根據證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。委託書和截至2022年12月31日財年的股東年度報告也可在以下網址查閲 [https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/annual-reports].
徵集代理
我們的董事會（“董事會”）正在徵求隨函附上的委託書。我們將承擔此次代理招標的費用。請求將通過郵件發出。我們聘請了 Kingsdale Advisors 來協助招攬代理，費用為 [$12,500]，加上相關費用的報銷。除了通過郵件進行招攬外
 
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以及Kingsdale Advisors，我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或虛擬互聯網代表公司徵集代理人，而無需支付額外報酬。我們可能會向銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和信託人償還向我們股票的受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。
年度報告
我們向股東提交的截至2022年12月31日財年的年度報告將在我們發送本委託書和隨附的委託書時同時提供給每位股東，不應被視為代理招標材料的一部分。
股東還可以致函德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號78701的數字品牌集團公司祕書，申請我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格的免費副本。
或者，股東可以在公司網站 https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/all-sec-filings 上訪問我們的 10-K 表格 2022 年年度報告。如果有特別要求，我們還將在10-K表上提供2022年年度報告中的任何展品。
如何參與會議並投票
註冊股東和正式任命的代理持有人可以通過撥打以下電話號碼之一連接到音頻廣播會議，您可以在會議直播音頻直播期間參與和投票：
參與者撥入號碼： [866-605-1828]要麼 [+1 201-389-0846]
如果您是通過經紀人擁有股票的股東，並且打算在會議上投票，則必須獲得銀行、經紀人或其他股票登記持有人的合法委託書，才有權在會議上對這些股票進行虛擬投票。
您將無法親自參加會議。音頻廣播為我們的股東提供了相當於面對面股東會議的權利和機會。如果您在會議當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術問題，請致電活動技術支持： [201-689-7835 或 877-407-0626].
即使你計劃參加會議，我們也建議你也按照下述方式通過代理投票，這樣，如果你以後決定不參加會議，你的投票就會被計算在內。
如何在不參加會議的情況下進行投票
你的投票很重要。如果您以紀錄保持者身份持有股份，則只有當您親自出席會議或您的股份由代理人代表時，您的股票才能在會議上進行投票。即使您計劃參加會議，我們也敦促您提前通過代理人進行投票。您可以使用以下方法之一對股票進行投票：
1.
通過郵件發送。您可以通過在代理卡上標記來郵寄投票，然後在提供的已付郵資的信封中註明日期、簽名並退回；或者
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2.
通過互聯網。你可以通過訪問位於 http://www.vstocktransfer.com/proxy 的網站並按照屏幕上的説明進行電子投票；或
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3.
通過傳真。你可以通過在代理卡上標記傳真進行投票，然後註明日期、簽名並退回至 (646) 536-3179；或
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4.
通過電子郵件。你可以通過電子郵件進行投票，標記代理卡，然後註明日期、簽名並將其退還給 vote@vstocktransfer.com。
​
上網時請準備好代理卡。如果您以電子方式指示對股票進行投票，則無需歸還代理卡。
如果您通過被提名人（例如銀行或股票經紀人）以 “街道名稱” 實益持有股份，則代理材料將由被提名人轉發給您，您也許可以投票
 
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通過互聯網以及根據您從被提名人那裏收到的指示通過郵件、傳真和電子郵件發送。您應該按照從被提名人那裏收到的指示，按照從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示，對這些股票進行投票。
記錄日期，投票；法定人數
記錄日期，投票
只有在2023年11月7日營業結束時（“記錄日期”）持有面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）和麪值為0.0001美元的C系列可轉換優先股（“C系列可轉換優先股”）的記錄持有人，才有權獲得通知並在該日投票會議及其任何延期或休會。股東不得累積選票。
截至記錄日，已發行和流通以下股票，其票數如下所示：
class
​ ​
數字
的股份
​ ​
投票/分享
​ ​
數字
的選票
​
普通股 ​ ​ ​ ​ [703,271] ​ ​ ​ One/share ​ ​ ​ ​ [703,271] ​ ​
A 系列可轉換優先股 ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ 一股/股（在轉換後的 上投票
基礎) 		​ ​ ​ ​ 27,082 ​ ​
C 系列可轉換優先股 ​ ​ ​ ​ 4,786 ​ ​ ​ 一股/股（在轉換後的 上投票
基礎) 		​ ​ ​ ​ 267,004 ​ ​
​
(1)
A系列可轉換優先股的票數基於截至記錄日期每股232.63美元的固定轉換價格，反映了2023年8月22日實施的 1:25 反向股票拆分。
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(2)
C系列可轉換優先股的票數基於截至記錄日期每股17.925美元的固定轉換價格，反映了2023年8月22日實行的 1:25 反向股票拆分。
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普通股。我們的普通股持有人有權對每股普通股投一票。
A系列可轉換優先股。我們的A系列可轉換優先股的持有人有權獲得的選票數等於該股東的A系列可轉換優先股股票在記錄日期本可以轉換為的普通股數量。該數字是通過將A系列可轉換優先股的規定價值（1,000.00美元）除以記錄日有效的每股232.63美元的固定轉換價格得出的，此前反映了2023年8月22日實施的 1:25 反向股票分割。
C 系列可轉換優先股。我們的C系列可轉換優先股的持有人有權獲得的選票數等於該股東的C系列可轉換優先股股票在記錄日期本可以轉換為的普通股數量。該數字是通過將C系列可轉換優先股的規定價值（1,000.00美元）除以記錄日有效的每股17.925美元的固定轉換價格得出的，此前反映了2023年8月22日實施的 1:25 反向股票拆分。
Quorum
至少有331／3％有權在會議上投票的已發行股本的持有人通過虛擬直播或代理人的出席，將構成會議業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席並有權投票。如果會議未達到法定人數，我們預計會議將休會或推遲，以徵求更多的代理人。只有在您提交有效的代理人或通過會議現場直播進行虛擬投票時，您的股份才會計入法定人數。
 
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計票數
如果隨附表格中的代理已按規定執行並返回，則代理人所代表的股份將按照指示進行投票。所有根據本招標交付且未被撤銷的代理將根據給出的指示在會議上進行表決。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：
1.
致我們董事會的五 (5) 位提名人；
​
2.
請求批准公司2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃獲準發行的普通股總數增加到20萬股；
​
3.
為了遵守納斯達克上市規則第5635 (c) 條，批准根據績效股票獎勵協議向我們的首席執行官發行普通股；
​
4.
請求批准任命Macias Gini & O'Connell LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
5.
在某些情況下，如果公司沒有獲得批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票權，則批准在必要和適當的日期不時休會，包括為了徵集更多支持上述一項或多項提案的代理人；以及
​
6.
處理會議或任何休會或延期之前可能出現的其他事務。
​
我們的轉會代理人的代表將協助我們列出選票。
棄權票和經紀人非投票
棄權是（i）出席會議並有權投票的股東自願不參加表決，或（ii）選擇或授權代理持有人對在會議上提交的選票上的提案投棄權票。經紀商 “不投票” 是指經紀人提交的委託書沒有對部分或全部提案投票，因為該經紀人對某些類型的非例行提案沒有全權表決權，也沒有收到客户關於如何對特定提案進行投票的指示。以 “街道名稱” 為普通股的受益所有人的客户持有普通股的經紀人通常可以就例行事項進行投票。但是，如果沒有客户的具體指示，經紀人通常沒有對非常規事項的自由裁量投票權（即他們不能投票）。根據經紀公司所屬的各個地區和國家交易所的規則，提案被確定為例行事項或非常規事項。
有關棄權和經紀人不投票影響的討論，請參閲每項提案。
代理的可撤銷性
任何委託書面通知Digital Brands Group, Inc.的撤銷可以在行使之前隨時撤銷，具體方式是正式執行並交付另一份日期較晚的委託書（包括電子投票），或者親自參加會議並通過現場音頻直播進行虛擬投票。
執行官和董事的權益
公司執行官或董事均不與會議將要採取行動的任何事項有任何權益，除非 (i) 執行官和董事有資格根據2020年計劃獲得獎勵；(ii) 執行官從公司獲得報酬；(iii) 約翰·希爾本·戴維斯四世將獲得批准的股權
 
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向每位董事頒發獎項和（iv），前提是某位董事被提名為董事會候選人。
Housholding
“Householding” 是一項由美國證券交易委員會批准的計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀人）通過僅向有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭提供一包股東代理材料來滿足委託書和年度報告的交付要求。如果您和您郵寄地址的其他居民以街道名稱擁有我們的普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“户籍” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不再希望參與 “持股”，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份委託書，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果您作為記錄持有人以自己的名義持有我們的普通股，則 “持股” 將不適用於您的股票。
會議推遲或休會
如果沒有法定人數出席或沒有代表出席，我們的章程允許親自出席或由代理人代表的股東宣佈會議休會，除非在會上公告，直到有法定人數出席或派代表出席。我們也可能休會到其他時間或地點（無論是否有法定人數）。如果在休會的會議上公佈或展示了通過現場音頻直播和投票將股東和代理持有人視為虛擬出席會議的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），則無需通知會議休會。在續會上，公司可以交易會議上可能已進行的任何業務。如果休會超過30天，或者在休會之後為續會確定了新的記錄日期，則將向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。
 
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第 1 號提案
選舉董事
董事會規模和結構
我們的董事會目前由五（5）位董事組成。我們的公司註冊證書規定，我們董事會的董事人數只能通過董事會或股東通過的決議來確定。在每次年會上，董事應由股東選出，任期一 (1) 年。每位董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至該董事較早去世、辭職或被免職。
在考慮董事是否具有經驗、資格、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如下文所列每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，可以有理由或無理由地通過當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的贊成票將董事免職。
競選候選人
董事會提名約翰·希爾本·戴維斯、四世馬克·林恩、特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和洪· “露西” ·杜安參選。如果股東在會議上當選，約翰·希爾本·戴維斯四世、馬克·林恩、特雷弗·佩滕努德、賈米卡·格林·亞倫和Huong “Lucy” Doan的任期將在2024年舉行的年會（“2024年年會”）及其繼任者的選舉和資格審查中屆滿，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。
每位被提名當選的人都同意當選，管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。但是，如果在會議之前，董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則本來可以投票支持該被提名人的代理人將被選為董事會選出的替代被提名人。或者，由於任何被提名人都無法任職，董事會可以自行決定將代理人投票選出較少數量的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
有關董事會提名人的信息
以下頁面包含董事候選人的某些傳記信息，包括目前擔任的所有職位、他們過去五年的主要職業和業務經驗，以及該被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。
被提名人
下表列出了我們董事候選人的姓名和年齡：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
位置
​
約翰·希爾本·戴維斯，IV ​ ​
51
​ ​ 首席執行官、總裁、提名董事
（當選時為董事會主席） 		​
Mark T. Lynn ​ ​
39
​ ​ 導演提名人 ​
Trevor Pettennude ​ ​
56
​ ​ 導演提名人 ​
Jameeka Green Aaron ​ ​
43
​ ​ 導演提名人 ​
Huong “Lucy” Doan ​ ​
54
​ ​ 導演提名人 ​
 
6
​
 
每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示如果當選，他或她願意任職。如果任何被提名人無法出任或無法擔任董事，則在投票之前，代理持有人將避免為不可用的被提名人投票，而將行使最佳判斷力投票給替代被提名人，或者董事會可能會決定將董事會的規模縮小到可用的被提名人人數。
董事由董事會根據提名和治理委員會的建議提名。正如本委託書其他地方所討論的那樣，在評估董事候選人時，提名和治理委員會考慮的特徵包括誠信、商業經驗、財務頭腦、領導能力、對與我們的業務和業務相似或相似的熟悉程度，以及候選人的知識、技能、背景和經驗在多大程度上已經由董事會其他成員代表。您可以在下方 “董事會和執行官” 部分下找到有關董事候選人的信息。
需要投票
您可以對任何或全部被提名人投贊成票，也可以暫停對任何或全部被提名人的投票。根據公司章程第2.15節，董事選舉提名可以由（i）董事會或其正式授權的委員會或（ii）有權在董事選舉中投票的任何股東提出。當達到法定人數時，董事的選舉由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人當選為董事，但不得超過會議選舉的最大董事人數。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行代理人代表的股票將以何種方式就該提案進行表決，則此類股票將被投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，也不會代表您投票。因此，如果你想在董事選舉中計入選票，就必須投票。被扣留的選票將被完全排除在投票之外，對結果沒有影響。經紀人的未投票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管出於確定法定人數的目的，這些票將被視為出席。
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{BR} 董事會建議對所有董事候選人投票 “支持”。
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第 2 號提案
批准 的修正案
數字品牌集團有限公司2020年綜合激勵股票計劃
2020年12月30日，董事會和我們的股東批准了2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）。2023 年 11 月 3 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 2020 年計劃的以下修正案，但須經股東批准：
•
將2020年計劃下可交付的最大股票數量增加16.7萬股，從33,000股（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的 1:100 反向股票拆分和 1:25 的反向股票拆分後）增加到20萬股（此次增加是先前根據先前計劃授予的、在生效後被沒收、到期或取消的任何股份的補充 2020年計劃的日期，但未交付股份或導致股份被沒收股票返還給公司，前提是根據先前計劃的條款，此類股份本應重新計入儲備金）；以及
​
•
將根據2020年計劃授予的激勵性股票期權可交付的最大股票數量相應增加16.7萬股，從3.3萬股增加到20萬股；
​
（統稱 “計劃修正案”）。本委託書附有2020年計劃的副本，其擬議修正案載於附錄A。
用途
股權薪酬是我們高管、員工、顧問和董事薪酬計劃的重要組成部分。我們認為，它最能使員工、顧問和董事的薪酬與股東利益保持一致，並激勵參與者實現與公司成功相關的長期目標。2020年計劃允許將普通股作為員工激勵性薪酬發放，這使董事會能夠吸引和留住關鍵員工，為他們提供有競爭力的薪酬，適應不斷變化的薪酬慣例並考慮我們的增長。
投票支持該提案的關鍵理由：
•
股權獎勵是我們薪酬計劃的關鍵部分。我們認為，股權薪酬一直是並將繼續是我們薪酬待遇的關鍵組成部分，因為它（i）有助於在員工和其他服務提供商中樹立所有權文化，（ii）使員工的利益與其他股東的利益保持一致，（iii）保護我們的現金資源。我們的慣例是在整個組織內廣泛授予股權，而不僅僅是向執行官和董事授予股權。我們在競爭激烈的行業中爭奪人才，通常是與擁有更多資源的大型公司競爭。我們認為，我們通過股權獎勵進行補償的能力對於我們吸引和留住頂尖人才的努力至關重要。股權獎勵是我們薪酬待遇的重要組成部分，是我們就業價值主張的核心，也是我們在成長過程中繼續競爭頂尖人才的必要條件。
​
•
股權獎勵激勵關鍵業務目標的實現和股東價值的增加。我們的股票計劃主要包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵和短期現金激勵獎勵。我們相信，股權獎勵一直並將繼續對我們的成功至關重要，它們在激勵公司員工實現我們的關鍵業務目標和推動股東價值增長方面發揮着重要作用。2020年計劃促進了我們公司的長期財務利益，包括公司股權價值的增長和長期股東回報的提高。
​
•
2020 年計劃為董事會提供了必要的靈活性。具體而言，2020年計劃規定授予不合格股票期權和激勵性股票期權、全值獎勵和現金激勵獎勵。該計劃固有的靈活性允許董事會更改 的類型、條款和條件
​
 
8
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視情況可能變化而給予獎勵。我們認為，鑑於公開市場的波動性以及對經濟和世界事件的反應，尤其是當前的 COVID-19 疫情，這種靈活性以及由此產生的更積極地調整高管薪酬性質和金額的能力，對於像我們這樣的上市公司來説尤其重要。股權薪酬符合高管和股東的長期利益，是董事會的重要工具，如果沒有股東對本提案4的批准，董事會將無法以任何有意義的方式獲得股權薪酬。
需要額外股票
在設定計劃修正案下可供發行的額外股票數量時，我們考慮了2023年9月交易中發行的大量額外股票和認股權證。我們還考慮了未來大約一到三年現有員工和潛在新員工的競爭使用需求的估計，這種時間安排取決於多種因素，包括未來幾年的股票價格和招聘活動、沒收未償還的獎勵，並指出未來的情況可能要求我們改變目前的股權授予做法。目前，我們無法確定地預測我們未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，2020年計劃下的股票儲備金可能會持續更短或更長的時間。
基於這些考慮，提議根據2020年計劃再發行16.7萬股股票，董事會認為這是目前的適當增長。
如果計劃修正案獲得批准，假設行使2023年9月向某些投資者發行的所有預先融資認股權證，則截至記錄日期，即2023年11月7日，2020年計劃下批准的潛在額外發行約為 [15]截至2023年11月7日，佔我們已發行普通股的百分比。儘管我們承認股票薪酬獎勵的潛在稀釋作用，但董事會認為，提供此類獎勵所能帶來的績效和激勵收益超過了這種潛在的稀釋效應。
董事會認為，向我們的高管、其他員工和顧問提供股權薪酬的能力對於我們繼續吸引、留住和激勵優秀員工的能力至關重要，並將繼續如此。董事會認為，基於股票的薪酬是競爭性薪酬計劃的關鍵特徵。此外，基於股權的薪酬獎勵有助於使我們的員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。
2020 年計劃的一般條款
以下2020年計劃摘要並未全面描述2020年計劃的所有條款，應與2020年計劃的全文一起閲讀，並通過提及該全文進行全面限定，該全文作為附錄A附於本委託書中，並標有顯示擬議計劃修正案的標記。
我們共有33,000股普通股（反映了2022年11月公司普通股的 1:100 反向股票拆分後）留待發行並可用於2020年計劃下的獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020 年計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問發放獎勵。迄今為止，在反映了公司普通股分別於2022年11月和2023年8月進行的 1:100 反向股票拆分和 1:25 的反向股票拆分後，已根據2020年計劃發放了1,092股補助金，根據該計劃，31,908股股票仍有資格發行。
2020年計劃目前由董事會薪酬委員會作為計劃管理人管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃的明確規定的範圍內確定將獲得獎勵的個人、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標和條件。董事會可以隨時修改或終止2020年計劃，前提是未經收款人同意，不得采取任何對先前根據2020年計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響的行動。2020年計劃生效十週年後，不得根據該計劃頒發任何獎勵。
 
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2020年計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金激勵獎勵。
股票期權
2020年計劃管理人可以向參與者授予期權，以購買我們符合《美國國税法》第422條規定的激勵性股票期權的普通股（“激勵性股票期權”）、不符合激勵性股票期權的期權（“不合格股票期權”）或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、歸屬期和其他行使條件，將由2020年計劃管理員決定。股票期權的行使價格將由2020年計劃管理人自行決定，但不合格股票期權和激勵性股票期權不得低於授予股票期權之日我們公司一股普通股公允市場價值的100％。此外，如果在授予之日向持有我們所有類別股票總投票權的10％以上的持有人授予激勵性股票期權，則行使價不得低於股票期權授予之日一股普通股公允市場價值的110％。股票期權必須在2020年計劃管理人確定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但如果在授予之日向持有我們所有類別股票總投票權超過10％的持有人授予激勵性股票期權，則行使期限不得超過五年。由2020年計劃管理人自行決定，行使股票期權時的普通股可以用現金、參與者持有的普通股或2020年計劃管理人可以接受的任何其他形式的對價（包括一種或多種形式的 “無現金” 或 “淨行權”）支付。
股票增值權
2020年計劃管理人可以向參與者授予SAR獎勵，這使參與者有權在行使時獲得的款項等於（i）行使日普通股的公允市場價值超過特區行使價的部分，乘以（ii）行使特別行政區的普通股數量。SAR的行使價將由2020年計劃管理人自行決定；但是，前提是行使價在任何情況下都不得低於我們在授予之日普通股的公允市場價值。
限制性股票和限制性單位
2020年計劃管理員可以向參與者授予受特定限制的普通股（“限制性股票”）。如果參與者不符合某些條件，例如在規定的沒收期內繼續工作和/或在沒收期內實現特定的績效目標，則限制性股票將被沒收。2020年計劃管理人還可以向參與者授予代表未來獲得普通股的權利的單位，前提是實現了與參與者完成服務和/或績效或其他目標實現有關的一個或多個目標（“限制性單位”）。限制性股票和限制性單位獎勵的條款和條件由2020年計劃管理員決定。
績效獎
2020年計劃管理員可以根據2020年計劃管理員認為適當的條款和條件向參與者發放績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得報酬，金額基於在指定獎勵期內預先確定的績效目標的實現情況。根據2020年計劃管理人的決定，績效獎勵可以用現金、普通股或兩者的組合支付。
其他基於股票的獎勵
2020年計劃管理人可以授予基於股票或股票的獎勵，稱為 “其他股票獎勵”，期權、SAR、限制性股票、限制性單位或績效獎勵除外。
 
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彼此股票獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員決定。根據2020年計劃管理員的決定，任何其他股票獎勵下的付款將以普通股或現金支付。
基於現金的獎勵
2020年計劃管理人可以發放基於現金的激勵性薪酬獎勵，其中包括向受保員工支付的基於績效的年度現金激勵薪酬。每項現金獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員決定。
資格
我們公司或其任何子公司（或薪酬委員會確定的任何母公司或其他關聯公司）的所有員工、董事、顧問和其他向其提供服務的人員都有資格成為2020年計劃的參與者，但不得向非員工授予激勵性股票期權。
美國所得税注意事項
以下是美國聯邦所得税待遇的簡要描述，該待遇通常適用於2020年計劃下的獎勵，該待遇基於當前的美國所得税，適用於身為美國公民或居民的參與者。在其他國家需要納税的參與者應諮詢其税務顧問（包括以色列的參與者）。
非合格期權股票增值權。授予不合格期權和股票增值權不會為參與者帶來應納税收入。參與者將在行使時實現普通收入，金額等於通過不合格期權收購或行使股票增值權所依據的公司股票的公允市場價值超過此類股票的行使價的部分。參與者在處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損，此類公司股票的基礎等於行使時股票的公允市場價值和行使後一天開始的持有期。
激勵性股票期權。授予激勵性股票期權不會為參與者帶來應納税收入。行使激勵性股票期權不會給參與者帶來應納税所得額，前提是參與者從授予期權之日起至行使之日前三個月結束（如果參與者是 “殘疾”，則行使激勵性股票期權為行使之日前一年，如果參與者是 “殘疾”，則為行使之日前一年，且沒有中斷服務）。
行使激勵性股票期權時公司股票的公允市場價值超過行使價的部分是一項調整，該調整包含在參與者行使激勵性股票期權的納税年度的替代性最低應納税所得額的計算中。為了確定參與者在處置通過激勵性股票期權行使獲得的股票當年的替代性最低納税額，參與者持有這些股票的基礎將等於行使時公司股票的公允市場價值。
如果參與者在授予激勵股票期權之日起兩年內或在向參與者轉讓此類公司股票後的一年內沒有出售或以其他方式處置公司股票，則在處置此類公司股票時，任何超過行使價的已實現金額都將作為資本收益向參與者徵税。如果已實現金額低於行使價，則將確認資本損失。
如果未滿足上述持有期要求，則參與者通常將在處置股票時實現普通收入，金額等於（i）行使之日公司股票公允市場價值超過行使價的部分，或（ii）處置股票時變現的金額超過行使價的部分（如果有）中較低者。如果變現金額超過行使之日的股票價值，則任何額外金額都將是資本收益。如果
 
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已實現金額小於行使價，參與者將不確認任何收入，資本損失將等於行使價超過處置股份時變現金額的部分。
全值獎勵。全值獎勵包括限制性股票獎勵和績效股票。獲得全額獎勵的參與者在授予時將無法實現應納税所得額，前提是受該獎勵約束的公司股票受到限制，這些限制構成了出於美國所得税目的的 “重大沒收風險”。在歸屬受獎勵的公司股票後，持有人將實現普通收入，其金額等於這些股票當時的公允市場價值。但是，參與者可以根據該守則第83條做出選擇，根據授予日而不是歸屬日股票的公允市場價值確認普通收入。如果在授予日沒收股份 “重大風險”，則股票的公允市場價值將立即向參與者徵税。參與者處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損，此類股票的基礎等於歸屬時股票的公允市場價值，持有期從歸屬開始。如果有規定，在限制期內支付給持有人的股息也將成為參與者的補償收入。
限制性股票單位、績效單位和現金獎勵、限制性股票單位和績效單位在授予之日無需向參與者納税。參與者的應納税所得額將等於股票交付日發行的股票的公允市場價值，或為代替股票交付而支付的任何現金的公允市場價值。同樣，應納税所得額來自參與者實際或推定收到任何現金支出的現金獎勵。
預扣税款。我們可能會向參與者預扣款項，以滿足預扣税要求。除非薪酬委員會另有規定，否則參與者可以通過現金支付、從獎勵中扣留公司股份或向我們投標先前擁有的公司股票以滿足預扣税要求來滿足預扣税要求。
控制權變更。如果我們的控制權發生變化，根據2020年計劃加快獎勵的歸屬或支付，都可能導致部分或全部對價被視為《守則》下的 “超額降落傘付款”，這可能會使參與者繳納20％的消費税，並排除了子公司的扣除，或者可能導致根據與參與者的就業安排進行削減。
ERISA。2020年計劃不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》條款的約束，也不符合該守則第401條的資格。
税務建議
前面的討論基於目前有效的美國聯邦所得税法律和法規，這些法律和法規可能會發生變化，本討論並未全面描述2020年計劃的美國聯邦所得税方面。根據2020年計劃，參與者還可能需要繳納與發放獎勵相關的州和地方税。此外，許多參與者居住在美國境外，需要在其他國家納税，或者可能以上述未描述的方式繳納美國聯邦所得税。對任何參與者的實際税收影響將取決於相關税務管轄區針對該參與者的立法及其個人情況。
不批准此提案的後果
如果我們在會議上未獲得股東批准，董事會可能會在未來的會議上尋求股東的批准。
需要投票
您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。親自出示或由代理人代表的我們的普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基準進行投票）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基準進行投票）的大多數投票權的贊成票
 
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假設達到法定人數，則會議必須批准第2號提案，並有權就此進行表決，所有人作為一個類別一起投票。
第 2 號提案是一個非常規的問題。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行代理人代表的股票將以何種方式就本提案進行表決，則此類股票將被投票贊成批准該提案。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何對2號提案進行投票，以便他們對您的股票進行投票，以便計算您的選票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何對2號提案進行投票，則經紀人將不投票，並且不會代表您投票。因此，如果你想將選票計入第二號提案，那麼你必須投票。經紀人的不投票和棄權票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管出於確定法定人數的目的，它們將被視為在場。
如果股東不批准該提案，公司可能難以發放額外的股權獎勵來留住和吸引高管和員工。
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董事會建議投票批准數字品牌集團有限公司2020年綜合激勵股票計劃的修正案
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第 3 號提案
為了遵守納斯達克上市規則第5635 (C) 條，批准根據績效股票獎勵協議向我們的首席執行官發行普通股
將軍
我們要求股東批准向我們的首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世頒發首席執行官績效獎。2023年11月3日，董事會決定（1）根據績效股票獎勵協議（“2023年PSA協議”）向首席執行官授予績效股權獎勵（“首席執行官績效獎”）是可取的，符合公司及其股東的最大利益；（2）批准簽訂2023年PSA協議並授予首席執行官績效獎。2023年PSA協議的全文作為附錄B附於本委託書。首席執行官績效獎代表戴維斯先生有權根據里程碑成就獲得公司普通股，但須遵守2023年PSA協議中規定的條款和條件。戴維斯先生對批准加入2023年PSA協議和授予首席執行官績效獎投了棄權票，並將對第3號提案投棄權票。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “戴維斯先生” 是指約翰·希爾本·戴維斯四世。
由獨立董事組成的薪酬委員會設計了2023年PSA協議。自2023年1月初以來，薪酬委員會多次討論了2023年PSA協議，並考慮了公司當前正在進行的項目及其長期願景。薪酬委員會還考慮了激勵我們的首席執行官和推動未來十年的股東回報的必要性，並認識到戴維斯先生目前僅持有公司最低所有權，約為0.094％，包括收購普通股的股票期權數量。薪酬委員會認為，根據2023年PSA協議的條款授予股權符合股東的最大利益，因為它激勵戴維斯先生實現公司的業務計劃。此外，2023年PSA協議承認公司的增長潛力，旨在激勵戴維斯先生，他的鼓舞人心的創造力和領導能力可以獨特地釋放這種潛力，並繼續為公司創造非凡的價值。作為思想領袖，也是自戴維斯於2018年3月加入公司以來發展公司品牌和願景的人，薪酬委員會認為，戴維斯先生憑藉其創造力、充滿活力的市場創造創新和對公司使命的持久奉獻精神，激勵員工和客户。
根據2023年PSA協議，戴維斯先生有資格根據實現下述里程碑（“里程碑”）獲得普通股，在每個里程碑內，有資格獲得某些績效部分（每個部分，“部分”）的實現情況獲得普通股，每批代表完成該批次後可能向戴維斯先生發行的普通股的一部分。在實現其中一個里程碑的每一部分後，在戴維斯先生繼續擔任首席執行官的前提下，公司將按照該部分的規定發行普通股。
如下所述，納斯達克上市規則第5635條要求上市公司股東批准才能建立任何股權補償安排，根據該安排，高管、董事、員工或顧問可以收購股票，無論法律或上市公司章程是否要求此類授權。2023年PSA協議規定，在公司股東投票批准2023年PSA協議之前，公司沒有義務發行首席執行官績效獎所依據的股票。此外，2023年PSA協議規定，如果公司股東在2024年11月3日當天或之前，即首席執行官績效獎頒發之日起十二 (12) 個月後不批准首席執行官績效獎，則首席執行官績效獎將被沒收。因此，我們正在尋求股東的批准，以遵守納斯達克的規章制度和2023年PSA協議的條款。
為股東帶來的價值
董事會認為，通過與股東持續回報高度一致的長期薪酬協議留住戴維斯先生符合股東的最大利益。董事會
 
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認為，2023年PSA協議旨在激勵戴維斯先生，併為公司股東提供利益。具體而言，公司認為2023年PSA協議通過以下方式使股東受益：
1.
按績效付費
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2023 年 PSA 協議體現了 100% 的風險績效獎勵，該獎勵僅由公司普通股組成，只有在實現重大里程碑後才會歸屬。不管其他任何一批還是全部歸屬，單個批次都可以歸屬。因此，2023年PSA協議下的薪酬是遞增的，與公司業績掛鈎，因此符合股東的利益。
2.
對戴維斯先生持續、長期服務和高績效水平的激勵措施
​
董事會認為，戴維斯先生持續積極參與的服務對公司的持續發展和長期利益至關重要。儘管董事會認識到公司擁有許多寶貴的員工，他們為公司做出了貢獻，但董事會認為，戴維斯先生的領導能力在公司成長時期和早期發展階段至關重要。該薪酬協議的結構為戴維斯先生實現股東回報和從長遠角度管理業務提供了重要動力。
3.
補償為非現金
​
戴維斯先生根據2023年PSA協議獲得的補償要求公司不花任何現金。因此，公司將能夠將其現金資源分配給進一步的戰略計劃，以提高公司業務運營和財務業績的潛在價值。
4.
薪酬基於績效
​
董事會認為，該獎勵是一項 “按績效計酬” 的薪酬計劃，將戴維斯先生的利益與公司的長期計劃以及公司及其股東的總體利益直接掛鈎。
5.
激勵戴維斯先生增加公司市值並創造收入
​
2023年PSA協議中的里程碑與公司市值的提高、息税折舊攤銷前利潤的提高和收入的增加有關。董事會認為，2023年PSA協議將激勵戴維斯先生增加公司的市值和收入，從長遠來看，這將使股東受益。
此外，僅作説明之用，戴維斯先生可以通過實現市值里程碑和三十天市值為3億美元的市值里程碑，同時在適用財政年度保持正息税折舊攤銷前利潤，或者通過確認額外的3億美元收入來實現收入基準里程碑，從而獲得公司當時根據2023年PSA協議發行和流通的普通股總額的最高30％。
方法論
考慮到公司在戴維斯領導下取得的成就，並考慮（1）公司未來增長的潛力，（2）增加公司市值和收入的必要性，以及（3）戴維斯目前在公司的所有權微乎其微，董事會薪酬委員會認為有必要制定激勵性薪酬計劃，以鼓勵戴維斯繼續擔任領導職務，並激勵他增加公司的市值和收入，並創造可觀的股東價值。薪酬委員會考慮了戴維斯目前的薪酬待遇，其中包括35萬美元的年薪以及2021年授予戴維斯先生的某些股票期權獎勵。此外，薪酬委員會還考慮了戴維斯先生對公司普通股的所有權，以及即使普通股是戴維斯可以購買的股票期權的基礎，但他在公司的所有權仍最低限度為0.094％左右，並且堅信最好的結果是
 
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公司股東希望戴維斯先生繼續長期領導公司，增加公司的市值和收入。
在始於2023年1月初的整個過程中，薪酬委員會舉行了正式和非正式會議，討論戴維斯先生的薪酬計劃。他們與戴維斯先生保持對話，分享他們的想法，討論他的觀點，並與他談判獎勵條款。薪酬委員會經常向董事會通報進展和討論的最新情況，董事會中獨立、無利益關係的成員定期與戴維斯先生會面，就該獎項發表看法，並瞭解他對公司的承諾和目標。董事會還利用外部法律顧問的服務來協助起草2023年PSA協議。薪酬委員會沒有計算首席執行官績效獎的授予日期 “公允價值” 的估計值。薪酬委員會沒有聘請與討論2023年PSA協議有關的財務顧問或薪酬顧問。
在此過程中，薪酬委員會審查了幾份協議草案，並採納了律師推薦的最佳做法。流程完成後，薪酬委員會向戴維斯先生提交了績效獎勵的條款。戴維斯同意，2023年PSA協議，基本上如前所述，將激勵和激勵他領導公司。
薪酬委員會設計了2023年PSA協議，以激勵和激勵戴維斯先生繼續長期領導公司，同時保持其當前和過去的參與和領導標準。在薪酬委員會與戴維斯先生的討論中，他表示，2023年PSA協議將實現這一目標。
在制定該計劃時，薪酬委員會考慮了：
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哪種結構最符合戴維斯先生和公司其他股東的利益；
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應該使用哪些里程碑來提高股東價值；
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•
根據所實現里程碑的相對影響確定每項獎勵的規模；
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與任何獎勵相關的風險和收益平衡；
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•
首席執行官績效獎與績效掛鈎；
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戴維斯先生在公司的所有權；
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•
戴維斯先生增加公司市值和收入的動機；以及
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可以激勵戴維斯先生長期致力於和領導公司的里程碑。
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薪酬委員會向董事會提交了2023年PSA的最終協議，並建議批准2023年PSA協議。董事會中獨立、無利益關係的成員審查了協議並考慮了該建議。董事會得出結論，2023年PSA協議將激勵和激勵戴維斯先生繼續長期領導公司，同時使其利益與公司其他股東的利益保持一致，為股東提供可觀的價值。董事會批准了 2023 年 PSA 協議，戴維斯先生棄權，所有其他董事會成員批准了 2023 年 PSA 協議。根據2023年PSA協議，向戴維斯先生發行公司普通股需要獲得股東批准。
2023 年 PSA 協議摘要
以下是 2023 年 PSA 協議的實質性條款的概述。有關完整的 2023 年 PSA 協議，請參閲附錄 B。
如2023年PSA協議所述，戴維斯先生有資格根據實現如下所述的里程碑獲得公司普通股，在每個里程碑中，有資格獲得某些績效檔次的實現情況，每批代表完成該批次後可能向戴維斯先生發行的普通股的一部分。在實現其中一個里程碑的每個階段後，並以戴維斯先生從 起繼續擔任首席執行官為前提
 
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此類批次的滿足日期以及薪酬委員會確定、批准和證明適用部分的必要條件已得到滿足之日之前，公司將按照該批次的規定發行普通股。每個里程碑都必須在為此類里程碑指定的績效期內實現。此外，2023年PSA協議的期限為五 (5) 年，將於2028年11月3日到期。根據2023年PSA協議，戴維斯先生可以獲得的最大總獎勵為授予之日和到期日之間公司目前已發行和流通普通股總額的30％。
里程碑描述
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市值里程碑。對於每增加2000萬美元的三十天市值（定義見下文）（均為 “市值部分”），公司將向參與者發行相當於截至市值部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的1.25％的普通股。如果公司在實現市值部分的財政年度內息税折舊攤銷前利潤為正數，則對於實現的市值部分，公司將向參與者額外發行截至市值部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的0.75％。
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收入基準里程碑。對於公司確認的每1,000萬美元收入（各為 “收入部分”），公司將向參與者發行一定數量的普通股，相當於截至收入部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的1％。
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{BR} 總獎勵的最大上限。總體而言，從授予之日到期日之間，參與者從上述里程碑中獲得的收益不能超過公司當時已發行和流通普通股總額的30％。
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根據2023年PSA協議可以實現的證券的潛在所有權和潛在價值
截至2023年11月7日，即會議記錄日期，戴維斯先生直接擁有公司685股普通股（包括總共收購134股普通股的股票期權），並且在其他可轉換證券中沒有經濟利益。
基於 [703,271]公司於2023年11月7日流通的普通股，包括可通過戴維斯擁有的股票期權收購的普通股，他在公司普通股已發行股份的0.094％中擁有經濟利益。
僅作説明之用，如果（i）截至記錄日，受2023年PSA協議約束的所有普通股全部歸屬、流通並由戴維斯先生持有；（ii）沒有任何其他形式的稀釋事件，我們估計，戴維斯先生將在公司普通股約30.09％的已發行股份中擁有經濟利益，增長30％，投票權約為30％ 佔公司普通股流通股的0.09％，也增長了約30％。
為了幫助傳達該獎勵的潛在價值，僅作説明之用，如果受2023年PSA協議約束的最大普通股數量已於2023年11月7日完全歸屬、流通並由戴維斯先生持有，假設這將導致最高發行量約為 [210,981]股票，並以收盤價為基準 [$4.50]2023年11月7日，授予的股票的價值約為 [$949,414]。如果公司普通股的收盤價上漲，則授予戴維斯先生的股票價值也可能大幅增加。
該計算未考慮未來的任何稀釋事件，例如發行額外股權作為員工薪酬、作為兼併和收購的對價或籌集資金活動，這將會稀釋戴維斯先生對公司普通股的所有權。它也沒有考慮到戴維斯先生為繳納所需税款而可能必須出售的任何公司股票。這些事件中的任何一個都可能導致戴維斯先生以實益方式擁有較小比例的公司普通股。此外，此計算不考慮
 
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彙總里程碑的連續成就，這樣，公司普通股的流通股數將在每次取得成就後增加，因此連續取得的成就將有權獲得更多數量的普通股。這可能會導致總髮行更多的股票，具體取決於戴維斯先生完成了多少里程碑和分期。因此，在歸屬2023年PSA協議的一部分或多部分後，無法提供戴維斯先生未來對公司普通股總所有權的確切或真實百分比。
此外，無法可靠地估計根據2023年PSA協議可以實現的價值，因為該價值還取決於公司普通股的價格，這可能會受到多種因素的影響，包括公司在實現里程碑時經歷的攤薄程度。
會計和税務注意事項
會計後果。我們遵循FASB會計準則編纂主題718，股票薪酬（“ASC主題718”）來發放股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬費用。ASC Topic 718還要求各公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本。但是，根據ASC Topic 718，在獲得股東批准之前，僅出於會計目的，必須獲得股東批准的股票薪酬獎勵才被視為已授予。因此，在批准之日之前，出於會計目的，無法計算此類裁決的實際總公允價值。因此，預計2023年PSA協議將在股東批准之日和獎勵期限內確認額外的股票薪酬支出。
聯邦所得税後果。以下討論簡要總結了在本委託書發佈之日生效的《美國國税法》（“《守則》”）下的 2023 年 PSA 協議對美國聯邦所得税的主要影響。以下摘要假設戴維斯先生仍然是美國納税人。《守則》及其條例可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，除其他外，未描述州、地方或非美國的收入和其他税收後果。戴維斯先生面臨的具體税收後果將取決於他未來的個人情況。
對戴維斯先生的税收影響。戴維斯先生沒有因授予2023年PSA協議而獲得的應納税收入，如果獲得批准，他也不會因股東批准可能為首席執行官績效獎增發股票而獲得應納税收入。如果及何時戴維斯先生歸屬2023年PSA協議的任何部分，他將確認按歸屬當日普通股市值計算的普通收入。戴維斯先生因歸屬2023年PSA協議而確認的任何應納税所得額都將由公司扣税。日後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。
對公司的税收影響。公司可能有權獲得與2023年PSA協議相關的物質税減免。在大多數情況下，公司有權獲得税收減免，其金額等於參與者在普通股歸屬且參與者確認此類收入時實現的普通收入。但是，《守則》第162（m）條限制了支付給公司首席執行官和該守則第162（m）條所定義的其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。如果該高管在任何應納税年度的總薪酬超過100萬美元，則不允許對支付給任何受保員工的薪酬進行税收減免。根據最近於2021年3月修訂的《守則》第162（m）條，公司預計，就守則第162（m）條而言，戴維斯先生將在2023年PSA協議有效期內成為受保員工。因此，在戴維斯先生擁有2023年PSA協議全部或部分內容的任何給定年份，無論戴維斯先生從2023年PSA協議中確認的薪酬金額是多少，也無論該年度的任何其他類型的補償金額如何，公司都將能夠獲得100萬美元或更少的税收減免。
 
18
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在美國證券交易委員會註冊
如果根據2023年PSA協議授權的股票獲得股東批准，公司預計將在年會後儘快向證券交易委員會提交S-8表格的註冊聲明，以登記根據該獎勵可能發行的最大額外普通股。
增發普通股的影響
如果本委託書中提出的第3號提案獲得股東批准，如果戴維斯先生實現了任何里程碑，則公司將額外發行普通股，增加已發行普通股的數量。因此，根據2023年PSA協議的條款，我們的股東在發行任何普通股時都將承擔攤薄其所有權百分比。
由於要發行的股票數量將取決於實現里程碑或部分時已發行的普通股數量以及里程碑或部分是否實現以及在多大程度上實現，因此我們無法預測實際發行的股票數量。但是，僅舉例來説，分別是 0.75%、1% 和 1.25% [703,271]2023年11月7日流通的普通股將導致發行 [5,274]股份， [7,032]股票和 [8,790]分別為普通股。此外，根據戴維斯先生完成的里程碑和部分的數量，這些金額可能會合並在一起，從而總髮行更多的股票。
根據2023年PSA協議的條款發行普通股將導致我們已發行普通股數量的增加，因此，我們目前的股東擁有普通股已發行股份的比例將降低，投票權中的權益百分比將大幅降低。此外，我們的普通股的發行或轉售可能導致普通股的市場價格下跌。
董事會支持聲明
該公司要求股東投票 “贊成” 批准為擬議的首席執行官績效獎發行普通股。
由薪酬委員會成員領導的獨立的、無利益關係的董事會成員花了幾個月的時間設計了一項薪酬獎勵，他們認為該獎勵將激勵戴維斯先生，同時為公司股東實現價值最大化。在此過程中，薪酬委員會和董事會力求平衡各種重要目標，包括：
•
通過激勵戴維斯在公司實現增長，使他的利益與公司股東的利益保持一致。這反過來應該產生股東價值；
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•
激勵戴維斯先生實現2023年PSA協議中概述的市值和收入基準里程碑，這將為股東創造可觀的價值；
​
•
鼓勵戴維斯先生繼續領導和指導公司；以及
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•
將戴維斯先生的薪酬與公司的業績聯繫起來，這樣當公司股東受益時，他就會受益。
​
董事會認為，必須留住戴維斯先生，激勵他在公司發展軌跡的關鍵時刻繼續努力指導公司，並激勵戴維斯實現其使公司成為全國領先的創新服裝公司的願景。
批准發行普通股的提案
《納斯達克上市規則》第5635 (c) 條要求我們就涉及公司出售、發行或可能發行股權補償的某些非公開發行獲得股東批准。因此，根據本第3號提案中規定的2023年PSA協議條款，我們正在尋求股東批准向首席執行官發行普通股。
 
19
​
 
不批准此提案的後果
如果我們在會議上未獲得股東批准，董事會可能會在未來的會議上尋求股東的批准。
需要投票；董事會建議
親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的已發行普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基準進行表決）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基準進行表決）的大多數表決權的贊成票才能批准第3號提案法定人數。
第 3 號提案是一個非常規的問題。如果股東沒有具體説明董事會請求的有效執行代理人代表的股票將以何種方式就本提案進行表決，則此類股票將被投票贊成批准該提案。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何對3號提案進行投票，以便他們對您的股票進行投票，以便計算您的選票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何對3號提案進行投票，則經紀人將不投票，並且不會代表您投票。因此，如果你想將選票計入第3號提案，就必須投票。經紀人的不投票和棄權票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管出於確定法定人數的目的，它們將被視為在場。
戴維斯先生將對這份第3號提案投棄權票。
​ ​
為了遵守納斯達克上市規則第5635 (C) 條，董事會建議投票批准根據績效股票獎勵協議向我們的首席執行官發行普通股
​ ​
 
20
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第 4 號提案
批准 的任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的前審計師dbbmckennon, LLC（“dbbmckennon”）於2023年5月4日辭職。dbbmckennon在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度擔任公司的獨立註冊會計師事務所。公司審計委員會於2023年5月4日接受了dbbmckennon辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年5月4日的過渡期內，公司與dbbmckennon在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項及相關指示），這會導致其提及與公司合併財務報表的審計報告存在此類分歧的主題在這樣的年份，而且（ii）除了發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷外，沒有應報告的事件（如S-K條例第304（a）（1）（v）項所述）。dbbmckennon截至2022年12月31日止年度的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務年度財務報表報告包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。該報告是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編寫的，幷包括一段解釋性段落，説明由於成立以來出現淨虧損、運營產生的現金流為負以及缺乏流動資金籌集，公司有能力繼續經營下去。
由於dbbmckennon的辭職，該公司於2023年5月5日聘請MGO作為其新的獨立註冊會計師，任期截至2023年12月31日的財年。審計委員會根據其章程中規定的審計委員會權限，批准了該決定。自2023年5月5日起，MGO一直擔任該公司的審計師。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年5月5日的過渡期內，公司及其任何代表均未就以下事項與MGO進行磋商：(a) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或可能對公司財務報表發表的審計意見類型，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議，即MGO認為MGO認為這是公司考慮的重要因素公司在就任何一項做出決定時會計、審計或財務報告問題，或 (b) 任何存在分歧（定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或應報告事件（如S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所述）的事項。
要求股東在會議上批准對MGO的任命。如果該選擇未獲得批准，則考慮到在短時間內更換獨立審計師所涉及的困難和費用，除非審計委員會發現其他令人信服的變更理由，否則可以允許對2023年MGO的任命。即使該選擇獲得批准，審計委員會和董事會也可以在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。該公司預計，MGO的代表將出席會議。如果MGO代表出席會議，他/她將有機會發表聲明並回答適當的股東問題。
需要投票
您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。要批准Macias Gini & O'Connonn的任命，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議的已發行普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基準進行投票）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基準進行表決）的大多數投票權的贊成票將LLP作為公司的獨立註冊會計師
 
21
​
 
公司。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行代理人代表的股票將以何種方式就該提案進行表決，則此類股票將被投票贊成任命MGO為公司的獨立註冊會計師事務所。棄權票將不計入所投的選票，也不會對錶決結果產生任何影響，但為了確定是否存在法定人數，棄權票將被視為出席。未收到指示的經紀人和其他被提名人通常有權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。
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董事會建議投票批准
MACIAS GINI & O'CONNELL LLP 的任命
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首席會計師費用和服務
審計費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度中，我們的首席會計師為審計年度財務報表和審查財務報表而收取的總費用（包括費用）分別為25.2萬美元和264,980美元，這些費用包含在10-Q表季度報告以及通常與法定和監管申報或約定有關的其他服務中。
審計相關費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的首席會計師為與上述 “審計費” 下未報告的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務收取的總費用，包括費用，分別為90,810美元和62,418美元。
税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的首席會計師為提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃的服務收取的總費用（包括費用）分別為0美元和0美元。
所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的首席會計師提供的所有其他產品和服務的總費用（包括費用）分別為18,488美元和85,703美元。
審計委員會預批准政策
我們的審計委員會負責批准或預先批准所有審計服務（包括安慰函和法定審計）以及獨立審計師允許的所有非審計服務，並預先批准相關費用。根據其章程，審計委員會授權每位成員單獨行動，如果在兩次定期會議之間需要考慮預先批准的申請，則可以預先批准任何審計服務，並在下次預定會議上或在切實可行的情況下儘快向審計委員會提交此類批准。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的首席會計師提供的所有審計和審計相關服務均已獲得董事會的預先批准，然後以審計委員會的身份行事。
 
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​
 
審計委員會的報告
管理層負責公司對財務報告、披露控制和程序以及財務報告流程的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。審計委員會建立了接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴的機制，包括員工、供應商、客户和其他人就可疑的會計和審計事項提出的保密、匿名申訴。
就這些職責而言，審計委員會會見了管理層和獨立註冊會計師事務所，審查和討論了2022年12月31日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第61號《審計準則更新聲明》（AICPA，《專業準則》，第1卷，AU第380條）所要求的事項，該聲明由PCAOB在第3200T條中通過。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露，審計委員會還討論了獨立註冊會計師事務所獨立於公司及其管理層的問題。
根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告。
審計委員會還任命了Macias Gini & O'Connell LLP為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
​ ​ ​ ​ 恭敬地提交， ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 審計委員會 ​
​ ​ ​ ​ Trevor Pettennude，椅子 ​
​ ​ ​ ​ Jameeka Green Aaron ​
​ ​ ​ ​ Huong “Lucy” Doan ​
不應將審計委員會的報告視為已提交或以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特別以提及方式將審計委員會的報告納入其中。
 
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第 5 號提案
休會提案
休會提案如果獲得通過，將允許我們不時休會，推遲到一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在上述一項或多項提案獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，才會向股東提交休會提案。
在本提案中，我們要求股東授權董事會徵集的任何委託書的持有人投票贊成會議延期及以後的任何休會。如果我們的股東批准休會提案，我們可以休會以及會議的任何續會，以便利用額外的時間徵求更多支持上述一項或多項提案的代理人，包括向先前投票反對提案的股東徵集代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使已收到代表足夠數量的反對任何提案的代理人，我們也可以在不對該提案進行表決的情況下休會，併力求説服這些股份的持有人將投票改為贊成批准該提案。
需要投票
親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的已發行普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基準進行表決）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基準進行表決）的大多數表決權的贊成票才能批准會議休會在這個提案中。棄權票與 “反對” 該提案具有同等效力，經紀人的不投票不會對本提案的結果產生影響。
 
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​
 
董事會和執行官
董事會領導結構和風險監督
我們的董事會沒有關於首席執行官和主席的角色是否應該分開的政策，或者如果要分開，則董事長應該從非僱員董事中選出還是應該成為僱員制定政策。董事會認為，根據董事會成員以及公司的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。董事會目前已決定，讓四歲的約翰·希爾本·戴維斯擔任董事長兼首席執行官可以充分利用他的經驗、專業知識和對公司及其行業的廣泛瞭解，並促進公司管理層與董事會之間的溝通。
董事會作為一個整體負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保適當識別和管理重大風險。某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向董事會全體成員提交報告，包括關於值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊的成員定期向董事會全體成員報告其責任領域，這些報告的一部分是其責任範圍內的風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。根據需要或應董事會或其委員會之一的要求對風險進行額外的審查或報告。
導演
下表列出了有關我們現任董事和董事候選人的某些信息：
名稱
​ ​
AGE
​ ​
位置
​
約翰·希爾本·戴維斯，IV ​ ​
51
​ ​
首席執行官、總裁、提名董事（主席）
​
Mark T. Lynn ​ ​
39
​ ​ 導演提名人 ​
Trevor Pettennude (1) ​ ​
56
​ ​ 導演提名人 ​
Jameeka Green Aaron (1) ​ ​
43
​ ​ 導演提名人 ​
Huong “Lucy” Doan (1) ​ ​
54
​ ​ 導演提名人 ​
​
(1)
審計委員會、薪酬委員會及提名與治理委員會成員
​
我們的每位董事都是我們目前的提名人，都是根據提名委員會和董事會的評估提名的，即他或她表現出相關的業務經驗、出色的決策能力、良好的判斷力以及個人誠信和聲譽。我們的董事會由技能、經驗和背景的多樣性與我們的其他董事相輔相成的人士組成，並將繼續包括這些人員。
截至2024年12月31日止年度的董事提名人
以下所列人員已被提名競選為公司董事會董事。除非股東在章程規定的限制內另有指示，否則代理持有人將投票選出由他們持有的代理人所代表的所有股票，用於被提名人的選舉。
約翰·希爾本·戴維斯四世，“Hil”，自 2019 年 3 月起擔任總裁兼首席執行官，並自 2020 年 11 月起擔任董事。他於 2018 年 3 月加入 DSLTD，全面改革其供應鏈。在此之前，戴維斯先生創立了兩家公司，BeautyKind和J.Hilburn。他在2013年10月至2018年1月期間創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立了J.Hilburn並擔任其首席執行官，在六年內將其收入從0萬美元增長到5500萬美元。從1998年到2006年，戴維斯先生在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師，負責消費奢侈品上市公司。他於 1995 年畢業於羅德學院，獲得社會學和人類學學士學位。2021 年 12 月 16 日，戴維斯先生
 
25
​
 
通過向德克薩斯州聯邦法院提交第7章破產申請而申請個人破產。我們認為，戴維斯先生之所以有資格擔任董事，是因為他在擔任我們首席執行官期間積累了運營和歷史專業知識，並在包括服裝在內的各種業務領域擁有豐富的經驗。
Mark T. Lynn 自公司成立以來一直擔任董事，並於 2013 年 9 月至 2018 年 10 月擔任聯席首席執行官。在加入我們之前，他在2011年9月之前是WINC的聯合創始人。WINC是一家直接面向消費者的電子商務公司，由Bessemer Venture Partners提供支持，是當時世界上增長最快的酒莊。在加入 Club W 之前，Lynn 先生與他人共同創立了一家數字支付公司，該公司於 2011 年被出售。他持有哈佛商學院高管教育項目頒發的數字營銷證書。林恩先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Trevor Pettennude 是一位經驗豐富的金融服務主管。2013年，Pettennude先生成為360抵押貸款集團的首席執行官，他在該集團監督一個由70人組成的團隊，年貸款額超過10億美元。他還是Banctek Solutions的創始人兼負責人。Banctek Solutions是一家全球商業服務公司，成立於2009年，每年處理的交易量超過3億美元。Pettennude先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Jameeka Green Aaron 於 2021 年 5 月成為我們公司的董事。亞倫女士是 Auth0 的首席信息安全官。Aaron 女士負責 Auth0 平臺、產品和企業環境的整體安全性和合規性。Auth0 提供了一個對應用程序、設備和用户進行身份驗證、授權和保護訪問的平臺。在擔任現任職務之前，亞倫女士曾在美聯航襪業擔任西海岸運營首席信息官。她擁有20多年的經驗，包括擔任耐克北美技術總監和安全代碼以及身份和訪問管理總監，以及洛克希德·馬丁太空系統公司首席信息官的辦公廳主任。亞倫女士也是美國海軍9年的退伍軍人。亞倫女士對服役的執着不僅限於她的軍事生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學（STEM）領域提高女性和有色人種的地位。她是美國國務院TechWomen項目和全國城市青年專業人員聯盟的校友。亞倫女士目前是加州女性退伍軍人領導委員會的董事會成員，是加州大學河濱分校設計思維計劃的顧問，也是Alpha Kappa Alpha Sorority, Inc.的成員。亞倫女士出生於加利福尼亞州斯托克頓，擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。亞倫女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
Huong “Lucy” Doan 於 2021 年 12 月成為我們公司的董事。杜安女士是一位經驗豐富的財務和戰略主管，她擁有與一些世界上最知名的品牌合作的專業知識。自2018年以來，杜安女士擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。她以此身份提供戰略指導，以成功擴大業務規模，同時提高盈利能力，重點是卓越運營和資本資源規劃。2019年，她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前，杜安女士曾在吉他中心、康寶萊國際、德雷珀斯和達蒙斯以及福克斯電視臺擔任高級管理職務20年，在那裏她組建了高績效團隊，以推動業務計劃和增長戰略的執行。杜安女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
執行官
下表提供了有關公司執行官的某些信息：
名稱
​ ​
AGE
​ ​
位置
​
約翰·希爾本·戴維斯四世 ​ ​
51
​ ​ 首席執行官 ​
勞拉·道林 ​ ​
44
​ ​ 首席營銷官 ​
Reid Yeoman ​ ​
41
​ ​ 首席財務官 ​
有關我們首席執行官兼總裁約翰·希爾本·戴維斯（IV）的信息已在上文 “董事提名人” 下列出。
 
26
​
 
勞拉·道林自2019年2月起擔任我們的首席營銷官。在此之前，她曾於2016年2月至2018年8月在Coach擔任北美營銷與公關部門副總裁。在Coach，道林女士領導了一支由25人組成的團隊，並對4,500萬美元的損益負責。2011 年 8 月至 2016 年 2 月，她擔任海瑞温斯頓的營銷與公關總監，並於 2009 年 3 月至 2011 年 8 月擔任拉爾夫·勞倫的批發營銷總監。道林女士擁有福特漢姆大學傳播與媒體研究碩士學位（2002 年）和學士學位（2001 年），輔修法語。
Reid Yeoman 自 2019 年 10 月起擔任我們的首席財務官。約曼先生是一位金融專業人士，在包括耐克和高通在內的主要跨國財富500強公司擁有核心財務規劃和分析背景。他在零售業推動增長和擴大盈利能力方面有着良好的記錄。2017年11月至2019年9月，約曼先生在Hurley（耐克投資組合中的獨立全球品牌）擔任首席財務官/首席運營官，負責管理全部損益表/資產負債表，直接向耐克彙報並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加利福尼亞人，於2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院，獲得工商管理碩士學位，並於2004年獲得加州大學聖塔芭芭拉分校的文學學士學位。
家庭關係
公司的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。
公司治理和董事會事務
空缺
董事經選舉產生，任期一年，一直任職至繼任者當選並符合資格。無論出於何種原因，包括增加董事人數，董事會中的任何空缺均可由當時在職的董事中的多數人填補，儘管該多數少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如果沒有在職董事，則可以根據特拉華州法律進行董事選舉。如果一名或多名董事辭去董事會職務，則在職的大多數董事，包括已辭職的董事，都有權填補此類空缺或空缺，其表決權在該辭職或辭職生效時生效，每位被選出的董事應按照填補其他空缺時規定的任職。
導演獨立性
我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，因此，我們在確定董事會成員的 “獨立性” 時採用了納斯達克上市標準。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規則，在審查了與董事會成員的關係後，我們的董事會在提名和治理委員會的協助下確定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron和Huong “Lucy” Doan有資格成為獨立董事，因此董事會由大多數 “獨立董事” 組成。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計成員資格、資格和運作的規則的約束，如下所述。提名和治理委員會每年至少與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，同時考慮個別成員的獨立性水平，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。提名和治理委員會還評估整個董事會及其每個委員會的組成，以確保公司持續遵守納斯達克獨立性標準。
出席董事會和委員會會議
在 2022 財年，我們的董事會舉行了四次會議。在2022財年同時擔任董事的現任董事出席此類董事會會議總數的75％。公司的政策是鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。
委員會和公司治理
我們董事會目前的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。每個委員會完全由 組成
 
27
​
 
根據納斯達克規則 5605 (a) (2) 和所有適用的美國證券交易委員會規章制度所指的 “獨立” 董事。下文介紹各委員會的成員和每個委員會的主要職責。
我們的董事會已通過公司治理準則。《公司治理準則》包括董事資格標準、董事職責、董事委員會、董事與高級管理人員和僱員的接觸、董事薪酬、首席執行官評估、年度績效評估和管理層繼任等項目。董事會之所以選擇不對在董事會任職設定任期限制或強制退休年齡，是因為他們相信，隨着時間的推移，董事會成員的服務連續性以及對公司及其業務有了深入瞭解的董事會成員過去的繳款，可以為公司的治理帶來經驗豐富的方法。每位董事都應以該董事合理認為符合公司最大利益的方式在真誠的基礎上行事，做出明智的商業判斷。
每個委員會章程和我們的《公司治理準則》的副本可在我們的網站 https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents 上點擊 “投資者關係-治理” 找到，並可向德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號數字品牌集團公司祕書索要印刷版，地址為78701。
審計委員會
董事會審計委員會由三名董事組成，根據納斯達克董事獨立標準和適用於審計委員會的其他美國證券交易委員會規章制度，他們是獨立的。以下董事目前是審計委員會成員：Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan。Trevor Pettennude 擔任董事長。董事會已確定Trevor Pettennude有資格成為審計委員會財務專家，該術語由經修訂的1934年《證券交易法》S-K條例第407（d）（5）（ii）項定義。審計委員會在2022財年舉行了四次會議。
審計委員會的職責包括：
•
任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所並評估其獨立性；
​
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預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；
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與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；
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協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
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制定接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的政策和程序；
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根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們經審計的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中；
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監控我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項有關的法律和監管要求的遵守情況；
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準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告；
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審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
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正在查看季度財報。
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28
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董事會已確定，審計委員會的每位現任成員均符合納斯達克上市準則和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求，並且是董事會確定具有納斯達克適用要求所要求的必要財務專業知識的人。在得出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業融資領域的就業性質。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，Trevor Pettennude有資格成為 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
薪酬委員會的職責包括：
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每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
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根據此類公司目標和目的並基於此類評估評估評估首席執行官的績效：（i）向董事會建議首席執行官的現金薪酬，（ii）審查和批准根據股權計劃向首席執行官發放的補助金和獎勵；
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審查我們其他執行官的現金薪酬並向董事會提出建議；
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審查並制定我們的整體管理層薪酬、理念和政策；
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監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
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根據適用的納斯達克資本市場規則中確定的獨立性標準，審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問，以協助評估薪酬問題並評估潛在和當前的薪酬顧問；
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保留和批准任何薪酬顧問的薪酬；
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審查和批准我們發放股權獎勵的政策和程序；
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審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及
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準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並在需要時將其包含在我們的年度委託書中。
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在過去三年中，我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高級職員或員工。我們的執行官目前或上一財年均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會由董事長 Jameeka Green Aaron、Trevor Pettennude 和 Hong Doan 組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的，《交易法》頒佈的第16b-3條定義為 “非僱員董事”，該術語定義見該守則第162（m）條。薪酬委員會在2022財年舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022年期間，薪酬委員會的成員均不是公司的高級管理人員或員工，他們也沒有與我們有任何關係，要求根據S-K法規第404條進行披露。我們現任執行官均未擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的董事會或薪酬委員會成員。
 
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提名和治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括：
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制定董事會和委員會成員資格標準，並向董事會提出建議；
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制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的提名人；以及
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審查董事會的組成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成。
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提名和治理委員會由 Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron 和 Hong Doan 組成，由 Hong Doan 擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和治理委員會在2022財年舉行了四次會議。
導演提名流程
提名和治理委員會考慮所有來源的被提名人，包括股東。提名和治理委員會有權領導尋找有資格成為公司董事會成員的個人，並有權選擇或推薦候選人提交給董事會供股東批准。委員會可以利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可以在其認為適當時聘請專業搜索公司。
董事會由大多數董事組成，他們 (i) 符合納斯達克上市標準所指的 “獨立” 董事資格，因為該標準可能會不時修改；(ii) 董事會明確決定與公司、其母公司或子公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與公司、其母公司或子公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）。提名和治理委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有董事會成員的資格，同時考慮各個成員的獨立程度，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。我們的董事會決定不對董事任期設定任期限制，因為他們認為，隨着時間的推移，對公司及其業務有了深入瞭解的董事的服務連續性以及過去的貢獻為公司的治理提供了一種經驗豐富的方法。該委員會將選出具有高度個人和職業操守、表現出能力和合理判斷力、與其他董事提名人共同有效為股東的長期利益服務的個人，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。
儘管公司沒有關於多元化的政策，但在考慮被提名人時，應考慮董事會多元化的價值，並應考慮公司的特殊或獨特需求。提名和治理委員會尋求廣泛的視角，同時考慮董事和潛在董事會候選人的個人特徵（性別、種族、年齡）和經驗（行業、職業、公共服務）。提名和治理委員會將根據這些原則酌情向董事會推薦候選人。
董事提名。股東向提名和治理委員會提供的董事候選人的評估標準與評估來自其他來源的潛在被提名人的標準相同。我們的章程第2.15節規定了股東提名董事的具體程序。程序如下：（i）董事會或其正式授權的委員會或（ii）有權在董事選舉中投票的任何股東提名公司董事會選舉人選。
如果您對這些程序有任何疑問或想獲得我們章程的完整副本，可以聯繫德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1400 號 78701 的公司祕書。
 
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商業行為與道德準則
我們通過了《商業行為與道德準則》。本道德準則適用於我們的董事、執行官和員工。本道德守則可在我們網站投資者關係頁面的公司治理部分公開發布，網址為 https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents，並可應要求向位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號的Digital Brands Group Inc.的祕書索取印刷，78701。如果我們修改道德守則或批准美國證券交易委員會要求我們披露的任何豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。
股東與董事會的溝通
希望單獨或集體聯繫我們任何董事的股東可以通過寫信給德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1400 號 78701 或致電 (209) 651 來聯繫我們的任何董事 -0172 具體説明溝通是針對整個董事會還是特定董事。您的信件應表明您是數字品牌集團的股東。對股東的來信進行篩選，包括篩選掉不當或不相關的話題，並視主題而定，將轉發給（i）致函的董事或相應的管理人員，或（ii）不轉發。
董事薪酬
2021年或2022年未累計或支付非僱員董事薪酬方面的任何債務。
展望未來，我們董事會認為，吸引和留住合格的非僱員董事對於我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事的任何薪酬計劃都應以股權為基礎，以使這些董事的利益與股東的利益保持一致。在先前發行的生效之日，我們的每位被提名董事都獲得了購買20,000股普通股的期權，每股行使價等於每次發行的普通股價格。期權將在一年內歸屬。儘管目前尚無計劃，但將來我們可能會向非僱員董事授予更多選擇權。我們目前不打算向非僱員董事提供任何現金補償。
同時也是我們員工的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。
 
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高管薪酬
我們關於執行官薪酬的政策由薪酬委員會管理。薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住高管以及可能的其他個人的薪酬，並在高管薪酬與創造股東價值之間建立適當的關係。
薪酬摘要表
下方的薪酬彙總表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以各種身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何適用年份中，執行官的工資和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵、授予的股票期權數量以及某些其他薪酬（如果有），無論是已支付還是延期。
姓名和主要職位
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財務
年
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薪水
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獎勵
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選項
獎項
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所有其他
補償 (1)
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總計
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John “Hil” Davis，總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,704,483 ​ ​ ​ ​ $ 233,184 ​ ​ ​ ​ $ 222,500 ​ ​
勞拉·道林，首席營銷官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 691,135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 258,231 ​ ​
Reid Yeoman，首席財務官
警官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 221,163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​
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(1)
在公司首次公開募股結束時，在反映了公司普通股分別於2022年11月和2023年8月以 1:100 的反向股票拆分和 1:25 的反向股票拆分後，向首席執行官發行了51股普通股，作為未償應付票據和相關應計利息、應計薪酬和其他對價的折算。交易的結果是，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，該費用包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
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僱傭協議
2020年12月，我們與首席執行官兼董事會成員戴維斯先生簽訂了一封錄取通知書。錄取通知書規定，自2020年10月1日起，年基本工資為35萬美元，戴維斯先生將被任命為董事會成員，自2020年11月30日起生效。自2021年1月1日起，戴維斯先生還有資格獲得年度獎金，其基本工資的目標為175％，範圍從0％到最高225％，具體取決於公司和個人目標的實現情況。他也有資格參與我們向其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果在2021年6月30日之後解僱，戴維斯先生有資格獲得董事會可能批准的遣散費。戴維斯先生受我們的補償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、不貶損契約和不招攬員工契約的約束。戴維斯先生的要約信還規定向他行使最多858股普通股（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的 1:100 反向股票拆分和 1:25 的反向股票拆分）的期權授予，每股行使價等於IPO價格，其中75％的期權在首次公開募股生效之日歸屬，25％的期權根據歸屬歸屬公司2020年股票計劃中提供的時間表。戴維斯先生是一名隨意僱員，沒有固定的僱傭期限。
2020年12月，我們與首席營銷官道林女士簽訂了一封錄取通知書。報價書規定，年基本工資為30萬美元，自首次公開募股結束時起生效。自2021年1月1日起，道林女士也有資格獲得年度獎金，目標為基本工資的100％，範圍從0％到最高125％，具體取決於公司和個人的業績。
 
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個目標。她還有資格參與我們向其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果道林女士在2021年6月30日之後被解僱，則有資格獲得董事會可能批准的遣散費。道林女士受我們的補償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、不貶損契約和不招攬員工契約的約束。道林女士的報價信還規定，以等於IPO價格的每股行使價向她行使最多116股（反映了公司普通股分別在2022年11月和2023年8月按照 1:100 的反向股票拆分和 1:25 的反向股票拆分）的期權授予，其中75％的期權在首次公開募股生效之日歸屬，25％的期權根據歸屬時間表歸屬在公司的2020年股票計劃中提供。道林女士是一名隨意僱員，沒有固定的僱傭期限。
2020年12月，我們與首席財務官約曼先生簽訂了一封錄取通知書。報價書規定，年基本工資為25萬美元，自首次公開募股結束時起生效。自2021年1月1日起，Yeoman先生也有資格獲得年度獎金，其目標為基本工資的50％，範圍從0％到最高75％，具體取決於公司和個人目標的實現情況。他也有資格參與我們向其他高級管理人員提供的員工福利計劃。
如果在 2021 年 6 月 30 日之後被解僱，Yeoman 先生有資格獲得董事會可能批准的遣散費。約曼先生受我們的補償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、不貶損契約和不招攬員工契約的約束。約曼先生的報價信還規定以等於IPO價格的每股行使價向他授予52股期權（反映了公司普通股分別於2022年11月和2023年8月以 1:100 的反向股票拆分和 1:25 的反向股票拆分），其中75％的期權在首次公開募股生效之日歸屬，25％的期權根據公司提供的歸屬時間表歸屬 2020 年股票計劃。Yeoman 先生是一名隨意僱員，沒有固定的僱傭期限
2020 年激勵股票計劃
該公司已通過2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）。我們的普通股共有33,000股（經2023年8月生效的1比25反向股票拆分進行了調整）留待發行並可用於2020年計劃的獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020 年計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問發放獎勵。迄今為止，已根據2020年計劃發放了1,092筆補助金（經2023年8月生效的1比25反向股票拆分進行了調整），根據該計劃，仍有31,908股股票有資格發行。
2020年計劃目前由董事會薪酬委員會作為計劃管理人管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃的明確規定的範圍內確定將獲得獎勵的個人、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標和條件。董事會可以隨時修改或終止2020年計劃，前提是未經收款人同意，不得采取任何對先前根據2020年計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響的行動。2020年計劃生效十週年後，不得根據該計劃頒發任何獎勵。
2020年計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金激勵獎勵。
股票期權
2020年計劃管理人可以向參與者授予期權，以購買我們符合《美國國税法》第422條規定的激勵性股票期權的普通股（“激勵性股票期權”）、不符合激勵性股票期權的期權（“不合格股票期權”）或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、歸屬期和其他行使條件，將由2020年計劃管理員決定。練習
 
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股票期權的價格將由2020年計劃管理人自行決定，但不合格股票期權和激勵性股票期權不得低於授予股票期權之日我們公司一股普通股公允市場價值的100％。此外，如果在授予之日向持有我們所有類別股票總投票權的10％以上的持有人授予激勵性股票期權，則行使價不得低於股票期權授予之日一股普通股公允市場價值的110％。股票期權必須在2020年計劃管理人確定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但如果在授予之日向持有我們所有類別股票總投票權超過10％的持有人授予激勵性股票期權，則行使期限不得超過五年。由2020年計劃管理人自行決定，行使股票期權時的普通股可以用現金、參與者持有的普通股或2020年計劃管理人可以接受的任何其他形式的對價（包括一種或多種形式的 “無現金” 或 “淨行權”）支付。
股票增值權
2020年計劃管理人可以向參與者授予SAR獎勵，這使參與者有權在行使時獲得的款項等於（i）行使日普通股的公允市場價值超過特區行使價的部分，乘以（ii）行使特別行政區的普通股數量。SAR的行使價將由2020年計劃管理人自行決定；但是，前提是行使價在任何情況下都不得低於我們在授予之日普通股的公允市場價值。
限制性股票和限制性單位
2020年計劃管理員可以向參與者授予受特定限制的普通股（“限制性股票”）。如果參與者不符合某些條件，例如在規定的沒收期內繼續工作和/或在沒收期內實現特定的績效目標，則限制性股票將被沒收。2020年計劃管理人還可以向參與者授予代表未來獲得普通股的權利的單位，前提是實現了與參與者完成服務和/或績效或其他目標實現有關的一個或多個目標（“限制性單位”）。限制性股票和限制性單位獎勵的條款和條件由2020年計劃管理員決定。
績效獎
2020年計劃管理員可以根據2020年計劃管理員認為適當的條款和條件向參與者發放績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得報酬，金額基於在指定獎勵期內預先確定的績效目標的實現情況。根據2020年計劃管理人的決定，績效獎勵可以用現金、普通股或兩者的組合支付。
其他基於股票的獎勵
2020年計劃管理人可以授予基於股票或股票的獎勵，稱為 “其他股票獎勵”，期權、SAR、限制性股票、限制性單位或績效獎勵除外。彼此股票獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員決定。根據2020年計劃管理員的決定，任何其他股票獎勵下的付款將以普通股或現金支付。
基於現金的獎勵
2020年計劃管理人可以發放基於現金的激勵性薪酬獎勵，其中包括向受保員工支付的基於績效的年度現金激勵薪酬。每項現金獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員決定。
 
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2013 年股票計劃
資格和管理
根據我們的2013年股票計劃，我們的員工、外部董事和顧問有資格獲得非法定期權或直接授予或出售股票，而只有我們的員工才有資格根據我們的2013年股票計劃獲得ISO補助。擁有我們所有類別的已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權的10％以上的個人沒有資格獲得ISO的授予，除非行使價至少為授予日股票公允市場價值的110％，並且該ISO在授予之日起五年後不可行使。2013 年股票計劃可能由董事會委員會管理，如果未任命任何委員會，則由董事會管理。董事會有權根據2013 年股票計劃做出所有決定和解釋，規定與之一起使用的所有形式，並通過管理規則，但須遵守其明確的條款和條件。
股票可用和終止
如果重新收購先前根據2013年股票計劃發行的股票，則此類股票將添加到2013年股票計劃下可供發行的股票中。如果根據2013年股票計劃原本可以發行的股票被扣留以支付收購價、行使價或預扣税，則根據2013年股票計劃，此類股票將繼續可供發行。如果未償還的期權或其他權利被取消或到期，則可分配給該期權或其他權利中未動用部分的股份將添加到2013年股票計劃下可用的股票數量中。
2013 年股票計劃將在（i）董事會通過 2013 年股票計劃之日或（ii）董事會批准最近一次增加的 2013 年股票計劃下儲備股份數量之日起 10 年後自動終止，該日期也是我們股東批准的。
獎項
2013年股票計劃規定授予普通股和期權，包括根據《守則》第422條規定符合資格的ISO和不符合資格的非法定期權。2013年股票計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，該協議將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。
截至2023年10月31日，可以選擇以每股9,052.75美元的加權平均行使價為9,052.75美元，在2024年6月至2031年5月到期時以每股9,052.75美元的加權平均行使價購買我們的普通股（反映了公司普通股分別在2022年11月和2023年8月進行的 1:100 反向股票拆分和1：25的反向股票拆分）。
2023 年股票購買計劃
2023 年 9 月 10 日，公司董事會的非僱員通過了 2023 年股票購買計劃（“2023 年計劃”），以使我們能夠通過提供或增加員工在公司的所有權來吸引、留住和激勵員工，並通過規定或，使我們和我們的子公司能夠吸引、留住和激勵非僱員董事，進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致增加這些董事對本公司的所有權。根據2023年計劃，合格的員工可以通過交付現金或交付某種形式的可接受的無追索權本票以公允市場價值購買我們的普通股。根據2023年計劃可發行的普通股總數不得超過65,000股，但須根據2023年計劃進行某些調整。
根據2023年計劃，某些符合條件的員工於2023年9月10日購買了63,000股普通股的限制性股票，5年期無追索權本票的利息為2％。
 
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某些關係和相關交易
關聯人交易 — 數字品牌集團有限公司
2021年5月13日，即首次公開募股的生效日期，我們向我們的首席執行官、首席營銷官和首席財務官授予了股票期權，以每股行使價等於股票首次公開發行價格的每股行使價為10,688股（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的1：100反向股票拆分和1：25的反向股票拆分後）。
關聯人交易 — DBG
DBG使用FirstData的註冊獨立銷售組織（ISO）Banctek Solutions作為其後端支付處理商。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股東。在Pettennude先生參與DBG之前，我們開始使用Banctek Solutions服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的總支出分別約為0美元和14,000美元，幷包含在隨附的運營報表中的銷售和市場營銷中。
DBG的兩名前官員，科裏·愛潑斯坦和馬克·林恩（“前官員”），以及DBG的一位現任官員希爾·戴維斯分別在2014至2016年和2019年的部分時間推遲了薪水。2019年，通過抵消，前軍官之一科裏·愛潑斯坦的餘額被全額緩解。第二位前高管馬克·林恩（Mark Lynn）是董事，他獲得了截至2018年所有餘額的還款，並向DBG預付了額外資金。這些預付款不計息，按需支付。現任首席執行官希爾·戴維斯此前曾向公司預付營運資金。這些先前的預付款被轉換為總額為11.5萬美元的應付票據，在2021年3月25日之前，該應計利息為每年5％。當時戴維斯同意放棄任何進一步支付未來利息的要求，並在首次公開募股完成時將餘額轉換為普通股，折扣為IPO價格的30％。首次公開募股結束時，向董事發行了1,003股普通股，向首席執行官發行了5,091股普通股，每種情況下，均以未償還的預付款和應付票據以及相關的應計利息、應計薪酬和其他對價的兑換。首次公開募股淨收益的一部分用於支付我們首席營銷官勞拉·道林和董事馬克·林恩的工資和開支。
2022年10月，該公司從特雷弗·佩滕努德那裏獲得了總額為32.5萬美元的預付款。這些墊款是無抵押的、不計利息的，是按需到期的。預付款已於 2023 年 9 月還清。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應向關聯方支付的款項包括兼任董事的前高管馬克·林恩的預付款，總額分別為104,568美元和104,568美元，以及分別向現任官員支付100,649美元和126,706美元的應計工資和費用報銷。
關聯人交易 — H&J
2023年6月21日，公司和H&J的前所有者簽署了和解協議和解除協議（“和解協議”），根據該協議，在雙方執行和解協議的同時，（i）公司向D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）支付了總額為22.9萬美元的現金，（ii）該公司按每股向瓊斯D.發行了78,103股普通股收購價為17.925美元，代表（i）納斯達克於2023年6月20日公佈的普通股每股收盤價中的較低者，以及（ii）納斯達克公佈的2023年6月21日之前五個交易日的普通股每股平均收盤價，以及（iii）公司將公司百分之百（100％）的H&J會員權益轉讓並轉讓給了D. Jones。
關聯人交易 — 美國本土
2021 年 8 月 30 日，我們與 Moise Emquies 簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），根據該協議，我們收購了加州有限責任公司 MOSBEST, LLC（“美國本土”）的所有已發行和未償還的會員權益（“美國本土”）以及此類交易
 
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收購”）。根據MIPA，賣方作為美國所有未償還的會員權益的持有人，將所有此類會員權益兑換成了500萬美元的現金和相當於500萬美元的部分普通股或441股股票（“股份”），其數量是根據MIPA的條款計算得出的。其中，37.5萬美元的現金和相當於37.5萬美元的一些股份，即33股（根據MIPA的條款計算）存放在託管中，以擔保任何營運資金調整和賠償索賠。
美國本土收購已於2021年8月30日結束。在美國本土收購和MIPA考慮的其他交易完成後，Stateside成為該公司的全資子公司。
收購時，Moise Emquies是公司董事會成員。美國本土的收購得到了公司董事會所有成員（不包括自己迴避的Moise Emquies）的一致批准。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會打算通過書面關聯人政策，規定審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策將涵蓋我們將參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過100,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，包括由關聯人或實體購買的商品或服務，而關聯人擁有重大利益、債務、負債擔保以及我們僱用關聯人。
 
37
​
 
某些受益所有人和管理層的安全所有權
下表包含以下信息：（i）我們已知每位實益擁有普通股5％以上的人，（ii）我們的每位董事和董事提名人，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體擁有普通股的實益所有權。下表反映了2022年11月4日實施的 1:100 反向股票拆分和2023年8月22日實施的 1:25 反向股票拆分，其中，股東持有的此類反向股票拆分所產生的每股部分股份都用現金償還。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表中提到的人對他們持有的我們所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
在計算股票期權、認股權證或可轉換票據持有人的所有權百分比時，根據股票期權、認股權證或可轉換票據發行的普通股，在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行或可轉換票據，或者在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。
除非另有説明，否則下表中每位高管、董事和被提名董事的地址均為位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號的Digital Brands Group, Inc. 78701。下表中每位股東的所有權百分比視情況而定，基於截至記錄日2023年11月7日的以下已發行股份：
​ ​ ​
普通股
​ ​
總計
投票
力量%
​
受益所有人姓名
​ ​
股票
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis (1)
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
勞拉·道林 (2)
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Reid Yeoman (3)
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Lynn (4)
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Trevor Pettennude (5)
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jameeka Aaron (6)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Huong “Lucy” Doan (7)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（7 人）(8)
​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
百分之五的普通股持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D. Jones Tailored Collection, Ltd. (9)
​ ​ ​ ​ 78,980 ​ ​ ​ ​ ​ 11.23% ​ ​ ​ ​ ​ 11.23% ​ ​
George Levy (10)
​ ​ ​ ​ 105,719 ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
Matthieu Leblan (11)
​ ​ ​ ​ 105,719 ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
Moise Emquies (12)
​ ​ ​ ​ 54,813 ​ ​ ​ ​ ​ 7.79% ​ ​ ​ ​ ​ 7.79% ​ ​
Carol Ann Emquies (13)
​ ​ ​ ​ 36,263 ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​
​
*
小於百分之一。
​
(1)
代表每股 1,000 美元可行使的期權。
​
(2)
代表收購最多120股普通股的期權，可按每股1,000美元行使，以及收購最多14股普通股的期權，可按每股8,200美元行使。
​
(3)
代表收購最多38股普通股的期權，可按每股100.00美元行使，以及收購最多7股普通股的期權，可按每股8,200美元行使。
​
 
38
​
 
(4)
包括收購最多128股普通股的期權，每股可在3,900美元至8,200美元之間行使。
​
(5)
包括收購最多30股普通股的期權，每股可在3,900美元至8,200美元之間行使。
​
(6)
代表每股 1,000 美元可行使的期權。
​
(7)
代表每股可行使的期權，價格為8,900美元。
​
(8)
包括收購最多981股普通股的期權，可在3,900美元至1萬美元之間行使。
​
(9)
股票歸D. Jones Tailored Collection, Ltd. Drew Jones是D. Jones Tailored Collection, Ltd.的首席執行官，可被視為對D. Jones Tailored Collection, Ltd.持有的普通股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。D. Jones Tailored Collection, Ltd. 的地址是科羅拉多州丹佛密爾沃基街 1334 號，80206。
​
(10)
由105,718股普通股組成，以17.925美元的轉換價格轉換1,895股C系列可轉換優先股後發行。轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不得超過納斯達克公佈的30萬美元或普通股總交易量的3％，兩者中取較高者。舉報人的地址是加利福尼亞州卡爾弗城西華盛頓大道5805號，90232。
​
(11)
由105,718股普通股組成，以17.925美元的轉換價格轉換1,895股C系列可轉換優先股後發行。轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不得超過納斯達克報告的30萬美元或普通股總交易量的3％，兩者中取較高者。舉報人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲市泰勒姆大道3,0507號，90272。
​
(12)
包括（i）419股普通股和（ii）以17.925美元的轉換價轉換975股C系列可轉換優先股產生的54,394股普通股。轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不得超過納斯達克公佈的30萬美元或普通股總交易量的3％，兩者中取較高者。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號，90210。
​
(13)
由36,262股普通股組成，以17.925美元的轉換價格轉換650股C系列可轉換優先股後發行。轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不得超過納斯達克報告的30萬美元或普通股總交易量的3％，兩者中取較高者。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號，90210。
​
 
39
​
 
DBG A 系列可轉換優先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票數量
A 系列的
敞篷車
首選
股票從中受益
已擁有
​ ​
百分比
of shares
未償還 (1)
​ ​
投票
力量% (1)
​
持有 DBG A 系列可轉換優先股的百分之五的持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
boco4-dstld-Senior Debt, LLC (2)
​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Lynn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trevor Pettennude
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jameeka Aaron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有執行官、董事和被提名董事歸為一組
(7 個人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
百分比基於截至記錄日期已發行和流通的DBGA系列A系列可轉換優先股的6,300股。
​
(2)
由6,300股A系列可轉換優先股組成，轉換價為232.63美元。轉換A系列可轉換優先股時發行的普通股上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不得超過50萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的10％，兩者中較高者。Boco4-DSTLD-Senior Debt, LLC記錄在案地擁有A系列可轉換優先股的股份。庫爾特·漢森是Boco4-dstld-Senior Debt, LLC的經理，因此可以被視為對boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的A系列可轉換優先股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。漢森先生否認對boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的證券的任何實益所有權，但他在其中可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。boco4-dstld-Senior Debt, LLC的地址為猶他州鹽湖城南大街111號2025套房，84111。
​
DBG C 系列可轉換優先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
的數量
的股份
系列 C
可轉換
優先股
受益地
已擁有
​ ​
的百分比
股票
未償還 (1)
​ ​
投票
力量% (1)
​
DBG C 系列可轉換優先股的百分之五持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George Levy (2)
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
Matthieu Leblan (3)
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
Carol Ann Emquies (4)
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28% ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
40
​
 
受益所有人的姓名和地址
​ ​
的數量
的股份
系列 C
可轉換
優先股
受益地
已擁有
​ ​
的百分比
股票
未償還 (1)
​ ​
投票
力量% (1)
​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Lynn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trevor Pettennude
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jameeka Aaron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有執行官、董事和被提名董事作為一組（7 人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
百分比基於截至記錄日期已發行和流通的DBG的4,786股C系列可轉換優先股。
​
(2)
由1,895股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為17.925美元。轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不得超過納斯達克報告的30萬美元或普通股總交易量的3％，兩者中取較高者。舉報人的地址是加利福尼亞州卡爾弗城西華盛頓大道5805號，90232。
​
(3)
由1,895股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為17.925美元。轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不得超過納斯達克報告的30萬美元或普通股總交易量的3％，兩者中取較高者。舉報人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲市泰勒姆大道3,0507號，90272。
​
(4)
由650股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為17.925美元。轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不得超過納斯達克公佈的30萬美元或普通股總交易量的3％，兩者中取較高者。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號，90210。
​
 
41
​
 
第 16 節 (A) 實益所有權報告合規性
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司10％以上普通股的人向美國證券交易委員會提交報告，顯示公司普通股和其他註冊股權證券的初始所有權和所有權變更。僅根據我們對我們收到的有關2022財年的此類表格副本或某些申報人的書面陳述的審查，公司認為其董事和執行官以及擁有其註冊類別股權證券10％以上的個人已遵守2022財年所有適用的第16（a）條申報要求。
 
42
​
 
2024 年年會股東提案
將包含在委託書中的提案
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在委託書和委託書中納入與2024年年度股東大會有關的提案，則該提案的書面副本必須不遲於以下日期交付 [7 月 19 日]，2024年（即今年年度股東大會向股東發佈委託書之日起120個日曆日的日期）。如果明年年會的日期自今年會議的週年紀念日起變更超過30天，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料的合理時間。提案必須遵守與股東提案有關的代理規則，特別是《交易法》第14a-8條，才能包含在我們的代理材料中。
提交年會的提案
希望提交提案或提名以供我們在2024年年度股東大會上審議，但如果提案不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以供納入我們的委託書，則必須根據我們的章程，及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應在不少於 60 天內送達或郵寄給公司主要執行辦公室，並在不少於 60 天內送達（[10 月 18 日]，2024）不超過 90 天（[9 月 19 日]，2024）在去年年度股東大會一週年之前。提案或提名必須符合我們章程中規定的通知程序和信息要求，提交提案或提名的股東在發出通知時必須是登記在冊的股東，並有權在會議上投票。任何未按照章程中規定的程序提交的股東提案或提名都沒有資格在下次年會上提交或考慮。
如果年會日期比上一年年會一週年提前超過 30 天或延遲 60 天以上，則必須不遲於該會議日期前 70 天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天發出通知。公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。
通用代理
除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於以下時間發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 [10 月 18 日], 2024.
郵寄説明
在每種情況下，提案都應提交至德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1400 號 78701，注意：公司祕書。為了避免爭議並確保我們能及時收到提案，建議股東通過要求的掛號郵件退貨收據提交提案。
 
43
​
 
其他業務
董事會不知道有任何其他事項需要在會議上採取行動。但是，如果會議適當審議任何其他事項，則本委託書所附委託書中指定的代理持有人將有權根據其自由裁量權對所有代理人進行表決。
根據董事會的命令
 
​
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
日期：，2023
德克薩斯州奧斯汀
 
44
​
 
附錄 A
數字品牌集團有限公司
2020 年綜合激勵計劃
第一篇文章
計劃的目的和採用
1.01。目的。Digital Brands Group, Inc. 2020年綜合激勵計劃（經不時修訂，簡稱 “計劃”）的目的是幫助吸引和留住高素質的員工、董事和顧問，以激勵數字品牌集團有限公司（以下簡稱 “公司”）及其子公司的選定員工、董事和顧問實現長期企業目標。
1.02。收養和期限。該計劃已正式通過並獲得批准，自公司首次公開募股生效之日起生效。本計劃將持續有效至生效日期十週年，或直到董事會採取行動終止為止，以較早者為準。
第二條
定義
就本計劃而言，大寫術語應具有以下含義：
2.01。關聯公司是指公司通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有百分之五十（50％）所有權的實體，或在《守則》第409A條允許的情況下，擁有至少百分之二十（20％）的所有權權益；但是，就授予激勵性股票期權而言，“關聯公司” 是指就本守則第424條而言，是公司的母公司或子公司的公司，直接或間接。
2.02。獎勵是指第六條中描述的非合格股票期權或激勵性股票期權、第六條所述的股票增值權、第七條所述的限制性股票和限制性股票單位、第八條所述的績效獎勵、第九條所述的其他股票獎勵、第十條所述的短期現金激勵獎勵或根據計劃條款發放的任何其他獎勵的任何一項或多項組合。
2.03。獎勵協議是指公司與參與者之間的書面協議或公司向參與者發出的書面確認，具體規定了根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。
2.04。就獎勵而言，獎勵期是指獎勵協議中規定的期限（如果有），在此期間，必須實現特定的目標績效目標或必須滿足獎勵協議中規定的其他條件。
2.05。受益人是指通過參與者向公司提交的書面指定，或者如果未提交此類書面指定，則根據法律規定，在參與者去世後繼承參與者在計劃和獎勵協議下的權利和義務的個人、信託或遺產。
2.06。董事會是指公司的董事會。
2.07。控制權變更是指以下任何一種事件，並應被視為在發生以下任何一種事件時發生：
(a) 除公司、關聯公司或由公司或關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）以外的任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義）在一項或多筆交易中收購受益所有權（根據下文頒佈的第13d-3條的含義）《交易法》）對一些超過公司有表決權證券25％的公司有表決權的證券進行收購，除非此類收購已獲得該公司的批准董事會；
 
A-1
​
 
(b) 任何董事會成員的選舉導致董事會三分之二的成員除外：(i) 在計劃生效之日擔任董事會成員的人員，以及 (ii) 在董事會三分之二的成員由計劃生效之日擔任董事會成員的人員組成時被提名為董事會成員的人員，但前提是任何被提名參選的人 a 董事會中至少有三分之二由第 (i) 和/或 (ii) 條所述的人員組成，或由個人組成為此，本人由該委員會提名的人應被視為由第 (i) 款所述人員組成的委員會提名；
(c) 完成（即完成）涉及公司的重組、合併或合併，除非在此類重組、合併或合併之後，在此類重組、合併或合併之前，所有或幾乎所有分別是已發行普通股和公司有表決權證券受益所有人的個人和實體，在此類重組、合併或合併之後直接或間接地分別以實益方式擁有當時已發行股票的75％以上常見股票以及當時有權在重組、合併或合併後產生的實體的董事或受託人選舉中具有普遍投票權的當時流通的有表決權的證券的合併投票權，其比例與此類重組、合併或合併前不久的已發行普通股和公司有表決權證券的所有權比例基本相同；
(d) 完成（即完成）公司全部或幾乎所有資產的出售或以其他方式處置，除非在此類出售或處置之後，在出售或處置之前作為已發行普通股和公司有表決權證券各自受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在出售或處置後直接或間接擁有當時已發行普通股和公司有表決權證券的75％以上的受益所有人普通股和普通股的合併投票權則有權在董事或受託人選舉中普遍投票的已發行有表決權的未償還有表決權的證券（視情況而定），購買此類資產的比例與其在出售或處置前不久持有已發行普通股和公司有表決權的證券的所有權比例基本相同；或
(e) 公司徹底清算或解散。
2.08。守則是指經修訂的 1986 年《美國國税法》。對《守則》某部分的提及應包括該部分以及任何修訂、補充或取代該部分的未來立法中任何相應的章節。
2.09。委員會是指董事會薪酬委員會。
2.10。普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
2.11。公司是指特拉華州的一家公司數字品牌集團公司及其繼任者。
2.12。公司有表決權的證券是指公司所有在董事會董事選舉中有權普遍投票的未償還有表決權的證券的合併投票權。
2.13。授予日期是指委員會指定的授予獎勵的日期，該日期不得早於委員會批准授予該獎項的日期。
2.14。股息等值賬户是指根據第11.17節設立的與獎勵相關的簿記賬户，該獎勵記入了受此類獎勵約束的普通股應支付的任何現金分紅或股票分配金額，前提是此類股票是已發行普通股。
2.15《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
2.16。就股票增值權而言，行使價是指委員會在獎勵協議中確定的金額，該金額將在行使之日從公允市場價值中扣除，以確定向參與者支付的款項，詳見第6.02（b）節。
 
A-2
​
 
2.17。截至任何適用日期，公允市場價值是指：（i）如果普通股在國家證券交易所上市或獲準在納斯達克資本市場系統（“納斯達克”）上市，則普通股在該交易所或納斯達克（視情況而定）在該交易所或納斯達克（視情況而定）的收盤價，或者如果該日期未報告價格，則為下一個報告價格的前一天的收盤價；或（iii）如果（i））不適用，上次報告的買入價公佈在 “粉色表格” 中或顯示在全國證券交易商協會上。（”NASD”），電子公告板（視情況而定）；或（iii）如果以上都不適用，則根據委員會制定的程序確定的普通股的公允市場價值。
2.18。激勵性股票期權是指《守則》第422條所指的股票期權。
2.19。合併是指涉及本公司的任何合併、重組、合併、交換、資產轉讓或其他具有類似效力的交易。
2.20。不合格股票期權是指不是激勵性股票期權的股票期權。
2.21 非既得股份是指根據下文第6.06節所允許的參與者獎勵協議提前行使該參與者的期權，則就期權的非既得部分向該參與者發行的公司普通股。
2.22。期權是指根據本計劃隨時授予的所有不合格股票期權和激勵性股票期權。
2.23。在任何時候，已發行普通股是指已發行和流通的普通股。
2.24。參與者是指根據第 5.01 節被指定根據本計劃獲得獎勵的人。
2.25。績效獎是指根據第VIII條授予的獎項。
2.26。績效目標指淨銷售額、銷售單位或銷售單位增長、股東權益回報率、客户滿意度或留存率、投資或營運資金回報率、營業收入、經濟增加值（税後淨營業收入超過參考資本成本的金額（如果有）、息税折舊攤銷前利潤（扣除淨利息支出前的淨收益（虧損）、所得税準備金（收益）以及折舊和攤銷）、支出目標、淨額收入、每股收益、股價、庫存減少、庫存週轉率、準時交貨績效、運營效率、生產率、市場份額或市場份額的變化，其中任何一項都可以根據公司或其任何一家或多家子公司和部門來衡量，也可以用絕對值來衡量，也可以與其他公司或多家公司相比來衡量，也可以用可量化的客觀衡量與特定個人工作職責相關的個人績效。
2.27。計劃與第 1.01 節中該術語的含義相同。
2.28。就期權而言，購買價格應具有第 6.01 (b) 節中規定的含義。
2.29。限制性股票是指受與根據第七條授予的獎勵有關的限制的普通股。
2.30。限制性股票單位是指代表未來獲得普通股的權利或普通股價值的單位，但須遵守與根據第七條授予的獎勵有關的限制。
2.31。規則16b-3是指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條（該條可能會不時修訂）以及任何後續規則。
2.32。股票增值權是指根據第六條授予的獎勵。
2.33 終止服務是指參與者出於任何原因自願或非自願終止公司或關聯公司的員工、董事或顧問的服務，包括死亡、殘疾、退休或因參與者的僱主或任何類似資產剝離所致
 
A-3
​
 
交易中，參與者的僱主不再是公司或其子公司之一。服兵役或其他政府服務是否構成終止服務，或者是否以及何時因殘疾而終止服務，應由委員會自行決定在每種情況下均由委員會自行決定。
第三條
管理
3.01。委員會。
(a) 職責和權限。本計劃應由委員會管理，委員會在影響本計劃及其參與者的每項決定、解釋或其他行動中擁有專屬和最終的權力。委員會應擁有唯一的自由裁量權，可以解釋本計劃，制定和修改本計劃的管理規則，對獎勵施加其認為適當的條件和限制，並就計劃和根據本計劃授予的獎勵做出所有事實決定並採取其認為必要或可取的措施。委員會可將其認為適當的計劃下的權力和權力下放給委員會小組委員會或公司的指定官員或員工。此外，董事會全體成員可以行使計劃下委員會的任何權力和權限。如果董事會下放或行使權力，則計劃中提及委員會的內容應視作是指委員會或董事會的代表。委員會或其任何小組委員會根據本第3.01條採取的行動，以及委員會對指定官員或僱員的任何授權，均應在適用範圍內符合《交易法》第16（b）條和根據此類法律條款頒佈的法規，或此類法律條款或法規的繼任者。
(b) 賠償。對於每位現任或將來是董事會或委員會成員的人，或根據本計劃獲得授權的公司高級管理人員或員工，公司應就該人可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能對其施加或合理承擔的任何損失、成本、責任或費用進行賠償，並使其免受損失他或她可能因為根據計劃採取任何行動或未採取行動而捲入其中；以及針對他或她在公司批准下為和解而支付的任何和所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是他或她應在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護這些款項；但是，前提是前述情況賠償不適用於因他或她自己的故意造成的任何損失、成本、責任或開支不當行為。上述賠償權不應排除此類人員根據公司註冊證書或章程可能享有的任何其他賠償權，這些權利是在與公司的單獨協議、法律或其他方面授予的，也不得排除公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。
第四條
分享
4.01。可發行的股票數量。最初根據本計劃獲準發行的股票總數應為61,112,700股普通股（拆分前，大約拆分後為3,300,000股）。上述股份限額應根據第11.07節進行調整。根據本計劃發行的股票應為經授權且未發行的普通股，或本應由公司重新收購的已發行普通股。
4.02。受終止獎勵限制的股票。受根據第六條授予的終止或沒收期權（包括取消的期權）中任何未行使部分的普通股、第七條規定的沒收的限制性股票或限制性股票單位、根據本計劃規定終止或沒收的其他股票獎勵以及受其他任何獎勵約束的普通股
 
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根據本計劃，參與者退出的 可能會再次獲得新的獎勵。公司為支付或履行期權收購價或獎勵的預扣税義務而向其交出或扣留的普通股可用於根據本計劃授予新的獎勵。如果行使股票增值權，無論是否與期權同時授予，只能從可用於授予本協議獎勵的普通股數量中扣除為支付此類股票增值權而實際發行的普通股數量。
第 V 條
參與
5.01。符合條件的參與者。本計劃的參與者應是委員會自行決定不時指定的公司及其子公司的員工、董事和顧問。委員會在任何年份指定參與者並不要求委員會指定該人員在任何其他年份獲得獎勵或補助金。指定參與者根據計劃的一部分獲得獎勵或補助金並不要求委員會將該參與者包括在本計劃的其他部分中。委員會在選擇參與者以及確定各自獎勵的類型和金額時，應考慮其認為相關的因素。
第六條
股票期權和股票增值權
6.01。期權獎勵。
(a) 授予期權。委員會可向委員會可能選擇的參與者授予期權，使參與者有權按照委員會可能制定的數量、價格、條款和條件從公司購買普通股。根據本計劃授予的任何期權的條款應在獎勵協議中規定。
(b) 期權的購買價格。在遵守第6.01（d）條中適用於激勵性股票期權的要求的前提下，行使根據本計劃授予的任何期權時可能購買的每股普通股的購買價格應由委員會確定。
(c) 選項的指定。在授予每種期權時，委員會應將期權指定為激勵性股票期權或不合格股票期權；但是，前提是隻有當適用的參與者在授予之日是公司的員工時，才能將期權指定為激勵性股票期權。
(d) 特別激勵股票期權規則。根據激勵計劃（或公司的任何其他計劃），不得向任何參與者授予激勵性股票期權，這會導致激勵性股票期權購買總公允市場價值（以授予日計算）超過美元的普通股[100,000]首先可以在任何一個日曆年內由參與者行使。儘管激勵計劃中有任何其他相反的規定，但截至激勵性股票期權授予之日，每種激勵性股票期權的行使價均應等於或大於受激勵性股票期權約束的普通股的公允市場價值；但是，不得向在授予期權時擁有股票（包括根據第424節中的推定所有權規則擁有的股票）的任何人授予激勵性股票期權 (d)) 擁有超過百分之十 (10%)在公司所有類別股票的總投票權中，除非在授予激勵性股票期權時，該期權的價格至少為受激勵性股票期權約束的普通股公允市場價值的百分之十十（110％），而且根據其條款，激勵股票期權在自授予之日起五年內不可行使。
(e) 作為股東的權利。在參與者或受讓人成為任何此類股票的記錄持有人之前，參與者或根據第11.04條的期權受讓人作為股東不得擁有期權所涵蓋的普通股的權利，
 
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，如果記錄日期早於參與者或期權受讓人成為期權所涵蓋的任何此類股份的記錄持有人的日期，則不得對任何此類普通股的現金或其他財產分紅或其他權利進行調整；但是，前提是參與者有權根據第11.07條進行股份調整以反映資本變化。
6.02。股票增值權。
(a) 股票增值權獎勵。委員會有權向任何參與者授予一項或多項股票增值權。此類股票增值權可以獨立於授予同一參與者的期權，也可以與授予同一參與者的期權同時授予。與期權一起授予的股票增值權可以與向該參與者授予相關期權同時授予，或者，如果是非合格股票期權，則在授予相關期權之後；但是，前提是：(i) 任何涵蓋任何普通股的期權都將過期，並且在行使相同股票的任何股票增值權時不可行使；(ii) 涵蓋任何普通股的任何股票增值權都將過期且不會失效可在行使與該期權有關的任何相關期權時行使股份，以及（iii）涵蓋相同普通股的期權和股票增值權不得同時行使。行使普通股的股票增值權後，參與者有權獲得一筆金額，該金額等於行使之日普通股的公允市場價值（A）超過獎勵協議中規定的該股票增值權的行使價（如果有），該金額應按第6.02（c）節的規定支付。
(b) 行使價。根據本計劃授予的任何股票增值權確定的行使價應由委員會確定，但如果是與期權同時授予的股票增值權，則不得低於相關期權的購買價格。行使與期權同時授予的股票增值權後，根據任何相關期權行使的股票數量應自動減少期權所代表的普通股數量或因行使此類股票增值權而交出的部分股數。
(c) 支付增量價值。根據委員會的決定，公司可能因參與者行使股票增值權而應支付給參與者的款項（i）全部以現金、（ii）全部以普通股或（iii）現金和普通股的任意組合支付給參與者。如果全部或部分款項以普通股支付，則為償還此類款項而交付的普通股數量應通過將此類付款金額或部分付款除以行使日的公允市場價值來確定。不得發行部分普通股來支付股票增值權的任何款項；如果可以發行任何零股，則應按照委員會的指示調整應付給參與者的現金和普通股的組合，以避免發行任何零股。
6.03。股票期權和股票增值權條款。
(a) 運動條件。與期權或股票增值權有關的獎勵協議可能包含委員會在授予時可能確定的等待期、行使日期和行使限制（包括但不限於定期分期付款）。如果委員會授予受《守則》第409A條約束的期權或股票增值權，則委員會可以為遵守守則第409A條的要求納入委員會認為必要或可取的行使期權或股票增值權的額外條款、條件和限制。
(b) 期權和股票增值權的期限。期權和股票增值權將在以下事件首次發生時終止：
(i) 獎勵協議中規定的期權或股票增值權到期；或
 
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(ii) 根據獎勵協議的規定，如果參與者殘疾、退休、死亡或以其他方式終止服務，則終止獎勵；或
(iii) 就激勵性股票期權而言，自授予之日起十年（在某些情況下為五年，如第 6.01 (d) 節所述）；或
(iv) 僅限於在相關期權到期時與期權同時授予的股票增值權。
(c) 加速或延長運動時間。委員會應自行決定（但無義務），可在授予之日或之後的任何時候行使期權或股票增值權（i）在根據獎勵協議條款行使期權或股票增值權之前，（ii）在根據獎勵協議條款終止期權或股票增值權之後，或（iii）期權或股票增值權到期後。
6.04。鍛鍊程序。根據本計劃授予的每項期權和股票增值權應根據董事會可能不時制定或批准的程序和方法行使。根據獎勵協議，參與者在行使本計劃下授予的期權時購買的股票的購買價格應由參與者以現金全額支付；但是，委員會可以（但不得要求）允許（a）通過向公司交付參與者持有的普通股來支付，（b）採用 “淨行使” 法，公司減少行使時發行的普通股數量按公允市值不超過總值的最大整數計算行使價，或 (c) 委員會認為適當且符合適用法律的其他對價（包括根據聯邦儲備委員會頒佈的適用於無現金活動的T條例的規定所允許的構成經紀交易的安排付款，除非2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止）。如果將任何普通股轉讓給公司以滿足收購價格的全部或任何部分，則通過這種普通股轉讓被視為已滿足的收購價格部分應等於將截至行使之日的公允市場價值乘以轉讓給公司的普通股數量所得的產品。參與者不得將普通股的任何小部分股份轉讓給公司，以滿足收購價格。行使任何期權時以現金支付的收購價格的任何部分應計入公司的普通基金，並可用於任何適當的公司用途。除非委員會另有決定，否則在行使任何期權時作為支付全部或部分收購價款而轉讓給公司的任何普通股均應作為庫存股持有。
6.05。控制權變更。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更發生時，不得加速歸屬控制權變更之日未償還的任何期權或股票增值權。
6.06 早期練習。期權可以但不必包括一項條款，根據該條款，參與者可以選擇在期權完全歸屬之日之前全部或部分行使期權。該條款可以在授予期權時包含在獎勵協議中，也可以在以後通過修正案添加到獎勵協議中。如果提前行使期權，則收到的任何普通股均應享有有利於公司的特殊回購權，條件由董事會制定。董事會應確定導致回購權終止的時間和/或事件，並將普通股全部歸屬於參與者。或者，董事會可以自行決定向一名或多名參與者授予股票購買權，允許他們直接購買普通股，但須遵守董事會可能確定的條件和限制。
第七條
限制性股票和限制性股票單位
7.01。限制性股票和限制性股票單位的授予。委員會可向任何參與者授予限制性股票獎勵，該獎勵由向參與者發行的指定數量的普通股組成，但須遵守此類條款、條件以及沒收和轉讓限制，無論如何
 
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基於績效標準、服務期限、參與者保留特定普通股的所有權或委員會應確定的其他標準。委員會還可以授予代表未來獲得普通股權利的限制性股票單位，但須遵守委員會確定的條款、條件和限制，無論是基於績效標準、服務期限、參與者保留特定普通股所有權還是其他標準。根據本計劃授予的任何限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的與本計劃不矛盾的條款。
7.02 股限制性股票。
(a) 發行限制性股票。在委員會授予限制性股票獎勵之日後，公司應儘快安排在代表參與者註冊的公司或其代理人普通股的賬簿上進行轉讓，以證明該獎勵所涵蓋的限制性股票，但如果參與者未正式簽署獎勵所涵蓋的限制性股票的獎勵協議，則自授予之日起公司將被沒收及時返回本公司。本第七條規定的獎勵所涵蓋的所有普通股均應遵守計劃和參與者簽訂的獎勵協議中包含的限制、條款和條件。在適用於限制性股票獎勵的所有限制失效或解除之前，代表此類限制性股票的股票證書可以由公司及其指定人保管，如果證書帶有限制性圖例，則由參與者保管。在第7.02 (d) 節所述的與獎勵有關的所有限制失效或解除後，應向參與者交付一份或多張以參與者名義註冊的股票證書，持有第7.02 (d) 節規定的適當數量的股票，不受本計劃和獎勵協議中規定的任何限制。
(b) 股東權利。自授予限制性股票獎勵之日起，根據第7.02 (a) 節的規定執行獎勵協議，參與者應成為公司受獎勵協議約束的所有股份的股東，並應擁有股東的所有權利，包括但不限於此類股票的投票權和獲得股息的權利；但是，前提是任何普通股以股息或其他形式分配關於任何尚未實施限制的限制性股票已過期，將受到與此類限制性股票相同的限制，並按照第 7.02 (a) 節的規定持有或受限。
(c) 對可轉讓性的限制。在適用的限制失效之前，不得轉讓或轉讓任何限制性股票（根據遺囑或血統法和分配法，或轉讓給根據該守則第671至677條將參與者視為所有者的活期信託基金，除非交易法第16條限制參與者進行此類轉讓的權利）、質押或出售。
(d) 歸屬時交付股份。在沒收期屆滿或提前終止而沒有沒收以及委員會規定的任何其他條件得到滿足或解除後，或者在第7.04條規定規定的更早時間內，適用於限制性股票的限制將失效。此後，在符合第11.05節要求的前提下，公司應儘快向參與者或在參與者去世的情況下向參與者的受益人交付一份或多張相當於適當數量普通股的股票證書，但法律可能規定的任何限制除外，不受所有此類限制。
(e) 沒收限制性股票。在不違反第7.02（f）和7.04節的前提下，所有限制性股票應被沒收並歸還給公司，除非參與者繼續以僱員身份為公司或關聯公司服務，直到此類限制性股票的沒收期屆滿並滿足獎勵協議中規定的任何和所有其他條件，否則參與者對此類限制性股票的所有權利將終止。委員會應確定沒收期（可能但不必分期結束）以及適用於任何限制性股票獎勵的任何其他條款和條件。
 
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(f) 豁免沒收期。儘管本第七條有相反的規定，但委員會可在適當情況下（包括參與者死亡、殘疾或退休或獎勵之日後情況發生重大變化），並受委員會認為的條款和條件（包括沒收一定比例的限制性股份），自行決定免除沒收期和任何獎勵協議中規定的任何其他條件適當的。
7.03。限制性股票單位。
(a) 限制性股票單位的結算。在委員會確定適用於該獎勵的條款和條件已得到滿足之後，或如果已推遲分配，則應儘快向參與者支付限制性股票單位的款項。根據委員會的決定，向參與者支付的限制性股票單位款項應以普通股或現金或兩者結合的形式支付。代替普通股支付的任何現金金額應根據處理任何此類付款之日普通股的公允市場價值確定。對於構成此類付款全部或任何部分的普通股，委員會可以對其可轉讓性和/或沒收施加適用的獎勵協議中可能規定的限制，或者委員會可能以其他方式決定，前提是此類股票的證書首次交付給相關參與者之日當天或之前做出。
(b) 股東權利。在適用於限制性股票單位獎勵的所有限制失效或解除之前，不得就此類獎勵發行普通股，也不得作為公司股東就該限制性股票單位授予所涵蓋的普通股享有任何權利。
(c) 豁免沒收期。儘管本第7.03節中有任何相反的規定，但委員會可在適當情況下（包括參與者死亡、殘疾或退休或獎勵之日後情況發生重大變化），並受此類條款和條件（包括沒收限制性股票結算時可發行的一定數量的股票），自行決定免除沒收期和任何獎勵協議中規定的任何其他條件組成獎項的單位（構成獎項）作為委員會應視為合適。
(d) 延期付款。如果獲得委員會批准並在適用的獎勵協議中規定，則參與者可以選擇根據委員會可能制定的條款推遲支付參與者限制性股票單位的應付金額，但須符合《守則》第409A條的要求。
7.04 控制權變更。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，不得加速終止適用於限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何限制。
第八條
績效大獎
8.01。績效獎。
(a) 獎勵期限和潛在激勵金額的計算。委員會可以向參與者頒發績效獎。績效獎勵應包括獲得報酬的權利（以指定數量的普通股的公允市場價值、獎勵期內該公允市場價值的增加和/或固定現金金額來衡量），具體取決於在獎勵期內某些預定績效目標的實現程度。獎勵期應為委員會確定的兩個或兩個以上的財政年度或日曆年度。委員會可自行決定並根據其認為適當的條款，允許新獲得資格的參與者，例如晉升或新聘的參與者，在獎勵期開始後獲得績效獎勵。
 
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(b) 績效目標。在不違反第11.18節的前提下，適用於績效獎勵的績效目標可能包括委員會可能自行確定的與公司或任何一個或多個子公司或部門和/或參與者的業績相關的目標。委員會設定的績效目標可能因不同的獎勵期而異，對於在獎勵期內獲得績效獎勵的每位參與者，其績效目標不必相同。
(c) 獲得績效獎。委員會應在補助金之日或之後儘快制定一個公式，根據適用績效目標的實現程度來確定應獲得的績效獎勵百分比。
(d) 支付已獲得的績效獎勵。在不違反第11.05節要求的前提下，委員會應自行決定以現金或普通股或現金和普通股的組合支付獲得的績效獎勵。委員會可自行決定在適用的獎勵協議中定義和規定其認為可取的與支付所得績效獎勵有關的條款和條件。
8.02。終止服務。如果參與者在獎勵期內終止服務，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者的績效獎勵將被沒收。
8.03。控制權變更。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更發生時，不得加速歸屬任何在控制權變更之日尚未兑現的績效獎勵。
第九條
其他股票類獎勵
9.01。授予其他股票類獎項。其他股票獎勵，包括股票購買權（公司向參與者提供包含委員會應確定的條款的貸款或不向參與者提供貸款）、普通股獎勵或以普通股為參照或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，可以單獨發放，也可以與本計劃下的其他獎勵一起發放，也可以與本計劃下的其他獎勵一起發放。在不違反本計劃的規定的前提下，委員會應擁有決定向誰發放此類獎勵的個人和時間、根據此類獎勵授予的普通股數量以及獎勵的所有其他條件的唯一和完全的權力。任何此類獎勵均應由委員會和參與者簽署的獎勵協議予以確認，該獎勵協議應包含委員會認為為實現本計劃有關該獎勵的意圖所必需或適當的條款。
9.02。其他股票獎勵的條款。除獎勵協議中規定的條款和條件外，根據本第九條頒發的獎勵還應遵守以下條款：
(a) 在股票發行之日或任何適用的限制、履行或延期期到期之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押；
(b) 如果委員會在獎勵協議中另有規定，則根據本第九條獲得獎勵的獲得者有權在當前或延遲的基礎上獲得該獎勵所涵蓋的普通股或其他證券的利息或股息或股息等價物；以及
(c) 與任何獎勵相關的獎勵協議應包含有關在行使、支付或以其他方式結算該獎勵之前終止服務時如何處置此類獎勵的條款，無論終止是由於退休、殘疾、死亡還是其他原因而終止，同時還應考慮到該獎勵的具體性質和目的。
文章 X
短期現金激勵獎勵
10.01。資格。委員會不時選出的公司執行官將有資格獲得本條規定的短期現金激勵獎勵。
 
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10.02。獎項。
(a) 績效目標。委員會應根據一項或多項績效目標的具體水平制定客觀的績效目標。 [委員會應不遲於以下日期制定此類績效目標 [90]適用績效期開始後的幾天。
(b) 獎勵金額。在制定財政年度或委員會制定的其他短期績效期的績效目標的同時，委員會應採用客觀公式（根據參與者的工資百分比、獎金池中的份額或其他方式）來計算在實現績效目標後根據本計劃向參與者支付的相應金額。如果此類公式基於獎金池的百分比，則此類百分比總和不得超過100％。
(c) 獎勵的支付。在委員會事先書面證明上一財年或其他適用績效期實現特定績效目標後，每年將以現金支付給參與者。
(d) 負面自由裁量權。儘管公司實現了規定的績效目標，但委員會仍有減少或取消本應支付的獎勵的自由裁量權，參與者不必統一行使這種裁量權。
(e) 指南。委員會可不時通過執行本第十條的書面政策。
(f) 非排他性安排。本第十條的通過和實施不妨礙董事會或委員會批准其他短期激勵性薪酬安排，使董事會或委員會（視情況而定）認為適當且符合公司最佳條件的個人受益。
第十一條
一般適用於獎勵的條款
根據該計劃授予
11.01。計劃條款控制獎勵條款。除非第11.16節另有規定，否則本計劃的條款應適用於根據本計劃授予的所有獎勵，在任何情況下，委員會均無權根據本計劃頒發任何違反本計劃任何規定的獎勵。如果根據本計劃授予的任何獎勵的任何條款與本計劃中在該獎勵授予之日構成的任何條款相沖突，則以授予該獎勵之日在本計劃中構成的期限為準。除非第11.03節和第11.07節另有規定，否則未經持有人的明確書面批准，在本計劃下授予的任何獎勵的條款不得在授予該獎勵之日後更改，從而大幅降低獎勵的價值。
11.02。獎勵協議。除非公司和獲得該獎勵的參與者簽署並交付了獎勵協議，或者收到了委員會明確授予該獎勵幷包含規定獎勵條款的條款的任何其他獎勵致謝，否則任何人都不享有本計劃授予的任何獎勵下的任何權利。
11.03。授予後修改獎勵。在授予之日之後，除非公司與參與者之間達成明確的書面協議，否則不得修改根據本計劃授予參與者的任何獎勵（除非此類修改不會顯著降低獎勵的價值），前提是任何此類變更（a）不得與計劃的條款相矛盾，並且（b）應得到委員會的批准。
11.04。對傳輸的限制。除非第7.01（c）節中限制性股票另有規定，否則除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓或轉讓參與者在本計劃下的權利和利益，並且在參與者的生存期內，只有參與者本人（或參與者的個人代表）可以行使本計劃規定的權利。參與者的
 
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在參與者去世後，受益人可以在本計劃下可行使的範圍內行使參與者的權利。儘管如此，在《交易法》第16（b）條允許的範圍內，對於受該條款約束的參與者，委員會可以向參與者的直系親屬或此類家庭成員的信託或合夥企業授予可轉讓的非合格股票期權，而無需支付對價，委員會還可以修改未平倉的非合格股票期權以規定這種可轉讓性。
11.05。税收。如果委員會認為必要或可取，公司有權扣留（或確保參與者繳納法律要求預扣或繳納的任何預扣税款或其他税款，用於根據該參與者獎勵計劃發行的任何應付金額和/或可發行的股票，或取消處置因行使激勵性股票期權而獲得的股票後確認的任何收入）並且公司可以推遲現金或股票的支付或發行行使或歸屬某項裁決，除非獲得補償以償還其對任何此類税款所承擔的任何責任。此類預扣款或納税金額應由委員會確定，並應由參與者在委員會根據以下規則確定的時間支付：
(a) 參與者有權選擇滿足其預扣要求：(i) 在適當的時間從該獎勵中扣留普通股數量，四捨五入至最接近的整股，其公允市場價值等於應繳的預扣税金額；(ii) 以現金直接向公司支付該獎勵或該獎勵所需預扣的税款 (iii) 通過股份和現金的組合。
(b) 對於受《交易法》第16條約束的參與者，委員會可以對普通股的交付或預扣施加其認為必要或適當的限制和限制，以履行預扣税義務。
11.06。放棄獎勵；授權重新定價。根據本計劃授予的任何獎勵均可根據委員會和持有人批准的條款移交給公司取消。無需股東批准，委員會可以用本計劃下與參與者放棄先前根據本計劃或公司贊助的任何其他計劃授予的股權補償獎勵相關的新獎勵代替或授予（i）行使價低於交出的期權或股票增值權的期權或股票增值權，（ii）交出或取消期權或股票增值權後另一種類型的獎勵行使價高於上方此類替代或授予當日標的普通股的公允市場價值，或（iii）構成期權或股票增值權重新定價的任何其他獎勵。
11.07。調整以反映資本變化。
(a) 資本重組。如果發生任何公司事件或交易（包括但不限於普通股或公司資本的變動），例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、拆分、分拆或其他公司股票或財產分配，普通股的合併或交換、實物分紅或其他類似變更在資本結構、已發行普通股數量、分配方面（除了向公司股東分紅（正常的現金分紅），或任何類似的公司活動或交易，為了防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應酌情對未償還獎勵的股票數量和種類、此類股票的收購價或行使價、本計劃下可供未來發行的股票數量和種類以及該計劃下的最大股票數量和種類進行公平和適當的調整和替換可以向任何人頒發哪些獎項任何日曆年的參與者，以及適用於傑出獎項的其他決定。委員會應有權力和唯一的自由裁量權來決定每種情況下的調整金額。
(b) 合併。如果公司是合併當事方，則未兑現的獎勵應以合併或重組協議為準。此類協議可以無限制地規定公司延續未兑現的獎勵（如果公司倖存下來
 
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corporation），用於由尚存的公司或其母公司或子公司承擔，代表尚存的公司或其母公司或子公司用自己的獎勵代替此類獎勵，用於加速歸屬和加速到期，或以現金或現金等價物結算。
(c) 購買被收購公司的股票或股票的期權。在公司或關聯公司為存續公司的任何合併之後，委員會可以根據本計劃的規定根據《守則》第424條授予替代期權，取代根據合併另一方的計劃授予替代期權，取代在合併後可能不再發行受舊期權約束的股票或股票的合併另一方的計劃下授予的舊期權。上述調整和上述規定的適用方式應由委員會自行決定。任何此類調整都可能規定取消任何可能受任何期權約束的部分股份。
11.08。無權繼續提供服務。任何人均不得主張有權根據本計劃獲得獎勵。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者任何繼續為公司或其任何子公司服務的權利。
11.09。不包括用於福利目的的獎勵。除非根據此類計劃的條款規定或董事會決定，否則參與者根據本計劃規定收到的款項不應包含在公司或其任何子公司管理的任何適用於參與者的養老金、團體保險或其他福利計劃的福利確定中。
11.10。適用法律。根據本計劃做出的所有決定和採取的所有行動均受特拉華州法律管轄，並據此解釋。
11.11。沒有嚴格的結構。在解釋本計劃的任何條款、根據本計劃授予的任何獎勵或委員會制定的任何規則或程序時，不得暗示針對公司、委員會或任何其他人的嚴格解釋規則。
11.12。遵守規則 16b-3。其意圖是，除非委員會另有決定，否則該計劃下的獎勵有資格根據第16b-3條獲得豁免。董事會有權修改本計劃，對獎勵協議進行任何此類修改以遵守第16b-3條（該規則可能會不時修訂），並根據對第16b-3條的任何修改，進行其認為必要或適當的任何其他修正或修改，以更好地實現本計劃的目的。
11.13。字幕。本計劃中使用的字幕（即所有章節標題）僅為方便起見，不構成計劃的一部分，不得被視為以任何方式限制、描述或影響本計劃的任何條款，本計劃的所有條款均應解釋為計劃中未使用任何標題。
11.14。可分割性。只要有可能，本計劃中的每項條款以及根據本計劃在任何時候授予的每項獎勵都應被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但是，如果本計劃的任何條款或根據適用法律在任何時候授予的任何獎勵被認定為被適用法律禁止或無效，則 (a) 該條款應被視為在法律允許的最大範圍內實現了最初起草的條款目標而進行了修訂，並且 (b) 本計劃的所有其他條款以及任何時候授予的所有其他獎勵根據本計劃，應保持全面的效力和效力。
11.15。修正和終止。
(a) 修正案。董事會應擁有隨時修改本計劃的全部權力和權限；但是，除非獲得公司股東的必要批准，否則董事會不得根據《守則》或上市普通股或公司有表決權證券的任何其他適用法律或規則作出任何需要股東批准的修改。未經參與者的同意，本計劃的終止或修改不得對該個人在該獎勵下的權利產生不利影響。
 
A-13
​
 
(b) 終止。董事會有權和權力隨時終止本計劃。本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但本計劃的終止不產生任何其他影響，本計劃終止時未兑現的任何獎勵可以在本計劃終止後在該獎勵到期日之前的任何時候行使，其行使範圍與計劃未終止時該獎勵可以行使的範圍相同。
11.16。外國合格獎項。本計劃下的獎勵可發放給委員會自行決定不時決定的居住在外國司法管轄區的公司及其子公司的員工。委員會可通過必要或適當的計劃補充措施，以遵守此類外國司法管轄區的適用法律，並根據此類法律向參與者提供優惠待遇；但是，在任何此類補助金下，不得以與計劃中規定的條款或條件不一致的條款或條件授予任何獎勵。
11.17。股息等價物。對於根據本計劃授予的任何獎勵，委員會應有權在授予之日或之後自行決定設立與該獎勵有關的股息等值賬户，適用的獎勵協議或其修正案應確認該賬户的設立。如果設立股息等值賬户，則應適用以下條款：
(a) 條款和條件。股息等值賬户應遵守委員會確定的條款和條件，以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件。此類條款和條件可能包括但不限於自普通股每筆現金分紅的記錄之日起存入參與者賬户，其金額等於如果參與者在該記錄之日擁有記錄在案的普通股股票，則根據當時相關獎勵涵蓋的普通股數量支付的現金分紅。
(b) 資金無着落的債務。股息等值賬户只能在公司的賬簿和記錄中設立和維護，在按本協議規定實際支付此類款項之前，不得將公司的資產或資金存入信託賬户，從公司普通債權人的債權中扣除或以其他方式提供。
11.18 調整績效目標和指標。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果出現導致任何此類績效目標、績效目標或基於績效的標準不適合委員會判斷的情況（包括但不限於異常或非經常性事件、税法或會計原則或慣例的變化或業務或經濟狀況的變化），委員會有權調整為計劃下的任何獎勵制定的任何績效目標、績效目標或其他基於績效的標準。
11.19 發行的合法性。無論本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，委員會均有權自行決定對任何獎勵的普通股的發行施加此類條件、限制和限制（包括暫停行使期權或股票升值權以及暫停期間任何適用的行使期的收費），除非委員會確定該發行符合 (i) 1933年《證券法》或委員會規定的任何適用的註冊要求已確定可以獲得豁免，（ii）普通股上市的任何證券交易所的任何適用上市要求，（iii）任何適用的公司政策或管理規則，以及（iv）州、聯邦或外國法律的任何其他適用條款，包括適用的外國證券法。
11.20 轉賬限制。無論根據本計劃發行和出售的普通股是否已根據1933年《證券法》進行註冊或符合任何州的證券法，如果公司及其律師認為此類限制對於遵守美國證券法的規定是必要或可取的，則公司均可對此類普通股的出售、質押或其他轉讓（包括在股票證書上放置適當的標記）施加限制 1933 年，《證券法》任何州、美國或任何其他適用的外國法律。
 
A-14
​
 
11.21 進一步的保證。作為獲得本計劃下任何獎勵的條件，參與者應同意根據公司的要求採取一切行動，執行、交付和履行公司可能合理要求的所有其他文件、文書和協議，以執行本計劃的規定和宗旨。
 
A-15
​
 
修正形式
到
數字品牌集團有限公司
2020 年綜合激勵計劃
 
A-16
​
 
數字品牌集團有限公司
對 的第 1 號修正案
數字品牌集團有限公司2020年綜合激勵股票計劃
被股東採用 [           ], 2023
本第1號修正案（此 “修正案”）自生效 [           ]，2023年，並已納入特拉華州一家公司Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）不時修訂的某些數字品牌集團有限公司2020年綜合激勵股票計劃（“計劃”），併成為該計劃的一部分。此處未定義的大寫術語與計劃中給出的定義相同。
鑑於根據本計劃第 11.15 (a) 節，董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃，並且需要獲得公司股東的批准才能遵守適用法律；以及
鑑於董事會已確定，將本計劃下可能獲準授予和發行的股票總數增加16.7萬股，從本計劃授權發行的33,000股增加到根據計劃獲準發行的20萬股，符合公司及其股東的最大利益，並且公司已獲得公司股東的必要批准才能實現這種增加：
因此，現在，特此對該計劃進行如下修訂：
對第 4.01 節的修正。計劃第 4.01 節應全部刪除，取而代之的是以下內容：
“4.01。可發行的股票數量。根據本計劃獲準發行的股票總數應為20萬股普通股，根據本計劃，所有這些股票均可作為激勵性股票期權發行。上述股份限額應根據第11.07節進行調整。根據本計劃發行的股票應為經授權且未發行的普通股，或本應由公司收購的已發行普通股。”
進一步的保證。為了實現本修正案的意圖和目的，公司應不時執行和交付進一步的工具和採取所需的進一步行動。
對協議的影響。在本協議發佈之日及之後，本計劃中每次提及 “本計劃”、“此處”、“本協議”、“下文” 或具有類似含義的詞語，均指並指經本文修訂的計劃。除非經本修正案特別修訂，否則本計劃將保持全面效力和效力，經本修正案修訂的計劃在各個方面均獲得批准和確認。
適用法律。本修正案應受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行（不考慮該州的內部法律衝突條款）。
標題。本修正案中的標題和標題僅為便於參考，不得定義、限制或以其他方式影響本修正案中的任何條款或規定。
[頁面的剩餘部分故意留空]
 
A-17
​
 
附錄 B
績效股票獎勵協議
 
B-1
​
 
績效股票獎勵協議
第一部分股票補助通知
參與者姓名：約翰·希爾本·戴維斯四世
根據本績效股票獎勵協議（“協議”）的條款和條件，參與者已被授予Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的權利，如下所示。本協議第一部分 “股票授予通知” 中未定義的任何資本化術語的含義均與本協議第二部分 “股票授予條款和條件”（作為附錄A（“條款和條件”）所賦予該術語的含義相同。授予日期（“授予日期”）為2023年11月3日，協議下的補助金將於2028年11月3日（“到期日”）到期。
I.
歸屬要求
​
這是一項基於業績的股票獎勵，如果參與者在每次歸屬活動中繼續擔任公司首席執行官（“公司首席執行官”），則應根據里程碑的滿意程度進行歸屬，詳情見下文。
如下表1所詳述，共有兩（2）批歸屬（各為 “部分”），每批代表股票補助的一部分，涵蓋下表1中相應批次編號旁邊指定的股票數量。每個批次應在實現下表1中規定的里程碑之一（每個里程碑都是 “里程碑”）後歸屬，所有里程碑都取決於參與者自歸屬之日起繼續擔任公司首席執行官，直至薪酬委員會確定、批准並證明適用部分的必要歸屬條件得到滿足之日（“認證”）。對於實現任何一批里程碑所需的每個里程碑，可能會在不同的日期進行單獨的認證，前提是該批次的歸屬日期是完成歸屬該批次所需的後一個認證的日期。
II。
表 1。獎項和里程碑績效要求
​
1.
市值里程碑。對於每增加2000萬美元的三十天市值（定義見下文）（均為 “市值部分”），公司將向參與者發行相當於截至市值部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的1.25％的普通股。
​
如果公司在實現市值部分的財政年度內息税折舊攤銷前利潤為正數，則對於實現的每筆市值部分，公司將向參與者額外發行截至市值部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的0.75％。
2.
收入基準里程碑。對於公司確認的每1,000萬美元收入（各為 “收入部分”），公司將向參與者發行一定數量的普通股，相當於截至收入部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的1％。
​
3.
{BR} 總獎勵的最大上限。總體而言，從授予之日到期日之間，參與者從上述里程碑中獲得的收益不能超過公司當時已發行和流通普通股總額的30％。
​
III。
市值的確定
​
就本協議而言，特定日期（“確定日期”）的 “市值” 是指根據以下規定確定的 “三十天市值”：
 
B-2
​
 
(a)
交易日是指普通股交易所或國家市場體系（例如納斯達克資本市場）開放交易的日子。
​
(b)
公司在特定交易日的每日市值等於（a）公司轉讓代理人報告的截至該交易日收盤時的已發行股票總數，以及（b）納斯達克股票市場（“納斯達克”）（或署長選擇的其他可靠來源，如果納斯達克沒有報告，則為該交易日收盤時每股收盤價）的乘積當天的收盤價）（此類產品，“每日市值”）。
​
(c)
“三十天市值” 等於（a）在決定日期前三十（30）個日曆日內，公司每個交易日的每日市值之和除以（b）該期間的交易日數。
​
為了達到表1中規定的上述任何市值部分的市值里程碑，在任何決定日，三十天市值必須等於或超過2000萬美元的價值。
IV。
收入和息税折舊攤銷前利潤的確定
​
(a)
收入。就本協議而言，確定日期的 “收入” 是指公司在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q和10-K表財務報表中報告的公司總收入。
​
(b)
息税折舊攤銷前利潤。就本協議而言，確定日的 “息税折舊攤銷前利潤” 是指公司在向美國證券交易委員會提交的10-Q表和10-K表財務報表中報告的公司扣除利息支出、税項、折舊和攤銷以及股票薪酬前的收益。
​
[提醒頁面故意留空；簽名頁緊隨其後。]
 
B-3
​
 
以見證，截至以下日期，公司和參與者已簽署本協議。
數字品牌集團有限公司
作者：
​
標題：
​
日期：
​
同意並接受：
參與者
​
約翰·希爾本·戴維斯四世
日期：
​
 
B-4
​
 
附錄 A
第二部分。股票補助條款和條件
1.
定義。如本文所用，以下定義應適用於以下大寫術語：
​
(a)
“管理人” 指董事會薪酬委員會；前提是當參與者是董事時，參與者應迴避與協議或本獎勵管理有關的任何董事會批准。
​
(b)
“協議” 指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的績效股票補助協議。
​
(c)
“獎勵” 是指根據本協議授予的普通股。
​
(d)
“適用法律” 指與股票獎勵的管理和相關的普通股發行相關的法律和監管要求，包括但不限於美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及適用於該獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的法律。
​
(e)
“董事會” 指公司的董事會。
​
(f)
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或相關條例應包括該部分、根據該節頒佈的任何有效法規或其他指導方針，以及修訂、補充或取代該章節或條例的未來任何立法或法規的任何類似條款。
​
(g)
“普通股” 或 “股票” 是指公司的普通股。
​
(h)
“公司” 指數字品牌集團有限公司、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。
​
(i)
“董事” 指董事會成員。
​
(j)
“授予日期” 指公司與參與者簽署本協議的最新日期。
​
(k)
“授予通知” 是指本協議第一部分中標題為 “股票授予通知” 的書面通知。授予通知構成協議的一部分。
​
(l)
“參與者” 是指撥款通知中被指定為 “參與者” 的人。
​
2.
頒發獎項。公司特此向授予通知中提及的參與者按授予通知中規定的股份數量授予獎勵。
​
3.
歸屬要求。本協議授予的獎勵將根據授予通知中規定的歸屬條款授予。根據本協議的任何條款，計劃在特定條件發生時歸屬的股份不會歸屬於參與者，除非參與者從授予通知中規定的授予之日（“授予日期”）起一直擔任公司首席執行官，直到此類歸屬發生之日。
​
4.
行使獎勵。
​
(a)
行使權。該獎項只能在達到撥款通知中規定的里程碑條款後才能行使。
​
(b)
鍛鍊方法。本獎項可通過以下方式行使：以署長批准的形式（“行使通知”）發出行使通知（“行使通知”），或者以署長可能確定的方式和程序（該程序將説明行使該獎項的選擇），即
​
 
B-5
​
 
行使獎勵的股份（“已行使股份”）。行使通知將由參與者填寫並交付給公司。
(c)
獎勵期限。如果公司股東在授予之日起十二 (12) 個月內未批准本協議，則自該日起，該獎勵將自動沒收，參與者對該獎勵或該獎勵所依據的任何股份沒有其他權利。在任何情況下，在公司股東批准該獎勵之前，不得行使該獎勵或其任何部分，無論在股東批准之前該獎勵的全部或部分已歸屬。
​
5.
調整；解散清算；合併或控制權變更。
​
(a)
調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、拆分、分離、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或公司結構發生其他影響股份的變化，為防止縮水或擴大協議下計劃提供的福利或潛在利益（以及將調整獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和行使價，如果不為參與者提供超出協議規定的預期收益或潛在收益（可能僅為反映上述任何此類事件造成的變化而必要），則不會為參與者提供任何超出協議規定的利益或潛在收益。
​
(b)
解散或清算。如果提議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易的生效日期之前儘快通知參與者。如果此前未行使過該獎項，則該獎項將在此類擬議行動完成之前立即終止。
​
6.
作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能以賬面登記表的形式發行），記錄在公司或其轉讓代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子方式交付到經紀賬户），否則參與者或通過參與者聲稱的任何個人都不具有公司股東的任何權利或特權。在此類發行、登記和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股票進行投票以及獲得此類股份的股息和分配的所有權利。
​
7.
獎勵不可轉讓。除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何其他方式轉讓該獎勵，並且只能由參與者在生存期間行使。
​
8.
繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者和參與者的繼承人、受讓人、法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。只有經公司事先書面同意，才能轉讓參與者在本協議下的權利和義務。
​
9.
管理員權限。管理人將有權力和權力解釋和解釋本協議，通過與之一致的協議管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定受獎勵約束的任何股份是否歸屬以及控制權是否發生任何變更）。管理員本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定將是最終的，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。管理員的任何成員均不對本協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
​
10.
電子交付。公司可自行決定交付與根據本協議頒發的獎勵或公司可能通過電子方式授予的未來獎勵相關的任何文件，或請求參與者同意參與任何基於股票的薪酬計劃
​
 
B-6
​
 
或公司通過電子方式維護的程序。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與此類計劃或計劃。
11.
字幕。此處提供的字幕僅為方便起見，不能作為解釋或解釋本協議的依據。
​
12.
協議可分割。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且此類無效性或不可執行性不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。
​
13.
對協議的修改。本協議構成各方對所涉主題的全部理解。參與者明確保證，除本協議中包含的承諾、陳述或誘因外，他或她不接受本協議。對本協議的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。
​
14.
無豁免。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款均不得被解釋為對任何此類條款或條款的放棄，也不得阻止該方隨後執行本協議的所有其他條款。此處授予雙方的權利是累積性的，不構成任何一方在此情況下行使所有其他法律補救措施的權利的放棄。
​
15.
沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就本協議或參與者收購或出售股份提出任何建議。特此建議參與者在採取與本協議有關的任何行動之前，就本協議諮詢參與者自己的税務、法律和財務顧問。
​
16.
適用法律和管轄地。本協議將受特拉華州法律管轄，其法律衝突原則不生效。為了對根據本裁決或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在特拉華州的美國聯邦法院進行，而不是在作出和/或執行本裁決的其他法院進行。
​
* * * * *
 
B-7
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923114336/px_digitalproxy1pg01-bw.jpg]
在Internet上投票通過代理選民登錄登錄 http://www.vstocktransfer.com/proxyClick 並使用下面的控制號碼登錄。投票將持續到美國東部標準時間12月晚上 11:59 [17]，2023.CONTROL #VOTE BY EmailMark，簽名。日期，然後掃描你的代理卡然後將其退還給 vote@vstocktransfer.com * SPECIMEN *1 MAIN STREETANYWHERE PA 99999-9999VOTE BY MailMark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退還給 646-536-3179 如果你想親自投票，請親自投票參加將於12月舉行的年會 [18]，2023 年上午 9:30。美國東部時間通過網絡直播，致電年會。請在隨附的信封中立即投票、簽名、註明日期並返回。年會代理卡 — Digital Brands Group, Inc. 在此處拆卸代理卡以郵寄方式投票董事會建議對所有董事候選人投票 “支持”，並對提案2、3、4和5投票。(1) 董事選舉：以下列出的所有被提名人均無權投票（除非下面有相反的標記）下面列出的所有被提名人：拒絕為一名或多名個人被提名人投票 STRIKE A在下面勾選被提名人的名字：01 約翰·希爾本·戴維斯，IV 02 Mark T. Lynn 03 Trevor Pettennude 04 Jameeka Green Aaron 05 Huong “Lucy” Doan（2）提案2：批准對公司2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃獲準發行的普通股總數增加到20萬股。反對棄權（3) 提案3：為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，批准根據以下規定向我們的首席執行官發行普通股贊成績效股票獎勵協議。反對棄權（4）提案4：批准任命Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。反對棄權（5）提案 5：在某些情況下，批准將年會不時延期至稍後的一個或多個日期。，包括在公司未收到前述一項或多項提案的情況下為支持上述一項或多項提案徵集更多代理人批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票權。For AGAINST ABSTAIN
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923114336/px_digitalproxy1pg02-bw.jpg]
dateSignatureSignatureSignature，如果聯合持有，則必須完全按照此處顯示的名稱對該代理進行簽名。當股份共同持有時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的標題。如果簽名人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並提供完整的頭銜。如果簽名者是合夥企業，請由授權人登錄合夥企業名稱。要更改賬户地址，請勾選右邊的複選框並註明您的新地址。* 樣本* AC: ACCT999990.00DIGITAL BRANDS GROUP, INC.2023 年股東年會十二月 [18]，2023 年上午 9:30（美國東部時間）關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和10-K表格可在以下網址查閲 [ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/all-sec-filings]本委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人撤銷了所有先前的委託書，特此任命約翰·希爾本·戴維斯四世為代理人，擁有全部替代權和撤銷權，代表和投票Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的所有股本，如果親自出席將於12月舉行的公司年度股東大會，則下述簽署人將有權投票表決 [18]，美國東部時間2023年上午9點30分，關於委託書中列出的事項，下述簽署人已收到委託書的副本。每股普通股都有權獲得一票。代理人還有權酌情對會議之前可能出現的其他事項進行投票。該代理人如果執行得當，將按指示進行投票。如果沒有做出指示，則應投票支持上市被提名人當選為董事、公司2020年綜合激勵股票計劃修正案、批准首席執行官績效股票獎勵協議、批准Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，以及延期或推遲該協議，並就上述代理人可能認為可取的其他合法事項進行審議和採取行動。請在反面註明你的投票（續，反面有待簽名）