附錄 5.1

高街 125 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

(617) 345-3000

www.burnslev.com

2023年11月3日

索諾瑪製藥有限公司

5445 Conestoga Court

150 套房

科羅拉多州博爾德 80301

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司索諾瑪製藥公司 Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）註冊聲明（“註冊聲明”），該註冊聲明涉及高達513萬美元的股票（i）公司面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、（ii）公司面值為每股0.0001美元（ii）優先股股票（每股面值0.0001美元）的任意組合（“優先股”），（iii）購買普通股、優先股、債務證券或單位（定義見下文）（“權證”）（iv）公司的債務證券（“債務證券”）或（v）由普通股、優先股、債務證券和任意組合的認股權證（“單位”）組成的單位。普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位有時在此統稱為 “證券”。證券可以以未指定數字（普通股、優先股、認股權證和單位）發行，也可以以未指明的本金金額（就債務證券而言）發行。註冊聲明規定，證券可以單獨發行，也可以一起發行，分開發行，金額、價格和條款將在註冊聲明中包含的招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出。

我們已經檢查了此類文件、文書、證書和記錄，並對法律進行了我們認為適當的審查，以提出下述意見。我們在沒有獨立核實的情況下依賴公職人員證書，就下文意見至關重要的事實而言，則依賴公司官員的證書。

在這樣的考試中，我們假設：

	a)	原始文件的真實性和所有簽名的真實性；

	b)	以副本形式提交給我們的所有文件的正本是否一致；

	c)	我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；

索諾瑪製藥有限公司

2023年11月3日

第 2 頁

	d)	註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》生效，並將遵守所有適用法律；

	e)	註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修訂）將生效，並將按照註冊聲明的設想在證券發行或發行時遵守所有適用法律；

	f)	將向委員會提交一份描述由此發行的證券的招股説明書補充文件，並將按照註冊聲明的設想遵守證券發行或發行時的所有適用法律；

	g)	所有證券的發行和出售都將遵守適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式進行；

	h)	證券的發行、發行、出售和交付不會違反任何適用法律，也不會導致違反當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，也不會導致對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制的違反；

	i)	與所發行的任何證券有關的最終承銷、購買或類似協議將由公司及其其他各方正式授權並有效執行和交付；以及

	j)	在按照註冊聲明的規定發行或發行證券時，公司為正式批准每項擬議的證券發行而必須採取的所有公司行動或其他行動以及任何相關文件均應已正式填寫完畢，並應保持完全效力和效力。

就下文所述意見而言，在不限制此處規定的任何其他例外情況或條件的前提下，我們假設在根據註冊聲明發行任何證券之後，已發行普通股或優先股的總數（視情況而定），以及在行使、交換、轉換或結算時可發行的任何的股票總數（視情況而定）} 可行使、可兑換或可兑換的證券（包括但不限於任何單位），如根據當時有效的公司重述的公司註冊證書（“章程”），則未償還時，將不超過普通股或優先股的授權股總數（如適用）。

就下文所述意見而言，我們將以下內容稱為證券的 “未來授權和發行”：

	·	對於任何證券，(a) 公司對此類證券的金額、條款和發行的授權（“授權”）；（b）在公司收到根據授權書支付的對價（就普通股或優先股而言，不低於此類股票的面值）後，根據授權發行此類證券；

	·	關於優先股，(a) 公司根據章程和適用法律制定此類優先股的條款；(b) 根據《章程》和適用法律簽署、確認並向特拉華州國務卿提交一份載有此類優先股條款的章程指定證書，該證書的有效性；

	·	就債務證券而言，(a) 公司及其受託人授權、執行和交付與此類證券有關的契約或補充契約和/或 (b) 公司根據適用的契約或補充契約和適用法律制定此類證券的條款，以及 (c) 根據適用的契約執行、認證和發行此類證券，或補充契約和適用法律；以及

	·	就認股權證或單位而言，（a）公司及其其他各方授權、執行和交付發行此類證券所依據的任何協議；（b）根據發行此類證券所依據的任何適用協議和適用法律，制定此類證券的條款，以及此類證券的執行和交付。

索諾瑪製藥有限公司

2023年11月3日

第 3 頁

基於上述情況，並根據下文列出的其他限定條件，我們認為：

	1.	在未來授權和發行普通股後，此類普通股將有效發行，已全額支付且不可評估。

	2.	在未來授權和發行優先股後，此類優先股將有效發行，已全額支付且不可評估。

	3.	在未來獲得授權和發行認股權證後，此類認股權證將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

	4.	在未來授權和發行債務證券後，此類債務證券將成為公司的有效和具有約束力的義務。

	5.	在未來獲得授權和發行單位後，此類單位將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利和補救措施的普遍適用法律以及一般公平原則的約束。

除美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法（包括特拉華州憲法和已報告的解釋《特拉華州通用公司法》或《特拉華州憲法》的司法裁決的所有適用條款）外，我們在此不對任何司法管轄區法律的效力或適用性發表意見。本意見僅限於上述截至本文發佈之日有效的法律。對於本文發佈之日後的事態發展，或由於本文發佈之日後提請我們注意的事實或情況，我們沒有義務向您提供建議。

我們特此同意提交本意見作為上面提及的註冊聲明的附錄，並同意在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規章制度或S-K條例第509項要求獲得同意的人員類別。

	真的是你的，

	/s/ 伯恩斯和萊文森律師事務所

	Burns & Levinson LLP