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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


（Mark One）
☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度中： 2023年9月30日或者
☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從 ______ 到 _______ 的過渡期。

委員會文件編號： 001-38612

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大不列顛哥倫比亞省

98-1485035

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（國税局僱主

識別碼）

6060 銀盤

三樓

伯納比, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大, V5H 0H5

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (604) 428-7656

8057 北弗雷澤路

加拿大不列顛哥倫比亞省本拿比 V5J 5M8

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	獨奏	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

註冊人有 119,287,917截至2023年11月2日已發行的普通股。

第一部分	財務信息	頁面
第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	5
	簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）	5
	簡明合併資產負債表（未經審計）	6
	簡明合併現金流量表（未經審計）	7
	簡明合併權益表（未經審計）	8
	簡明合併財務報表附註（未經審計）	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27
第 4 項。	控制和程序	27

第二部分	其他信息	28
第 1 項。	法律訴訟	28
第 1A 項。	風險因素	28
第 4 項。	礦山安全披露	30
第 6 項。	展品	31
簽名		32

前瞻性陳述

本Electrameccanica Vehicles Corp.（“我們”、“我們的”、“ElectraMeccanica” 和 “公司”）的10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）包含構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的多個不同地方，在某些情況下，可以用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將” 或其否定詞語或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容相關的陳述和/或信息：我們的財務業績和預測，包括我們對在可預見的將來我們將創造最低收入的預期；我們的業務前景和機會；我們的業務戰略和未來運營；我們對第三方戰略機會和潛在業務選擇的探索，包括達成和完成任何此類戰略交易的前景和時機，以及我們的信念有機會創造長期股東價值；計劃探索合同組裝即服務業務；我們對營運資金機制的期望（定義見本報告）；法律訴訟結果；預計成本；預期產能；設備新生產設施的估計機械成本；我們運營所在市場的趨勢；管理層的計劃和目標；我們的流動性和資本需求，包括現金流和現金使用；與我們的相關的趨勢行業；以及計劃和意圖通過反向股票拆分等方式，重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求。

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期，所依據的是截至本報告發布之日可用的信息，我們做出的任何前瞻性陳述僅代表截至發表之日的數據。儘管我們認為這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。出於各種原因，我們的實際未來業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異，包括我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；我們的資本需求以及業務的競爭環境。可能導致這種差異的其他因素包括但不限於：

●

總體經濟和商業狀況，包括利率的變化；

●

創收戰略替代方案的可用性和成本，以及關閉、整合任何此類戰略替代方案並實現盈利的能力；

●

疾病爆發或類似的公共衞生威脅，例如 COVID-19 疫情，對公司業務的影響（自然現象，包括當前的 COVID-19 疫情）；

●

政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響，以及我們維持或擴大業務關係以及與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面建立新關係的能力；

●

我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力；

●

政府當局的行動，包括政府法規的變化；

●

與法律訴訟相關的不確定性；

●

電動汽車（“EV”）市場規模的變化；

●

管理層為應對不斷變化的條件而作出的未來決定；

●

公司執行預期業務計劃的能力；

●

在準備前瞻性陳述過程中的錯誤判斷；

●

公司籌集足夠資金以執行其擬議業務計劃的能力；

●

公司使用公司位於亞利桑那州梅薩的工廠成功組裝合同第三方產品的能力，並從中獲利；

●

替代技術的發展或內燃機的改進；

●

無法跟上電動汽車和電池技術的進步；

●

無法設計、開發、營銷和銷售新的電動汽車和服務，以利用額外的市場機會創造收入和正現金流；

●

對某些關鍵人員的依賴以及無法留住和吸引合格人員;

●

在批量生產電動汽車方面缺乏經驗；

●

無法成功建立、維護和加強 ElectraMeccanica 品牌；

●

供應中斷或原材料短缺；

●

政府和經濟激勵措施的缺失、減少或取消；

●

未能有效管理未來的增長；

●

出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”）；以及

●

我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定性，包括但不限於本報告第二部分第1A項的 “風險因素” 以及公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）第一部分第1A項 “風險因素” 項下描述的風險和不確定性，正如我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中所更新的。

儘管管理層試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些警示性言論明確完全符合歸因於我們公司或代表我們公司行事的人員的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法有此要求。

第一部分

第 1 項。簡明合併財務報表

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入	$	—	$	1,440,149	$	608,429	$	4,025,507
收入成本		(521,883)		2,395,217		1,191,765		8,767,956
毛利（虧損）		521,883		(955,068)		(583,336)		(4,742,449)
運營費用
一般和管理費用		6,327,195		10,190,998		22,358,369		27,981,772
收購相關費用		5,778,957		—		6,749,615		—
研究和開發費用		2,346,022		6,542,030		8,580,797		16,827,395
銷售和營銷費用		66,405		3,267,620		2,958,201		9,375,945
運營費用總額		14,518,579		20,000,648		40,646,982		54,185,112
營業虧損		(13,996,696)		(20,955,716)		(41,230,318)		(58,927,561)
其他非營業收入（支出）
利息收入		1,154,986		764,002		3,952,003		1,091,668
應收貸款減值		(6,000,000)		—		(6,000,000)		—
衍生負債公允價值的變化		—		276		—		191,174
其他收入（支出），淨額		69,274		17,913		(1,424,143)		31,561
清償法律責任的收益		—		—		858,366		—
外匯（虧損）收益		(24,328)		30,244		(131,291)		(25,374)
税前虧損		(18,796,764)		(20,143,281)		(43,975,383)		(57,638,532)
當期所得税支出		—		—		1,000		847
淨虧損	$	(18,796,764)	$	(20,143,281)	$	(43,976,383)	$	(57,639,379)
其他綜合收入
外幣折算調整		16,571		35,015		25,577		41,360
綜合損失	$	(18,780,193)	$	(20,108,266)	$	(43,950,806)	$	(57,598,019)
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.16)	$	(0.18)	$	(0.37)	$	(0.49)
加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後		119,287,917		111,720,726		119,287,917		118,638,876

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）


	2023年9月30日		2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	73,472,905	$	134,255,538
應收賬款，淨額		300,780		273,958
預付費用和其他流動資產		3,451,745		11,390,850
庫存，淨額		2,812,785		4,233,055
流動資產總額		80,038,215		150,153,401

限制性現金		1,113,859		515,449
廠房和設備，網		14,491,253		16,452,477
經營租賃使用權資產		7,426,739		9,031,277
其他資產		3,923,493		5,093,825
總資產	$	106,993,559	$	181,246,429

流動負債
交易應付賬款和應計負債	$	3,826,539		19,346,470
客户存款		37,278		339,744
租賃負債的流動部分		1,207,233		810,677
合同終止責任		—		15,700,000
流動負債總額		5,071,050		36,196,891

基於股份的補償責任		186,571		76,476
租賃負債		15,864,421		17,528,282
遞延收入		—		119,253
負債總額		21,122,042		53,920,902

承付款和意外開支（附註20）

股東權益
股本-無面值，授權無限股份； 119,287,917截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票		398,061,266		395,564,470
累計其他綜合收益		4,591,802		4,566,225
累計赤字		(316,781,551)		(272,805,168)
股東權益總額		85,871,517		127,325,527
負債和股東權益總額	$	106,993,559	$	181,246,429

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(43,976,383)	$	(57,639,379)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		2,583,046		3,942,326
股票薪酬支出		2,623,033		4,053,851
庫存供應		1,653,912		3,118,581
處置長期資產造成的損失		1,563,224		—
清償法律責任的收益		(858,366)		—
召回條款估算值的變化		(500,000)		—
應收貸款減值		6,000,000		—
衍生負債公允價值的變化		—		(191,174)
未實現的貨幣折算收益		(31,552)		17,084
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		(26,822)		266,850
預付費用和其他資產		872,604		(7,823,668)
庫存，淨額		(283,745)		(9,079,654)
交易應付賬款和應計負債		(15,068,431)		(1,936,112)
經營租賃負債		223,818		884,148
客户存款		(302,686)		(341,078)
合同終止責任		(8,000,000)		—
用於經營活動的淨現金		(53,528,348)		(64,728,225)
來自投資活動的現金流
廠房和設備支出		(930,047)		(3,296,400)
處置廠房和設備的收益		293,604		—
給 Tevva 的應收貸款		(6,000,000)		—
用於投資活動的淨現金		(6,636,443)		(3,296,400)
來自融資活動的現金流
為RSU結算而發行普通股的款項		—		(104,139)
為 DSU 和解付款		(16,143)		—
為已行使的期權發行普通股的收益		—		349,843
由（用於）融資活動提供的淨現金		(16,143)		245,704
現金和現金等價物及限制性現金減少		(60,180,934)		(67,778,921)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響		(3,289)		(43,957)
現金和現金等價物以及限制性現金，期初		134,770,987		222,219,684
現金及現金等價物和限制性現金，結尾	$	74,586,764	$	154,396,806

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）


				累積的
				其他
	股本			全面		累積的
	股票數量	金額		收入		赤字		權益總額
截至2022年12月31日的餘額	119,287,917	$	395,564,470	$	4,566,225	$	(272,805,168)	$	127,325,527
基於股票的薪酬	—		876,965		—		—		876,965
淨虧損	—		—		—		(12,311,634)		(12,311,634)
外幣折算	—		—		37,307		—		37,307
截至2023年3月31日的餘額	119,287,917	$	396,441,435	$	4,603,532	$	(285,116,802)	$	115,928,165
基於股票的薪酬	—		843,096		—		—		843,096
淨虧損	—		—		—		(12,867,985)		(12,867,985)
外幣折算	—		—		(28,301)		—		(28,301)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	119,287,917	$	397,284,531	$	4,575,231	$	(297,984,787)	$	103,874,975
基於股票的薪酬	—		776,735		—		—		776,735
淨虧損	—		—		—		(18,796,764)		(18,796,764)
外幣折算	—		—		16,571		—		16,571
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	119,287,917	$	398,061,266	$	4,591,802	$	(316,781,551)	$	85,871,517


				累積的
				其他
	股本			全面		累積的
	股票數量	金額		收入		赤字		權益總額
截至2021年12月31日的餘額	117,338,964	$	390,290,103	$	4,501,800	$	(149,106,655)	$	245,685,248
因行使期權而發行的股份	1,245,455		295,516		—		—		295,516
根據RSU的結算髮行的股票	27,077		(20,786)		—		—		(20,786)
基於股票的薪酬	—		1,109,266		—		—		1,109,266
淨虧損	—		—		—		(17,965,607)		(17,965,607)
外幣折算	—		—		(5,850)		—		(5,850)
截至2022年3月31日的餘額	118,611,496	$	391,674,099	$	4,495,950	$	(167,072,262)	$	229,097,787
因行使期權而發行的股份	113,636		48,550		—		—		48,550
基於股票的薪酬	—		1,548,437		—		—		1,548,437
淨虧損	—		—		—		(19,530,491)		(19,530,491)
外幣折算	—		—		12,195		—		12,195
截至2022年6月30日的餘額	118,725,132	$	393,271,086	$	4,508,145	$	(186,602,753)	$	211,176,478
因行使期權而發行的股份	25,000		5,777		—		—		5,777
根據行使 RSU 而發行的股票	137,976		(83,353)		—		—		(83,353)
基於股票的薪酬	—		1,294,008		—		—		1,294,008
淨虧損	—		—		—		(20,143,281)		(20,143,281)
外幣折算	—		—		35,015		—		35,015
2022 年 9 月 30 日的餘額	118,888,108	$	394,487,518	$	4,543,160	$	(206,746,034)	$	192,284,644

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.行動的性質和持續性

Electrameccanica Vehicles Corp. 於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，其主要業務歷來是開發和製造電動汽車。

公司的總部和主要地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比銀道三樓6060號，V5H 0H5。該公司的運營總部位於亞利桑那州梅薩市東雷路8127號 85212。

這些未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司在可預見的將來繼續運營並能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債的情況下編制的。公司的持續發展取決於其確定併成功完善戰略替代方案的能力，從而在廣泛的電氣化領域中獲得商業模式。

該公司歷來設計和製造更小、更簡單和有針對性的電動汽車，主要通過直接營銷和向消費者和小型企業銷售來面向美國市場。該公司最初的產品是三輪單座SOLO。但是，鑑於客户在SOLO等三輪汽車的購買、融資、保險和售後服務方面面臨重大挑戰，公司做出了停止生產SOLO的戰略決定。

2023 年 2 月，該公司宣佈自願召回 SOLO，原因是存在不明技術問題，導致在某些時間駕駛某些車輛時失去推進力。2023 年 4 月，該公司決定提議回購全部 429此前曾為確保客户安全而零售的SOLO汽車，該公司已為此付款 391截至2023年9月30日，客户退回的車輛。

2023年8月15日，公司與Tevva Motors Limited（“Teva”）簽署了安排協議（“安排協議”）和其他附屬協議，將兩家公司合併為新成立的母公司。《安排協議》包括慣例陳述、契約和成交條件。2023年10月4日，由於Tevva多次無可救藥地違反《安排協議》，包括Teva未能向公司披露有關Tevva的重要信息，公司終止了安排協議。

公司目前正在主要在電氣化領域為其業務探索其他戰略性第三方機會和潛在選擇，其中可能包括但不限於其他資產或實體的合併或收購、合作（包括合夥企業和合資企業）、資產剝離以及可能補充、擴大、增強或調整公司現有專有知識、技術、開發工作、設施和/或市場佔有率的其他潛在交易。無法保證公司會成功進行任何此類交易或實現任何預期收益。

管理層打算使用現有手頭現金為其未來十二個月的運營提供資金。管理層可以通過私募和/或公開發行股權資本或債務來尋求額外資金，前提是此類資金能夠以具有商業競爭力的條件和公司可以接受的條件獲得。

2.重要會計政策的列報依據和摘要

列報和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括ElectrameCcanica Vehicles Corp. 及其全資子公司的賬目，是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度經審計財務報表的所有信息和腳註。所有公司間餘額和交易均已消除。

本10-Q表報告中列出的截至2023年9月30日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表應與2022年10-K表中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。截至2022年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表源自2022年10-K表中包含的經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有披露。未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整以及對中期產生離散影響的交易或事件，管理層認為這些調整是公平陳述公司經營業績、財務狀況和現金流所必需的。截至2022年9月30日的季度經營業績反映了美國公認會計原則的回顧性採用，這反映在2022年10-K表格中。過渡期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年可能出現的業績。除了下文詳述的應收貸款的新會計政策外，2022年10-K表所含合併財務報表附註2中描述的公司重要會計政策沒有其他變化。除非另有説明，否則本報告中所有財務信息均以美元列報。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司以應收貸款的形式向Tevva預付現金，金額為美元6.0百萬（見附註 15）。當我們記錄應收賬款時，我們會記錄資產在其預期壽命內固有的當前預期信用損失（CECL）的信用損失備抵額。信貸損失備抵是從資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，以按預期收取的金額表示其淨賬面價值。每個時期，信貸損失備抵都通過收益進行調整，以反映資產剩餘壽命內的預期信貸損失。我們會評估有未實現虧損的債務證券，以確定任何損失是否源於對發行人的信用或標的抵押品的擔憂，並在需要時記錄信用損失備抵金。我們根據有關過去事件的相關信息來估算預期的信用損失，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理且可支持的預測。相關信息的變化可能會嚴重影響預期信貸損失的估計。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及與擔保債務相關的抵押品的潛在價值之後，公司確定美元6.0百萬美元應收貸款已完全減值，減值損失為美元6.0簡明合併運營報表和綜合虧損表中的百萬美元。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於估計庫存減記至可變現淨值、評估Tevva應收貸款的可收回性、估算召回準備金以及估算合同終止的或有負債。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查管理層的估計。估計數的變化記錄在已知的時期。實際結果可能與公司的估計有所不同。

分部報告

公司根據權威指導持續監控和審查其分部報告結構，以確定是否發生了任何可能影響其應報告的運營部門的變化。運營部門被定義為企業中擁有獨立財務信息的組成部分，這些信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官。截至2022年第四季度，公司管理、報告和評估了以下兩個應報告的運營領域的業務：（i）電動汽車和（ii）定製車輛。在2022年第四季度，CODM改變了她做出運營決策、評估業務績效和分配資源的方式，由於公司停止接收定製車輛的訂單，導致公司的運營部門發生了變化。考慮到財務會計準則理事會的會計準則編纂280（分部報告），CODM確定公司不是圍繞特定的產品和服務、地理區域或監管環境組織的。因此，從2022年第四季度開始，公司調整了報告結構，從而在美國形成了單一可報告的細分市場，即電動汽車。

3.現金和現金等價物以及限制性現金

下表提供了公司簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，這些金額的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	2023年9月30日		2022 年 12 月 31 日
現金和現金等價物	$	73,472,905	$	134,255,538
限制性現金		1,113,859		515,449
現金和現金等價物和限制性現金總額	$	74,586,764	$	134,770,987

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的限制性現金包括與公司公司信用卡計劃相關的存款憑證和銀行簽發的信用證。

4.預付費用和其他流動資產


	2023年9月30日		2022 年 12 月 31 日
SOLO 車輛押金（在供應商）	$	—	$	7,133,451
電池沉積		—		300,000
預付保險		1,401,114		1,095,152
預付租金和保證金		361,359		495,112
雲計算資產		1,373,387		1,234,039
其他預付費用		315,885		1,133,096
預付費用和其他流動資產總額	$	3,451,745	$	11,390,850

公司截至2023年9月30日的預付費用和其他流動資產與2022年12月31日相比有所下降，這是與重慶宗申汽車工業有限公司（“宗申”）達成和解協議的結果，如附註10所述，但第三方交易預付費用的增加部分抵消了該協議。

5.庫存，淨額

該公司的庫存包括以下內容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
零件和電池	$	1,546,047	$	1,242,055
車輛		2,920,650		18,022,771
庫存供應		(1,653,912)		(15,031,771)
庫存總額，淨額	$	2,812,785	$	4,233,055

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元零和 $1,653,912，分別被確認為庫存減記（2022年9月30日——美元306,085和 $3,118,581分別為三個月和九個月）。這些費用反映在收入成本中。

6.廠房和設備，網


	2023年9月30日		2022年12月31日
傢俱和設備	$	3,240,576	$	2,117,901
計算機硬件和軟件		1,242,904		1,381,786
車輛		687,490		1,046,817
租賃權改進		11,654,292		12,862,333
生產工具和模具		747,674		1,956,743
廠房和設備總數		17,572,936		19,365,580
減去：累計折舊		(3,081,683)		(2,913,103)
廠房和設備總數，淨額	$	14,491,253	$	16,452,477

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊費用為美元529,543和 $1,552,062，分別計入簡明合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用（2022年9月30日——美元1,243,746和 $3,382,712分別為三個月和九個月）。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元零和 $1,498,130的生產工具在資產完工後轉移到設備上 ($零在截至2022年9月30日的三個月和九個月中）。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司終止了加拿大不列顛哥倫比亞省本那比總部的租約，同時處置了截至處置之日賬面淨值為以下的廠房和設備：價值為美元的傢俱和設備153,482，租賃權改善 $978,230，計算機硬件 $42,599，以及價值 $ 的車輛1,871。此次出售的損失為 $1,063,425, 扣除收到的現金收入美元112,757，並記入其他收入（支出），淨額記入簡明合併運營報表和綜合虧損報表。

7.其他資產


	2023年9月30日		2022年12月31日
保證金	$	1,161,000	$	1,161,000
雲計算資產		2,750,537		3,920,869
無形資產		11,956		11,956
其他資產總額	$	3,923,493	$	5,093,825

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，攤銷額為美元343,661和 $1,030,983，分別在簡明合併運營和綜合虧損表中將資本化雲計算資產記入一般和管理費用（2022年9月30日——美元）253,221和 $556,670分別為三個月和九個月）。

8.交易應付賬款和應計負債


	2023年9月30日		2022年12月31日
貿易應付賬款	$	1,778,535	$	3,795,992
召回條款		306,735		8,915,044
應計負債		1,741,269		6,635,434
貿易應付賬款和應計負債總額	$	3,826,539	$	19,346,470

2023年2月17日，該公司宣佈自願召回SOLO。2023 年 4 月 14 日，公司發佈了停駕和停售通知，並通知了客户一項針對所有人的車輛回購計劃 429自2021年發佈以來，SOLO車輛已售出。召回的基礎是車輛在行駛時可能失去推進力。截至2022年12月31日，召回條款為美元8,915,044被記錄為回購所有零售車輛的費用估計數。在截至2023年9月30日的三個月中，公司重新評估了召回準備金的估計，並撤消了美元500,000召回準備金，該條款在簡明合併的運營和綜合虧損報表中記為收入成本。在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了美元8,108,309為了 391客户退回的車輛。因此，召回準備金餘額減少到美元306,735截至2023年9月30日，這已包含在簡明合併資產負債表中的貿易應付賬款和應計負債中。

9.租賃

該公司擁有辦公室和製造倉庫設施的運營租約。這些租約的期限為五到十一年了.

在簡明合併的運營和綜合虧損報表中，包含在一般和管理費用以及銷售和營銷費用中的租賃費用組成部分如下：


	三個月已結束		三個月已結束		九個月結束了		九個月結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
運營租賃費用
運營租賃費用	$	468,552	$	822,750	$	1,867,931	$	1,649,078
短期租賃費用		34,419		275,408		354,098		1,037,180
	$	502,971	$	1,098,158	$	2,222,029	$	2,686,258


	2023年9月30日		2022年12月31日
加權平均剩餘經營租賃期限（年）	8.91		9.41
加權平均經營租賃折扣率	10.46	%	10.28	%

截至2023年9月30日，公司經營租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：


	2023年9月30日
2023 年（剩餘三個月）	$	819,369
2024		2,860,671
2025		2,789,540
2026		2,847,403
2027		2,598,847
此後		15,230,663
最低租賃付款總額		27,146,493
減去：利息		10,074,838
租賃債務的現值		17,071,654
減去：當前部分		1,207,233
租賃債務的長期部分	$	15,864,421

在截至2023年9月30日的九個月中，公司終止了其之前在加拿大不列顛哥倫比亞省本那比總部的租約，並取消了對美元使用權資產的承認828,193以及$的租賃負債936,029。此次出售的收益為 $107,836並記入其他收益（支出），淨額記入簡明合併運營報表和綜合虧損表。

10.合同終止責任

2017年9月29日，公司與宗申簽訂了製造協議，該協議於2021年6月23日進行了修訂（經修訂的 “製造協議”）。根據製造協議，宗申同意製造公司的SOLO車輛，公司同意在2021年6月1日至2023年11月30日期間的特定目標購買量。

2022 年 12 月 20 日，由於經濟困難和車輛存在問題，公司通知宗申立即停止所有 SOLO 車輛的生產。結果，宗申索賠了$22.8與終止製造協議有關的百萬美元。截至2022年12月31日，該公司的估計為美元15.7百萬美元終止準備金，這是公司對結算金額的最佳評估，在公司簡明的合併資產負債表中，結算金額作為合同終止負債列報。

2023年5月8日，公司與宗申簽訂了和解協議（“和解協議”），自2023年5月4日起生效。和解協議解決了與製造協議以及公司向宗申提供的相關取消通知和缺陷通知（合稱 “協議和通知”）有關的所有未決索賠。

截至2023年9月30日，為了履行和解協議規定的所有義務並結清現有的美元合同終止責任15.7百萬，公司支付了 $8.0向宗申提供百萬美元現金，已取消確認的現有預付存款7,167,340和應付宗申的賬款為$281,462，並得到認可 129從宗申收到的SOLO車輛庫存價值為$44,244，從而在結算法律責任時獲得的收益為美元858,366.

11.股本和其他股權組成部分

股本

公司有權發行無限數量的無面值普通股。

公司有權發行無限數量的無面值優先股。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 119,287,917已發行和流通的普通股以及零優先股。

行使的股票期權

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了不期權持有人行使期權的普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，公司發行了 1,384,091以股份換取收益 $349,843.

RSU 已行使

在截至2023年9月30日的九個月中，不歸屬限制性股票單位（“RSU”）。在截至2022年9月30日的九個月中，公司發行了 165,053與限制性股權歸屬相關的普通股以及股本減少了美元104,139.

認股證

行使時，每份認股權證允許持有人購買一根據適用的認股權證協議中規定的公式，包括無現金的公司普通股。

截至2023年9月30日，公司歸類為股權的認股權證由以下部分組成：


	認股權證數量	認股權證數量
發行日期	傑出的	可行使	行使價格		到期日期
2017年10月31日	125,000	125,000	$	15.00	2024年10月31日
2018年11月9日	7,440	7,440	$	3.20	2023年11月9日
2018年11月9日	749,788	749,788	$	2.56	2024年5月9日
	882,228	882,228

12.基於股票的薪酬

根據公司的股份支付安排，股票薪酬總額為 $893,655和 $2,623,033分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認（2022年9月30日——美元1,334,360和 $4,174,820分別為三個月和九個月）。


	三個月已結束		三個月已結束		九個月結束了		九個月結束了
基於股份的薪酬支出記錄在	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
一般和管理費用	$	907,174	$	1,165,026	$	2,493,524	$	3,491,445
研究和開發費用		(2,616)		142,589		68,218		601,821
銷售和營銷費用		(10,903)		26,745		61,291		81,554
	$	893,655	$	1,334,360	$	2,623,033	$	4,174,820

股票期權

公司於2020年7月9日通過了2020年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”），該計劃規定，公司董事會可以不時自行決定向公司董事、高級職員、員工和顧問發放某些基於股票的薪酬獎勵，包括購買普通股的不可轉讓股票期權，前提是預留待發行的普通股數量不超過 30,000,000。此類股票期權最多可行使 10 年了從授予之日起。股票期權的行使不得遲於 90 天除非股票激勵計劃管理人事先批准了任何延期行權，否則期權持有人終止了在公司的頭寸。

授予的股票期權可以根據適用的股票期權協議中規定的條款和條件歸屬。行使時，每種股票期權都允許持有人購買一根據適用的股票期權協議中規定的公式，公司普通股，包括無現金股票。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司發行了 1,266,454和 2,908,849分別是選項。

截至2023年9月30日，未償還的股票期權詳情如下：


	加權平均值	選項數量	選項數量
行使價格	合同壽命	傑出的	可行使
$2.00CAD	0.68	65,000	65,000
$0.535	6.48	500,000	—
$0.57	6.61	42,427	27,428
$0.59	6.71	400,000	—
$0.99	6.31	135,496	83,702
$1.08	6.06	42,556	20,385
$1.11	6.19	3,750,000	—
$1.50	5.90	506,335	350,788
$1.91	2.30	2,955,000	2,893,890
$1.94	5.55	78,163	47,233
$2.13	5.35	21,120	13,640
$2.45	2.85	1,250,000	1,250,000
$2.53	1.48	50,000	50,000
$3.01	1.18	750,000	750,000
$3.40	1.62	1,035,000	1,035,000
$3.41	2.03	520,000	520,000
$3.55	4.79	5,000	3,645
$3.56	5.12	99,097	70,204
$3.77	1.18	50,000	50,000
$4.15	1.18	750,000	750,000
$5.00	0.17	193,629	193,629
$7.75	4.39	30,000	26,875
$9.60	9.60	50,000	50,000
		13,278,823	8,251,419

授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型並基於某些假設的加權平均值估算的。有關此類假設的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註6和2022年表格10-K中包含的附註。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元558,769和 $1,850,005，分別與授予的股票期權有關（2022年9月30日——美元925,767和 $3,130,348分別為三個月和九個月）。

DSU

遞延股票單位（“DSU”）是公司可能根據股票激勵計劃向某些符合條件的參與者發放的股票獎勵。公司允許DSU的持有人以現金（須經計劃管理人（定義見股票激勵計劃）的批准）或普通股結算DSU。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司發行了 172,610和 42,879分別是 DSU。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，DSU的數量和加權平均股價如下：


	2023年9月30日			2022年12月31日
	的數量	加權平均值		的數量	加權平均值
	DSU	股票價格		DSU	股票價格
DSU 表現出色	284,841	$	1.71	127,460	$	3.02
DSU 可行使	284,841	$	1.71	127,460	$	3.02

DSU負債的公允價值是使用截至2023年9月30日和2022年12月31日的股價估算的。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元116,920和 $126,238，分別與批准的 DSU 有關（2022 年 9 月 30 日-$40,351和 $223,107分別為三個月和九個月）。

RSU

RSU是基於股票的獎勵，可由公司根據股票激勵計劃向某些符合條件的參與者發放。限制性股票單位被視為基於股票結算的股份支付交易，因為限制性股票單位下的債務將通過發行普通股來結算。

截至2023年9月30日和2022年12月31日未償還的限制股權單位詳情如下：


	2023年9月30日			2022年12月31日
	的數量	加權平均值		的數量
	RSU	股價		RSU	認定價值
RSU 很出色	1,875,000	$	1.02	1,875,000	$	1.02
可行使的限制性單位	—	$	—	—	$	—

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元217,966和 $646,790與批准的限制性股權單位有關（2022 年 9 月 30 日）-$368,242和 $821,365分別為三個月和九個月）。

13.收入


	三個月已結束		三個月已結束		九個月已結束		九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
收入	$	—	$	1,440,149	$	608,429	$	4,025,507

該公司歷來主要通過銷售電動汽車以及零件銷售、服務、維修和支持服務來創造收入。當客户獲得對車輛的控制權時，公司確認了與車輛相關的收入，這種收入發生在完成向商定的交貨地點交貨或客户提車之後的某個時間點。

14.利息收入


	三個月已結束		三個月已結束		九個月已結束		九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
利息收入	$	1,154,986	$	764,002	$	3,952,003	$	1,091,668

利息收入與存入公司銀行賬户的現金所賺取的利息有關。

15.來自 Teva 的應收貸款

關於安排協議，公司與Tevva於2023年8月14日簽訂了一份融資信函，根據該信函，公司預付了美元6,000,000根據定期貸款機制（“營運資金工具”）向Tevva提供。週轉資金機制的利息應計為 8每年百分比。截至2023年9月30日，本金總額為美元6.0根據營運資金機制，Teva應向公司支付100萬美元（加上任何應計利息和其他到期款項）。由於Teva多次無可救藥地違反協議，公司於2023年10月4日終止了安排協議，因此週轉資金機制下的所有到期款項（包括任何應計利息和其他到期款項）將在安排協議終止之日（即2024年1月2日）起的整整90天內償還。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及與擔保債務相關的抵押品的潛在價值之後，公司確定根據週轉資金機制預付的應收貸款已完全減值，並記錄了美元的減值損失6,000,000在簡明的合併運營和綜合損失報表中。

16.所得税

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税負債為零。累積遞延所得税資產已全部儲備，因為沒有足夠的證據得出遞延所得税資產更有可能變現的結論。沒有由於該期間的虧損，聯邦州所得税的當期負債已包含在這些未經審計的簡明合併財務報表中。

17.每股基本虧損和攤薄後虧損

基本和的計算稀釋損失截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每股虧損基於普通股股東的淨虧損美元18,796,764和 $43,976,383，分別為（2022 年 9 月 30 日）— $20,143,281和 $57,639,379對於三和九分別為月），其中已發行普通股的加權平均數為 119,287,917在截至2023年9月30日的三個月和九個月中（2022年9月30日）— 111,720,726和 118,638,876分別為三個月和九個月）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，攤薄後的每股虧損不包括以下影響 13,278,823股票期權， 882,228認股權證， 284,841DSU 和 1,875,000RSU，因為其效果本來是反稀釋的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，攤薄後的每股虧損不包括以下影響 12,616,414股票期權， 6,186,519認股權證， 127,460DSU 和 325,275RSU，因為其效果本來是反稀釋的。


	三個月結束了		三個月結束了		九個月結束		九個月結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
淨虧損	$	(18,796,764)	$	(20,143,281)	$	(43,976,383)	$	(57,639,379)
加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後		119,287,917		111,720,726		119,287,917		118,638,876
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.16)	$	(0.18)	$	(0.37)	$	(0.49)

18.區段信息

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司在加拿大和美國經營一個應申報的業務板塊，即電動汽車。該公司不再將定製汽車列為應申報的業務領域，因為它已於2022年12月停止生產此類車輛。下面提供了補充地理數據：


	截至2023年9月30日的三個月				截至2022年9月30日的三個月
			定製建造				定製建造
	電動汽車		車輛		電動汽車		車輛
收入	$	—	$	—	$	1,274,523	$	165,626
毛利（虧損）		521,883		—		(1,002,132)		47,064
折舊和攤銷		(873,204)		—		(1,497,198)		(750)
運營費用		(13,645,375)		—		(18,495,631)		(7,069)
其他物品		(4,800,068)		—		813,390		(955)
當期所得税支出		—		—		—		—
淨利潤（虧損）		(18,796,764)		—		(20,181,571)		38,290
外幣折算調整		16,571		—		(5,186)		40,201
綜合收益（虧損）	$	(18,780,193)	$	—	$	(20,186,757)	$	78,491


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月				截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
			定製建造				定製建造
	電動汽車		車輛		電動汽車		車輛
收入	$	608,429	$	—	$	3,452,005	$	573,502
毛利（虧損）		(583,336)		—		(4,758,006)		15,557
折舊和攤銷		(2,239,385)		—		(3,928,393)		(13,933)
運營費用		(38,407,597)		—		(50,137,030)		(105,756)
其他物品		(2,745,065)		—		1,267,750		21,279
當期所得税支出		(1,000)		—		(847)		—
淨虧損		(43,976,383)		—		(57,556,526)		(82,853)
外幣折算調整		25,577		—		(9,334)		50,694
綜合損失	$	(43,950,806)	$	—	$	(57,565,860)	$	(32,159)


	2023年9月30日				2022年12月31日
	電動		定製建造		電動		定製建造
	車輛		車輛		車輛		車輛
庫存	$	2,812,785	$	—	$	4,233,055	$	—
廠房和設備，網		14,491,253		—		16,452,477		—
經營租賃使用權資產		7,426,739		—		9,031,277		—
其他資產		3,923,493		—		5,081,869		—
總資產	$	106,993,559	$	—	$	181,186,106	$	60,323

向非關聯客户銷售：


	三個月已結束		三個月已結束		九個月已結束		九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
美國	$	—	$	1,440,149	$	504,427	$	3,763,550
加拿大		—		—		—		261,957
其他國外		—		—		104,002		—
總計	$	—	$	1,440,149	$	608,429	$	4,025,507

廠房和設備以及使用權資產：


	2023年9月30日		2022年12月31日
美國	$	21,779,125	$	23,113,904
加拿大		136,531		2,366,861
其他國外		2,336		2,989
總計	$	21,917,992	$	25,483,754

19.公允價值

下表顯示了截至2023年9月30日公司經常性按公允價值計量的金融負債的層次結構：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
負債：
基於股份的補償責任	$	—	$	186,571	$	—	$	186,571

下表列出了截至2022年12月31日按經常性公允價值計量的公司金融負債的層次結構：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
負債：
基於股份的補償責任	$	—	$	76,476	$	—	$	76,476

截至2023年9月30日，以公允價值計量的金融負債包括以加元（“加元”）計價的不可轉讓認股權證和DSU。DSU的公允價值和不可轉讓的認股權證在公允價值層次結構中均被歸類為二級。

DSU的公允價值是使用納斯達克交易所公司普通股的報價來衡量的。

以加元計價的不可轉讓權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的，該模型使用可比公司的歷史波動率作為對未來波動率的估計。在2023年9月30日和2022年12月31日，如果使用的波動率增加了 10%，影響將是零衍生品負債增加。

20.承付款和意外開支

承諾

2023年2月17日，該公司宣佈停止出售SOLO。2023 年 4 月 14 日，公司隨後發佈了自願召回通知，並向客户通報了一項針對所有人的車輛回購計劃 429自2021年發佈以來，客户SOLO汽車已售出。召回的基礎是車輛在行駛時可能失去推進力。截至2023年9月30日和2022年12月31日，召回條款為美元306,735和 $8,915,044分別作為回購所有零售車輛的成本估算值入賬，這些費用包含在公司簡明合併資產負債表中的貿易應付賬款和應計負債中。在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了 391客户退回並兑換的車輛 $500,000的召回條款，該條款將召回準備金餘額減少到美元306,735截至2023年9月30日。

2023年3月3日，公司與GLV LLC（“GLV”）簽訂了設計和供應協議（“設計協議”），根據該協議，GLV將為公司先前計劃的 “E4項目” 電動汽車提供設計、開發和製造服務。設計協議中規定的估計成本為 $13,692,000，其中 80％將在2023年支付，其餘費用將在2024年支付。在截至2023年9月30日的三個月中，公司終止了設計協議。該公司總共向GLV支付了美元4,107,600根據設計協議。根據設計協議，公司沒有進一步的付款義務，該協議自2023年9月16日起生效。

突發事件

在正常業務過程中，公司可能會不時受到與正在進行的業務活動有關的法律訴訟和索賠。公司面臨威脅的實際法律訴訟和索賠，其結果不太可能或難以估量。公司認為，此類威脅或實際的法律訴訟或索賠的結果不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。訴訟和索賠的結果無法確定地預測，不利的解決方案是可能的，可能會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。此外，無論結果如何，由於律師費、管理層時間和精力的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。

2023年3月27日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的收盤價收盤價一直低於最低美元1.00持續納入納斯達克資本市場的每股要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克規則，該公司獲得180個日曆日的初始期限，或直到2023年9月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。2023年9月26日，公司收到了納斯達克的一封信，批准該公司再延長180個日曆日，或直到2024年3月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。如果在此日期之前的任何時候，公司普通股的收盤價至少為美元1.00在至少連續十個工作日內，工作人員將向公司提供書面確認書，確認其符合最低投標價格要求。公司打算繼續積極監測其普通股的出價，如果其普通股的交易價格未達到一定水平，則將考慮所有可用的期權，以恢復對最低出價要求的遵守，包括在必要時進行反向股票拆分。但是，無法保證反向股票拆分能夠完成，也無法保證其達到預期的效果，即提高公司普通股的出價，其金額足以恢復對最低出價要求的遵守。

21.後續事件

如上所述，2023年8月15日，我們和Tevva簽署了安排協議和其他附屬協議，將兩家公司合併為新成立的母公司。2023 年 10 月 4 日，由於 Tevva 多次無可救藥地違反《安排協議》，包括 Tevva 未能向我們披露有關 Tevva 的重要信息，我們終止了《安排協議》。由於我們終止了《安排協議》，與Teva簽訂的週轉資金機制下的所有到期款項（包括任何應計利息和其他到期款項）將在安排協議終止之日（即2024年1月2日）起的整整90天內償還。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及與擔保債務相關的抵押品的潛在價值之後，我們確定根據週轉資金機制預付的應收貸款已完全減值，並記錄了美元的減值損失6,000,000在簡明的合併運營和綜合損失報表中。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

介紹性説明

除非上下文另有説明，否則本報告中提及的 “公司”、“Electrameccanica”、“我們” 或 “我們的” 均指Electrameccanica Vehicles Corp. 的合併業務。以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）總結了影響我們經營業績、流動性、資本資源和合同義務的重要因素。以下討論和分析應與本文其他地方包含的公司未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

除非另有説明，否則MD&A中的所有金額均已四捨五入到最接近的千位數。

概述

我們歷來通過直接營銷和向消費者和小型企業銷售來設計和製造更小、更簡單和有針對性的電動汽車，主要針對美國市場。我們最初的產品是三輪、單座、SOLO。但是，鑑於客户在2022年底的三輪汽車（例如SOLO）的購買、融資、保險和售後服務方面面臨重大挑戰，我們做出了戰略決定，停止生產SOLO，並將精力和資源集中在新的四輪電動乘用車上，該車被稱為 “Project E4” 或 “E4”。

2022 年 12 月，我們決定組裝其他公司的電動汽車，以進一步利用我們位於亞利桑那州梅薩的最新 235,000 平方英尺工廠的資源和能力。我們將繼續探索通過合同組裝即服務來利用我們的梅薩設施。我們一直在與多家潛在的電動汽車公司以及其他製造行業的公司進行討論，這些公司有興趣使用我們的梅薩設施和熟練的勞動力作為自己的製造和工程設施的延伸，以滿足不斷增長的消費者和業務需求。但是，無法保證我們會成功地與其中任何一家公司簽訂任何合同組裝即服務安排。

2023 年 2 月，我們宣佈自願召回 SOLO，原因是存在不明技術問題，導致在某些時間駕駛某些車輛時失去推進力。2023年4月，我們決定提議回購之前零售的所有429輛SOLO汽車，以確保客户的安全。截至2023年9月30日，我們已經為客户退回的391輛汽車支付了款項。

2023 年 8 月，我們決定不推行先前宣佈的開發和銷售 E4 的計劃，因為設計、開發、製造、銷售、支持和服務 E4 的成本很高，而且我們決定為我們的業務探索戰略替代方案。

2023 年 8 月 15 日，我們和 Tevva 簽署了安排協議和其他附屬協議，將兩家公司合併為新成立的母公司。《安排協議》包括慣例陳述、契約和成交條件。2023 年 10 月 4 日，由於 Tevva 多次無可救藥地違反《安排協議》，包括 Tevva 未能向我們披露有關 Tevva 的重要信息，我們終止了《安排協議》。

在2023年第一和第二季度，公司評估了大約100家潛在的戰略合作伙伴公司，並與近十二家公司進行了探索性會談。隨着公司主要在廣泛的電氣化領域探索戰略性第三方機會，預計將在過去六個月中進行的全面盡職調查得到利用。此類機會可能包括但不限於其他資產或實體的合併或收購、合作（包括合夥企業和合資企業）、資產剝離以及可能補充、擴大、增強或調整公司現有專有知識、技術、設施和/或市場佔有率的其他潛在交易。該公司目前正就潛在的戰略機會與多個第三方直接接觸，並認為有機會創造長期的股東價值。無法保證公司會成功進行任何此類交易或實現任何預期收益。在公司進行戰略審查流程時，公司專注於降低成本，以最大限度地提高資產負債表的實力並減少現金的使用。

公司的總部和主要地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比銀道三樓6060號，V5H 0H5。該公司的運營總部位於亞利桑那州梅薩市東雷路8127號 85212。

最近的事件

2023年2月17日，該公司宣佈自願召回SOLO。該公司在調查該問題時暫停了SOLO的交付和銷售。此次召回是由於該車輛在行駛時可能失去推進力，因此該公司必須在召回公告發布之日起的特定時間範圍內糾正該問題。經過徹底調查，該公司無法確定上述問題的根本原因和解決方法，因此於2023年4月14日發佈了回購計劃，對自2021年發佈以來售出的全部429輛SOLO電動汽車。截至2022年12月31日，該公司記錄了約890萬美元的召回準備金，作為回購所有零售汽車的成本的估計，並於2023年第二季度開始處理客户對SOLO的回購。在截至2023年9月30日的九個月中，我們為客户退回的391輛汽車支付了款項，撤銷了50萬美元的召回條款，這使截至2023年9月30日的召回準備金餘額減少到306,735美元。

2023年3月3日，公司與GLV, LLC（“GLV”）簽訂了設計和供應協議（“設計協議”），根據該協議，公司聘請GLV為該公司提供E4的某些設計、開發和製造服務。

2023年3月29日，公司與GLV, LLC（“GLV”）簽訂了組裝Volcon Stag電動多功能地形車（UTV）的合同組裝協議（“組裝協議”）。組裝協議要求公司在GLV的梅薩工廠提供為期一年的合同裝配服務，並要求GLV向工廠運送材料和零件。終止後，GLV將向公司支付所有承諾的、不可取消的費用和費用，公司將退還加工中的產品以及所有GLV材料和部件。

2023 年 5 月 8 日，我們與宗申簽訂了和解協議，自 2023 年 5 月 4 日起生效。和解協議解決了與製造協議以及我們向宗申提供的相關取消通知和缺陷通知有關的所有未決索賠。

如上所述，2023年8月15日，我們和Tevva簽署了安排協議和其他附屬協議，將兩家公司合併為新成立的母公司。2023 年 10 月 4 日，由於 Tevva 多次無可救藥地違反《安排協議》，包括 Tevva 未能向我們披露有關 Tevva 的重要信息，我們終止了《安排協議》。由於我們終止了《安排協議》，與Teva簽訂的週轉資金機制下的所有到期款項（包括任何應計利息和其他到期款項）將在安排協議終止之日（即2024年1月2日）起的整整90天內償還。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及與擔保債務相關的抵押品的潛在價值之後，我們確定在週轉資金機制下預付的應收貸款已完全減值，並在簡明合併運營報表和綜合虧損表中記錄了600萬美元的減值損失。

2023年8月17日，我們向GLV發出通知，要求終止自2023年9月16日起生效的每份設計協議和裝配協議。終止與GLV協議的決定是由於我們與Tevva簽訂了安排協議。

運營結果

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務信息：


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
收入	$	—	$	1,440,149	$	608,429	$	4,025,507
收入成本		521,883		(2,395,217)		(1,191,765)		(8,767,956)
毛利（虧損）		521,883		(955,068)		(583,336)		(4,742,449)

運營費用：
一般和管理費用		6,327,195		10,190,998		22,358,369		27,981,772
收購相關費用		5,778,957		—		6,749,615		—
研究和開發費用		2,346,022		6,542,030		8,580,797		16,827,395
銷售和營銷費用		66,405		3,267,620		2,958,201		9,375,945
運營費用總額		14,518,579		20,000,648		40,646,982		54,185,112

營業虧損		(13,996,696)		(20,955,716)		(41,230,318)		(58,927,561)

其他營業外收入		1,199,932		812,435		3,254,935		1,289,029
應收貸款減值		(6,000,000)		—		(6,000,000)		—
當期所得税支出		—		—		(1,000)		(847)
淨虧損	$	(18,796,764)	$	(20,143,281)	$	(43,976,383)	$	(57,639,379)

收入

公司的歷史收入主要代表SOLO汽車和電池的銷售。SOLO的收入是在公司將控制權移交給客户時確認的，這種控制權通常發生在交付時。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入分別為零美元和608,429美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，收入分別為1,440,149美元和4,025,507美元。收入下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，SOLO汽車的交付量分別降至零和29輛，這是由於該公司在宣佈召回後決定從2023年2月開始停止銷售SOLO汽車，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，SOLO汽車的交付量分別為64輛和177輛。

收入成本和毛利（虧損）

截至2023年9月30日的三個月，收入成本為521,883美元，截至2022年9月30日的三個月中，收入成本為2,395,217美元，截至2023年9月30日的三個月毛利為521,883美元，截至2022年9月30日的三個月總虧損為955,068美元。截至2023年9月30日的三個月中，恢復收入的成本是由於公司在此期間更改了與召回條款相關的估算值後，SOLO召回準備金餘額減少了50萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本分別為1,191,765美元和8,767,956美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總虧損分別為583,336美元和4,742,449美元。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用為6,327,195美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為10,190,998美元。減少3 863 803美元的主要原因如下：

●

由於長期資產餘額減少，攤銷費用減少了約968,000美元；

●

由於員工人數減少，薪金支出減少了約736,000美元；

●

由於投資者關係活動減少，投資者關係支出減少了約659,000美元；

●

由於降低了IT成本和差旅活動，辦公費用減少了約474,000美元；

●

租金減少了約40.2萬美元；

●

諮詢費用減少了約399,000美元，這是由於公司減少了SOLO相關活動的支出並專注於戰略業務發展活動而減少了諮詢活動；

●

股票薪酬支出減少了約21.7萬美元；

●

保險費用減少了約11.5萬美元；以及

●

其他費用增加了約10.6萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為22,358,369美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為27,981,772美元。減少5,623,403美元的主要原因如下：

●

由於長期資產餘額減少，攤銷費用減少了約1,743,000美元；

●

由於諮詢活動減少，諮詢費用和專業費用減少了約1,086,000美元；

●

由於發行的期權減少和股價下跌，股票薪酬支出減少了約877,000美元；

●

由於投資者關係活動減少，投資者關係支出減少了約859,000美元；

●

由於員工人數減少，薪金支出減少了約574,000美元；

●

由於降低了IT成本和差旅活動，辦公費用減少了約401,000美元；

●

由於續保時保費降低，保險費用減少了約319,000美元；以及

●

租金增加了約23.4萬美元，主要與亞利桑那州梅薩的工廠有關。

收購相關費用

在截至2023年9月30日的三個月中，公司承擔了5,779,000美元的收購相關費用。這些費用主要包括財務顧問、法律和其他專業費用，這些費用與我們探索戰略第三方機會和潛在業務選擇的過程有關。此類活動包括先前計劃與Tevva進行的合併交易。上一年度沒有發生此類可比費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司承擔了6,75萬美元的收購相關費用，上一年度沒有可比支出。

研究和開發費用

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為2346,022美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為6,542,030美元。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為8,580,797美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為16,827,395美元。研發費用的減少主要歸因於員工人數和內部工程項目成本的減少，因為公司將重點和資源從SOLO轉移出去，但部分被與項目E4相關的4,185,100美元的增加所抵消。

銷售和營銷費用

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為66,405美元，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用為3,267,620美元。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為2958,201美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為9,375,945美元。銷售和營銷費用的減少主要歸因於2023年3月決定終止與宗申的SOLO供應安排，並於2023年4月宣佈自願回購計劃，員工人數減少以及銷售和營銷活動減少。

淨虧損

在截至2023年9月30日的三個月中，公司淨虧損18,796,764美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為20,143,281美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損43,976,383美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為57,639,379美元。淨虧損的減少主要歸因於總虧損與去年同期相比有所減少，這是與公司決定於2022年底停止生產SOLO汽車以及宣佈召回汽車後決定從2023年2月開始停止銷售SOLO汽車相關的運營費用總體減少所致。這些削減的累積影響被本年度與我們探索戰略第三方機會和潛在業務選擇相關的收購相關費用部分抵消，包括先前考慮的與Tevva的合併交易，去年同期沒有可比支出。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物和限制性現金為7,460萬美元，包括110萬美元的限制性現金，以及150萬美元的營運資金（流動資產，扣除現金和現金等價物減去流動負債）。自成立以來，我們的運營資金來自股票銷售的收益。除其他外，公司的主要資金需求包括其持續運營以及潛在的收購和戰略投資等。該公司認為，它有足夠的現金在未來十二個月內繼續運營。

公司的財務成功取決於其為業務確定併成功完善戰略替代方案的能力，以及能否繼續籌集足夠的營運資金以使公司能夠執行其業務計劃。在公司能夠創造可觀收入之前（如果有的話），公司希望通過手頭現金、股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟或類似交易相結合的方式為其運營融資。如果公司確實通過公開或私募股權發行籌集了額外資金，則公司現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對公司股東權利產生不利影響的優惠。如果公司通過債務融資籌集額外資本，則公司可能會受到契約的約束，限制或限制其採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。此外，公司可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排。如果公司未能在需要時籌集資金或簽訂協議，則公司可能不得不大幅推遲、縮減或停止其業務計劃的制定。

現金流摘要


	九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日
現金流：
經營活動中使用的現金流	$	(53,528,348)	$	(64,728,225)
投資活動中使用的現金流		(6,636,443)		(3,296,400)
（用於）/由融資活動提供的現金流		(16,143)		245,704
現金和現金等價物及限制性現金減少	$	(60,180,934)	$	(67,778,921)

來自經營活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為53,528,348美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為64,728,225美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是淨虧損減少了1,370萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，根據與終止SOLO車輛生產協議有關的和解協議向宗申支付了800萬美元，以及為自願召回SOLO車輛而支付的810萬美元，部分抵消了這筆損失。

來自投資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為6,636,443美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,296,400美元。用於投資活動的現金增加主要是由於在營運資金機制下向Tevva預付了600萬美元的應收貸款，但部分被我們在亞利桑那州梅薩的設施的資本改善減少所抵消。

來自融資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，我們在融資活動中使用了16,143美元的現金來結算DSU，而在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為245,704美元，主要來自行使股票期權時獲得的收益。

資產負債表外安排

公司沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

有關我們的關鍵會計政策以及重要判斷和估計的詳細信息載於2022年10-K表的第7項。除了下文詳述的應收貸款的新會計政策外，在截至2023年9月30日的三個月中，這些政策沒有重大變化。

當我們記錄應收賬款時，我們會記錄資產在其預期壽命內固有的當前預期信用損失（CECL）的信用損失備抵額。信貸損失備抵是從資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，以按預期收取的金額表示其淨賬面價值。每個時期，信貸損失備抵都通過收益進行調整，以反映資產剩餘壽命內的預期信貸損失。我們會評估有未實現虧損的債務證券，以確定任何損失是否源於對發行人的信用或標的抵押品的擔憂，並在需要時記錄信用損失備抵金。我們根據有關過去事件的相關信息來估算預期的信用損失，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理且可支持的預測。相關信息的變化可能會嚴重影響預期信貸損失的估計。在評估了貸款到期時將收到的預期收益以及與擔保債務相關的抵押品的潛在價值後，公司確定Tevva的600萬美元營運資金已完全減值，並在簡明合併運營報表和綜合虧損表中記錄了600萬美元的減值虧損。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”），以及酌情安排首席財務官（“CFO”），以便及時做出有關以下方面的決策要求披露。

根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條 (b) 款的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，管理層得出結論，該公司的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，這是由於公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）存在重大缺陷，這些弱點先前已被發現但仍然存在。有關更多信息，請參閲 2022 年 10-K 表格第二部分第 9A 項。

財務報告內部控制的變化

除下文 “補救措施” 中所述外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

補救

如先前在2022年表格10-K第二部分第9A項中所述，我們開始實施一項補救計劃，以解決上述公司財務報告內部控制中的重大缺陷。我們已採取措施糾正這些重大缺陷，迄今為止，其中包括：

●

我們已經聘請了兩名全職帶薪主管來管理業務運營和IT的內部控制；

●

我們已經聘請了第三方諮詢公司來協助圍繞重大缺陷和整體內部控制環境進行補救工作；以及

●

在2023年第三季度，我們完成了差距評估，以確保補救計劃的完整性，並在完成所有補救控制措施的擬議設計方面取得了實質性進展。

2023年第三季度末之後，我們開始實施修正後的控制措施，這些控制措施將根據相關控制措施的運營週期進行測試。測試預計將於2024年第一季度完成，屆時管理層將就修正後的控制措施的有效性得出結論。在適用的控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到糾正。

第二部分：其他信息

第 1 項。法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時受到各種索賠和法律訴訟。我們認為，目前沒有任何索賠或法律行動可以合理預期會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮2022年表格10-K中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險以及下述風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2022年表格10-K及以下描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與商業和行業相關的風險

我們目前正在評估戰略性的第三方機會和業務的潛在選擇，無法保證我們會成功確定或完成任何此類戰略替代方案，也無法保證任何戰略替代方案都會為股東帶來額外價值，也無法保證該過程不會對我們產生重大不利影響。

我們目前正在為我們的業務探索其他戰略第三方機會和潛在選擇（“戰略交易”），其中可能包括但不限於其他資產或實體的合併或收購、合作（包括合夥企業和合資企業）、資產剝離以及可能補充、擴大、增強或重新調整我們現有的專有知識、技術、開發工作、設施和/或市場佔有率的其他潛在交易。

無法保證該流程的結果，包括該過程是否會導致任何戰略交易的確定或成功完成。任何潛在的戰略交易都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括但不限於市場狀況、行業趨勢、第三方合作伙伴的利益和適用性、完成戰略交易所需融資的可用性以及完成戰略交易的條件是否得到滿足，例如獲得任何必要的監管機構和/或股東批准、慣例盡職調查的完成以及各方履行其義務的情況根據適用的最終協議。例如，2023 年 8 月 15 日，我們和 Tevva 簽署了安排協議和其他附屬協議，將兩家公司合併為新成立的母公司。《安排協議》包括慣例陳述、契約和成交條件。但是，由於Teva多次無可救藥地違反安排協議，包括Tevva未能向我們披露有關Tevva的重要信息，我們於2023年10月4日終止了安排協議。

審查戰略交易的過程非常耗時，可能會干擾我們的業務運營，如果我們無法有效管理該流程，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。無論交易是否完成，我們已經並將繼續承擔與識別、評估和完成潛在戰略交易相關的鉅額費用，包括法律、會計和財務諮詢費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了約675萬美元的與戰略交易流程相關的費用，包括與先前考慮的與Tevva的合併交易相關的費用。

我們也無法向您保證，任何潛在的戰略交易，如果得到確定、評估和完成，將為我們的股東提供比普通股當前價格所反映的更大的價值，或者將實現預期的業績、收益或協同效應。我們的董事會也可能確定任何戰略交易都不符合我們股東的最大利益，屆時我們的董事會將考慮適當的替代方案。此外，如果該過程沒有導致戰略交易的完成，或者如果交易以投資者認為對我們不利的條款完成，則我們的股價可能會受到不利影響。

任何戰略交易都可能涉及許多其他風險和不確定性，包括但不限於：

●

任何戰略交易完成時間的不確定性，以及此類交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；

●

與與戰略交易相關的業務、公司文化、管理團隊、商業模式或業務基礎設施的整合或同化相關的風險；

●

進入我們沒有經驗或經驗有限的市場的風險；

●

將管理和資源轉移到戰略交易上，如果不完成交易，我們將從中獲得的收益很少或根本沒有；

●

對員工、潛在業務合作伙伴和其他第三方的聲譽損害；以及

●

面臨因任何戰略交易而產生的訴訟或其他索賠，無論是否完成。

在董事會確定戰略交易的結果或以其他方式認為披露是適當或適用法律要求之前，我們不打算對戰略交易的評估發表評論。因此，與我們的未來相關的不確定性可能導致潛在商機的喪失和普通股市場價格的波動，並可能使我們更難吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴。

隨着我們繼續評估戰略交易和探索電動汽車合同組裝業務，我們預計在可預見的將來產生的收入將微乎其微。

我們歷來設計和製造更小、更簡單和有針對性的電動汽車，主要通過直接向消費者和小型企業銷售來面向美國商業市場。但是，在宣佈召回後，我們決定在2022年底停止生產我們最初的三輪單座電動汽車SOLO，並從2023年2月開始停止銷售SOLO汽車。此外，2023年8月，我們決定不推行先前宣佈的開發和銷售新的四輪電動乘用車的計劃，該計劃被稱為 “E4項目” 或 “E4”，因為設計、開發、製造、銷售、支持和服務E4的成本很高，而且我們決定為我們的業務探索戰略交易。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有產生任何收入，隨着我們繼續評估戰略交易和探索電動汽車合同組裝業務，我們預計在可預見的將來將產生微不足道的收入。未來的任何收入都取決於電動汽車合同組裝活動的成功結果以及我們為業務完成戰略交易的能力，而這無法保證。如果我們未能成功創造足夠的收入，我們將繼續遭受運營損失和負現金流。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會冒退市的風險。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們更難以融資方式出售證券，也使您更難出售普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求的規則。特別是，我們必須將上市普通股的最低出價維持在每股1.00美元。如果我們不滿足這些持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。將我們的普通股從納斯達克資本市場退市將使我們獲得在其他市場或交易所或粉色牀單上交易的資格。在這種情況下，由於交易量減少和交易延遲，我們的股東交易普通股或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致我們證券的買入價和賣出價的價格下跌和點差擴大。如果將來從納斯達克資本市場退市，無法保證我們的普通股會在國家證券交易所、全國報價服務機構、場外交易市場或粉盤上市。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈可能的退市通知，也將導致負面宣傳，使我們更難籌集更多資金，對普通股的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，削弱投資者、供應商和員工的信心。此外，我們的普通股從納斯達克資本市場退市或退市的威脅可能會減少願意持有或收購普通股的投資者人數，從而進一步限制我們獲得股權融資的能力，並可能削弱我們留住、吸引和激勵董事、高級管理人員和員工的能力。此外，由於任何此類退市，我們的股價都可能受到負面影響，我們的股東可能會發現出售普通股或獲得有關普通股價格的準確報價更加困難。

正如2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述，我們收到了納斯達克工作人員的缺陷信，通知我們，在過去連續30個工作日中，我們普通股的收盤價已低於繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克規則，我們的初始期限為180個日曆日，或直到2023年9月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。2023年9月26日，我們收到了納斯達克的一封信，該信允許我們延長180個日曆日，或直到2024年3月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。

我們打算繼續積極監控普通股的出價，如果我們的普通股交易價格沒有達到一定水平，我們將考慮所有可用的選項，以恢復對最低出價要求的遵守，包括在必要時進行反向股票拆分。但是，無法保證反向股票拆分能夠完成，也無法保證它會達到預期的效果，即提高普通股的出價以足以恢復對最低出價要求的遵守。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為PFIC。

持有美國普通股的當前或潛在投資者（定義見下文）應意識到，根據我們最新的財務報表和預測，並鑑於我們未來收入和資產構成的不確定性，我們有可能在2023年應納税年度被歸類為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”，並可能被歸類為本應納税年度及以後各年的PFIC。每位身為美國持有人的當前或潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置普通股對美國的聯邦、州和地方以及非美國的税收影響，PFIC規則對美國聯邦税收的影響，以及持有人是否可以選擇減輕持有PFIC股票對美國聯邦所得税的不利影響。

管理PFIC的規則可能會對美國股東產生不利的税收影響，出於美國聯邦所得税目的進行某些選舉，無論哪些選舉可能舉行也可能不舉行，可以減輕這種影響。如果我們在任何年份是PFIC，則該年度的美國股東將被要求向美國國税局的8621表格提交年度信息申報表，內容涉及其普通股的分配、處置此類普通股獲得的任何收益以及該表格要求的任何其他信息。此外，如果我們在美國股東擁有普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，則除非美國股東做出 “視為出售選擇”，否則在接下來的所有應納税年度中，無論我們是否繼續通過上述測試，我們通常都將繼續被視為該美國股東的PFIC。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 6 項。展品

展覽索引


展品編號	展品描述	申報方法
2.1	Electrameccanica Vehicles Corp.、Teva Motors Limited、1432952 B.C. Ltd.和1432957 B.C. Ltd.之間簽訂的安排協議，日期為2023年8月14日	參照公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1而成立
3.1	文章通知	參照公司於2016年10月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄3.1合併
3.2	文章	參照公司於2016年10月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄3.2合併
10.1	Electrameccanica 股東的投票支持和封鎖協議表格	參照公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1而成立
10.2	Tevva 股東的投票支持和封鎖協議表格	參照公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2而納入
10.3	Electrameccanica Vehicles Corp. 和 Teva Motors Limited 於 2023 年 8 月 14 日發出的設施信函	參照公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3而納入
10.4	Electrameccanica Vehicles Corp. 與 Orsim Finance Ltd 簽訂的獨立承包商諮詢協議，日期為 2023	參照公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1而成立
10.5	Electrameccanica Vehicles Corp. 與斯蒂芬·約翰斯頓於 2023 年 10 月 9 日簽訂的高管僱傭協議	參照公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2而成立
10.6	ElectrameCanica Vehicles Corp. 與馬克·奧斯蒙德簽訂的發佈協議，日期為2023年10月17日	參照公司於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1而成立
31.1	根據1934年證券交易法第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證	隨函提交
31.2	根據1934年證券交易法第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證	隨函提交
32.1	根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證	隨函提供
101.INS	行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中	隨函提交
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	隨函提交
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	隨函提交
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔	隨函提交
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	隨函提交
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔	隨函提交
104	封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）	隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

日期：2023 年 11 月 3 日。


/s/ Susan E. Docherty
蘇珊·多切蒂
首席執行官（首席執行官）、臨時首席運營官兼董事


/s/ 斯蒂芬·約翰斯頓
斯蒂芬·約翰斯頓
首席財務官（首席財務官兼首席會計官）