萬豪度假全球公司

2020 年股權激勵計劃

序言

萬豪度假全球公司已經制定了萬豪國際度假集團2020年股權激勵計劃，該計劃將於生效日期生效，並在條款規定的期限內有效

1.4 在此處。

萬豪度假全球公司

2020年股權激勵計劃

第 1 條設立、目標和期限

1.1 制定計劃。特拉華州的一家公司萬豪度假全球公司特此制定一項激勵性薪酬計劃，名為萬豪度假全球公司2020年股權激勵計劃，如本文件所述。

1.2 本計劃的目的。該計劃的目的是通過使員工、非僱員董事的個人利益與公司股東的個人利益保持一致，並允許這些員工和非僱員董事參與公司的增長、發展和財務成功，來促進和加強公司的長期增長。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住關鍵人物的服務。

1.3 歷史。在生效日期之前，公司實際上擁有萬豪度假全球公司股票和現金激勵計劃（“先前的萬豪計劃”）和經修訂和重述的Interval Leisure Group, Inc.2013年股票和激勵性薪酬計劃（連同先前的萬豪計劃，即 “先前計劃”）。股東批准本計劃後，先前計劃將終止，並且不會根據先前計劃發放任何新的獎勵，儘管根據先前計劃授予但仍未兑現的獎勵將繼續受先前計劃的所有條款和條件的約束。

1.4 計劃的期限。本計劃應自生效之日起生效，並將繼續有效，但董事會有權根據本計劃第14條隨時終止該計劃，直到根據本計劃規定購買或收購所有受該計劃約束的股份之日或公司股東批准該計劃之日十週年之前，以較早者為準。

第 2 條定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語的含義均應如下所示，當含義有意時，該單詞的首字母應大寫：

2.1 “年會” 指公司年度股東大會，會上選舉董事。

2.2 除非獎勵協議中另有規定，否則 “經批准的退休人員” 是指（i）因殘疾而終止僱傭關係，或（ii）（A）在獲獎者年滿五十五（55）歲並已服務十（10）年，並且（B）已進入但尚未生育之日或之後經委員會特別批准退休的任何獎勵獲得者同意不以令委員會滿意的形式和實質內容參與競爭。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的SAR、非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票、RSU、其他基於股份的獎勵、非僱員董事股份獎勵、股票單位、董事特許權和董事期權。

2.4 “獎勵協議” 是指公司與每位參與者簽訂的協議，該協議規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。

2.5 “受益所有人” 或 “受益所有權” 應具有《交易法》一般規則和條例第13d-3條中該術語的含義。

2.6 “受益人” 是指根據本協議第11條指定的一個或多個人。

2.7 “董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

2.8 就控制權變更而言，“每股控制權變更” 是指（a）通過要約或其他方式向公司普通股東支付對價，則按委員會自行決定向此類股東支付的每股價格；（b）控制權變更時指不向公司普通股東支付對價，例如出售全部或實質性股東的控制權變更公司的所有資產，委員會確定的每股對價價值由其自行決定。

2.9 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。

2.10 “委員會” 是指本協議第3條規定的董事會薪酬政策委員會，或董事會任命的負責管理本計劃中與獎勵發放有關的其他委員會。

2.11 “公司” 指萬豪度假環球集團及其所有子公司以及本協議第 18 條規定的任何繼任者。

2.12 “董事” 指董事會的任何成員。

2.13 “董事 SAR” 和 “董事期權” 分別指本協議第10條所述的SAR和非合格股票期權。

2.14 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所指的永久性和完全殘疾，由委員會在收到由委員會選出或令委員會滿意且有資格提供專業醫療建議的一名或多名個人提供的足夠稱職的醫療建議後，由委員會真誠地確定。

2.15 “生效日期” 指2020年年會的日期，前提是公司股東在該會議上批准該計劃。

2.16 “員工” 指任何正在或將成為公司活躍的非工會僱員的個人。任何應公司的要求並根據公司特別提及本計劃該條款的書面分配，成為另一僱主的僱員，在此類任務期內，出於本協議規定的所有目的，均應繼續被視為員工。根據本計劃，非僱員董事不應被視為員工。

2.17 “參與競爭” 是指 (a) 以個人身份或作為任何實體的員工、顧問、所有者（超過百分之五（5%））或代理人，以或代表任何企業參與重大競爭（或與另一企業進行重大競爭活動進行交易或合作）與公司經營的任何企業或利益不利於本公司的利益的企業；（b）招募和僱用公司的關鍵員工在其他企業中，無論是否與該企業運營的任何企業存在激烈競爭公司；或 (c) 在每種情況下未經公司批准使用或披露機密或專有信息。

2.18 “交易法” 指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。

2.19 “行使價” 是指參與者根據期權可以購買股票的價格或以特區衡量股票升值的基準價格。

2.20 “公允市場價值” 是指相關日期股票最高和最低報價的平均值，或（如果該日期沒有出售）在《華爾街日報》或委員會選擇的類似出版物中報道的在相關日期前一天或最近一天計算得出的平均值。

2.21 “費用延期選擇” 是指非僱員董事為推遲收取費用而做出的選擇，如本協議第10.3條所述。

2.22 “費用” 指以非僱員身份支付給非僱員董事的任何預付金和/或費用的全部或部分。

2.23 “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指購買根據本協議第6條授予的股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422節的要求。

2.24 “內部人士” 是指在相關日期是根據《交易法》第12條註冊的公司任何類別股票證券的高管、董事或百分之十（10％）以上的受益所有人的個人，其定義均見《交易法》第16條。

2.25 “非僱員董事” 指不是公司僱員的董事。

2.26 “非僱員董事股份獎勵” 是指向非僱員董事授予股份，如本協議第10.2條所述。

2.27 “不合格股票期權” 或 “NQSO” 是指購買根據本協議第6條授予的股票的期權，該期權不符合《守則》第422條的要求。

2.28 “期權” 是指本協議第6條所述的激勵性股票期權或不合格股票期權，或本協議第10條所述的董事期權。

2.29 “其他基於股份的獎勵” 是指其他基於股份的獎勵，如本協議第9條所述。

2.30 “參與者” 是指根據本計劃獲得傑出獎勵的個人。

2.31 “限制期” 是指限制性股票的轉讓以某種方式（基於時間的推移、業績目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生）受到限制的時期，如本協議第7條所規定，股票面臨重大沒收風險。

2.32 “個人” 應具有《交易法》第3（a）（9）條中對該術語的定義並用於該法第13（d）和第14（d）條，包括該法第13（d）條中定義的 “團體”。

2.33 “計劃” 指萬豪國際度假集團2020年股票和現金激勵計劃。

2.34 “限制性股票” 是指根據本協議第7條授予參與者的股票獎勵。

2.35 “RSU” 是指根據本協議第8條授予參與者的限制性股票單位獎勵。

2.36 “股份” 是指公司或採用本計劃的任何繼任公司的普通股。

2.37 “SAR” 是指本協議第6條所述的股票增值權，或本協議第10條所述的董事特別行政區，可以按照相關獎勵協議的規定以股票或現金結算。

2.38 “股票單位” 是指存入非僱員董事股票單位賬户的貸項，每筆存款均代表在股票單位賬户結算時獲得一股股票的權利。

2.39 “股票單位賬户” 是指公司根據第10.3條設立的簿記賬户。

2.40 “子公司” 是指公司擁有美國財政部法規第1.414（c）-2（b）（2）條所定義的控股權的任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，但門檻利息應為 “超過百分之五十（50％）”，而不是 “至少百分之八十（80％）”。

2.41 “終止服務” 指在以下任何情況下終止作為非僱員董事的服務：

(a) 非僱員董事自願辭職或退休；

(b) 如果非僱員董事沒有被股東連選為董事會成員（如果是被任命的非僱員董事，則為被任命的非僱員董事）；

(c) 非僱員董事因殘疾而停止提供服務；或

(d) 非僱員董事去世的地方。

對於受該守則第409A條約束或受其約束的任何獎勵，終止服務不應包括任何不屬於財政部法規第1.409A-1 (h) 條規定的 “離職” 含義的事件。

2.42 “服務年度” 是指委員會確定的連續十二（12）個日曆月期間，員工受僱於公司或其任何前身。

第 3 條管理

3.1 委員會。本計劃應由委員會或董事會任命的任何其他委員會管理。委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會自行決定任職。委員會的任何權力也可以由董事會行使，除非此類權力的授予或行使會導致任何獎勵或交易受到《交易法》第16條短期利潤回收條款的約束（或失去豁免）。如果董事會採取的任何允許行動與委員會採取的行動相沖突，則以董事會的行動為準。

3.2 委員會的權力。除非受法律或公司章程或章程的限制，否則委員會應完全有權選擇參與本計劃的員工和非僱員董事；確定獎勵的規模和類型；以與計劃一致的方式確定獎勵的條款和條件；解釋和解釋本計劃以及根據計劃簽訂的任何協議或文書；制定、修改或免除規則以及計劃管理條例；但須遵守以下規定本協議第14條，修改任何未兑現獎勵的條款和條件，但前提是此類條款和條件屬於本計劃中規定的委員會自由裁量權；並批准對任何獎勵文件或管理的更正。此外，委員會應作出管理計劃所需或可取的所有其他決定。委員會在本計劃下的決定（包括但不限於對獲得獎勵的人的決定、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明此類獎勵的獎勵協議）不必統一，可以由委員會有選擇地在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中作出，無論這些人是否處境相似。在法律允許的情況下，委員會可將其在本計劃下的權力下放給董事或員工。

3.3 委託。委員會可授權由一名或多名董事（可能但不一定是委員會成員）組成的一個或多個獨立委員會（任何此類委員會為 “小組委員會”），向非執行官的參與者發放獎勵和採取本協議第3.2條所述的其他行動，無論出於何種目的，此類行動都應被視為委員會採取的行動。委員會可授權由公司一名或多名高管組成的小組委員會向非董事或執行官的參與者（不包括任何此類高級管理人員本人）頒發獎勵和採取本協議第3.2條所述的其他行動，但是，授權這些高管的決議應具體説明該小組委員會可能授予的權利或選擇的總數，並且無論出於何種目的，此類行動都應被視為由董事或執行官採取的行動委員會。無論出於何種目的，任何此類小組委員會在該授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會已採取，本計劃中提及委員會的內容應包括任何此類小組委員會。委員會可將本計劃的日常管理委託給公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人，此類管理人可能有權執行和分發證明或與公司授予的獎勵相關的協議或其他文件

本計劃下設的委員會，負責保存與獎勵的授予、歸屬、行使、沒收或到期有關的記錄，在行使、歸屬和/或結算獎勵時處理或監督股票的發行，解釋獎勵條款並採取委員會可能規定的其他行動。無論出於何種目的，任何此類管理人在其授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會已採取，計劃中提及委員會的內容應包括任何此類管理人，前提是任何此類管理人的行動和解釋均須經委員會審查和批准、不批准或修改。

3.4 具有約束力的決定。委員會或其指定人根據本計劃的規定以及董事會的所有相關命令和決議做出的所有決定和決定均為最終決定性並對各方具有約束力。

3.5 一致同意代替會議。由委員會全體成員簽署的備忘錄構成委員會的行為，在此情況下無需舉行會議。

3.6 嚴重不當行為。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者因嚴重不當行為（包括但不限於參與適用的員工手冊中規定的可解僱的違法行為）而解僱，委員會可自行決定拒絕或撤銷該參與者的批准退休人員身份或其他退休批准，或者以其他方式確定該參與者在獎勵範圍內不得獲得、歸屬或行使任何獎勵或以其他方式獲得股份未授予、既得或截至該決定時已全部行使，或未收到股份。

第四條受本計劃約束的股份

4.1 股票數量。

(a) 儲備金。在不違反本協議第4.2條的前提下，根據本計劃授予的獎勵，總共可以發行一百二十六萬五千股（1,265,000股），加上第4.1（b）條所述的股份（“儲備金”）。根據本計劃預留髮行的所有股票均可根據ISO發行。

(b) 先前的計劃。根據第4.1（a）條，根據先前的萬豪計劃預留髮行但截至生效之日不受該計劃下任何未償獎勵約束的股票數量應被視為儲備金的一部分。此外，在生效日期之後，如果任何受先前計劃約束的股票或根據先前計劃授予的標的獎勵再次可供根據此類計劃的條款獲得新的補助，則這些股份將被添加到儲備金中，從而增加根據第4.1（a）條第一句確定的本計劃可供發行的股票數量。根據先前計劃的條款，任何此類股票都將無法用於未來的獎勵，這些計劃自生效之日起終止。

(c) 儲備金枯竭。授予獎勵時，儲備金將減去與該獎勵有關的最大股票數量，但相對於股票進行估值但只能以現金結算的獎勵不得耗盡儲備金。

(d) 補充儲備金。如果 (i) 獎勵失效、到期、終止或被取消，但未根據獎勵發行股份，(ii) 在獎勵期限內或獎勵期結束時確定，授予該獎勵的全部或部分股份將無法發行，前提是此類發行條件未得到滿足，(iii) 股份根據獎勵被沒收，(iv) 股份被投標或扣留是為了支付期權的行使價或由於未償還的特別行政區的股份淨額結算而被投標或扣押；(v)股票的投標或預扣是為了履行聯邦、州或地方的預扣税義務；或（vi）根據任何獎勵發行股票，公司隨後根據股票發行時保留的權利重新收購了股份，則此類股份應重新存入儲備金，並可用於本計劃下的新獎勵，前提是不得根據ISO發行根據第 (vi) 條重新計入儲備金的股票。

4.2 調整授權股份和獎勵。如果公司資本發生任何變化，例如股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股份合併、資本重組或影響公司股權資本結構的類似事件，或者如果由於公司交易（例如任何合併、合併、分離、收購），股票被變更為或兑換成不同數量或類別的公司股票或證券股票或證券或證券，和/或兑換成現金財產或股份、股權發行、分拆或公司股票或財產的其他分配、任何重組（無論此類重組是否屬於《守則》第 368 條中該術語的定義範圍）、公司的任何部分或全部清算，或影響公司的類似事件，此類調整應在 (a) 之後根據第 4.1 (a)、(b) 或 (c) 條可交付的股份數量和類別中進行調整獎勵、(c) 與任何獎勵相關的行使價，以及 (d) 可能適用的績效目標委員會可自行決定對任何未決獎項作出適當和公平的其他公平替代或調整，以防止權利被削弱或擴大。在不限制前一句的前提下，對於前一句所述的任何此類交易，委員會或董事會、薪酬委員會或承擔本協議義務的任何其他法律實體的類似機構所做的調整可能包括：(i) 通過在公平基礎上替代適當的股權或與獎勵相似的獎勵，為保護未兑現的獎勵做出適當規定（或者，如果沒有此類類似的股權）可以識別，a不合格遞延薪酬賬户的等值分配），前提是替代既不會擴大也不會減少獎項下的價值和權利；或（ii）在向參與者發出書面通知後，前提是獎勵將根據通知中規定的條款和條件（包括豁免任何現有條款或條件，包括但不限於歸屬限制或行使等待期）行使、分配、兑現或兑換價值，前提是任何有主題的獎項《守則》第409A條不得行使、分配、套現或兑換成價值，除非在遵守守則第409A條所要求的範圍內，該交易符合《守則》第409A (2) (A) (v) 條及其相關法規所述的 “控制權變更事件”。根據本段前一句第 (i) 款對 ISO 進行的任何調整均應以不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的方式進行。

第 5 條資格和參與

5.1 資格。員工有資格根據第 6 條至第 9 條規定的獎勵參與本計劃。非僱員董事應有資格根據第10條規定的獎勵參與本計劃。

5.2 員工的實際參與。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可不時從所有符合條件的員工中選出應獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額。

第 6 條 SAR 和股票期權

6.1 授予特別提款權和期權。在不違反本計劃的條款和規定的前提下，可以向員工授予SAR和/或期權，其數量和條款由委員會決定，並隨時和不時地授予員工。不得就特別提款權或期權授予股息或股息等值權。

6.2 獎勵協議。每筆特許權和期權授予均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體規定行使價、獎勵期限、獎勵所涉及的股票數量以及委員會應確定的其他條款。如果獎勵協議與期權有關，則還應具體説明該期權是打算成為《守則》第422條所指的ISO，還是意在授予不屬於《守則》第422條規定範圍的NQSO。

6.3 行使價。根據本第6條授予SAR或期權的每次行使價應至少等於授予SAR或期權之日股票公允市場價值的百分之百（100％）。

6.4 SAR 的持續時間和期權。根據本第 6 條授予的每個 SAR 和期權應在委員會在授予時確定的時間到期；但是，任何特別行政區或期權都不得遲於其授予的十（10）週年之日起行使。

6.5 行使特別提款權和期權。根據本第 6 條授予的 SAR 和期權應可在委員會每次批准的時間行使，並受委員會每次批准的限制和條件的約束，每項補助金或每位參與者的限制和條件不必相同。

參與者行使SAR或期權的能力的前提是參與者沒有犯下任何與公司有關或針對公司的刑事犯罪或惡意侵權行為，或者根據委員會自行決定，參與者沒有參與對公司的運營、財務狀況或商業聲譽造成損害或可能損害的故意作為或不作為或不作為的重大過失。

6.6 通知和付款。根據本第6條授予的特別提款權和期權應通過委員會不時批准的方式向公司發出行使通知來行使，列明行使特別股權或期權的股票數量，如果是期權，則應全額支付股份。

行使任何期權時的行使價應全額支付給公司：（a）現金或其等價物，（b）如果管理的獎勵協議允許，則扣留行使或投標（實際或通過證明）先前收購的股票時可交付的股份，每種情況下，行使時的總公允市場價值等於行使價總額，（c）扣留受期權約束的股份，或 (d) (a)、(b) 和 (c) 的任何組合。

委員會還可以在美聯儲委員會T條例允許的情況下允許無現金行使，但須遵守適用的證券法限制，也可以通過委員會認為與計劃宗旨和適用法律相一致的任何其他方式。

如果參與者在 (i) 授予期權之日起兩 (2) 年內或 (ii) 在行使期權之日起一 (1) 年內（即取消資格的處置）處置通過行使國際標準化組織獲得的股份，則該參與者應在該取消資格處置之日起七 (7) 天內通知公司。此外，如果根據守則第83條，如果參與者選擇在限制性股票（或受該守則部分約束的其他財產）獎勵時而不是在獎勵授予時徵税，則該參與者應在法律規定的期限內將此類選擇通知公司。

6.7 對股份轉讓的限制。委員會可視需要對通過行使根據本第6條授予的SAR或期權而獲得的任何股票施加限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、隨後上市或交易此類股票的任何證券交易所或市場的要求以及適用於此類股票的任何藍天或州證券法的限制。

6.8 終止僱用或請假。除非委員會另有批准並在相關獎勵協議中另有規定，否則如果身為僱員的參與者在其一生中休假超過十二 (12) 個月（董事會或委員會批准的請假除外，視情況而定），或者出於包括退休在內的任何原因不再是公司或任何子公司的員工，則任何 SAR 或期權中在參與者不再是員工或擁有員工之日不可行使的部分休假超過十二 (12) 個月（董事會或委員會批准的請假除外，視具體情況而定）將在該日期到期，除非在該日起三 (3) 個月內行使，但無論如何不得在授予特區或期權的期限屆滿後行使，否則在該日可以行使的任何未行使的部分將到期；但是，如果是 SAR 或 NQSO 的獲獎者如果是 “經批准的退休人員”（定義見下文），則特區或 NQSO 應繼續歸屬自退休之日起五年內，該獲獎者可以行使相應的SAR或NQSO（視情況而定），直至最快的時間為：(i) 該SAR或NQSO按照其原始期限到期；（ii）自退休之日起五（5）年到期；或（iii）對於在批准的退休人員退休之日前不到一年授予的SAR或期權，在該退休日期的SAR或期權，但SAR或期權中等於該股票數量乘以該股票數量的部分除外（I）撥款日期和退休日期（含退休日期）之間的天數與（II）補助金之後的十二（12）個月內的天數之比。

儘管有前一段的規定，但如果委員會隨後自行決定認定經批准的退休人員違反了協議中關於避免參與競爭的規定，或者有故意作為或不作為或可能損害公司運營、財務狀況或商業聲譽的重大過失行為或不作為，則所有SAR和期權均應立即取消，不加考慮。

如果獲獎者在上述三 (3) 個月內因被解僱的受讓人行使特別行政區或期權而死亡，或者獲獎者因休假超過十二 (12) 個月而死亡（董事會或委員會批准的請假除外，視情況而定），則獲獎者的個人代表、繼承人或遺贈人應在相同範圍和相同期限內行使期權如果獲獎者沒有死亡，則獲獎者本可以行使SAR或期權。

儘管第 6.5 條有相反的規定，但如果獲獎者在公司或任何子公司的員工或批准退休人員期間死亡，則該獲獎者去世後持有的未償還的SAR或期權應在去世後完全歸屬，並應在獲獎者去世之日起一 (1) 年屆滿之前的任何時候由獲獎者的個人代表、繼承人或遺贈人行使，但是無論如何，在授予SAR或期權的期限到期之後。

6.9 SAR 和期權的不可轉讓性。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的任何SAR、NQSO或ISO。此外，根據本計劃授予參與者的所有 SARS、NQSO 和 ISO 只能由該參與者在其一生中行使。

第 7 條限制性股票

7.1 授予限制性股票。在不違反本計劃的條款和規定的前提下，委員會可隨時不時向員工發放限制性股票，金額由委員會決定。

7.2 限制性股票協議。每份限制性股票的授予均應以限制性股票獎勵協議為證，該協議應規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會應確定的其他條款。

7.3 可轉讓性。除非本第7條另有規定，否則根據本條授予的限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，直到委員會確立並在《限制性股票獎勵協議》中規定的適用限制期結束之前，或在委員會自行決定並在《限制性股票獎勵協議》中規定的任何其他條件得到滿足之前。根據本計劃授予參與者的限制性股票的所有權利在其一生中只能提供給該參與者。

7.4 其他限制。委員會應酌情對根據本計劃授予的任何限制性股票施加條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格，基於實現特定績效目標（全公司、業務部門和/或個人）的限制，在實現績效目標後對歸屬實行時限限制，和/或適用的聯邦或州證券法規定的限制。

在適用於限制性股票的所有條件和/或限制得到滿足之前，公司應保留代表公司持有的限制性股票的證書。

除非本第7條另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助金所涵蓋的限制性股票應在適用的限制期的最後一天之後由參與者自由轉讓。

限制性股票的分配的前提是參與者不犯下任何與公司有關或針對公司的刑事犯罪或惡意侵權行為，或者根據委員會自行決定，參與者不得從事對公司運營、財務狀況或商業聲譽造成損害或可能損害的故意行為或疏忽或重大過失的作為或不作為。

7.5 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權。

7.6 股息和其他分配。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者應獲得在持有標的股票期間定期支付的股息。根據委員會規定的條款，此類股息應轉換為限制性股票的額外股份，或推遲到此類限制性股票歸屬後，但在任何情況下都不會為未歸屬的限制性股票支付任何股息。

委員會可以對股息施加委員會認為適當的額外限制。在不限制前一句的概括性的前提下，如果限制性股票以業績條件為條件，則與此類限制性股票有關的任何股息也可能受此類業績條件的約束。

7.7 終止僱用。除非委員會另有批准並在相關獎勵協議中另有規定，(a) 如果參與者因參與者是經批准的退休人員而在限制期內終止在公司的工作，則委員會應完全自由決定限制期結束的參與者已發行的限制性股票的百分比（如果有）；（b）如果參與者在公司工作因參與者殘疾而被終止或在限制期內死亡，限制期將結束，如果死亡，則參與者根據限制期享有的權利應有利於其受益人；(c) 如果參與者在限制期內因任何其他原因被終止在公司的工作，則該參與者未償還的限制性股票應無償沒給公司。

第 8 條限制性股票單位

8.1 限制性股份。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會可以隨時不時地向符合條件的員工發放限制性股票獎勵，金額由委員會決定。

8.2 RSU 和普通股權。RSU應代表員工從公司獲得股份所有權的無擔保權利，但前提是員工滿足下文第8.4條規定的轉讓條件，前提是員工滿足下文第8.4條規定的轉讓條件。在每個此類歸屬日，如果發生，公司應將相應數量的股票轉移到以員工名義設立和維護的個人經紀賬户。員工應擁有股東對轉入經紀賬户的此類股票的所有權利，包括但不限於對股票進行表決、出售、轉讓、清算或以其他方式處置股票的權利，以及從股票存入賬户之日起獲得已支付或支付的所有股息或其他分配的權利。在相應股份（如果有）轉移到員工的經紀賬户之前，員工不應擁有股份股東對限制性股票單位的表決權、轉讓權、清算權或其他權利。儘管有上述規定，但委員會可以自行決定向RSU授予等值股息的權利，委員會應説明此類股息等價物是轉換為其他限制性股息（須遵守與其相關的標的限制性股票單位相同的條款和條件），還是推遲到此類限制性股權單位歸屬後再支付，但在任何情況下，都不會為未歸屬限制性股票支付任何股息等價物。

8.3 向限制性單位歸屬。RSU 獎勵應根據相關獎勵協議中規定的歸屬條款進行歸屬。

8.4 轉讓條件。根據上文第8.2條進行股份轉讓的前提是員工在從授予之日起至與此類限制性股票歸屬之日的整個期間滿足以下兩個條件：

(a) 員工必須繼續是公司或其子公司的在職員工；以及

(b) 員工必須避免犯下任何與公司有關或針對公司的刑事犯罪或惡意侵權行為，或根據委員會的自由裁量決定，不得從事對公司運營、財務狀況或商業聲譽造成損害或可能損害的故意行為或疏忽或重大過失行為或不作為。

如果員工未能滿足第8.4（a）或（b）條的要求，則員工應喪失在確定失敗時尚未歸屬的任何RSU的權利，因此員工應喪失獲得任何相應股份所有權轉讓的權利。沒收未歸屬限制性股份（及相應股份）的權利不得影響員工對已歸屬的任何限制性股票單位的權利，也不得影響其所有權已轉移到員工經紀賬户的任何股票的權利。

8.5 終止僱傭的影響。儘管本第8條有相反的規定，但除非委員會另行批准並在相關獎勵協議中規定：

(a) 如果員工因死亡而在相關的歸屬日期之前被解僱，並且如果員工從補助之日起到死亡之日止以其他方式滿足了第8.4 (a) 和 (b) 條的要求，則員工去世後應立即全額歸屬，員工在本協議下對任何此類限制性股權單位的權利應有利於員工的利益遺囑執行人、管理人、個人代表和受讓人。

(b) 如果員工因殘疾或是經批准的退休人員而在相關的歸屬日期之前被解僱，並且如果員工從補助之日起至解僱之日止以其他方式滿足了第8.4 (a) 和 (b) 條的要求，並且如果員工繼續符合第 8.4 (b) 條的要求，則員工在本協議項下的權利任何未償還的、未歸屬的限制性股權單位的繼續使用方式應與員工繼續履行第8.4 (a) 條規定的持續僱用要求在與獎勵相關的歸屬日期內，但僱員離職前不到一 (1) 年授予的限制性股權單位的部分除外，該部分等於該股份數量乘以 (A) 終止日期後和授予日第一（1）週年之前的天數，超過（B）授予日當天和之後的天數以及授予日之前的天數的比率授予日期的第一（1）週年。

(c) 如果員工在相關歸屬日期之前因本第8.5條 (a) 和 (b) 款所述情況以外的任何原因被解僱，則該員工未償還的RSU應無償沒給公司。

第 9 條其他以股份為基礎的獎勵

9.1 授予其他以股份為基礎的獎勵。委員會可根據委員會確定的數量和條款，隨時和不時地向參與者授予其他基於股份的獎勵。

9.2 其他股份獎勵條款。其他股票獎勵應包含委員會可能不時規定的條款和條件，可以以現金、股票、股票等值單位、股票增值單位、可轉換為股份的證券或債券或上述內容的組合計價，並且可以以現金或股份支付，所有這些均由委員會決定，前提是代表有權獲得增值金額的任何其他股票獎勵應按股票的公允市場價值而不是股票的全部價值計算行使價或授予價格不低於授予之日的公允市場價值。其他基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以與授予員工的其他獎勵一起發放。不得對非全值獎勵的其他股票獎勵發放股息等值單位，也不得向他人發放任何股息或股息等價物

基於股份的獎勵，即全值獎勵，只有在歸屬和支付基礎的其他股份獎勵時，才能歸屬和支付，其範圍與基礎的其他股份獎勵相同。

9.3 其他基於股份的獎勵協議。其他每項基於股份的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應規定委員會應確定的條款和條件。

第十條董事股份獎勵、費用延期選舉以及董事特許權和期權

10.1 資格。只有非僱員董事才有資格獲得非僱員董事股票獎勵和董事特別提款權和期權，並有資格進行費用延期選擇。所有這些獎勵都必須事先獲得委員會的批准。在公司任何財政年度向非僱員董事支付的現金費用的總價值以及根據本協議授予的任何獎勵的授予日期價值不得超過75萬美元。

10.2 非僱員董事股票獎勵。在每屆年會之後的第一個（第一個）完整交易日，董事會指定的每位非僱員董事可以獲得非僱員董事股份獎勵，其數額由董事會在年度會議之前確定。每份非僱員董事股份獎勵在授予時均應全額歸屬且不可沒收。服務終止後或委員會確定的其他時間，授予非僱員董事的非僱員董事股份獎勵應支付給非僱員董事。

10.3 費用延期選舉。

(a) 選擇推遲支付費用。可通過選擇非僱員董事來推遲支付給非僱員董事的任何費用的全部或任何部分。每項此類選擇都必須以書面形式在委員會規定的表格上作出，並在從下次年會（“選舉年”）開始的前一年（“選舉年”）不可撤銷地提交給公司，並且必須在該選舉年不可撤銷。不得根據本第 10.3 (a) 條就根據第 10.5 條作出選擇的費用做出任何選擇。

(b) 將股票單位記入賬户。根據費用延期選擇遞延的金額應自延期之日起存入股票單位賬户。存入股票單位賬户的存入任何非僱員董事的股票單位數量應等於 (i) 根據費用延期選擇推遲的金額除以 (ii) 如果不進行費用延期選擇，則按費用延期選擇支付費用當日的股票公允市場價值，除非委員會或董事會另有決定，否則四捨五入至最接近的整個股票單位將任何部分股票單位的價值以現金支付給董事。

(c) 完全歸屬的股票單位。根據本第10.3條存入非僱員董事股票單位賬户的所有股票單位應始終完全歸屬且不可沒收。

(d) 股息等價物的抵免。存入董事股票單位賬户的每個股票單位包括一個等值股息單位，這代表非僱員董事有權獲得相當於支付給一股股息的現金支付。此類現金將在股息支付之日起30天內支付給非僱員董事。儘管有上述規定，但委員會可以要求或允許非僱員董事選擇（同時根據本第10.3條（a）款進行選擇）將現金股息等值單位付款再投資於其他股票單位。在這種情況下，存入非僱員董事股票單位賬户的股票單位金額應等於 (i) 將再投資於股票單位的股息等值金額除以 (ii) 該股息支付日股票的公允市場價值的商數，除非委員會或董事會另有決定，否則四捨五入至最接近的整個股票單位與支付給該股單位的任何部分股票單位價值的商數董事在股息支付之日起30天內以現金支付。如果以現金以外的形式支付股票股息，則委員會或董事會應自行決定是以實物形式支付（或貸記股票單位賬户，視情況而定），還是名義上將股息轉換為現金。

(e) 庫存單位的支付。終止服務後，或在委員會確定且非僱員董事根據第10.3（a）條選擇延期支付費用時非僱員董事不可撤銷地書面選擇的其他時間，存入非僱員董事股票單位賬户的股票單位應一次性或基本相等數量的股票支付給非僱員董事年度分期付款，期限不超過十 (10) 年，由非僱員董事不可撤銷地以書面形式選擇根據委員會不時制定的規則，非僱員董事根據第10.3（a）條選擇推遲繳費用的時間。

10.4 資金未到位狀態。每位非僱員董事在根據本第10條（以及與之相關的任何股票單位或股票單位賬户）或任何董事股票獎勵中遞延的任何費用中的權益應為公司普通債權人的權益。存入其中的股票單位賬户和股票單位（以及 “實物” 股息）應始終由公司作為簿記賬目保存，以證明公司沒有資金和無抵押的一般債務。

10.5 董事特別提款權和期權。

(a) 選擇以SAR或期權形式收取費用。非僱員董事可以選擇以委員會確定的董事特許權或期權形式領取其全部或部分現金儲備金，以代替現金。每項此類選擇都必須以書面形式在委員會規定的表格上作出，並在年會召開的日曆年之前的日曆年提交給公司，年會標誌着賺取此類費用的年度服務期的開始。在該年度期間，每次選舉都是不可撤銷的。不得就第 10.3 條規定的遞延費用進行本第 10.5 條規定的選舉。

(b) 授予董事特許權和期權。在每屆年會之後的第一個（第一個）完整交易日，每位根據第10.5（a）條就從該年會開始的年度服務期提出選擇的每位非僱員董事應獲得董事特許權或期權，其價值在授予之日基本等於本應以現金支付給非僱員董事的費用金額，但可以選擇獲得董事特許權或期權。董事特別提款權或期權的價值應由委員會在年會前舉行的會議上根據Black-Scholes期權定價模型或委員會自行決定適當的其他估值模型自行決定是否合適。

(c) 董事特許權條款和期權。每位董事特別股權和期權均應有獎勵協議作為證據，該協議應具體規定行使價、SAR或期權的期限以及SAR或期權所涉及的股票數量。每位董事SAR和期權應 (i) 行使價等於或大於授予獎勵之日股票的公允市場價值；(ii) 立即歸屬和行使；(iii) 在授予之日起十（10）週年到期；（iv）除非委員會另有規定，否則不可轉讓。不得就特別提款權或期權授予股息或股息等值權。

(d) 付款。根據本第10條授予的董事特別提款權和期權應以委員會確定的方式向公司發出行使通知，列明行使特別股權或期權的股票數量，同時全額支付股份。行使任何董事 SAR 或期權時的行使價應按以下方式全額支付給公司：(i) 現金或其等價物，(ii) 扣留行使或投標（實際或通過證明）先前收購的股票時可交付的股份，每種情況下，行使時的總公允市場價值等於總行使價，或 (iii) 將 (i) 和 (ii) 組合起來）。委員會還可以在美聯儲委員會T條例允許的情況下允許無現金行使，但須遵守適用的證券法限制，也可以通過委員會認為與計劃宗旨和適用法律相一致的任何其他方式。

10.6 未支付股息。根據本第10條，將不為任何未歸屬的非僱員董事獎勵支付股息或等值股息。

第 11 條指定受益人

如果參與者在參與者領取任何或全部此類補助金之前去世，則本計劃下的每位參與者可以不時指定任何受益人（可以偶然或依次命名），向他們支付本計劃下的任何補助金。每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，其形式應由公司規定，並且只有在參與者在參與者有效期內以書面形式向公司提交後才會生效。如果沒有任何此類指定，則參與者去世時尚未支付的養卹金應支付給參與者的遺產。

第 12 條控制權的變更

12.1 獎勵的處理。如果獎勵協議規定了與控制權變更相關的獎勵待遇，則應適用該獎勵協議的條款，以代替本第12.1條的規定。在獎勵協議中沒有此類條款的情況下，除非委員會在控制權變更前自行決定另有決定，否則如果積極受僱於公司的參與者在控制權變更（定義見下文第12.3條）後的十二 (12) 個月內受到有保障的解僱（定義見下文第12.2條），或者如果控制權變更發生而沒有與之相關的獎勵，則公開交易股票或替代股權益可供使用，則將發生以下情況：

(a) 限制性股票和限制性股票單位。對於任何限制性股票、限制性股票單位或任何其他形式與限制性股票或限制性股票單位基本相同的股票獎勵，除適用於此類獎勵的法律規定的限制、沒收條件、延期和分配條件外，其他適用於此類獎勵的限制、沒收條件、延期結算和分配條件都將失效，所有此類獎勵自參與者受保終止僱傭之日起被視為已完全歸屬因控制權變更而產生的標的股份應為在此類承保終止僱傭關係後立即分發給參與者。儘管有前一句的規定，但如果沒有與控制權變更相關的獎勵、公開交易的股票或替代股權，則自控制權變更之日起，除適用於此類限制性股票、RSU和其他股票獎勵的法律規定的限制、沒收條件、延遲結算和分配條件外，將失效，所有此類獎勵均應被視為完全歸屬，獎勵應視為已完全歸屬，且獎勵應視為完全歸屬變更後立即分發給參與者控制。委員會可自行決定，本第 12.1 (a) 條所述獎勵的分配可以採用現金支付的形式進行，等於 (i) 每股價值的乘積，如果是在承保終止僱傭後立即支付的款項，則應為 (I) 截至承保終止僱傭之日的每股公允市場價值，或 (II) 如果是在受保終止僱傭後立即支付的款項，則為每股公允市場價值控制權變更，與導致控制權變更的交易相關的每股控制價變動，以及 (ii) 本來可以分配給參與者的標的股份或替代股權獎勵的數量（如果有，委員會尚未決定支付現金）。

(b) 期權和特別提款權。自參與者受保終止僱傭之日起，所有未歸屬或不可行使的期權、SAR或其他以股票為基礎的獎勵形式與參與者持有的期權或SAR基本相同，均應被視為標的股份或因控制權變更而取代股份的其他股權權益的完全歸屬和行使，此類獎勵的任何其他條件均將失效，其他比法律規定的要多。此類獎勵在 (i) 其原始任期結束或 (ii) 參與者受保終止僱傭後十二 (12) 個月（或對於經批准的退休人員，五 (5) 年）中較早者可以行使。儘管有前一句的規定，但如果沒有與控制權變更相關的獎勵、公開交易的股票或替代股權權益，則自控制權變更之日起，除適用於此類期權、SAR和其他股票獎勵的法律規定的限制、沒收條件、延期和分配條件外，均將失效，所有此類獎勵均應被視為完全歸屬。委員會可自行決定，可以在參與者承保終止僱傭關係或控制權變更之日（以參與者被視為根據本第12.1 (b) 條確定的完全歸屬日期為準）立即向參與者支付現金，金額等於 (i) 每股價值，如果在承保終止僱傭後立即付款，則為 (I) 截至受保終止僱傭之日的每股市值，或 (II)如果在控制權變更後立即付款，則與導致控制權變更的交易相關的每股控制價變動，

(ii) 減去行使價，以及 (iii) 乘以標的股份或替代股權獎勵的數量，如果有的話，如果委員會尚未決定支付現金，則這些獎勵將分配給參與者。

(c) 其他股份獎勵。參與者所有其他按績效歸屬且績效期尚未到期的基於股份的獎勵應被視為自參與者承保終止僱傭之日起已全部歸屬，並在此後立即支付，如果此類補助金應基於目標績效水平，按該績效期的天數按比例分配，直至受保終止僱傭之日為止。儘管有前一句的規定，但如果沒有與控制權變更相關的獎勵、公開交易的股票或替代股權權益，則適用於此類其他股票獎勵的法律規定的限制、沒收條件、延期和分配條件將失效，所有此類獎勵應被視為完全歸屬，在這種情況下，付款應依據此類演出當天評定的目標績效水平截至控制權變更之日止的時期。除第 12.1 (a) 和 (b) 條所述獎勵以及上文第 12.1 (c) 條所述的獎勵外，任何其他基於股份的獎勵均應按與第 12.1 (a) 和 (b) 條所述方式相似的方式處理。

12.2 涵蓋的終止僱傭關係。就本第12條而言，“受保終止僱用” 是指參與者的任何非自願終止僱用，前提是這種解僱不是由於參與者在第3.6條所指的嚴重不當行為中造成的。

12.3 控制定義的更改。在以下情況下，控制權將發生變更：

(a) 收購有表決權的證券。任何人直接或間接成為公司當時未償還的有表決權證券（按投票權衡量）百分之三十（30％）以上的受益所有人，前提是該人（i）沒有直接從公司購買此類有表決權的證券，（ii）不是公司或其任何子公司，（iii）不是根據公司或其任何員工福利計劃持有有有表決權的證券的受託人或其他信託人子公司，(iv) 不是暫時持有與某一證券有關的有表決權的證券的承銷商此次發行，以及 (v) 不是公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其擁有公司股票的比例基本相同；或

(b) 合併或合併。公司與任何其他公司合併或合併，但合併或合併導致公司在此類合併或合併之前未償還的有表決權的證券佔公司、另一家公司（如果該公司是存續的公司）或公司或其他公司的母公司有表決權的證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上，每種情況均在合併或合併後立即懸而未決；或

(c) 董事會多數席位變動。續任董事不再代表董事會的過半數，其中 “續任董事” 是指生效日期之後的董事會董事，以及當時股東任命、選舉或提名獲得至少過半數續任董事批准的任何其他董事；或

(d) 出售、清算或其他處置。公司股東批准公司全面清算計劃，或者公司出售或處置其全部或基本全部資產。

儘管有第12.3條的上述規定，但對於受《守則》第409A條約束的任何裁決，為了被視為控制權變更，本第12.3條所述的任何事件在遵守守則第409A (a) (2) (A) (v) 條所要求的範圍內，也必須符合守則第409A 條及其相關法規所指的 “控制權變更事件”。

12.4 第280G條削減補助金。儘管本計劃有其他規定，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則如果根據本計劃向任何參與者支付的款項或其他福利，以及根據公司或其關聯公司維持的任何其他計劃、計劃、安排或協議應支付的任何款項或福利，將構成 “超額降落傘付款”（根據第280G條或本守則的含義），則根據本計劃支付的款項計劃應按公司確定的方式減少（（按可能的最低金額計算），直到根據本計劃不向參與者支付任何款項

構成 “超額降落傘付款”（根據《守則》第280G條的含義）。本第12.4條要求做出的所有決定，包括付款是否會導致 “超額降落傘付款” 以及做出此類決定時使用的假設，均應由公司選擇的註冊會計師事務所做出。

第十三條參與者的權利

13.1 就業或服務。本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續僱用或為公司服務的權利。

13.2 參與。任何員工均無權被選中根據本計劃獲得獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。

第14條修正、修改和終止

14.1 修訂、修改和終止。董事會可以隨時不時地全部或部分更改、修改、暫停或終止本計劃；但是，董事會可以自行決定，將有權對該計劃進行表決的公司股東的必要投票作為通過本計劃任何修正案的條件。董事會應以股東的投票為通過修正案的條件

適用法律要求的範圍或當時交易股票的主要證券交易所或市場的要求，或者此類修正案將減少第14.3條提供的保護。

14.2 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。委員會可以調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於本文第4.2條所述的事件）或適用法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止削弱或擴大計劃提供的福利或潛在收益計劃。

14.3 先前授予的獎勵；未對期權或 SAR 進行重新定價或現金收購。

(a) 先前授予的獎項。未經持有該獎勵的參與者的書面同意，本計劃或任何獎勵的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響；前提是根據第4.2條或第12條的規定終止、修改或修改獎勵，也無需參與者同意，在認為遵守任何適用法律、任何主事人的上市要求所必需的範圍內終止、修改或修改獎勵證券隨後在交易所或市場上交易股票，或為公司保留任何獎勵的有利會計或税收待遇。

(b) 禁止重新定價和現金收購。除第14.2條另有規定外，未償還的SAR或期權不可以（i）修改以降低其行使價，（ii）取消以換取行使價降低的SAR或期權，（iii）除非行使價高於當時股價的SAR或期權，否則不可取消以換取其他獎勵或以現金或股份支付的款項，除非獲得股東的批准。

14.4 在兼併和收購中替換獎勵。可以根據本計劃不時發放獎勵，以取代成為或即將成為僱員的實體的員工或董事持有的獎勵，或

因合併、合併或以其他方式收購僱用實體或公司或子公司收購僱用實體的資產或股票而擔任公司或子公司的董事，此類獎勵不得耗盡根據第4.1條保留的股份數量。以此方式授予的任何替代獎勵的條款和條件可能與本協議規定的條款和條件有所不同，但委員會在授予時認為適當時，替代獎勵應與替代獎勵的規定保持一致。

第十五條預扣税

15.1 預扣税款。公司有權力和權利從其他應付給參與者的任何款項中扣除或要求參與者向公司匯出一筆足以支付法律或法規要求就本計劃引起的任何應納税事件預扣的聯邦、州和地方所得税、就業税或其他國內外相關税款的金額。

15.2 股份預扣税。關於與任何獎勵相關的預扣税，公司可以要求或委員會可以允許參與者選擇，要求公司在確定税收之日扣留具有公允市場價值的股票，從而全部或部分滿足預扣要求，但不得超過交易中可以預扣的最高法定總税。參與者的任何選擇均應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制的約束。

第十六條賠償

除非法律禁止，否則公司應向每位現為或將來是委員會成員或董事會成員的人提供賠償，使其免受任何損失、成本、責任或費用，使其免受任何損失、成本、責任或開支，這些損失、成本、責任或費用與他或她可能因任何原因參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或產生的任何損失、成本、責任或費用根據本計劃採取的行動或未採取行動，故意不當行為除外，以及針對任何和所有金額採取或不採取行動由他或她在公司批准的情況下為和解而支付，或者由他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何判決而支付，前提是他或她應在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護該等訴訟、訴訟或程序中的任何判決。上述賠償權不應排除此類人員根據公司的公司章程或章程、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

《刑法》第十七條第 409A 節

17.1 將軍。在《守則》第409A條可能適用於本計劃下的任何獎勵的範圍內，計劃條款和此類獎勵應符合守則第409A條的適用要求，因此，在根據計劃和獎勵條款向參與者分配股份或其他金額之前，不會根據守則第409A條對參與者徵税。為此，本計劃和獎勵的管理和解釋將符合《守則》第409A條以及任何適用的財政部或國税局指導方針。

17.2 特定員工的延遲。如果本計劃下的任何獎勵可能受守則第409A (a) (2) (B) (i) 條的約束，則因特定僱員（定義見下文）終止僱用而根據此類獎勵分配股份或其他金額的分配應在解僱後的六（6）個月之前作出或開始，除非參與者死亡。根據本第 17.2 條延遲的任何分配應在特定員工解僱後的第七個月的第一天分配（不影響不在解僱後六個月內任何後續分期付款的時間安排）。為此，特定員工是指美國財政條例第1.409A-1（i）條中描述的人，適用該條例的默認規則，但用於識別特定員工的薪酬定義是美國財政條例第1.415（c）-2（d）（4）條規定的安全港薪酬定義。

第十八條繼承人

公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、公司全部或基本上全部業務和/或資產，還是合併、合併或其他結果。

第十九條法律解釋；其他

19.1 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。

19.2 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，本計劃的解釋和執行應如同未包括非法或無效條款一樣。

19.3 法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、法規和法規，並獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

19.4 證券法合規。就內部人士而言，本計劃下的交易旨在符合《交易法》第16b-3條或其繼任者的所有適用條件。如果委員會的計劃或行動的任何條款不符合規定，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，應將其視為無效。

19.5 適用法律。在聯邦法律未預先規定的範圍內，本計劃及本計劃下的所有協議應根據佛羅裏達州法律進行解釋並受其管轄。

19.6 不保證税收待遇。儘管本計劃有任何規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中擁有權益的人保證：(a) 任何旨在豁免《守則》第 409A 條或法典第 457A 條的獎勵均應獲得豁免；(b) 任何旨在遵守守則第 409A 條或守則第 422 條的獎勵均應符合規定；(c) 任何獎勵將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇，在任何此類情況下，公司或任何關聯公司是否會就税收對任何個人進行賠償、辯護或使其免受損害任何裁決的後果。

19.7 補償補償政策。根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行的任何股份或支付的現金，均受 (a) 公司不時採取的任何補償、回扣、股權持有、股份所有權或類似政策的約束，以及 (b) 法律、法規或上市標準不時對公司規定的任何補償、回扣、股權持有、股份所有權或類似要求。

19.8 操作限制。與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日起一 (1) 年（365 天）內提起。