PRE 14A

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特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可訪問在特別會議期間出席、投票和提交問題 [https://www.cstproxy.com/atlanticcoastalacquisitionii/2023]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供即時訪問和節省成本。虛擬會議格式允許從世界上任何個地點出席。

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫日期、簽署並退回隨附的代理書，這樣您的股份就會在特別會議上得到代表。

股票投票説明載於您收到的特別會議的代理材料。即使您計劃在線參加特別會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加特別會議時您的股票能夠在特別會議上得到代表。

隨附的委託書（我們稱之為委託書）已過時 [ ]，2023 年，首次在當天左右郵寄給公司股東 [ ]，2023。特別會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：

修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的重述和公司註冊證書（我們稱之為章程）的修正案，其形式載於隨附委託書附件 A（我們稱之為章程修正案，我們稱之為《章程修正案》），以及該提案（章程修正提案）延長日期（終止日期）以及該日期的任何延期，延期），公司必須 (i) 完成合並，涉及公司與一家或多家企業的資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（我們稱之為業務合併），(ii) 如果未能完成此類業務合併，則停止運營，並且（iii）贖回或回購公司 100% 的A系列普通股，這些普通股包括在公司於2022年1月19日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分，我們稱之為首次公開募股，從2023年12月19日（原始終止日期）到2024年2月19日或aCabs 董事會（以下簡稱 “董事會”）確定的較早日期，以及較晚的日期，即延期日期，並允許公司根據大西洋海岸收購管理公司的要求，選擇每月將終止日期延長至最多六次，每次在延長日期之後再延長一個月 II LLC，特拉華州的一家有限責任公司（我們的贊助商），需提前五天發出通知

提議批准將特別會議推遲到一個或多個日期，如有必要，允許在批准章程修正提案（我們稱之為休會提案）的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下進一步徵求和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准該提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出憲章修正提案。

隨附的委託書對章程修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

如果章程修正提案獲得批准且章程修正案生效，則贊助商將為未兑換的與特別會議相關的每股公開股存入（a）30,000美元或（b）0.045美元（以較低者為準）。如果ACAB未在延期日期之前完成業務合併，也未獲得aCabs公開發行股票持有人的批准（定義見下文），則ACAB可根據董事會的決議，根據保薦人的要求，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期延長至多六次，每次延長一個月（總共最多再完成九個月）業務合併），前提是贊助商（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）（付款人）將存入信託賬户：對於每次月延期，（a）10,000美元或（b）每股未兑換與特別會議相關的公開股票（如果所有六次額外延期），總存款金額不超過（x）60,000美元或（y）0.09美元，取較低者為準被行使）。

章程修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。我們於2023年9月18日與生物技術公司Abpro Corporation（Abpro）簽訂了一份條款表，其中規定了與Abpro潛在業務合併的條款和條件。截至本委託書發佈之日，我們正在積極與Abpro談判最終協議。條款表規定了獨家經營期，目前預計將從2023年9月18日起六十天到期。如果條款表終止或計劃中的業務合併未完成，則任何一方均不收取任何費用或罰款。儘管我們盡最大努力盡快完成業務合併，但我們的董事會認為，在原始終止日期之前，沒有足夠的時間與Abpro或任何其他方完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在原終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東傾向於完成業務合併，我們也將被迫進行清算。

因此，董事會確定，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用），這樣我們的股東才有機會參與我們未來的投資，符合我們股東的最大利益。

如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會（SEC）提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。如果延長延期日期獲得批准並實施，我們打算在適用的終止日期當天或之前儘快完成業務合併。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額

（信託賬户），包括利息（利息應扣除應繳税款）除以我們在首次公開募股中發行的A系列普通股的當時在售股數，我們將哪些股票稱為公眾股票，以及我們將哪次選舉稱為選舉，無論這些公眾股東是否對章程修正提案進行投票。公司因選舉結果而進行的任何贖回均應以獲得必要的股東投票批准《章程修正提案》為條件。

如果章程修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併後，剩餘的公眾股份持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果章程修正提案獲得批准，則公司尚未在延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。即使章程修正案獲得批准，我們也無法保證業務合併將在延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）之前完成。此外，如果符合我們股東的最大利益，董事會仍可以自行決定在適用的終止日期之前清算公司。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例兑換信託賬户中持有的資金中的一部分，並在特別會議前至少兩個工作日將您的股票交給公司的過户代理人（或 [12 月 1 日]，2023）。您可以通過將股票證書交給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其的法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

關於對ACAB等特殊用途收購公司（SPAC）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則，其中涉及SPAC可能在多大程度上受1940年《投資公司法》的監管，如修訂版。該提案與美國證券交易委員會工作人員最近採取的不太正式的立場一致。為了降低我們被視為以未註冊投資公司的身份經營的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），在我們與首次公開募股有關的註冊聲明生效24個月之日或之前，我們將指示信託賬户的受託人清算美國政府證券或資金市場存放在信託賬户中的資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金（可能包括活期存款賬户）直到我們的業務合併或清算完成中較早者。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[●]在特別會議舉行時。公司A系列普通股的收盤價 [ ]，2023 年是 $[●]。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司A系列普通股的股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以允許進一步徵集代理人。只有在批准章程修正提案的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，才會向股東提交休會提案。

如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已作出選舉的任何股份，並將在合理可行的情況下儘快返還特別會議之前向公司轉讓代理人投標的任何股份。此外，如果《章程修正案》未獲批准而且，我們無法通過以下方式完成業務合併

2023 年 12 月 19 日，根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，按每股價格贖回 100% 的公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取但之前未向公司支付的利息其税款（如果有）（減去應付税款以及用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息）除以以下數目然後發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東（定義見章程）作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）受公司規定的義務約束特拉華州通用公司法，我們稱之為DGCL，旨在規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。的信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

我們的贊助商擁有7,200,000股創始人股份（定義見下文），其中包括825,225股創始人股份，根據保薦人與幾個非關聯第三方之間的非贖回協議條款（詳見公司於2023年4月18日提交的8-K表格），以及13,850,000份私募認股權證，我們稱之為私募認股權配售認股權證，由贊助商在私募中購買，該私募同時發生首次公開募股的完成。此外，我們的每位獨立董事和我們的顧問都擁有50,000股創始人股份。此處使用的，創始人股票是指我們的B系列普通股的所有已發行和流通股以及隨後轉換為A系列普通股的任何股份（此類轉換後的股票不具有贖回權，也沒有公開交易，也沒有對本文所述事項的表決權）。如果進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份、私募認股權證或任何與創始人股份轉換相關的A系列普通股的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述規定外，需要公司有權投票的已發行普通股中至少65％的贊成票才能批准章程修正提案。執行董事會計劃延長完成初始業務合併的日期，需要股東批准《章程修正案》。儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會仍將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

休會提案的批准需要親自代表出席特別會議的股東或代表的多數選票投贊成票。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [11 月 8 日]，2023年為確定有權在特別會議及其任何續會中收到通知和投票的公司股東的日期。只有某些在該日持有公司普通股記錄在案的持有人才有權在特別會議或其任何續會中計算其選票。

我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議被取消，我們可以根據章程解散和清算。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在會議審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或我們尚未在延期日期之前完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利（或額外的包機延期日期（如果適用）。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並以的身份歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將產生與投票反對章程修正提案相同的效果，棄權票與投票反對章程修正提案具有相同的效果。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [12 月 5 日]，2023 年：這份的會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [https://www.cstproxy.com/atlanticcoastalacquisitionii/2023].

特別會議，我們稱之為大西洋海岸收購公司 II（我們稱之為我們、我們、我們的、ACAB 或公司）的股東特別會議，將在舉行 [ ]東部時間開啟 [12 月 5 日]，2023 年，作為虛擬會議。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、投票您的股票並提交問題，網址為 [https://www.cstproxy.com/atlanticcoastalacquisitionii/2023]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的重述和公司註冊證書（我們稱之為章程）的修正案，其形式載於隨附委託書附件 A（我們稱之為章程修正案，我們稱之為《章程修正案》），以及該提案（章程修正提案）延長日期（終止日期）以及該日期的任何延期，延期），公司必須 (i) 完成合並，涉及公司與一家或多家企業的資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（我們稱之為業務合併），(ii) 如果未能完成此類業務合併，則停止運營，並且（iii）贖回或回購公司 100% 的A系列普通股，這些普通股包括在公司於2022年1月19日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分，我們稱之為首次公開募股，從2023年12月19日（原始終止日期）到2024年2月19日或aCabs 董事會（以下簡稱 “董事會”）確定的較早日期，以及較晚的日期，即延期日期，並允許公司根據大西洋海岸收購管理公司的要求，選擇每月將終止日期延長至最多六次，每次在延期日期之後再延長一個月 II LLC，特拉華州的一家有限責任公司（我們的贊助商），需提前五天發出通知至適用的終止日期，直至2024年8月19日（每一次延長租約日期），或自原始終止日期起總共九個月，除非業務合併應在此之前結束；以及

如果章程修正提案獲得批准且章程修正案生效，則贊助商將為未兑換的與特別會議相關的每股公開股存入（a）30,000美元或（b）0.045美元（以較低者為準）。如果ACAB未在延期日期之前完成業務合併，也未獲得aCabs公開發行股票持有人的批准（定義見下文），則ACAB可根據董事會的決議，根據保薦人的要求，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期延長至多六次，每次延長一個月（總共最多再完成九個月）業務合併），前提是贊助商（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）（付款人）將存入信託賬户：對於每次月延期，對於未兑換的每股公開股份，（a）10,000美元或（b）0.015美元（以較低者為準）

與特別會議有關的存款總額不超過 (x) 60,000美元或 (y) 0.09 美元，以較低者為準

章程修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。2023年9月18日，我們與生物技術公司Abpro公司（Abpro）簽訂了一份條款表，其中規定了與Abpro潛在業務合併的條款和條件。截至本委託書發佈之日，我們正在積極與Abpro談判最終協議。條款表規定，排他性期目前預計將從2023年9月18日起六十天到期。如果條款表終止或預期的業務合併未完成，任何一方均不收取任何費用或罰款。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在原始終止日期之前，沒有足夠的時間與Abpro或任何其他方完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併，這是很大的風險。如果發生這種情況，，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會（SEC）提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。如果延長日期獲得的批准和實施，我們打算儘快完成業務合併，無論如何應在適用的終止日期當天或之前。

《章程修正提案》是執行董事會計劃所必需的，以延長公司完成業務合併的日期。章程修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。此外，如果在批准《章程修正提案》後，贖回或回購我們在首次公開募股中發行的A系列普通股（我們稱之為公眾股）的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，則我們將不會繼續延長延期期以及與此相關的任何贖回。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（信託賬户）的總金額，包括利息（利息應為應付税款的淨額），除以我們在首次公開募股中發行的A系列普通股當時流通的數量，我們稱之為公眾股，以及哪些股份我們稱之為選舉，不管此類公眾股東是否投票憲章修正提案。如果章程修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是大約美元的一小部分 [●]截至目前在信託賬户中 [11 月 8 日]，2023，創紀錄的日期。公司通過選舉進行的任何贖回均應以獲得必要的股東投票批准章程修正提案為條件。

如果章程修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併後，剩餘的股公股持有人將保留贖回其公開發股的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果章程修正提案獲得批准，則如果公司未在延期日期（或其他章程延期日期，如果適用）之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。即使章程修正案獲得批准，我們也無法保證業務合併將在延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）之前完成。此外，如果符合股東的最大利益，董事會仍可以自行決定在適用的終止日期之前清算公司。

保薦人擁有7,200,000股創始人股份（定義見下文），其中包括825,225股創始人股份，根據保薦人與幾個非關聯第三方方之間的非贖回協議條款（詳見公司於2023年4月18日提交的8-K表格），以及13,850,000份私募認股權證，我們稱之為私募認股權證，那是由贊助商以私募方式購買的，該私募與該私募同時發生完成首次公開募股。此外，我們的每位獨立董事和我們的顧問都擁有50,000股創始人股份。此處使用的創始人股份是指我們的B系列普通股的所有已發行和流通股以及隨後轉換為A系列普通股的任何股份（此類轉換後的股票沒有贖回權，可以公開交易，也沒有投票權）。如果發生清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份股票、私募認股權證或任何與創始人股份轉換相關的A系列普通股的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例兑換信託賬户中持有的資金的公開股份，並在特別會議之前至少兩個工作日將您的股票交給公司的過户代理人（或 [12 月 1 日]，2023）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC （在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。贖回權利包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]在特別會議舉行時。公司A系列普通股的收盤價 [ ]，2023 年，本委託書發佈日期之前最近個切實可行的日期是 $[●]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司A系列普通股的股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

批准章程修正提案是實施延期日期以及完成與此相關的兑換的條件。此外，如果在《章程修正提案》獲得批准後，贖回或回購我們在首次公開募股中發行的A系列普通股（我們稱之為股票）的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，則我們不會繼續延長延期日期。

如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已作出選舉的任何股份，並將在合理可行的情況下儘快返還特別會議之前向公司轉讓代理人投標的任何股份。此外，如果《章程修正案》未獲批准且我們沒有在2023年12月19日之前完成業務合併，則根據我們的章程，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括所賺取但之前未向公司發放用於繳納税款的利息（如果有）（減去税款）應付賬款和不超過100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公眾股票的數量，贖回將完全取消公眾股東（如章程定義）作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律，並且（iii）在贖回後儘快，但須獲得批准解散本公司的剩餘股東和公司董事會清算，但公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為DGCL）下的義務的前提下（就上述（ii）和（iii）而言），為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果我們清盤，的到期將毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人將不會因擁有7,200,000股創始人股票和13,850,000份私募認股權證（我們稱之為私募認股權證）而獲得信託賬户中持有的任何款項，這些認股權證是保薦人在首次公開募股完成時以私募方式購買的。此外，我們的每位獨立董事和我們的顧問都擁有50,000股創始人股份。

我們保留隨時取消特別會議、不向我們的股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議被取消，我們可以根據章程解散和清算。

我們的贊助商同意，如果第三方（我們的獨立註冊公共會計師事務所除外）或與我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至每股公開股票10.20美元或 (2) 持有的每股公開發行股票的較低金額，則我們的贊助商將對我們承擔責任由於信託價值減少，截至信託賬户清算之日的信託賬户資產，在每種情況下，均扣除為支付我們的特許經營税和所得税而可能提取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除非第三方放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也除非根據我們對我們首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人僅資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務做準備。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票不到10.20美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，並且在贖回您的公開股票時，您獲得的每股金額將減少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會向我們提供賠償。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公股的每股價格約為美元[●]。儘管如此，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配額將不少於10.20美元加上利息。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的期限內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公眾股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可以被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保其為針對的所有索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在90天內公司可以拒絕提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前的另外150天等待期，股東的任何責任對於清算分配，僅限於以下兩者中較低者解散三週年後，此類股東將按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額，以及股東的任何責任。

由於公司將不遵守我們在2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們在解散後的10年內支付所有可能對我們提起的現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能的索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合

DGCL第281（b）條，股東在清算分配方面的任何責任僅限於此類股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額中較低者，股東的任何責任都可能在解散三週年後被取消。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能對我們提起的索賠。因此，我們的股東可能對任何索賠承擔責任，但僅限於他們獲得的分配（但僅此而已），而我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。此外，如果根據特拉華州法律，如果我們在首次公開募股結束後的15個月內或任何延期期間未完成初始業務合併，則在贖回公股時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於其他情況）目前未知），則根據第 174 條在DGCL中，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣為三年。

如果章程修正提案獲得批准，則根據公司與大陸股票轉讓和信託公司於2022年1月13日簽訂的投資管理信託協議（以下簡稱 “信託協議”）的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為提款金額，該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於總額然後存入信託賬户的金額，包括之前未向信託賬户發放的利息公司將繳納特許經營税和所得税，除以當時流通的公開股數量，並且（ii）將其提款金額中的部分交給此類已贖回的公眾股票的持有人。剩餘的此類資金應保留在信託賬户中，可供公司在延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）當天或之前完成業務合併。如果章程修正提案獲得的批准，現在不贖回其公開發行股票的公開發行股票持有人將在延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [11 月 8 日]，2023年為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會（記錄日期）上收到通知並進行表決的日期。只有在該日持有公司普通股記錄的某些持有人才有權在特別會議會議或其任何續會上計算其選票。在特別會議的記錄日期，已發行的A系列普通股為10,935,691股，B系列普通股為1股。在這些普通股中，有7,499,999股同意在業務合併結束後才投票（金額代表轉換後的創始人股票），剩下3,435,692股A系列普通股和1股B系列普通股有資格在特別會議上投票。公司的認股權證沒有與章程修正提案或延期提案相關的表決權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付從我們的營運資金中徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC（代理律師）協助為特別會議招募代理人。我們已同意向代理律師支付一筆費用美元[●]。我們還將向代理律師償還合理的費用 out-of-支付費用，並將向代理律師及其關聯公司賠償某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延長日期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們是一家空白支票公司，於2021年5月21日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 2022年1月19日，我們完成了首次公開募股，總收益為3億美元，並完成了私募認股權證的私募銷售，從中我們獲得了1385萬美元的總收益。信託賬户中的金額最初為每股公開股10.20美元。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在2023年12月19日當天或之前沒有完成個符合條件的業務合併，則我們的IPO收益將以信託形式持有的IPO收益返還給在首次公開募股中出售的A系列普通股的持有人。我們的董事會認為，在延期日期（或額外章程延期日期，如適用）之前繼續存在符合股東的最大利益，以便我們有更多時間完成業務合併。

我們於2023年9月18日與Abpro簽訂了一份條款表，其中規定了與Abpro潛在業務合併的條款和條件。截至本委託書發佈之日，我們正在積極與Abpro談判最終協議。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在原始終止日期之前，沒有足夠的時間完成與 Abpro 或任何其他方的初始業務合併。因此，章程修正提案以及必要時延期提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下內容進行投票：

一項提案，要求將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年12月19日延長至2024年2月19日或董事會確定的更早日期，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，根據董事會的決議，選擇將終止日期每月最多延長六次次，每次在延期日期之後再延長一個月由我們的贊助商在適用的終止日期前提前五天發出通知，直至8月19日、2024 年或自原始終止日期起總共不超過個月；以及

提議批准將特別會議推遲到一個或多個日期，如有必要，允許在《憲章修正提案》獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下進一步徵集代理人並進行表決。

如果章程修正提案獲得批准且章程修正案生效，則贊助商將為每股未兑換的與特別會議相關的公開股存入（a）30,000美元或（b）0.045美元（以較低者為準）。如果ACAB未在延期日之前完成業務合併，也未獲得aCabs公開股持有人的批准（定義見下文），則ACAB可應主辦方的要求，通過董事會的決議，在適用的終止日期前提前五天發出通知後，將終止日期延長至多六次，每次延長一個月（總共最多再延長九個月以完成業務合併）)，，前提是付款人將存入信託賬户：對於每一次這樣的月度延期，（a）10,000美元或（b）每股未兑換與特別會議相關的公眾股票0.015美元，以較低者為準（x）60,000美元或（y）0.015美元，但未兑換與特別會議相關的每股公開股份（如果所有六個月的延期均已行使），則存款總額不超過。

執行董事會計劃需要章程修正提案，以延長我們完成初始業務合併的日期。章程修正案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。批准《憲章修正提案》是實施延期日期以及完成與之相關的任何贖回的條件。

如果章程修正提案獲得批准，我們將根據信託協議從信託賬户中扣除提款金額，將其提款金額的部分交給已兑換的公開股票的持有人，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，用於我們在延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）當天或之前完成業務合併。

但是，如果在批准《章程修正提案》後，如果贖回公眾股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延長延期日期或與此相關的任何贖回。

如果章程修正提案獲得批准並實施延長日期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果章程修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是的一小部分（約為美元）[●]截至記錄之日已存放在信託賬户中。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可以接受的條款提供，或者根本無法保證。

我們保留隨時取消特別會議和不向股東提交章程修正案提案的權利

如果章程修正提案未獲得批准，我們將不會贖回公眾股東已選擇的任何股份，並且將在合理可行的情況下儘快返還特別會議之前向公司過户代理人投標的任何股份，無論如何都應在5個工作日內退還任何股份。此外，如果《章程修正案》未獲批准且我們沒有在2023年12月19日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取且之前未向公司繳納税款的利息（如果有）（減去應付税款以及不超過100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公眾股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東（定義見章程）作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）在贖回後儘快獲得批准公司的剩餘股東和公司董事會解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言），但須遵守公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 DGCL）下的義務，為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員不會因擁有創始人股票、私募認股權證或任何與創始人股份轉換相關的A系列普通股的所有權而收到信託賬户中持有的任何款項。

公司為什麼要提出《章程修正案》和《續會提案》？

我們的章程規定，我們必須在2023年12月19日之前完成初始業務合併。我們的董事會已經確定，批准章程修正提案，必要時批准休會提案，以留出更多時間來完成業務合併，符合股東的最大利益。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在原始終止日期之前，沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們

如果延長日期獲得批准並實施，我們打算在適用的終止日期當天或之前儘快完成業務合併，無論如何。該公司認為，鑑於其在尋找潛在業務合併機會上花費的時間、精力和金錢，情況證明為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，董事會提出《章程修正提案》，以本文件附件A中規定的形式修改我們的章程，將公司必須（i）完成業務合併（ii）在未能完成這種業務合併的情況下停止運營，以及（iii）贖回或回購作為公司首次公開募股中出售單位一部分的100％公司A系列普通股的截止日期至2月19日，2024 年，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇將終止日期延長至完美業務合併每月最多六次，每次在延期日期之後再增加一個月，如果我們的贊助商提出要求，則應根據董事會的決議，在適用的終止日期前五天發出通知，直到2024年8月19日，或在原始終止日期之後總共九個月。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期日期已實施，並且您不選擇贖回公開發股，前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東，則在將業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在企業出現的情況下將您的公開發股兑換成現金的權利

如果《憲章修正案》未獲批准，我們可能會將休會提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得支持延期的足夠選票。如果休會提案未獲得的批准，則如果對《章程修正提案》的批准票數不足，或與批准有關的票數不足，董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個以後的某個日期。

我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議被取消，我們可以根據章程解散和清算。

我為什麼要投票支持《憲章修正提案》？

我們的董事會認為，股東將從業務合併的完成中受益，並提出章程修正提案，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）。延期將使我們有更多時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

董事會認為，獲得延期以提供更多時間來完成業務合併，符合我們股東的最大利益。如果不延期，我們認為存在很大的風險，即儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法在2023年12月19日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，將被迫清算，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併。

我們認為，鑑於我們在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此情況允許公眾股東有機會考慮進行業務合併，而且我們獲得延期符合股東的最大利益。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告，宣佈擬議的業務合併。

我們的董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未得到股東的批准，則如果對章程修正提案的批准票數不足或與批准有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

我們保留隨時取消特別會議和不向股東提交章程修正案提案的權利

只有當董事會在特別會議召開時已確定我們可能無法在2023年12月19日當天或之前完成業務合併時，我們才打算舉行特別會議以批准章程修正案。如果我們在 2023 年 12 月 19 日當天或之前完成業務合併，我們將不會實施延期。此外，如果我們的股東不批准章程修正提案，我們的董事會將放棄《章程修正案》。

儘管股東批准了《章程修正提案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施章程修正案的權利。此外，如果在章程修正提案獲得批准後，贖回或回購公共股票的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會進行延期或任何與此相關的贖回。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

保薦人以及我們所有的董事和高級管理人員沒有資格在特別會議上投票其股份。

需要什麼表決才能通過這些提案？

章程修正提案的批准將需要我們至少65％的已發行普通股持有人投贊成票，這些持有人有權在記錄日期就此事進行表決。

休會提案的批准需要股東親自代表或代理人投的多數票的贊成票。

如果我不想投票支持《憲章修正提案》怎麼辦？

如果您不希望憲章修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投票或投反對票。無論你是否對章程修正案投票，只要你選擇按比例兑換信託賬户中與章程修正案相關的可用資金的部分，你都有權將你的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。如果章程修正提案獲得批准，並實施延期日期，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果《憲章修正提案》未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准章程修正提案，我們的董事會將放棄《章程修正案》。

如果章程修正提案未獲批准，並且我們尚未在最初的終止日期之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除以下目的之外的所有業務

清盤，(ii) 儘快在合理範圍內但不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司繳納税款的所得利息（如果有）（減去應繳税款，以及最多100,000美元的此類淨利息用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公開股的數量，該贖回將完全取消該股的權利公眾股東（定義見章程）為股東（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），但須遵守適用法律，並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，前提是（如上述（ii）和（iii））根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

對於已進行選擇的公眾股東的贖回股票，我們將盡快在合理可行的情況下並在任何情況下在5個工作日內退還特別會議之前向公司的過户代理人投標的任何股份。

我們的認股權證將不會從信託賬户中進行分配，如果我們結束認股權證，這些認股權證將一文不值。

如果發生清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股票、私募認股權證或任何與創始人股份轉換相關的A系列普通股的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果《憲章修正案》獲得批准，接下來會發生什麼？

如果章程修正提案獲得批准，我們將繼續努力完善業務合併，直到延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）。我們預計將尋求股東批准一項業務的合併。如果股東批准業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成業務合併。由於我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能獲得與業務合併有關的任何必要的監管批准，也未能在必要的時間內解決某些正在進行的調查，都可能要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.20美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，也將使您失去通過合併後公司的任何價格上漲而獲得未來投資收益的機會。

截至記錄之日，持有至少 65% 的已發行普通股並有權就此事進行表決的持有人批准章程修正案後，我們將提交一份修正案

2022年8月16日，2022年降低通貨膨脹法案（IRA）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收新的1％的美國聯邦消費税（消費税）。2023年1月1日當天或之後對公司普通股的任何贖回，例如本文討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，存入信託賬户的與首次公開募股相關的款項以及由此獲得的任何利息將不會用於支付消費税。

儘管股東批准了《章程修正提案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施章程修正案的權利。

我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議被取消，我們可以根據章程解散和清算。

如果章程修正提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果《章程修正提案》未獲批准，並且我們還沒有在最初的終止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股的價格贖回100％的公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息並且之前未向公司發放用於繳納税款（如果有）（減去應付税款，最高不超過 $100,000 份此類淨利息（用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公開股數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東（定義見章程）作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地行使，前提是

如果章程修正提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成業務合併，直到延期日期（或附加章程延期日期，如果適用）。公共認股權證將一直未兑現，只能在我們完成初始業務合併後的30天和首次公開募股結束後的12個月後才能行使。在每個案例中，我們都有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A系列普通股，並且有與之相關的最新招股説明書（或者我們允許持有人在無現金基礎上行使認股權證）。

我能否行使與業務合併相關的兑換權？

如果您在徵求股東批准業務合併的會議的記錄日期截至營業結束時是普通股持有人，那麼您將能夠對業務合併進行投票。與章程修正提案相關的特別會議不影響您選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制（包括要求在股東特別會議對業務合併進行表決的前一個工作日或之前提交任何與業務合併有關的贖回申請）。如果您不同意業務合併，則在股東投票批准業務合併後，您將保留贖回公開發行股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。

我如何參加會議？

您將需要控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸股票轉讓與信託公司。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票的受益投資者需要聯繫他們並獲得合法代理人。獲得法定代理後，請聯繫大陸股票轉讓與信託公司以生成控制號。大陸股票轉讓與信託公司的聯繫信息如下：大陸股票轉讓與信託公司，紐約州街廣場1號30樓，紐約州10004，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以通過電子郵件將日期稍後簽名的代理卡發送至 ACAB.info@investor.morrowsodali.com 來更改您的投票，以便我們在特別會議之前收到該代理卡，或者通過在線參加特別會議並進行投票。您也可以通過向我們發送撤銷通知來撤銷您的代理，我們必須在特別會議之前收到撤銷通知。

但是，請注意，如果在記錄之日您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以街道名稱持有股份的受益所有人，該組織會將這些代理材料轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有，並且您希望參加特別會議並在特別會議上在線投票，則必須遵循隨附的代理卡中包含的説明。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算贊成票和反對票以及棄權票。章程修正提案必須獲得截至記錄之日我們有權就此事進行表決的普通股中至少 65% 的已發行股份的贊成票批准。因此，公司股東未能通過代理人投票或在特別會議上進行在線投票，或對《章程修正提案》投棄權票，將與投票反對該提案具有同等效力。

休會提案的批准需要親自或代理人代表的股東的多數選票投贊成票。因此，未能通過代理人投票或未能在特別會議上進行在線投票的公司股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響對休會提案的任何投票的結果。

棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時予以計算，但不會影響休會提案的結果。

如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不是。根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能對您的股票進行投票

適用於非自由裁量權事項，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，向股東提交的所有提案都將被視為非全權提案，因此，如果沒有的指示，您的經紀人、銀行或被提名人就無法對您的股票進行投票。只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有，我們稱之為以街道名稱持有，則您可能需要從持有您的股票的機構那裏獲取一份委託書，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

舉行有效的會議需要股東的法定人數。在記錄日期發行和未償還的普通股擁有多數表決權並有權在特別會議上投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或您在特別會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在沒有法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要18,750,001股普通股才能達到法定人數。

誰可以在特別會議上投票？

只有某些在營業日收盤時持有我們普通股的登記持有人 [11 月 8 日]，2023年有權在特別會議及其任何休會或延期時計算其選票。在這個創紀錄的日期，我們的A系列普通股中有10,935,691股和1股B系列普通股已流通。在這些普通股中，有7,499,999股同意在業務合併結束之前不進行投票（金額代表轉換後的創始人股票），剩下3,435,692股A系列普通股和1股B系列普通股有資格在特別會議上投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您是名股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份。如果在記錄日期您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是所持股份的受益所有人

以街道名稱和這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得您的經紀人或其他代理人的有效委託書，否則您不得在特別會議上在線對股票進行投票。

董事會是否建議投票批准章程修正提案和休會提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定，章程修正案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東投票支持章程修正提案和休會提案。

公司的保薦人、董事和高級管理人員對批准提案有什麼興趣？

我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。這些權益包括7,45萬股創始人股票（以2.5萬美元購買）和 13,850,000份私募認股權證（以13,85萬美元購買）的所有權，如果業務合併得不到完成，這些認股權證將一文不值地到期。請參閲標題為 “我們的贊助商、董事和高級職員的章程修正提案的利益” 的部分。

如果我反對憲章修正提案，我有評估權嗎？

我們的股東沒有與DGCL下的《章程修正提案》相關的評估權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響作為我們股東的您。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上的説明，儘快按照進行投票。

我該如何投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上在線投票，也可以提交特別會議的代理人。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理書。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加特別會議並在線投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以街道名稱持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得通過在線對股票進行投票

如果實施延期日期，我們的每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股的數量。如果任何股東投票批准擬議的業務合併，或者如果我們在延期日期（或附加章程延期日期，如果適用）之前我們尚未完成業務合併，您也可以贖回與任何股東投票相關的公開股票。

為了行使您的兑換權，您必須在美國東部時間下午 5:00 之前 [12 月 1 日]，2023（特別會議召開前兩個工作日）以實體或電子方式投標您的股票，並以書面形式向我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司提交申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司

州街廣場 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户都會收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和張投票指示卡，以便對公司的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助為特別會議招聘代理人。我們已同意向代理律師支付一筆費用 $[●]。我們還將向代理律師償還合理的費用自掏腰包支出，並將向代理律師及其關聯公司賠償某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過電話或其他通信方式親自請求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有者轉發代理材料的費用。儘管如果出現以下情況，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法律所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對任何待定業務合併、資本資源和經營業績的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如展望、相信、期望、潛力、持續、可能、將、應該、可能、大約、預測、打算、計劃、估計、預期或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果顯著不同。我們不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或考慮的存在重大差異：

我們完成業務合併的能力；

業務合併的預期收益；

我們證券的市場價格和流動性的波動性；

信託賬户中未持有的資金的使用；以及

任何業務合併後，我們的繼任者將在競爭環境中運營。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基礎假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。要進一步討論這些因素以及可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異的其他因素，請參閲部分，標題為風險因素下面，在我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，我們於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告 [和]2023年8月22日 [還有我們的最新報告[s]在 2023 年 9 月 21 日提交的 8-K 表格上 [和 [ ], 2023]]在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

您應仔細考慮我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中描述的所有風險 [和]2023年8月22日 [還有我們的最新報告[s]在 2023 年 9 月 21 日提交的 8-K 表格上 [和 [], 2023]]以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們的清算。

無法保證《憲章修正案》將使我們能夠完成業務合併。

批准《憲章修正案》涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在適用的終止日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多是我們無法控制的。如果延長日期獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。此外，如果符合股東的最大利益，董事會仍可以自行決定在適用的終止日期之前清算公司。

我們必須向股東提供贖回與《章程修正案》相關的股票的機會，如果股東投票批准業務合併，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了我們的股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。在《憲章修正案》和企業合併投票方面，我們將有單獨的個贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回其投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

我們於2023年9月18日與Abpro簽訂了一份條款表，其中規定了與Abpro進行潛在業務合併的條款和條件。截至本委託書發佈之日，我們正在積極與Abpro談判最終協議。條款表規定，排他性期目前預計將從2023年9月18日起六十天到期。如果條款表終止或計劃中的業務合併未完成，則任何一方均不收取任何費用或罰款。我們無法向您保證，我們將能夠與Abpro或任何其他方完成業務合併或簽訂最終協議。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。需要遵守SPAC擬議規則（定義見下文）可能導致我們在我們可能選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算ACAB。

關於對公司 (SPAC) 等特殊目的收購公司的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易中的披露的擬議規則（SPAC擬議規則）；

適用於涉及空殼公司交易的簡要財務報表要求；SPAC 在美國證券交易委員會申報的與擬議業務合併交易有關的預測時使用的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》（投資公司法）的監管，包括一項為SPAC提供安全港的擬議規則作為投資公司的待遇如果它們滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC的擬議規則尚未獲得通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以可能對SPAC施加額外監管要求的另一種形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與 SPAC 擬議規則相關的某些程序，或根據美國證券交易委員會在 SPAC 擬議規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算ACAB 。

如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC《擬議規則》（）涉及諸如公司之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC擬議規則將為《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成 spac交易的有限時限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC擬議規則將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已在首次公開募股註冊聲明（IPO註冊聲明）生效後的18個月內與目標公司簽訂業務合併協議。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成其初始業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的支出。因此，除非我們能夠修改活動以便我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低我們被視為以未註冊投資公司的身份經營的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），在我們與首次公開募股有關的註冊聲明生效24個月之日或之前，我們將指示信託賬户的受託人清算美國政府證券或資金市場化信託賬户中持有的資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金

信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國債中，或僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，在我們與首次公開募股有關的註冊聲明生效24個月之日當天或之前，我們打算指示信託公司大陸股票轉讓與信託公司持有的信託賬户持有人，用於清算美國政府的國庫債務或貨幣市場存放在信託賬户中的資金，之後用於將資金保存在銀行活期存款賬户中，直到我們完成初始業務合併或公司清算，以較早者為準。我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息。但是，在允許的情況下，仍可以向我們發放先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，清算信託賬户中持有的證券，然後將所有資金存入銀行活期存款賬户的決定將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

由於如果初始業務合併未完成，贊助商和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

信託賬户中不會分配與公司認股權證有關的款項，如果我們清盤，認股權證將一文不值地到期。如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為保薦人擁有7,200,000股創始人股票和13,850,000份私募認股權證，這些股票是保薦人在一次私募配售中購買的，是在首次公開募股完成的同時進行的。因此，將僅對公共股份進行清算分配。此外，我們的每位獨立董事和我們的顧問都擁有50,000股創始人股份。這些人已經放棄了從信託賬户中清算這些證券的分配的權利，如果不完成的初始業務合併，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，由於最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票，，即使我們普通股的其他持有者的回報率為負，這些人在初次業務合併後仍可以獲得對合並後公司的總體投資的正回報率。因此，我們的保薦人、董事和高級職員的利益可能與您作為股東在特別會議上提出的提案的利益不同，或者除此之外還有其他利益。

由於我們贖回股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年降低通貨膨脹法案（IRA）簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IRA還規定，對國內上市公司（即美國）和上市外國公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（財政部）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。美國國税局和財政部已發出通知，表示打算髮布擬議法規（“通知”）；該通知還提供了在擬議法規發佈之前納税人可以依靠的臨時指導。

IRA消費税僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後對我們公開股票的任何贖回，包括與初始業務合併或延期請求有關的任何贖回，或根據收購重組（即根據初始業務合併或其他方式）進行的股票交易。公司確認，存入信託賬户的與首次公開募股相關的款項以及由此獲得的任何利息將不會用於支付消費税。根據該通知，公司完全清算後的分配（例如，如果我們沒有完成初始業務合併）通常無需繳納1％消費税，在與公司完全清算和解散的應納税年度相同的應納税年度進行的其他股票贖回或回購也將免税。 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期申請或其他相關的兑換或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併有關的消費税，否則將取決於多種因素，包括（i）在與企業合併相關的收購重組中需要贖回和回購的股票的公允市場價值，（ii）企業合併的結構，（iii）對公募股權或其他股權的任何私人投資的性質和金額與業務合併有關的發行（或以其他方式發行的與業務合併無關的發行）包括企業合併，但在企業合併的同一個應納税年度內發佈）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述情況可能導致完成業務合併的手頭可用現金減少以及我們完成業務合併的能力減少，並可能影響為業務合併選擇的結構以及與業務合併相關的任何潛在融資。

根據與美國外國投資委員會（CFIUS）相關的法規，我們可能被視為外國人，並且任何業務合併都可能受美國外國投資法規的約束，並由 CFIUS 或其他美國政府實體的審查。

鑑於我們贊助商的管理成員是塞浦路斯共和國公民，我們的贊助商大西洋海岸收購管理二期有限責任公司由非美國人士控制並與該人有密切關係。美國某些獲得聯邦許可的企業受限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，有權審查某些涉及外國人的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規章制度，我們可能被視為外國人，因此，如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標公司之間進行的，或者可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS審查。

2018年《外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA）擴大了CFIUS的範圍，將對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資包括在內。FIRRMA以及現已生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須向CFIUS申報。目前尚不清楚我們的潛在業務合併是否屬於CFIUS的管轄範圍，，如果是，我們是否需要強制申報或決定向CFIUS提交自願通知。如果我們在初始業務合併完成之前尋求CFIUS的審查，則可能會出現嚴重延遲，並且交易成本增加。如果在完成初始業務合併後，除了對我們施加的任何條件或剝離要求外，我們還需要接受CFIUS的審查，則我們可能會為此承擔鉅額費用。其他可能的外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，而我們認為這些機會本來會對我們和我們的股東有利。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與沒有類似外國所有權問題的其他特殊目的收購公司競爭時，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法完成初始業務

組合在適用的終止日期之內，因為審查過程拖延到該時間範圍之後，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或另一個美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東在清算其股票後每股只能獲得10.20美元的A系列普通股，而我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致我們的投資者失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

目前已發行和流通的A系列普通股為10,935,691股，B系列普通股為1股。此外，我們還發行了認股權證，購買了15,000,000股A系列普通股，這是我們在首次公開募股中發行的單位的一部分，還發行了總計13,850,000股認股權證（可轉換為總計13,85萬股A系列普通股），作為在完成首次公開募股的同時向保薦人發行的私募認股權證，，我們發行了15,000,000份公開認股權證。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一整股A系列普通股。認股權證將在我們完成初始業務合併後的30天內以及首次公開募股結束後12個月後才能行使，並在我們初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。如果提前至少 30 天發出書面通知（贖回期），我們有能力在未償還的認股權證可供行使後和到期之前隨時以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們報告的A系列普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及在30個交易日內任何20個交易日發行的某些A系列普通股和股票掛鈎證券期限從認股權證可行使之時開始，至我們就此類贖回發出適當通知之前的第三個交易日結束，前提是滿足某些其他條件。

此外，如果 (x) 公司發行額外的A系列普通股或股票掛鈎證券，以每隻A系列普通股的發行價格或有效發行價低於9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向發起人或其保薦人發行，則向其保薦人或其保薦人發行關聯公司，不考慮贊助商或其關聯公司持有的任何創始人股份（視情況而定）在此類發行之前）（新發行價格），（y）此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回），以及（z）從交易開始的20個交易日期間其A系列普通股的交易量加權平均交易價格公司完成業務合併之日（例如價格，市值）的前一天是低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為市值和新發行價格價格中較高者的180％。

我們的首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益中共計3.06億美元，存入我們在美國的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人管理，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國政府證券，到期日不超過185天或不超過185天或為開放式自稱是我們選擇的符合規則2a-7條件的貨幣市場基金的投資公司《投資公司法》，直至以下兩者中較早者：（i）企業合併完成或（ii）信託賬户中收益的分配，如下所述，以較早者為準。

2023年4月18日，我們舉行了一次特別會議（4月會議），據此，我們的股東批准了該會議，並對經修訂和重述的公司註冊證書提交了修正案，將終止日期從2023年4月19日延長至最初的終止日期。與4月會議有關，共計26,564,308股股的持有人行使了贖回其公開發行股票的權利，但並未撤銷。此外，創始人股票的持有人同意將其除一股以外的所有創始人股票從B系列普通股轉換為A系列普通股。這些持有人同意，此類新轉換的創始人股票將沒有贖回權，並且要等到業務合併完成後才會被投票。

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期日期已實施，但您不選擇贖回您的公開發股，前提是您在審議企業合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或我們沒有完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利適用的終止日期。

如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已作出選舉的任何股份，並將在合理可行的情況下儘快返還特別會議之前向公司轉讓代理人投標的任何股份。此外，如果《章程修正案》未獲批准且我們沒有在2023年12月19日之前完成業務合併，則根據我們的章程，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括所賺取但之前未向公司發放用於繳納税款的利息（如果有）（減去税款）應付賬款和不超過100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公眾股票的數量，贖回將完全取消公眾股東（如章程定義）作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律，並且（iii）在贖回後儘快，但須獲得批准解散本公司的剩餘股東和公司董事會清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），公司在DGCL下有義務為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議被取消，我們可能會根據章程解散和清算。

董事會認為，鑑於我們在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會，而且我們獲得延期符合股東的最大利益。

本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

章程修正提案的理由

公司的章程規定，公司必須在2023年12月19日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。擬議延期的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

如果章程修正提案獲得批准且章程修正案生效，則贊助商將為未兑換的與特別會議相關的每股公開股存入（a）30,000美元或（b）0.045美元（以較低者為準）。如果ACAB未在延期日期之前完成業務合併，也沒有獲得aCabs公開股票持有人的批准， ACAB可以根據董事會的決議，根據保薦人的要求，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期延長至多六次，每次再延長一個月（總共最多再延長九個月個月，以完成業務合併），前提是付款人將存入信託賬户：對於

每次此類每月延期，（a）10,000美元或（b）每股未兑換與特別會議相關的公開股份，以（a）10,000美元或（b）0.015美元中較低者為準，用於在特別會議期間未兑換的每股公開股票（如果所有六次額外的每月延期均已行使），則存款總額最高為（x）60,000美元或（y）0.09美元，以較低者為準。為了舉例説明，如果章程修正提案獲得批准，並且ACAB 通過行使董事會和保薦人可用的每次延期來完成業務合併，則此類業務合併或aCab隨後清算的每股贖回價格將在會議上約為美元[●]每股公眾股票，基於信託賬户存款總額約為 $[●]截至 [ ]，2023年，與截至的贖回價格相比，將由付款人存入的總額為90,000美元，除以當時已發行的公開股總數（假設沒有贖回與特別會議有關的任何公開股票，也沒有考慮到應計向ACB發放的用於支付其特許經營税和所得税的任何利息） [ ]，2023 年大約 $[●]每股。

2023年9月18日，我們與生物技術公司Abpro簽訂了一份條款表，其中規定了與Abpro進行潛在業務合併的條款和條件。截至本委託書發佈之日，我們正在積極與Abpro談判最終協議。條款表規定，排他性期目前預計將從 2023 年 9 月 18 日起六十天到期。如果條款表終止或計劃中的業務合併未完成，則任何一方均不收取任何費用或罰款。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在最初的終止日期之前，沒有足夠的時間與Abpro或任何其他方完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 2023 年 12 月 19 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

如果延長日期的延期獲得批准並實施，我們打算在適用的終止日期當天或之前儘快完成業務合併。

公司的章程規定，必須有所有有權就此事進行表決的已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票，才能延長我們公司的存在，除非與業務合併完成有關並在業務合併完成後生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在時間如上所述，則所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。

由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的截止日期延至2023年12月19日之後，延長至延期日期。我們打算在延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准業務合併。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在段不合理的時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，情況證明為公眾股東提供了考慮業務合併的機會。

如果章程修正提案未獲批准

要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《章程修正案》。因此，我們的董事會將

如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已作出選舉的任何股份，並將在合理可行的情況下儘快返還特別會議之前向公司轉讓代理人投標的任何股份。此外，如果《章程修正案》未獲批准且我們沒有在2023年12月19日之前完成業務合併，則根據我們的章程，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括所賺取但之前未向公司發放用於繳納税款的利息（如果有）（減去税款）應付賬款和不超過100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公眾股票的數量，贖回將完全取消公眾股東（如章程定義）作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律，並且（iii）在贖回後儘快，但須獲得批准解散本公司的剩餘股東和公司董事會清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），公司在DGCL下有義務為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

信託賬户中不會對公司的認股權證進行分配，如果我們結算，這些認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份、私募認股權證或任何與創始人股份轉換相關的A系列普通股的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果章程修正提案獲得批准

如果章程修正提案獲得批准，公司將按照本文件附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）。根據《交易法》，公司將繼續是申報公司，其單位、A系列普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期（或附加章程延期日期，如適用）之前完成業務合併。

儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會仍將保留放棄的權利，並且在股東未採取任何進一步行動的情況下，不得在任何時候實施延期日期。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交章程修正提案和實施《章程修正案》的權利。如果特別會議被取消，我們可以根據章程解散和清算。此外，如果符合股東的最大利益，董事會可以自行決定在適用的終止日期之前清算公司。

目前沒有要求您對企業組合進行投票。如果延期日期得以實施，並且您不選擇贖回您的公開發股，前提是您在會議審議業務合併的記錄日期是股東，則在向股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併時將您的公開發行股票兑換成現金的權利適用的終止日期。

如果《章程修正提案》獲得批准，並實施延期日期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額

如果《章程修正提案》獲得批准，而信託賬户中的剩餘金額可能只是大約美元的一小部分[●]截至記錄之日存放在信託賬户中。如果在《章程修正提案》獲得批准後，贖回或回購我們的公眾股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延長延期日期。

贖回權

如果章程修正提案獲得批准並實施延長日期，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在適用的終止日期之前完成業務合併，則不選擇在中贖回與延期日期相關的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開發股的權利。

要行使您的贖回權，您必須提交書面申請，要求我們按照以下地址將您的股公開發行股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股交給過户代理人 [ ]，2023。贖回權包括要求股東必須 {BR} 以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

與招標股票進行贖回有關，在美國東部時間下午 5:00 之前 [12 月 1 日]，2023 年（在特別會議召開前兩個工作日），您必須選擇將股票證書親自投標給位於紐約州州街廣場1號30樓的大陸證券轉讓與信託公司，收件人：SPAC 贖回小組，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給過户代理人，哪種選擇可能根據您持有股票的方式決定。要求在美國東部時間下午 5:00 之前進行實物或電子配送 [12 月 1 日]，2023 年（特別會議前兩個工作日）確保在《憲章修正提案》獲得批准後，兑換持有人的選舉不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股票。

通過 DWAC 系統，無論股東是記錄持有者還是其股票是否以街道名稱持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC 系統交割其股票來完成。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同行動以促進這一申請。上述招標程序以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應花至少兩週的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序提交的證書 [12 月 1 日]，2023（特別會議前兩個工作日）不得兑換在贖回之日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東在特別會議投票之前投標其股票並決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不是贖回您的公開股票，則可以要求我們的轉讓代理人（親自或以電子方式）返還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而章程修正提案未獲得批准，則在確定章程修正提案不會獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。該公司預計，為批准章程修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在章程修正案完成後不久獲得這些股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或將其返還給此類股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時流通的公開股數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]在特別會議舉行時。該公司A系列普通股的收盤價 [ ]，2023 年，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，為 $[●].

如果您行使贖回權，您將把公司A系列普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有股票。只有當您在美國東部時間下午 5:00 之前正確地要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人時，您才有權獲得購買這些股票的現金 [12 月 1 日]，2023（特別會議召開前兩個工作日天）。該公司預計，因投票批准章程修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期日期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

以下討論了與批准章程修正提案有關的A系列普通股持有人在行使贖回權時的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本次討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1221條的含義持有此類股票作為資本資產的A系列普通股的受益所有人的某些美國聯邦所得税注意事項。

本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税，以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則約束可能適用的不同後果，包括但不限於：

我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事；

金融機構或金融服務實體；

經紀交易商；

政府或機構或其部門；

受監管的投資公司；

S 公司；

房地產投資信託；

在美國的外籍人士或前長期居民；

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上（按投票率或價值）股份的人；

保險公司；

受約束的交易商或交易者按市值計價證券的會計方法；

作為跨式、建設性出售、對衝、轉換或其他整合或類似交易的一部分持有證券的人；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體以及此類合夥企業的任何受益所有人；

免税實體；

受控外國公司；以及

被動的外國投資公司。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或其他直通實體持有我們的A系列普通股，則此類合夥企業中的合夥人或此類直通實體的股權持有人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或股權持有人的身份、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥企業中做出的某些決定合夥人或股權持有人級別。因此，我們敦促合夥企業（包括出於美國聯邦收入税收目的被視為合夥企業的實體或安排）中的合夥人以及其他考慮購買我們的A系列普通股的直通實體的股權持有人就此類合夥企業或直通實體購買、所有權和處置我們的證券時的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

本討論基於《守則》、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規，這些法規可能會發生變化，可能在

我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局（IRS），也不會尋求美國國税局（IRS）作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的維持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使 {BR} 贖回權的A系列普通股的持有人就美國聯邦、州、地方和外國及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將公司A系列普通股兑換兑換成現金的美國A系列普通股持有人。就本討論而言，美國持有人是受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他或那是：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國個州、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（包括作為公司應納税的其他實體）；

不管的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見《守則》）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據《財政條例》，信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

贖回 A 系列普通股

如果美國持有者A系列普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於根據該守則第302條，贖回是否符合出售A系列普通股的資格。贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的被視為的股票總數（包括美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何股票）在贖回前後相對於我們所有股票的總數。如果贖回（i）與美國持有人嚴重不成比例，（ii）導致美國持有人在我們的權益被完全終止，或者（iii）實質上不等於向美國持有者分紅，則A系列普通股的贖回將被視為出售A系列普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票或在該美國持有人中擁有權益的，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括A系列

可以通過行使認股權證來收購的普通股。為了滿足嚴重不成比例的測試，除其他要求外，在贖回A系列普通股後，美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有股票被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股被贖回，並且美國持有人有資格免除某些家族成員和美國持有股票的歸屬權，則美國持有人的權益將完全終止。持有人沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有者對我們的相應權益大幅減少，則A系列普通股的贖回在本質上將不等同於分紅。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的比例權益略有減少，也可能構成如此有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為公司分配，税收影響將如下文所述 對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項 分配税。適用這些規則後，已贖回的A系列普通股中美國持有人的任何剩餘税收基礎將添加到美國持有人剩餘股票的調整後税收基礎中，或者，如果沒有，則添加到美國持有者認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票的調整後税收基礎中。

考慮行使贖回權的A系列普通股的美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解根據《守則》將贖回公司A系列普通股視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A系列普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A系列普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或虧損。如果以這種方式處置的A系列普通股的美國持有期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚 A系列普通股的贖回權是否會暫停為此目的的適用持有期的計算。如果暫停A系列普通股的持有期，則非美國公司股東可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置A系列普通股的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果在處置時A系列普通股作為單位持有，，則根據當時A系列普通股的公允市場價值分配給A系列普通股的已實現金額部分與其二分之一之間的差額本單位中包含一張認股權證）和（ii）美國持有人在如此贖回的A系列普通股中調整了税收基礎。美國持有人在其A系列普通股中調整後的税收基礎通常等於美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給A系列普通股股票的部分或美國持有人行使全部認股權證後A系列普通股票的初始基數）減去先前被視為資本回報的任何分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售A系列普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言，向美國持有者分配的任何份額通常都將構成股息

美國聯邦所得税用途，以根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的部分為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報率，該資本回報將根據我們A系列普通股的美國持有人調整後的税收基礎進行計算並降低（但不低於零）。剩餘的將被視為出售或以其他方式處置A系列普通股時實現的收益，並將按如下所述進行處理對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項 贖回被視為出售的A系列普通股的收益或虧損。如果滿足必要的持有期，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，我們向非美國公司持有人支付的股息通常將構成合格股息，將按優惠的長期資本利得率納税。目前尚不清楚我們對A系列普通股的初始業務合併之前的贖回權是否會使美國持有人在收到的股息扣除額或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求（視情況而定）。如果持有期限要求得不到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得股息的扣除額，其應納税所得額等於全部股息金額，而非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節面向非美國人選擇使用公司 A系列普通股兑換現金的A系列普通股持有人。出於本次討論的目的，非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的受益所有人：

非居民外國人；

外國公司；或

非美國持有人的遺產或信託；

但通常不包括在應納税處置年度在美國居留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，則應就收購、所有權、出售或其他處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

贖回 A 系列普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對非美國人的贖回的描述持有者 A 系列普通股通常符合美國聯邦所得税對此類贖回美國持有者 A 系列普通股的描述，如下所述美國美國持有人的聯邦所得税注意事項.

非美國考慮行使贖回權的A系列普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》將贖回公司A系列普通股視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A系列普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A系列普通股的資格，則非美國股票持有人通常無需就出售公司A系列普通股確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益與非美國人的貿易或業務行為有效相關。持有人在美國（以及根據某些所得税條約）歸因於由非美國人維護的美國常設機構或固定基地持有人）；或

出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期或非美國房地產期限中較短的時間內，我們是或曾經是美國不動產控股公司持有人持有我們的A系列普通股，如果我們的 A系列普通股定期在成熟證券市場上交易，則持有非美國股票持有人直接或建設性地擁有我們A系列普通股的5％以上，但不限於處置前的五年期限，或此類非美國股票持有我們A系列普通股的持有期。因此，無法保證我們的A系列普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。上文第一個要點中描述的外國公司的非美國持有人的任何收益也可能按百分之三十的税率（或更低的協定税率）繳納額外的分支機構利得税。

分配税

如果贖回不符合出售A系列普通股的資格，則非美國股票持有者將被視為獲得分配。一般而言，我們向非美國人進行的任何分配就美國聯邦所得税而言，我們的A系列普通股的持有者將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內進行貿易或業務時，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得降低的預扣税税率，並提供適當證明其有資格享受這種降低的税率（通常在國税局表格 W-8BEN 或上）W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。持有人調整了我們A系列普通股的税基，如果此類分配超過非美國股票持有人調整後的税收基礎，即出售或以其他處置A系列普通股所獲得的收益，將按如下所述處理非美國公民的美國聯邦所得税注意事項持有者 出售、應納税交換或其他應納税處置A系列普通股的收益.

我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展的貿易或業務（如果税收協定適用，則歸屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）通常無需繳納美國預扣税，前提是非美國持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供美國國税局表格 W-8ECI）。相反，此類股息通常需繳納美國聯邦所得税（扣除某些扣除額），採用適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率（但適用所得税條約可能規定的免税或減免）。如果是非美國持有人是公司，作為有效關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如前所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收到與《章程》修正提案相關的現金以換取股票會給您帶來的特殊税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國或其他税法的適用和效力）。

日期、時間和地點。公司股東特別會議將在以下地址舉行 [ ]東部時間開啟 [12 月 5 日]，2023 年作為虛擬會議。在特別會議期間，您將能夠通過在線直播出席、投票您的股票並提交問題，網址為 [https://www.cstproxy.com/atlanticcoastalacquisitionii/2023]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。會議將通過網絡直播以虛擬方式通過互聯網舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的某些股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股的所有權性質的説明進行操作。

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理處註冊，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 [https://www.cstproxy.com/atlanticcoastalacquisitionii/2023]，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “單擊此處預註冊在線會議” 鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議提前註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（一張清晰的照片就足夠了）發送到 proxy@continentalstock.com，以此獲得合法代理人。向有效的合法代理髮送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉賬代理後，受益持有人將在會議開始前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應不遲於會議日期前 72 小時聯繫我們的轉讓代理。

股東還可以選擇通過電話收聽特別會議：

在美國和加拿大境內：+1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

用於接入電話的密碼： [ ]#。除非您按照本文所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票權；記錄日期。如果您在營業結束時擁有公司的某些 A 系列普通股，則您將有權在特別會議上進行投票或直接投票 [11 月 8 日]，2023，特別會議的記錄日期。對於您當時擁有的每股公司普通股，每份提案將獲得一票。公司的認股權證不帶有投票權。

需要投票。章程修正提案的批准將需要至少65％的公司普通股持有人投贊成票，這些持有人有權就記錄日期的未決事項進行表決。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將具有與反對票相同的效果。經紀人不投票的效果與反對票相同。

在特別會議記錄之日營業結束時，共有10,935,691股A系列普通股和1股 B系列普通股已流通。在這些普通股中，有7,499,999股同意在業務合併結束之前不進行投票（金額代表轉換後的創始人股票），剩下3,435,692股A系列普通股股和1股B系列普通股有資格在特別會議上投票。

如果您不想讓《憲章修正案》獲得批准，則必須棄權、不投票，或者票反對《憲章修正案》。只要你選擇按比例兑換信託賬户中與章程修正提案相關的可用資金的部分，無論你是否對章程修正提案進行投票，你都有權將你的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。該公司預計，因投票批准章程修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在章程修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。

代理人；董事會招標；代理律師。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的委託書。該公司已聘請Morrow Sodali LLC協助為特別會議招募代理人。沒有人建議你是否應該選擇贖回你的公開股票。可以親自或通過電話徵集代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的記錄持有人，則仍然可以撤銷代理並在特別會議上在線對股票進行投票。您可以致電 (800) 662-5200（免費電話）或通過電子郵件聯繫代理律師 [ACAB.info@investor.morrowsodali.com].

必選投票

要批准章程修正提案，必須有至少65％的公司已發行普通股的持有人投贊成票，才能批准章程修正提案。如果章程修正提案未獲批准，則章程修正案將無法實施，如果業務合併尚未完成，則公司章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的公眾股份，以現金支付，等於總額然後存入信託賬户的金額，包括之前未向公司存入的所得利息繳納税款（如果有）（減去應繳税款和不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用）除以當時已發行和流通的公眾股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東（定義見章程）作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）儘快合理地在此類贖回後可能發生，但須經過公司剩餘股東和公司的批准s 董事會，解散和清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言）公司根據DGCL承擔的為債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。執行董事會計劃延長完成初始業務合併的日期，需要股東批准《章程修正案》。因此，除非我們的股東批准章程修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了《章程修正提案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施章程修正案的權利。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時，您應記住，我們的贊助商、執行官和董事會成員以及特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。這些興趣包括，除其他外：

事實上，我們的保薦人持有7,200,000股創始人股份，其中包括825,225股創始人股份，根據保薦人與幾個非關聯第三方之間的非贖回協議條款（詳見公司於2023年4月18日提交的8-K表格），以及13,850,000份私募認股權證。此外，我們的每位獨立董事都擁有50,000股創始人股份。如果業務合併未完成，則所有這些投資都可能過期一文不值；另一方面，如果業務合併完成，則此類投資可以在合併後的公司的總體投資中獲得正回報率，即使普通股的其他持有者由於最初以25,000美元的價格購買了創始人股票而出現負回報率；

事實上，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則保薦人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户中的收益不低於截至清算之日信託賬户中每股10.20美元和（ii）信託賬户中持有的每股股公共股票的較低金額信託賬户是由於信託資產的價值減少所致，在每種情況下，都扣除了可能為支付我們的款項而提取的利息特許經營税和所得税（減去至100,000美元的利息以支付解散費用），除非第三方豁免了尋求訪問信託賬户的所有權利，也除非根據我們對我們 IPO的承銷商的賠償金對某些負債（包括證券法規定的負債）提出的任何索賠；以及

事實是，我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計我們董事會的所有現任成員至少在特別會議之日之前將繼續擔任董事，就擬議的業務合併進行投票，甚至可能繼續在任何潛在的業務合併後任職並在此後獲得報酬。

此外，如果章程修正提案獲得批准，並且我們完成了最初的業務合併，那麼我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有其他權益，如業務合併委託書中所述。

董事會提出章程修正提案及其建議的理由

如下文所述，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定，章程修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納《章程修正提案》是可取的，並建議您對該提案投贊成票。

我們的章程規定，公司必須在2023年12月19日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。2023年9月18日，我們與生物技術公司Abpro簽訂了一份條款表，其中規定了與Abpro潛在業務合併的條款和條件。截至本委託書發佈日期，我們正在積極與Abpro談判最終協議。條款表規定，排他性期目前預計將從2023年9月18日起六十天到期。如果條款表終止或計劃中的業務合併未完成，一方均不收取任何費用或罰款。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在原始終止日期之前，沒有足夠的時間完成與Abpro或任何其他方的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍可能無法在2023年12月19日當天或之前完成業務合併，這是很大的風險。如果發生這種情況，將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

我們的章程規定，如果公司股東批准公司章程的修正案，如果公司未在2023年12月19日之前完成業務合併，該修正案將影響公司贖回100％公開發行股票的實質內容或時機，則公司將在獲得批准後向公眾股東提供機會贖回全部或部分公開股票，按每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（其中利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持投資。

此外，公司的章程規定，要延長我們公司的存在，必須有至少65％的有權就此事進行投票的所有已發行普通股的持有人投贊成票，

除非與業務合併有關並在業務合併完成後生效。我們認為，鑑於公司花費時間、精力和金錢來尋找潛在的業務合併機會，情況證明為公眾股東提供了考慮業務合併的機會。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，董事會已決定尋求股東批准，如果我們無法在2023年12月19日之前完成業務合併，則將我們在2023年12月19日之前完成業務合併的日期延長至延期日期（或額外的章程延期日期，如果適用）。

目前，公司沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期日期得以實施且您未選擇贖回您的公開股票，則在以下情況下，您將保留對未來業務合併的投票權，以及以現金支付的每股價格贖回公開發行股票的權利，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時未償還的股的數量業務合併已獲批准並完成，或者公司尚未完成其他業務按適用的終止日期進行組合。在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定章程修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持批准章程修正提案。

如果獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在或其他與批准章程修正提案相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2023 年 12 月 19 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則如果批准章程修正提案的票數不足，或者與批准章程修正提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至稍後的日期。

批准需要投票

休會提案的批准需要親自或代理人出席特別會議的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線方式進行投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時予以計算，但不會影響休會提案的結果。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成批准休會提案。

下表列出了有關我們的A系列普通股、B系列普通股以及 A系列普通股和B系列普通股作為一個整體投票的受益所有權的信息。我們普通股的所有權百分比基於截至記錄日的10,935,692股已發行普通股，包括10,935,691股我們的A系列普通股和1股已發行和流通的B系列普通股。在這些普通股中，有7,499,999股要等到企業合併結束後才有權投票（金額代表轉換後的創始人股票），剩下3,435,692股A系列普通股和1股B系列普通股有資格在特別會議上投票。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映我們在首次公開募股中發行的認股權證或私募認股權證的記錄或受益所有權，因為此類認股權證在記錄之日起的60天內不可行使。


	A 系列普通股受益人擁有					B 系列普通股實益擁有 (2)
受益人所有者的姓名和地址 (1)	股票數量		%			股票數量		%			佔總投票權的百分比
董事和執行官
大西洋海岸收購管理二期有限責任公司 (3) (5)		7,199,999		65.8	%		1		100.0	%		*
沙赫拉布·艾哈邁德 (3) (5)		7,199,999		65.8	%		1		100.0	%		*
安東尼·艾森伯格 (4) (5)
Jason Chryssicas (4) (5)
伯特·喬丹 (4) (5)
喬安娜·洛德 (4) (5)		50,000		*								*
布萊恩·多夫 (4) (5)		50,000		*								*
伊克巴爾吉特·卡隆 (4) (5)		50,000		*								*
達倫·斯坦伍德 (4) (5)		50,000		*								*
Dominick J. Schiano (4) (5)		50,000		*								*
所有執行官和董事作為一個整體（9 人）		7,449,999		68.6	%		1		100	%		*

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州紐約市聖約翰巷6號5樓Atlantic Coastal Acquisition Corp. II。

(2)	顯示的權益僅包括被歸類為B系列普通股的創始人股票。此類B系列普通股將在我們在上完成初始業務合併的同時或立即自動轉換為A系列普通股一對一基礎，有待調整。

(3)	我們的保薦人大西洋海岸收購管理二期有限責任公司是本文所報股票的紀錄保持者。沙赫拉布·艾哈邁德是我們贊助商的經理兼大股東。因此，艾哈邁德先生可能被視為以實益方式擁有我們的保薦人持有的所有股份。艾哈邁德先生不對我們的保薦人持有的任何證券擁有實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為住户，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義註冊，則股東應發送電子郵件至 IR@atlanticcoastal.io 聯繫我們，告知我們他或她的申請；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

公司的名稱為大西洋海岸收購公司 II。公司註冊證書（原始證書）已於2021年5月21日向特拉華州國務卿辦公室提交。經修訂和重述的公司註冊證書已於2022年1月18日提交給特拉華州國務卿辦公室（經修訂和重述的公司註冊證書）。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年4月18日向特拉華州國務卿辦公室提交（經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案）

經修訂和重述的公司註冊證書的第2號修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書第一修正案修訂後的公司註冊證書。

根據特拉華州通用公司法（DGCL）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第2號修正案由有權在股東大會上投票的65％股票的持有人投贊成票正式通過。

特此對第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

發行後，公司在發行中收到的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及S-1表格的公司註冊聲明中規定的某些其他金額（最初是2021年12月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交的修訂版（註冊聲明），應立即存入信託賬户（信託）賬户），為公眾股東的利益而設立（如根據註冊聲明中描述的信託協議（定義見下文）。除提取利息以繳納税款外，在以下情況下，信託賬户中持有的所有資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息）都不會從信託賬户中扣除（i）初始業務合併完成，（ii）贖回先前未根據下文（iii）條款正確贖回的100％發行股份（定義見下文）無法在 2024 年 2 月 19 日（終止日）（或之後）之前完成其初始業務合併至2024年8月19日（如果適用）或董事會確定的較早日期，以及（iii）與旨在修改本證書第 9.7 節所述的條款的投票相關的股票贖回。作為本次發行中出售的單位（發行股份）一部分而包括的普通股持有人（無論該發行股份是在次發行中還是在發行後在二級市場上購買的，無論這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，或上述任何股東的關聯公司）在此被稱為公共股東。如果公司尚未完成初始業務合併在終止日期之前，董事會可以在不另行股東表決的情況下，如果大西洋海岸收購管理二期有限責任公司（保薦人）提出要求，則選擇在2024年2月19日之後按月將完成業務合併的期限延長最多六次，每次延長一個月，直到

A-1

2024年8月19日，前提是保薦人（或其一個或多個關聯公司或許可的指定人）（付款人）將向信託賬户存入每份此類月度延期的10,000美元或0.015美元，以較低者為準，每份當時未償還的發行份額最多為60,000美元或0.09美元（如果所有六個月的延期均已行使）。

特此對第九條第 9.2 (d) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

如果公司在終止日期（或截至2024年8月19日，如果根據上文第9.1 (b) 節適用）或董事會確定的較早日期之前完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在合理可能的情況下儘快，但不超過此後十 (10) 個工作日，但須遵守以下條件合法可用的資金，按每股價格贖回 100% 的發行股份，以現金支付，等於除以（A）當時存入信託賬户的總金額（包括先前未向公司發放用於繳納税款的利息（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以（B）當時未償還的發行股份總數得出的商數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，並且 (iii) 在兑換後儘快合理地進行，解散和清算須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，但在每起個案中，公司均須遵守DGCL規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。

特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，全文如下：

其他兑換權。如果根據本協議第 9.1 (a) 節，對本證書進行了任何修訂（a）以修改公司在終止日期（或截至2024年8月19日，如果適用，則根據上文第9.1（b）節）或董事會確定的較早日期完成初始業務合併的情況下公司贖回100％發行股份的義務的實質內容或時間，或（b) 關於本證書中與股東權利或初始業務合併前的任何其他重要條款活動，在任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會按每股股價贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息，除以當時未向公司繳納税款的利息；但是，前提是任何此類修正案都將失效，本第九條將失效如果任何希望贖回的股東由於以下原因而無法贖回，則保持不變兑換限制。

為此，Atlantic Coastal Acquisition Corp. II 已促使經修訂和重述的證書的本第 2 號修正案自該日起由授權官員以其名義並代表其正式簽署 [ ], 2023.


大西洋海岸收購公司II

來自：
	姓名：	沙赫拉布艾哈邁德
	標題：	首席執行官

A-2

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何委託書，特此確認收到日期為的通知和委託書[___], 2023, 與將在紐約舉行的特別會議有關 [___]東部時間開啟 [12 月 5 日]，2023 年作為虛擬會議（特別會議），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命沙赫拉布·艾哈邁德和傑森·克里斯西卡斯（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，他們擁有全部替代權，對以提供的名義註冊的公司普通股進行投票，下述簽署人有權這樣做有權在特別會議及其任何休會期間進行表決，但下列簽署人本人親自出席將具有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

此代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則該代理人將投票支持章程修正提案（提案1），如果提出，則將投票支持休會提案（提案2）。

董事會建議對所有提案進行表決。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [12 月 5 日]，2023 年：這份會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [https://www.cstproxy.com/atlanticcoastalacquisitionii/2023].


		日期：，2023


		股東簽名


		（如果共同持有，則股東簽名）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票以多人的名義持有，每位共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽署。律師應提交委託書。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並將代理書交還給大陸股票轉讓和信託公司。該代理人將按照下述簽署的股東在此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則該代理人將被投票支持提案 1 中提出的提案，如果該提案是在特別會議上提出的，則將投票支持提案 2 中提出的提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。


前瞻性陳述			15
風險因素			16
背景			21
章程修正提案			23
美國聯邦所得税注意事項			28
特別會議			33
休會提案			37
證券的實益所有權			38
住户信息			40
在這裏你可以找到更多信息			41
大西洋海岸收購公司經修訂和重述的公司註冊證書附件 A 第 2 號修正案II			A-1

提案 1 章程修正提案

修改經修訂和重述的公司註冊證書第一修正案修訂的公司註冊證書，將公司完成業務合併的日期（終止日期）從2023年12月19日（原終止日期）延長至2024年2月19日（延期日期）或董事會確定的更早日期，並允許公司無需另行表決，選擇延長終止日期以完成初始業務合併如果特拉華州有限責任公司大西洋海岸收購管理二期有限責任公司提出要求，則每月最多六次，每次延期一個月，應由公司董事會的決議，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到2024年8月19日或，總共比原始終止日期（我們稱之為章程修正提案）起九個月。