美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
最新報告 根據第 13 或 15 (d) 節提交
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件 的日期):2023 年 11 月 2
達美航空, INC.
(其章程中指定的 註冊人的確切姓名)
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會 文件號) | (國税局僱主 證件號) |
郵政信箱 20706,佐治亞州亞特蘭大 30320-6001
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括 區號:(404) 715-2600
註冊人的網站地址:www.delta.com
如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(見一般指示 A.2. 見下文):
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》(17 CFR 230.405)第405條或1934年《證券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興 成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排 設定直接財務債務或債務。 |
2023年11月2日,紐約交通發展公司 (“NYTDC”)發行了2023年系列特殊設施收入債券(達美航空公司——拉瓜迪亞機場航站樓 C&D 重建項目),本金總額為877,855,000美元(“2023年債券”)。NYTDC 將 2023 年債券的收益 借給了達美航空公司(“達美”、“我們” 或 “我們”)(i),用於資助達美航空在紐約皇后區拉瓜迪亞機場(“LGA 機場”)開展的建設項目 的部分 ,該項目包括拆除拉瓜迪亞機場先前存在的幾乎所有航站樓以及 D、LGA 機場新航站樓設施的設計和建造 ,以及 LGA 機場某些其他設施(“設施”)的設計和建造, (ii) 以支付利息2023年債券,以及(iii)用於支付與2023年債券相關的發行成本。
根據與NYTDC的貸款協議,我們必須通過付款 來償還2023年債券的債務,並且我們已經為2023年債券提供了擔保。我們在擔保、貸款協議和 相關期票下的義務由我們向紐約和新澤西港務局(“港務局”)租賃設施和相關財產 (“租賃”)的抵押貸款(“租賃抵押貸款”)作為擔保。
2023年債券以定期債券的形式發行,如下所示:
2023 系列定期債券 | |||
到期日期 | 金額 | 初始長期利率 | 收益率 |
2035年4月1日 | $428,085,000 | 6.000% | 5.600%(1) |
2040年4月1日 | $449,770,000 | 5.625% | 5.850% |
(1) | 將可選面值看漲日期 改為 2031 年 4 月 1 日。 |
利息將由我們在 2024 年 4 月 1 日支付,之後每年 10 月 1 日和 4 月 1 日支付。2023年債券的每個到期日都必須遵守從到期前四年 開始的年度強制性償債基金贖回要求。
2023年債券可在2031年4月1日當天或之後的任何日期選擇全部或部分贖回 ,由NYTDC根據達美的指示,贖回價格等於待贖債券的未付本金 ,加上贖回當日(但不包括)的應計但未付的利息,不含溢價。此外, 如果未能贖回債券(或其中的一部分 )可能會對從債券持有人的總收入中扣除利息產生不利影響,則2023年債券可以選擇贖回,其價格等於待贖回的2023年債券的未付本金,加上贖回之日(但不包括)的 應計但未付的利息,不包括溢價不包括在內。
2023年債券還必須全部或部分 進行強制贖回,其價格等於待贖回債券的未償本金,加上贖回之日(但不包括) 的應計但未付的利息,不含溢價,(i)港務局支付可歸於租約下承租人 債務的未攤銷資本投資,(ii)如果港務局支付我們在租約下違約後,承租人債務,(iii) 至 ,以我們支付的與某些租賃相關的款項為限租賃抵押貸款下的場所,或(iv)在某些 情況下,如果由於我們違反適用陳述、擔保 或契約而確定2023年債券的利息應納税。
在2031年4月1日當天或之後,2023年債券可能會被強制性招標 進行全部或部分收購,由紐約貿易發展局根據達美的指示進行選擇。
某些違約事件發生後,包括未能在到期時支付本金和利息,以及發生與我們有關的某些破產 事件,可以加快2023年債券的應付金額。
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
達美航空公司
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來自:/s/ Daniel C. Janki | |
日期:2023 年 11 月 3 日 |
丹尼爾·詹基 執行副總裁兼首席財務官 |
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