附錄 10.1
本展覽中的信息標識為 [***]是機密的,已根據S-K條例第601 (b) (10) (iv) 項被排除在外,因為它是重要和機密的。
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租賃協議修正契據(第 2 號) Atlassian 總部 — Dexus 物業服務私人有限公司 (開發人員) Vertical First Pty Ltd擔任垂直第一信託的受託人 (房東) Atlassian 私人有限公司 (租户) Dexus 基金管理有限公司是 Dexus 財產信託的負責實體 (財務擔保人) Dexus 基金管理有限公司是 Dexus 運營信託的負責實體 (績效擔保人) Atlassian 公司 (Atlassian Guartor) — |
租賃協議修正契據(第 2 號)
Atlassian 總部
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細節 | 3 |
1。定義的術語和解釋 | 5 |
1.1 已定義的術語 | 5 |
1.2 解釋 | 5 |
1.3 標題 | 6 |
2。Atlassian AFL 修正案 | 6 |
2.1 修正案 | 6 |
2.2 確認 Atlassian AFL | 6 |
2.3 Atlassian AFL 的持續力量和影響 | 6 |
2.4 爭議解決 | 6 |
3。保密和公開 | 6 |
3.1 本契約的保密性 | 6 |
3.2 宣傳 | 7 |
4。通知 | 7 |
5。房東受託人責任限制 | 7 |
6。履約擔保人責任限制 | 8 |
6.1 受託人 | 8 |
6.2 履約擔保人責任的限制 | 8 |
6.3 覆蓋 | 8 |
7。財務擔保人的責任限制 | 8 |
7.1 受託人 | 8 |
7.2 財務擔保人責任的限制 | 8 |
7.3 覆蓋 | 9 |
8。房東擔保 | 9 |
8.1 以兩種身份提供擔保 | 9 |
8.2 擔保 | 9 |
8.3 房東的義務 | 9 |
9。作業 | 10 |
9.1 無可轉讓的當事方 | 10 |
9.2 控制權變更 | 10 |
9.3 控制權轉讓或變更已獲得 Atlassian AFL 的批准 | 10 |
10。雜項 | 10 |
10.1 下一個工作日 | 10 |
10.2 利息 | 10 |
10.3 豁免和變更 | 10 |
10.4 先前的違規行為 | 10 |
10.5 可分割性 | 10 |
10.6 非合併 | 11 |
10.7 完整協議 | 11 |
10.8 不依賴 | 11 |
10.9 進一步的保證 | 11 |
10.10 成本 | 11 |
10.11 對應物 | 11 |
10.12 電力和容量擔保 | 11 |
10.13 適用法律和司法管轄權 | 11 |
10.14 電子簽名 | 11 |
10.15 確認 | 11 |
簽名頁面 | 13 |
附表 1 — Atlassian AFL 修正案 | 16 |
附表 2 — 里程碑 | 19 |
細節
各方
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姓名 | Dexus 物業服務私人有限公司(ABN 66 080 918 252) |
簡寫名稱 | 開發者 |
通知詳情 | 地址:新南威爾士州悉尼喬治街 264-278 號澳大利亞廣場 25 層 |
| 注意:總法律顧問 |
| 電子郵件地址:### |
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姓名 | Vertical First Pty Ltd(ABN 50 636 939 985)以垂直第一信託受託人的身份(ABN 47 915 597 236) |
簡寫名稱 | 房東 |
通知詳情 | 地址:2000 年新南威爾士州悉尼喬治街 6/341 層 |
| 注意:### |
| 電子郵件地址:發給 ### 和 ### |
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姓名 | Atlassian Pty Ltd (ACN 102 443 916) |
簡寫名稱 | 租户 |
通知詳情 | 地址:2000 年新南威爾士州悉尼喬治街 6/341 層 |
| 注意:### |
| 電子郵件地址:發給 ### 和 ### |
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姓名 | 德克薩斯基金管理有限公司(ABN 24 060 920 783) 作為 Dexus Property Trust(ABN 24 595 854 202)的負責實體 |
簡寫名稱 | 財務擔保人 |
通知詳情 | 地址:新南威爾士州悉尼喬治街 264-278 號澳大利亞廣場 25 層 |
| 注意:總法律顧問 |
| 電子郵件地址:### |
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姓名 | 德克薩斯基金管理有限公司(ABN 24 060 920 783) 作為 Dexus 運營信託基金(ABN 69 645 176 383)的負責實體 |
簡寫名稱 | 績效擔保人 |
通知詳情 | 地址:新南威爾士州悉尼喬治街 264-278 號澳大利亞廣場 25 層 |
| 注意:總法律顧問 |
| 電子郵件地址:### |
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姓名 | Atlassian 公司,特拉華州的一家公司 |
簡寫名稱 | Atlassian 擔保人 |
通知詳情 | 地址:加利福尼亞州舊金山市布什街 350 號 13 樓 Atlassian Inc 轉交處 94014 |
| 注意:總法律顧問 |
| 電子郵件地址:### |
背景
a開發商、房東、租户、財務擔保人、績效擔保人和Atlassian 擔保人是 Atlassian AFL 的當事方。
b雙方已同意根據本契約的條款更改Atlassian AFL。
1. 定義的術語和解釋
1.1 已定義的術語
在這份契約中:
Atlassian AFL 是指開發商、房東、租户、財務擔保人、績效擔保人和 Atlassian 擔保人之間於 2022 年 3 月 23 日通過修正契約(第 1 號)修訂的名為 “Atlassian HQ 租賃協議” 的協議,自生效日期起,指經本契約修訂的 Atlassian AFL。
修正契約(第1號)是指開發商、房東、租户、財務擔保人、履約擔保人和Atlassian擔保人於2022年4月30日簽訂的題為 “租賃協議修正契約(第1號)” 的文件。
生效日期是指本契約的日期。
1.2 口譯
在本契約中,除非上下文另有要求:
(a) 以大寫字母開頭且未在本契約中定義但在 Atlassian AFL 中定義的單詞在本契約中的含義與 Atlassian AFL 中的含義相同;
(b) 對本契約或其他文書的提述包括對其中任何文書的任何修改或替換;
(c) 對法規、條例、法典或其他法律的提及包括其下的法規和其他文書,以及其中任何一項的合併、修正、重訂或取代;
(d) 單數包括複數,反之亦然;
(e) “人” 一詞包括公司、法人團體、非法人協會或當局;
(f) 對個人的提及包括提及該人的遺囑執行人、管理人、繼任人、替代人(包括但不限於以更新的方式接受的人)和允許的受讓人;
(g) 有利於兩人或多人的協議、陳述或保證是為了他們共同和分別受益;
(h) 兩人或多人的協議、陳述或保證對他們具有共同和分別的約束力;
(i) 在介紹項目清單時,“包括”(以任何形式)並不限制該清單與這些項目或類似物品相關的詞語的含義;
(j) 提及任何法人團體、非法人協會、機構或任何其他團體,包括繼承上述任何團體、協會或機構;
(k) 提及任何事物(包括但不限於任何金額)是指該事物的整體和每個部分,提及一組人是指所有人的集體、其中任何兩個或更多個體的集體提及以及每個人的個人;
(l) 雙方之間的通信必須使用英語;
(m) 在解釋和解釋契約時,任何解釋規則均不因一方提交契約或其任何部分而對一方不利;以及
(n) 提及:
(i) 天數指日曆日;以及
(ii) 時間是指澳大利亞新南威爾士州的時間。
1.3 標題
標題僅供參考,不影響解釋。
2. Atlassian AFL 修正案
2.1 修正案
自生效之日起,Atlassian AFL將按照本契約附表1的規定進行修訂。
2.2 確認 Atlassian AFL
雙方同意,自生效之日起,他們受本契約附表1所列經修訂的Atlassian AFL條款的約束並將遵守這些條款。
2.3 Atlassian AFL 的持續力量和影響
這份契約裏什麼都沒有:
(a) 對本契約頒佈之日之前根據或與Atlassian AFL有關的任何權利、權力、權力、自由裁量權或補救措施產生偏見或不利影響;或
(b) 解除、解除或以其他方式影響本契約簽訂之日之前根據Atlassian AFL產生或與之相關的任何責任或義務。
2.4 爭議解決
雙方承認並同意,如果根據本契約發生任何爭議,雙方必須遵守爭議解決程序(包含在 Atlassian AFL 第 29 條中)。
3. 保密和公開
3.1 本契約的保密性
(a) 在不違反第 3.1 (b) 條的前提下,各方必須對本契約的條款保密。
(b) 開發商、房東或租户只能就本契約作出任何披露:
(i) 徵得其他兩個相關締約方的同意;
(ii) 專業顧問、財務顧問、保險公司、評級機構、金融家、審計師、潛在受讓人或受讓人或潛在投資者或投資者,前提是該人有義務對披露的信息保密;
(iii) 在遵守任何法律或監管機構(包括任何相關證券交易所)的要求所需的範圍內;
(iv) 向需要向其披露信息的任何僱員或高級職員;
(v) 與根據本契約或與本契約有關的任何法律或仲裁程序有關;
(vi) 徵得第三方對本契約條款或根據本契約行事的同意;
(vii) 向關聯法人團體提供信息,前提是該關聯法人團體告知本契約條款的機密性質;
(viii) 如果披露的信息進入公共領域不是披露方(或其員工、管理人員或相關法人團體)的過錯;
(ix) 向建築商提供,前提是租户批准向建築商提供的任何信息的形式,並且建築商有義務對披露的信息保密,但以下情況除外:
(A) 法律要求建築商披露信息;或
(B) 如果建築商披露信息對於建築商進行工程是合理必要的,前提是建築商向其披露信息的人同意受本第 3.1 (b) (ix) 條所述的相同保密義務的約束;或
(x) 給房東、租户或開發商的任何潛在購買者、融資人或抵押權人。
3.2 宣傳
(a) 開發商、房東或租户只有在獲得公告或發佈形式和方式的其他相關方的批准後,才能發佈與本契約和本契約標的交易有關的新聞或其他公告或新聞稿,除非公告或新聞稿必須通過以下方式發佈:
(i) 法律或監管機構規定的相關方;或
(ii) 項目文件下的開發商,
在這種情況下, 不需要其他有關締約方的批准.
(b) Atlassian 擔保人和擔保人只能發佈與本契約和本契約標的交易有關的新聞或其他公告或新聞稿,前提是法律要求相關方或監管機構發佈公告或發佈。
4. 通知
(a) 在本契約中,提及通知是指書面通知,發給收到通知的一方。
(b) 符合本條款的通知、同意或其他通信被視為已發出和收到:
(i) 如果是親自送達,則何時送達收件人;
(ii) 如果是特快專遞,則自郵寄之日起 3 個工作日;或
(iii) 如果通過電子郵件,則當電子郵件(包括任何附件)引起收件人或代表收件人的注意時。
(c) 一方的地址和電子郵件地址是指本契約詳細信息部分相關項目中該方姓名下方或該人以書面形式通知發件人的地址和電子郵件地址。
(d) 如果開發商或開發商的律師簽署,開發商送達的任何通知或其他書面材料均為有效和生效。
(e) 如果任何通知或其他書面通知是在非工作日或下午5點之後送達的,則視為在下一個工作日送達。
5.房東受託人責任限制
(a) 房東僅以信託受託人的身份簽訂本契約,不以其他身份簽訂本契約。
(b) 只有在能夠從信託財產中實際獲得賠償的情況下,才能對房東強制執行本契約引起或與本契約相關的責任。
(c) 無論本契約有任何其他規定,本第5條中對房東責任的限制均適用,並延伸到房東與本契約有關的所有責任和義務。
(d) 房東以外的各方不得以信託受託人以外的任何身份起訴房東,包括尋求為房東指定接管人(與信託財產有關的除外)、清算人、管理人或任何其他類似人員。
(e) 本第5條的規定不適用於房東的任何責任或義務,前提是由於法律的實施或信託章程的任何條款的適用或房東的欺詐、疏忽、違反信任或違反職責,或者房東未能行使信託資產的賠償範圍有所減少它從信託資產中獲得與相關責任有關的任何賠償權。
6.履約擔保人責任限制
6.1 受託人
績效擔保人以Dexus Operations Trust受託人的身份簽訂本契約。
6.2 履約擔保人責任的限制
雙方承認並同意:
(a) 履約擔保人以第 6.1 條規定的身份簽訂本契約,不以其他身份簽訂本契約;
(b) 除非履約擔保人因履約擔保人自己的欺詐、疏忽或違反信任而對本契約承擔任何責任,否則任何人就本契約規定的或與本契約有關的任何義務和責任向履約擔保人追索的權利僅限於履約擔保人從Dexus Operations Trust的資產中獲得賠償的能力;以及
(c) 如果任何一方(履約擔保人除外)沒有全額追回因履約擔保人未履行本契約規定的任何義務或履約擔保人未通過執行第 6.2 (b) 條所述權利來支付其根據本契約承擔的任何責任,則該方不得(除非履約擔保人存在欺詐、疏忽或違反信任)績效擔保人)尋求通過以下方式彌補缺口:
(i) 以個人身份對履約擔保人提起訴訟;或
(ii) 申請清盤履約擔保人。
6.3 覆蓋
儘管本契約有任何其他規定或任何與之相反的衡平原則或法律規定,但本第6條仍然適用。
7. 財務擔保人的責任限制
7.1 受託人
財務擔保人以Dexus財產信託責任實體的身份簽訂本契約。
7.2 財務擔保人責任的限制
雙方承認並同意:
(a) 財務擔保人以第7.1條規定的身份簽訂本契約,不以其他身份簽訂本契約;
(b) 除非財務擔保人因財務擔保人自己的欺詐、疏忽或違反信任而對本契約承擔任何責任,否則任何人就財務擔保人根據本契約承擔或與本契約有關的任何義務和責任向財務擔保人追索的權利僅限於財務擔保人從Dexus Property Trust的資產中獲得賠償的能力;以及
(c) 如果任何一方(財務擔保人除外)沒有全額追回因財務擔保人未履行本契約規定的任何義務或財務擔保人未通過執行第7.2 (b) 條所述權利來支付其根據本契約承擔的任何責任,則該方不得(除非財務擔保人存在欺詐、疏忽或違反信任)財務擔保人)尋求通過以下方式彌補缺口:
(i) 以個人身份對財務擔保人提起訴訟;或
(ii) 申請清盤財務擔保人。
7.3 覆蓋
儘管本契約有任何其他規定或任何與之相反的衡平原則或法律規定,但本第7條仍然適用。
8. 房東擔保
8.1 以兩種身份提供擔保
儘管本契約中有任何其他規定,但房東還是以個人身份和信託受託人的身份提供第5條中的擔保。
8.2 擔保
房東就信託聲明並保證:
(a) 它是信託的唯一受託人,沒有采取或提議採取任何行動將其免去信託受託人的身份;
(b) 根據信託的條款,它擁有簽訂和履行本契約的權力和權限;
(c) 本契約的簽訂和履行是為了信託受益人的利益,信託受益人已獲得他們的同意(如有必要);以及
(d) 據房東所知,房東的作為或不作為並未削弱其從信託資產中獲得賠償的權利。
8.3 房東的義務
在房東合理控制或自由裁量權的範圍內,房東同意確保在本契約下的所有義務得到履行之前:
(a) 它沒有辭職,也沒有為信託指定其他受託人;
(b) 信託未終止;
(c) 信託的條款沒有變化;
(d) 信託的財產未歸屬或分配;以及
(e) 信託基金未重新結算,
這種方式導致未經租户事先同意,信託的資產不足以履行房東在本契約下的義務和責任。如果租户合理滿意的人在相關事件發生之前,以租户合理要求的形式和實質內容與租户簽訂協議,履行和履行房東在本契約下尚未履行的所有未盡義務和責任,並提供房東根據本契約提供的所有陳述和保證,則不得無理地拒不徵得該同意。
9. 分配
9.1 無可轉讓的當事方
在不違反第9.3條的前提下,未經其他各方事先書面同意(可由其絕對酌情決定給予或拒絕),任何一方均不得在實際完工日期之前尋求轉讓、更新或以其他方式轉讓其在本契約下的權利或義務。
9.2 控制權變更
(a) 在不違反第9.2 (b) 和9.3條的前提下,未經其他各方事先書面同意(可由其絕對酌情決定給予或拒絕),在實際完成日期之前,不得發生任何一方的控制權變更(任何一方都不得允許該方發生控制權變更)。
(b) 第9.2 (a) 條不適用於《單位持有人協議》允許或批准的根據《單位持有人協議》進行的交易或交易所產生的房東控制權變更,或因未違反《單位持有人協議》第8.6條的交易或交易而產生的房東控制權變更。
9.3 控制權轉讓或變更已獲得 Atlassian AFL 的批准
如果一方已根據 Atlassian AFL 獲得同意或以其他方式轉讓其在 Atlassian AFL 下的權利或義務或對該方的控制權變更,則該方可以將其在本契約下的權利或義務轉讓、更新或以其他方式轉讓給根據和依照 Atlassian AFL 批准的同一人, 未經其他締約方事先書面同意.
10. 其他
10.1 下一個工作日
如果本契約下的事件必須在規定的日期而不是工作日發生,則規定的日期將被視為下一個工作日。
10.2 利息
(a) 如果一方未能在本契約規定的時間內支付任何款項(非付款方),則非付款方必須按違約利率向另一方(收款方)支付利息。
(b) 利息將從到期日起至收款方收到全額付款之日每天計算。
10.3 豁免和變更
除非受約束的一方以書面形式簽署,否則不得放棄或更改本契約下的條款或根據本契約設定的權利。
10.4 先前的違規行為
本契約的終止不影響一方因另一方在終止前違反本契約而享有的權利。
10.5 可分割性
如果本契約條款的全部或任何部分在某個司法管轄區內無效、不可執行或非法,則該司法管轄區將予以分割。本契約的其餘部分具有完全的效力和效力,該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性不受影響。如果分割權改變了本契約的基本性質,則該第10.5條無效。
10.6 非合併
本契約中能夠在實際完工後生效的契約、條件、協議和條款不會在實際完工時合併,但將在任何時候繼續具有充分的效力和效力。
10.7 完整協議
該契約構成雙方就其標的達成的全部協議,並取代先前關於該主題的所有協議、諒解和談判。
10.8 不依賴
租户承認,除非本契約明確規定,否則租户在簽訂本契約時沒有依據任何關於其標的物的陳述或保證。
10.9 進一步的保證
各方同意,應另一方的要求,自費採取一切合理必要措施使本契約及其所考慮的交易生效,包括但不限於執行文件。
10.10 成本
本契約的每一方必須自行支付與準備、談判、執行和完成本契約及其任何變更相關的成本、費用和開支。
10.11 對應物
該契約可以在任意數量的對應方中執行,也可以由各方在不同的對應方上執行。每個被執行的對應方構成已執行和交付該對應方的契約。
10.12 電力和容量擔保
各締約方聲明並保證:
(a) 它擁有根據本契約訂立和履行其義務的全部權力和權限;
(b) 它已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本契約,本契約的執行和交付不會違反或牴觸其作為當事方或主體的任何其他協議或承諾;以及
(c) 本契約構成其法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行。
10.13 適用法律和司法管轄權
(a) 本契約受新南威爾士州法律管轄。
(b) 對於可能就本契約提起的任何法律訴訟或訴訟,各方無條件且不可撤銷地服從新南威爾士州法院和有權裁決上述法院的上訴的法院的非專屬管轄權。
10.14 電子簽名
在不限制第10.11條的前提下,各方保證,通過簽訂本契約,它無條件地同意:
(a) 滿足任何法律規定的簽名要求;以及
(b) 執行本契約的其他各方,
使用法律允許的任何電子簽名方法(包括DocuSign、Adobe Sign、在電子設備上簽名或通過數字簽名)。
10.15 確認
如果本契約由一方使用電子簽名簽署,則該方:
(a) 同意其他締約方可以依賴電子簽名,因為該電子簽名具有與手寫簽名相同的效力和效力;以及
(b) 無條件地同意其他當事方(自行決定)使用任何方法來識別簽字人並確認他們打算簽訂具有約束力的法律協議。
簽名頁面
作為契約執行。
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| 開發者 |
| 執行者 Dexus 物業服務私人有限公司(ABN 66 080 918 252) 根據日期為 2021 年 12 月 17 日的委託書 |
在這裏簽名 ► | /s/ 詹姆斯·馬修·霍夫 | | /s/ 羅傑·伊恩·克拉克 |
| 聲明律師未收到任何撤銷委託書通知的律師的簽名 | | 聲明律師未收到任何撤銷委託書通知的律師的簽名 |
律師姓名 | 詹姆斯·馬修·霍夫 | | 羅傑伊恩克拉克 |
在這裏簽名 ► | /s/ Prerna Sundarjee | | /s/ Prerna Sundarjee |
| 證人簽名 | | 證人簽名 |
證人姓名 | Prerna Sundarjee | | Prerna Sundarjee |
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| 房東 |
| 執行者 Vertical First Pty Ltd(ABN 50 636 939 985)以垂直第一信託受託人的身份(ABN 47 915 597 236) 根據2001年《公司法》(聯邦)第127(1)條 通過 |
在這裏簽名 ► | /s/ 詹姆斯·馬修·霍夫 | | /s/ 羅傑·伊恩·克拉克 |
| 聲明律師未收到任何撤銷委託書通知的律師的簽名 | | 聲明律師未收到任何撤銷委託書通知的律師的簽名 |
律師姓名 | 詹姆斯·馬修·霍夫 | | 羅傑伊恩克拉克 |
在這裏簽名 ► | /s/ Prerna Sundarjee | | /s/ Prerna Sundarjee |
| 證人簽名 | | 證人簽名 |
證人姓名 | Prerna Sundarjee | | Prerna Sundarjee |
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| 租户 |
| 執行者 Atlassian Pty Ltd (ACN 102 443 916) 根據2001年《公司法》(聯邦)第127(1)條 通過 |
在這裏簽名 ► | /s/ Gene Chighing Liu | | /s/ 斯坦利·史密斯·謝潑德 |
| 導演 | | 董事/祕書 |
打印名稱► | 劉志清 | | 斯坦利·史密斯·謝潑德 |
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通過簽署上述文件,即表示每位董事或祕書(如適用)同意以電子方式執行本文件(全部或部分),表示他們在執行時擔任該職位或是被指定的人,並授權任何其他董事或祕書(如適用)出示帶有其簽名的本文件的副本,以簽署該副本以完成根據2001年《公司法》第127條的執行。以這種方式執行的副本上出現的簽名副本應被視為其原始簽名。 |
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| 財務擔保人 |
| 執行者 德克薩斯基金管理有限公司(ABN 24 060 920 783) 作為 Dexus Property Trust(ABN 24 595 854 202)的負責實體 根據日期為 2021 年 12 月 17 日的委託書 |
在這裏簽名 ► | /s/ 詹姆斯·馬修·霍夫 | | /s/ 羅傑·伊恩·克拉克 |
| 聲明律師未收到任何撤銷委託書通知的律師的簽名 | | 聲明律師未收到任何撤銷委託書通知的律師的簽名 |
律師姓名 | 詹姆斯·馬修·霍夫 | | 羅傑伊恩克拉克 |
在這裏簽名 ► | /s/ Prerna Sundarjee | | /s/ Prerna Sundarjee |
| 證人簽名 | | 證人簽名 |
證人姓名 | /s/ Prerna Sundarjee | | /s/ Prerna Sundarjee |
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| 績效擔保人 |
| 執行者 德克薩斯基金管理有限公司(ABN 24 060 920 783) 作為 Dexus 運營信託基金(ABN 69 645 176 383)的負責實體 根據日期為 2021 年 12 月 17 日的委託書 |
在這裏簽名 ► | /s/ 詹姆斯·馬修·霍夫 | | /s/ 羅傑·伊恩·克拉克 |
| 聲明律師未收到任何撤銷委託書通知的律師的簽名 | | 聲明律師未收到任何撤銷委託書通知的律師的簽名 |
律師姓名 | 詹姆斯·馬修·霍夫 | | 羅傑伊恩克拉克 |
在這裏簽名 ► | /s/ Prerna Sundarjee | | /s/ Prerna Sundarjee |
| 證人簽名 | | 證人簽名 |
證人姓名 | /s/ Prerna Sundarjee | | /s/ Prerna Sundarjee |
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| Atlassian 擔保人 |
| 為其執行並代表其執行 Atlassian 公司,特拉華州的一家公司 |
在這裏簽名 ► | //Scott Farquhar | | /s/ 艾米·阿克蘭 |
| 授權簽字人 | | 目擊者 |
打印名稱► | 斯科特·法誇爾 | | 艾米·阿克蘭 |
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通過簽署上述文件,即表示每位董事或祕書(如適用)同意以電子方式執行本文件(全部或部分),表示他們在執行該文件時擔任該職位或是被指定的人,並授權任何其他董事或祕書(如適用)出示帶有其簽名的本文件的副本,以簽署副本以完成其執行。以這種方式執行的副本上出現的簽名副本應被視為其原始簽名。
附表 1 — Atlassian AFL 修正案
1. 將軍
如果本附表1確定了對Atlassian AFL進行的任何條款或增補、刪除或修改(包括租賃和零售租賃,是Atlassian AFL的附表),則Atlassian AFL將被視為這些條款、增補、刪除和修正已納入Atlassian AFL。
2. Atlassian AFL 修正案
2.1 定義
在 Atlassian AFL 第 1.1 條中插入了以下附加定義:
| | | | | | | | |
任期 | 意思 | |
未付的裝修激勵金額(第 1 部分) | Fitout 激勵金額不時減去開發商根據第 13 條已經支付或允許的裝修激勵金額中的任何金額。 |
租户顧問費用 | 租户在顧問方面產生的所有第三方費用和其他專業費用以及與基礎建築改造、租户服務工程、變更成本、Limb 2可收回成本和裝修工程相關的成本,無論是以早期簽約還是其他身份進行。 |
租户顧問成本上限 | 其含義見第 13.2A (b) 條。 |
2.2 租户顧問費用
插入了新的第13.2A條,內容如下:
'13.2A 租户顧問費用
(a) 儘管本協議有任何其他規定,但根據第13.2A(b)和13.2A(c)條,租户可以隨時通過通知開發商的方式選擇將未付的裝修激勵金額(第一部分)的一部分用作租户顧問費用的繳款。
(b) 作為租户顧問費用繳款申請的總金額不得超過 [***](租户顧問費用上限)。
(c) 如果租户未發生未獲補救的違反本協議或未獲補救的違約行為(該術語在租約中定義),並且在遵守第13.2A(b)和13.3條的前提下,租户可以根據第13.2A(d)至13.3條將未付的裝修激勵金額(第1部分)作為進度索賠或一系列進展索賠 2A (g)。
(d) 如果租户希望就租户顧問費用提出索賠,則在根據第13.2A (e) 條提交索賠時,租户必須向租户顧問費用提供證書
租户代表出具的開發商,證明索賠涉及租户顧問費用的哪一部分,以及發票金額合理,涉及為房屋而完成的工程,以及與基礎建築改造、租户服務工程、變更成本、Limb 2可收回費用和裝修工程相關的工程。
(e) 對於租户顧問費用的每個部分,租户可以在每月的第五個工作日之前(但頻率不超過每月一次)向開發商代表提出支付未付裝修激勵金額(第一部分)或部分款項的申請,以及:
(1) 向租户開具並由租户聲稱是租户顧問費用一部分的有效税務發票的副本,租户已使用這些發票來計算租户申請的未付裝修激勵金額(第一部分)的比例;
(2) 租户的銀行賬户詳情;以及
(3) 開具給開發商的關於向開發商索賠的款項的税務發票。
(f) 開發商必須在開發商代表收到第13.2A (e) 條中的信息後的10個工作日內支付租户申請的金額,上限為以下兩者中較低者:
(1) 租户顧問費用上限減去截至索賠之日租户已經向租户顧問費用申請的總金額;以及
(2) 未償還的裝修激勵金額(第 1 部分)。
(g) 在租户向房東提供第13.2A (e) 條所要求的文件後,開發商和租户將指示開發商代表在5個工作日內向租户提供以下信息:
(1)原始激勵金額;
(2) 截至發出通知之日已申請或獲得的激勵金額的總和;以及
(3) 未付的裝修激勵金額(第1部分),包括因第12條規定的付款憑證出現任何爭議而向租户提供的任何激勵措施。
2.3 總激勵金額
(a) 增加了新的第13.3 (a) (1) (H) 條,內容如下:
(b) 新增第13.3 (d) 條,內容如下:
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(d) 如果根據第13.2A (e) 條提出的付款申請中的租户顧問費用超過未付的裝修激勵金額(第一部分),則: (i) 開發商僅負責支付且必須支付租户顧問費用,但以以下兩者中較低者為準: (A) 未償還的裝修激勵金額(第 1 部分);以及 (B) 租户顧問費用上限減去截至索賠之日租户已經申請的租户顧問費用總額;以及 (ii) 在承租人根據第13.2A (e) 條提出的待處理索賠中(如果有)的租户顧問費用超過以下兩者中較低者: (A) 未償還的裝修激勵金額(第 1 部分);以及 (B) 租户顧問費用上限減去截至索賠之日租户已經申請的租户顧問費用總額, 租户必須就其中任何費用以及未來任何額外的租户顧問費用自行支付費用。 |
2.4 區塊移動
(a) Atlassian AFL 附表 1 第 14 項已刪除,替換如下:
(b) Atlassian AFL 附表 1 第 21 項已刪除,替換如下:
(c) Atlassian AFL 附表 7 已刪除,取而代之的是本契約附表 2 的內容。