依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-274058及333-274058-01

布魯克菲爾德再保險有限公司

交換要約

最多40,000,000股已發行和已發行的A類有限投票權股份

布魯克菲爾德公司

購買Brookfield再保險有限公司最多40,000,000股A-1類可交換無投票權股票。

要約將開放接受，直到2023年11月13日下午5點(東部時間)，除非要約延期(到期時間)或撤回。

Brookfield再保險有限公司 (Brookfield再保險、公司、我們的交易或我們的交易)特此要約(要約)，按照本文所述的條款和條件，交換最多40,000,000股Brookfield Corporation的A類有限投票權股份(Brookfield A類股，每股1股Brookfield A類股)，包括在要約日期之後、在到期時間(定義如本文所述)之前可能發行和發行的Brookfield A類股(該等期權或權利) 。其他證券)，用於Brookfield再保險公司新發行的A-1類可交換無投票權股份 (A-1類可交換股份，每股，A-1類可交換股份)。根據美國證券法，Brookfield Corporation也可被視為要約的要約人。

根據要約，每名Brookfield A類股份持有人(每個人，一名Brookfield股東，以及統稱為Brookfield股東)，如已適當投標Brookfield A類股份，而並未適當撤回該等Brookfield A類股份，將按要約條款及受要約條件(包括本文件所述有關比例分配的條文)的限制，以每一股Brookfield A類股份換取一股A-1可交換股份。

A-1類可交換股份 將：(I)可交換為Brookfield A類股份；以及(Ii)可轉換為Brookfield再保險公司的A類可交換有限有表決權股份(A類可交換股份，以及 連同A-1類可交換股份，即可交換股份)，在每種情況下一對一 根據本文檔中描述的條款。本公司每股A類可交換股份亦可與Brookfield Corporation交換一股Brookfield A類股份(須作出調整以反映某些資本事件) 或其現金等價物(付款方式將由Brookfield Corporation選舉決定)，但須受某些限制。見通知第1部分(如本文所定義)，有關Brookfield再保險的信息 。

該要約受多個條件的制約，包括上市條件(如本文所定義)。Brookfield再保險， 受適用法律，包括1934年《美國證券交易法》(《交易法》)第14e-1(C)規則的約束，保留終止要約的權利，如果要約的條件不滿足或在允許的情況下放棄要約，Brookfield再保險保留終止要約、不接受要約和交換要約中所提供的任何Brookfield A類股票的權利。見交換要約(如本文定義)第8節，要約的條件。

Brookfield再保險公司經營着一家領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。 要約的目的是增加股本基礎和市場

布魯克菲爾德再保險的資本化，以反映其業務的規模和多樣性，自成立以來，由於有機和無機增長，這些業務已大幅增加。 我們還相信，股本基礎和市值的增加將為可交換股份提供更具流動性的市場，這反過來將使布魯克菲爾德再保險為未來的增長定位。

我們將Brookfield再保險稱為Brookfield Corporation的配對實體，因為(I)可交換股份(A)可交換為Brookfield公司的A類股票一對一並(B)同時收取與Brookfield A類股股息相同金額的股息，及(Ii)Brookfield Corporation擁有100%C類股(定義見本文)。這些功能使要約的結構得以構建，以便Brookfield再保險的股本基礎和市值可以在不稀釋Brookfield股東的情況下 得到增強。然而，雖然可交換股份為Brookfield股東提供了通過持有可交換股份來持有他們在整個Brookfield中的權益的機會，但Brookfield公司和Brookfield再保險公司是不同的法人實體，Brookfield A類股票持有人和我們可交換股份持有人的權利和特權是不同的。這些差異可能導致某些 投資者更願意持有我們的可交換股票，因為加拿大和美國投資者將有機會獲得資本回報而不是應税股息，而非加拿大投資者將能夠獲得分配而不徵收預扣税 。關於本公司和Brookfield Corporation的管理文件以及各自司法管轄區的法律中有關此類差異的討論，請參閲《通知》第20節股東權利比較。另見《通知》第14節，《某些重大美國聯邦所得税考慮事項》和《通知》第15節，《加拿大聯邦所得税某些重要事項》。

收購要約還為Brookfield的股東提供了一種替代的、有效的方式，通過這種方式持有整個Brookfield的權益。雖然每股A-1類可交換股票可交換為Brookfield公司的A類股票一對一根據條款，Brookfield A類股票不得交換為A-1類可交換股票。因此，如上所述，此次要約為Brookfield A類股票的持有者提供了一個重要的機會，他們更願意通過擁有Brookfield再保險的可交換股票來持有整個Brookfield的更多權益，這是一種替代證券，通過這種證券可以持有Brookfield Corporation的權益。要約完成後，預計要約中投標的Brookfield A類股票將退回Brookfield Corporation註銷，或在適用法律和監管要求的限制下由Brookfield再保險公司保留。所提供的A-1類可交換股份是無投票權的，目的之一是滿足適用於Brookfield再保險的某些保險法規，這些法規一般禁止任何人在未獲得必要的監管批准的情況下擁有本公司超過10%的有投票權股份。在要約之後，希望這樣做的投資者將有權將其持有的A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票 一對一根據本文件中更詳細描述的條件而定。見通函第1節，關於Brookfield的再保險信息 我們的股本説明，通函第5節，要約的目的和背景，要約第10節，認購和交換投標的Brookfield A類股票 。

在2023年8月17日舉行的年度股東大會和特別大會上(Brookfield再保險 會議)，Brookfield再保險獲得股東批准，將在Brookfield再保險會議日期起12個月內發行最多101,899,808股可交換股票，涉及一項或多項交換交易，根據該交易，Brookfield股東將有權將其持有的Brookfield A類股票交換為新發行的A類可交換股票和/或Brookfield再保險公司的A-1類可交換股票。一對一基礎(股票發行)。

Brookfield A類股票在紐約證券交易所(NYSE？)和多倫多證券交易所( TSX？)上市，代碼為？BN？2023年10月27日，Brookfield A類股在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為29.15美元和40.43加元。A類可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為BNRE。2023年10月27日，A類可交換股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為29.11美元和40.69加元。

我們的A-1類可交換股票目前還沒有公開市場。我們打算申請將我們的A-1類可交換股票在紐約證券交易所上市，代碼為BNRE.A。我們預計我們的A-1類可交換股票將於2023年11月16日開始交易。我們的A-1類可交換股票在紐約證券交易所上市必須符合紐約證券交易所的所有要求。紐約證券交易所沒有批准我們的上市申請，也不能保證紐約證券交易所會批准上市申請。多倫多證券交易所已有條件批准我們的A-1類可交換股票在多倫多證券交易所上市 ，代碼為BNRE.A？我們的A-1類可交換股票在多倫多證券交易所上市必須符合多倫多證券交易所的所有要求。收購要約受包括上市條件在內的多個 條件的制約。Brookfield再保險可能不會放棄上市條件。

截至2023年10月27日，共有10,450,952股A類可交換股票和1,638,963,105股Brookfield A類股票已發行和流通。根據要約，Brookfield再保險公司提供交換的最多4,000,000股Brookfield A類股票 佔截至2023年10月27日已發行和已發行的1,638,963,105股Brookfield A類股票總數的2.44%。假設要約獲得悉數認購，並假設投標交換的Brookfield A類股份將由Brookfield再保險公司退還Brookfield Corporation，並隨後由Brookfield Corporation註銷，則在要約生效後，將有10,450,952股A類可交換股份、40,000,000股A-1類可交換股份及1,598,963,105股Brookfield A類股份已發行及流通股。見交換要約第3節，Brookfield A類股數量和投標比例。

要約中提供的證券涉及一定的風險。有關您在評估報價時應考慮的風險因素的討論，請參閲第23頁開始的標題為？風險因素？的章節。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准與要約有關的交易或將要交付的證券，也沒有對交易的是非曲直或公平性做出判斷，也沒有對文件中披露的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股東應仔細考慮收購要約的所得税後果。見第91頁開始的標題為“某些材料加拿大聯邦收入的税務考慮”和第74頁開始的標題為“某些材料的美國聯邦所得税考慮因素”的章節。

本文件日期為2023年11月1日。

信息流通和某些參考文獻的含義

除非另有説明，本文檔中的信息截止日期為2023年11月1日。

除非文意另有所指，否則我們、我們、我們的再保險公司或Brookfield再保險公司是指Brookfield再保險有限公司及其所有子公司，術語Brookfield？是指Brookfield Corporation(前布魯克菲爾德資產管理)、其子公司和受控公司，包括BAM(如本文中定義的那樣)，以及由Brookfield Corporation或其子公司贊助、管理或控制的任何投資基金，並且不包括我們或橡樹資本集團、有限責任公司和Atlas OCM Holdings，LLC及其子公司。

歷史業績和市場數據

本文檔包含與我們的業務相關的信息以及歷史業績和市場數據。在考慮這些數據時，您應該記住，歷史結果和市場數據可能並不代表您應該從我們或Brookfield那裏預期的未來結果。

財務信息

本文件所載財務資料以美元列報。在本文件中，所有提到$的都是美元，提到的C$都是指加拿大元。

布魯克菲爾德再保險公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的，作為參考。

在此引用的Brookfield Corporation的財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，該準則得到了加拿大證券監管機構的許可，也符合美國《交易法》規定的外國私人發行人的地位。

市場數據和行業數據

本文檔中提供的或通過引用併入本文檔中的市場和行業數據來自第三方來源、行業出版物和公開可用的信息，以及我們和Brookfield根據我們對加拿大、美國和國際市場和經濟體的集體瞭解(包括基於該知識對這些市場和經濟體的估計和假設)編制的行業和其他數據。我們相信市場和經濟數據是準確的，估計和假設是合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證本文檔中通篇使用的市場和經濟數據的準確性和完整性，也不保證本文檔中引用的市場和經濟數據的準確性和完整性，我們也不對此類信息的準確性作出任何陳述。儘管我們相信它是可靠的，但我們沒有獨立核實本文檔中引用或併入的第三方來源的任何數據，分析或核實該等來源所依賴或引用的基礎研究或調查，或 查明該等來源所依賴的基本經濟和其他假設。

i

前瞻性陳述

除歷史信息外，本文檔還包含前瞻性信息和前瞻性陳述，符合適用證券法律的 含義，包括在本文檔中風險因素標題下描述的前瞻性陳述，以及在Brookfield再保險公司S美國公認會計準則財務報表和MD&A(如本文中定義)中與監管相關的風險、在Brookfield再保險公司S年度報告(如本文中定義)的風險因素標題下描述的前瞻性信息和前瞻性陳述。前瞻性信息可能與布魯克菲爾德再保險公司S和布魯克菲爾德S的前景和預期事件或結果有關，可能包括有關公司的財務狀況、業務戰略、增長戰略、預算、運營、財務結果、税收、股息、分配、計劃和目標的信息。具體而言，有關布魯克菲爾德再保險公司、布魯克菲爾德公司或加拿大、美國或國際市場的未來結果、業績、成就、前景或機會的信息均為前瞻性信息。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性信息，如計劃、目標、預期不會發生的事件或預期不會發生的事件或結果、可能發生的情況或可能實現的情況。本文件中包含的前瞻性信息包括，但不限於，收購要約的預期時間表；有關收購要約的結果、效果和時間的陳述；與收購AEL有關的陳述(如本文定義的)，包括收購AEL的預期時間；Brookfield再保險公司向Brookfield Corporation發放C股或優先股股息或分配股息或其他類似交易的預期時間；Brookfield再保險公司對Brookfield Corporation的税收待遇；收購要約的預期影響；以及投標收購要約的預期好處，包括布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德股東。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。

Brookfield再保險公司告誡説，前面列出的可能影響未來業績的重要因素並不是詳盡的。前瞻性陳述代表我們截至本文件日期的觀點，不應被視為代表我們在本文件日期 之後的任何日期的觀點。雖然我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

欲瞭解更多信息，請參閲從第23頁開始的風險因素章節，以及Brookfield再保險公司和S美國公認會計準則財務報表和MD&A中與經營子公司和行業相關的風險以及與監管相關的風險章節、Brookfield再保險公司S年報中的風險因素章節和Brookfield Corporation和S年報中的風險因素章節(本文通過引用的方式併入本文中)，以討論適用於Brookfield再保險公司的S業務和投資我們的可交換股票的風險因素以及適用於Brookfield Corporation S業務和投資Brookfield公司A股的風險因素。我們和布魯克菲爾德公司和S持續披露文件的副本可以在愛德加的美國證券交易委員會和S的網站www.sec.gov上獲得，或在SEDAR+上的www.sedarplus.ca上獲得。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述 。布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務，除非適用法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

II

致美國Brookfield股東的通知

關於這一要約，布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德公司已經向美國證券交易委員會提交了一份F-4表格的登記聲明。這份文件構成了F-4表格的一部分，構成了招股説明書和要約交換要約。布魯克菲爾德敦促股東閲讀經修訂的註冊説明書、本文件和任何已提交或將向美國證券交易委員會提交的與要約相關的文件，以及任何此類文件的任何修正案或補充文件，因為每個文件都包含或將包含有關布魯克菲爾德再保險、布魯克菲爾德公司和要約的重要信息。這裏引用的Brookfield Corporation的財務報表是根據國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

美國的Brookfield股東 應該意識到，按照本文檔所述，他們出售其Brookfield A類股票和收購A-1類可交換股票可能會在美國和加拿大產生税務後果。Brookfield的股東應該意識到，擁有A-1類可交換股票可能會讓他們在美國和加拿大都面臨税收後果。對於居住在美國或美國公民的Brookfield股東來説，這種 後果可能不會在本文件中得到全面描述。布魯克菲爾德鼓勵股東諮詢他們的税務顧問。見《通知》第14節，《美國聯邦所得税考慮事項》和《通知》第15節，《加拿大聯邦所得税考慮事項》。

Brookfield股東根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為Brookfield再保險公司和Brookfield Corporation都是根據非美國司法管轄區的法律成立的，它們各自的一些高管和董事可能居住在美國以外，本文檔中提到的部分或所有專家可能居住在美國境外，Brookfield ReInsurance和Brookfield Corporation的大部分資產以及此類人員可能位於美國境外。 美國的股東可能無法在非美國法院起訴Brookfield ReInsurance和Brookfield Corporation或其各自的高級管理人員或董事違反美國聯邦證券法 。強迫這些當事方接受美國法院的管轄權或執行從美國法院獲得的判決可能是困難的。

本次要約不受交易所法案第14(D)節或美國證券交易委員會根據該條款頒佈的第14D條的約束。然而，根據美國證券法，Brookfield Corporation可被視為要約的要約人，因此Brookfield Corporation已按時間表(時間表)向美國證券交易委員會提交了發行人投標要約聲明，其中 包含有關要約的更多信息。有關Brookfield再保險的附表，包括證物及對該文件的任何修訂及補充，可在通告第1節有關Brookfield再保險的資料的相同地點及相同方式查閲及取得副本。附表將予修訂，以報告要約條款的任何重大變動，並按《交易法》第13E-4(C)(3)及13E-4(C)(4)條的規定，按規則13E-4(C)(3)及13E-4(C)(4)的要求報告要約的最終結果。

Brookfield再保險公司、Brookfield Corporation或其各自的關聯公司以及作為該等人士的代理或代表或協同行動的任何顧問、經紀人或其他人士，可直接或間接根據公開市場交易按現行價格在要約以外競購、購買或安排購買Brookfield A類股票 。此種出價、購買或購買安排可以在要約期間或要約期滿後進行。

三、

目錄

				頁面
信息流通與某些參考文獻的含義					i
歷史業績和市場數據					i
財務信息					i
市場數據和行業數據					i
前瞻性陳述					II
致美國Brookfield股東的通知					三、
關於報價的問題和答案					1
摘要					12
風險因素					23
交換要約					33
		1.  the Offer			33
		2.  異議/評價權			35
		3.Brookfield A類股  編號及投標比例			35
		4.  宣佈要約結果			36
		5.Brookfield A類股的  投標程序			36
		6.投標的Brookfield A類股票的  返還			40
		7.  提款權			40
		8.報價的  條件			42
		9.  延長到期時間、更改或更改報價			45
		10.  認購和交換投標的Brookfield類A股			46
		11.  郵件服務中斷			47
		12.  留置權和分派			47
		13.  通知和遞送			48
		14.未根據要約存放的Brookfield A類股票的  待遇			48
		要約的其他條款			48
圓形					50
		1.有關布魯克菲爾德再保險的  信息			50
		2.有關布魯克菲爾德再保險會議的  信息			59
		3.有關Brookfield 公司的  信息			59
		4.提供對價的  來源			62
		5.  要約的目的和背景			62
		6.  布魯克菲爾德公司S分銷政策			65
		7.  以前的購買和銷售			66
		8.董事及行政人員的  權益；有關Brookfield Corporation證券所有權的交易及安排			67
		9.  接受要約和與Brookfield股東的安排			73
		10.  從這一優惠中受益			74
		11.  其他重要事實			74
		12.  善意的報盤			74
		13.要約的  會計處理			74
		14.  某些重要的美國聯邦所得税考慮因素			74
		15.  某些重要的加拿大聯邦所得税考慮因素			91
		16.  法律和監管事項			102

四.

目錄

(續)

				頁面
		17.  費用和開支			103
		18.  專家的利益			103
		19.通過引用併入的  附加信息/文件			105
		20.  股東權利比較			109
		21.  存放處			120
		22.  啟動者			120
		23.  法定撤銷權和撤銷權			120
		24.程序的  送達和民事責任的可執行性			120
		25.  加拿大證券法豁免			121
詞彙表					122

v

關於報價的問題和答案

本摘要條款説明書僅為方便Brookfield股東使用，並通過參考全文以及本文檔其他部分所述要約的更多具體細節對其全文進行了限定。我們敦促您仔細閲讀整個文件、相關的傳送函和保證交貨通知，因為它們包含對報價的完整討論 。布魯克菲爾德的股東還被敦促與他們的財務、税務和法律顧問討論他們的決定。

誰提出要交換我的Brookfield A類股？		Brookfield再保險公司提出以一股A-1類可交換股票交換要約中投標的每一股Brookfield A類股票，如果投標的A類股票總數超過所提供的A-1類可交換股票的最大數量，則按比例分配。根據美國證券法，Brookfield Corporation也可被視為要約的要約人。見交換要約的第1節，要約。
為什麼布魯克菲爾德再保險公司會提出收購要約？		布魯克菲爾德再保險公司經營着領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。收購要約的目的是增加Brookfield再保險的股本基礎和市值，以反映其業務的規模和多樣性，自其成立以來，由於有機和無機增長，這些業務已大幅增加。我們還相信，股本基礎和市值的增加將為可交換股票提供更具流動性的市場，這反過來將使Brookfield再保險為未來的增長奠定基礎。我們將Brookfield再保險稱為Brookfield Corporation的配對實體，因為(I)可交換股份(A)可交換為Brookfield公司的A類股票一對一(Ii)Brookfield Corporation擁有100%的C類股份(定義見下文)。這些功能使要約的結構得以構建，以便Brookfield再保險的股本基礎和市值可以得到增強，而不會對Brookfield股東造成任何稀釋。然而，雖然可交換股份為Brookfield股東提供了通過可交換股份所有權來持有其在整個Brookfield的權益的機會，但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人實體，Brookfield A類股票持有人和我們的可交換股份持有人的權利和特權存在差異。這些差異可能導致某些投資者更願意持有我們的可交換股票，因為加拿大和美國投資者將有機會獲得資本回報而不是應税股息，而非加拿大投資者 將能夠獲得不徵收預扣税的分配。有關本公司和Brookfield Corporation的管理文件及其各自司法管轄區的法律所規定的此類差異的討論，請參閲《通告》第20節《股東權利比較》。另見《通知》第14節，《美國聯邦所得税考慮事項》和《通知》第15節，《加拿大聯邦所得税考慮事項》。此次要約還為Brookfield的股東提供了一種替代的、有效的方式，通過這種方式持有整個Brookfield的權益。而每個A-1類可交換股份可交換為一股Brookfield A類股份一對一 基礎，

1

		根據條款，Brookfield A類股票不得交換為A-1類可交換股票。因此，如上所述，此次要約為布魯克菲爾德A類股票的持有者提供了一個重要的機會，他們更願意通過擁有布魯克菲爾德再保險公司的可交換股票來持有整個布魯克菲爾德公司的更多權益，這是一種替代證券，通過這種證券可以持有布魯克菲爾德公司的權益。所提供的A-1類可交換股票是無投票權的，目的是為了滿足適用於Brookfield再保險的某些保險法規 ，這些法規一般禁止任何人在未獲得必要的監管批准的情況下擁有本公司超過10%的有投票權股份。在要約之後，希望這樣做的投資者將有權將其持有的A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票。一對一(br}任何持有人不得將其持有的A-1類可交換股份轉換為A類可交換股份，而本公司亦不會將A-1類可交換股份轉換為A類可交換股份，除非提出要求的持有人已提供令公司信納的證據，證明該持有人或其關聯公司(I)於實施轉換後將不會控制或指示持有超過9.9%的已發行A類可交換股份，或(Ii)已獲得一切必要的監管批准，以取得超過9.9%的A類可交換股份，由本公司採取合理行動 決定)。見通函第1節，有關Brookfield再保險的信息；我們的股本説明；以及通函第5節，要約的目的和背景。
		如果Brookfield股東對要約有足夠的興趣，我們公司可能會不時通過進一步的交換要約、私人反向交換交易或其他類似交易的方式向Brookfield股東提供其他機會，以增加他們對我們可交換股票的所有權。
布魯克菲爾德再保險公司S的重要股東是誰？		Brookfield Corporation擁有所有無投票權的已發行和已發行的C類股票，並使Brookfield Corporation有權在全額支付應付給可交換股票和B類股票持有人的金額後獲得本公司的剩餘價值，並受我們優先股持有人的優先權利的限制。這種剩餘的經濟利益，加上在A類可交換股票和Brookfield A類股票之間建立經濟對等的機制，使Brookfield Corporation、我們公司和我們可交換股票的持有者的利益保持一致。 我們所有的B類股票都以有投票權的信託形式持有，我們稱之為BNRE合夥人。B類股票使BNRE合夥人有權選舉我們董事會的一半成員。BNRE合夥公司的實益權益及其受託人的投票權權益如下：(I)Bruce Flatt(48%)，(Ii)Brian W.Kingston(19%)，(Iii)Sachin G.Shah，Anuj Ranjan，Connor Teskey，Cyrus Madon和Sam J.B.Pollock(33%)。因此，沒有任何個人或實體 控制BNRE合作伙伴關係。見通知第8節，董事和高級管理人員的利益；關於Brookfield公司證券所有權的交易和安排。

2

擁有A-1類可交換股票與擁有Brookfield A類股票有什麼不同？		A-1類可交換股票沒有投票權，主要是為了解決保險監管對我們公司所有權或控制權的某些限制，但在其他方面旨在與我們的A類可交換股票和Brookfield A類股票在所有方面具有同等的經濟價值。 每股A-1類可交換股份將：(A)可交換為一股Brookfield A類股(須經調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(形式及支付予 將由Brookfield Corporation選擇決定)；及(B)可兑換為一股A類可交換股份。任何持有人不得將其A-1類可交換股份轉換為 A類可交換股份，除非提出要求的持有人已向本公司提供令本公司滿意的證據，證明該持有人或其聯營公司(I)在實施轉換後將不會控制或指揮超過9.9%的已發行A類可交換股份，或(Ii)已獲得所有必要的監管批准，以取得本公司合理行動所釐定的超過9.9%的A類可交換股份。 每一股A類可交換股票可交換為一股Brookfield A類 股票(須經調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(形式和付款將由Brookfield Corporation選舉決定)。見通知第1節，關於Brookfield再保險的信息。 Brookfield股東根據要約將其持有的Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票，一旦他們成為Brookfield再保險公司的股東，他們將擁有不同的權利。這些重大差異在《通知》第20節《股東權利比較》中進行了説明。
這個報價有沒有什麼條件？		是。此次要約收購受多項條件制約，包括上市條件。Brookfield再保險，在符合適用法律(包括《交易法》第14E-1(C)條)的情況下，保留終止要約的權利，如果要約的條件未得到滿足或在允許的情況下放棄要約，則不認購和交換要約中投標的任何Brookfield A類股票。Brookfield再保險可能不會放棄 上市條件。見交換要約的第8節，要約的條件。
我在哪裏可以交易A-1類可交換股票？		我們的A-1類可交換股票目前還沒有公開市場。我們打算申請 將我們的A-1類可交換股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為BNRE.A。我們的A-1類可交換股票在紐約證券交易所上市 必須符合紐約證券交易所的所有要求。紐約證券交易所沒有授權我們的上市申請，也不能保證紐約證券交易所會批准上市申請。多倫多證券交易所已有條件批准我們的A-1類可交換股票在多倫多證券交易所上市，代碼為BNRE.A。我們的公司必須滿足多倫多證券交易所的所有要求才能上市。收購要約受多個條件的制約，包括上市條件。Brookfield再保險可能不會放棄上市條件。 我們預計我們的A-1類可交換股票將於2023年11月16日開始交易。

3

每投標一股Brookfield A類股，Brookfield股東將有權獲得多少A-1類可交換股票？		根據要約收購要約的條款和條件，Brookfield股東將有權以每一股被要約收購的A類股票換取一股A-1可交換股票，前提是在被要約收購的A類股票總數超過40,000,000股的情況下，根據要約交換的A-1類可交換股票的數量將按比例計算。
布魯克菲爾德再保險公司將在要約中交換多少Brookfield A類股票？		Brookfield再保險公司提出最多交換40,000,000股Brookfield A類股票，約佔Brookfield A類股票的2.44%。由於我們要在到期時間之後才能知道要約中投標的Brookfield A類股票的數量，因此我們將在到期時間之後才能確定我們將交換的Brookfield A類股票的確切數量 。 見交換要約第3節， Brookfield A類股數量和投標比例。
如果在要約中投標的Brookfield A類股超過4000萬股，會發生什麼？		如果根據要約正確投標和未適當撤回的Brookfield A類股票數量超過40,000,000股Brookfield A類股票，則我們將在按比例根據Brookfield股東投標的Brookfield A類股票總數(經調整以避免交換零碎的Brookfield A類股票)。 見 交換要約第3節，Brookfield A類股數量和投標比例。

要約中交換的Brookfield A類股會發生什麼？		要約完成後，預計要約中投標的Brookfield A類股票將退回Brookfield Corporation註銷，或在適用法律和監管要求的限制下由Brookfield再保險公司保留。在任何一種情況下，鑑於以上討論的原因，我們將Brookfield再保險稱為Brookfield Corporation的配對實體，該要約不會稀釋Brookfield再保險或Brookfield Corporation。見要約第10節，認購和交換投標的Brookfield A類股票。
作為Brookfield再保險的股東，我將獲得分配嗎？		是。Brookfield再保險董事會可酌情宣佈以股息或根據資本減少而進行的分配的形式進行分配，從而導致股息或組合 ，我們稱之為分配。我們的A類可交換股份和我們的A-1類可交換股份的分派將與Brookfield A類股票的現金股息 同時支付，以向可交換股份的持有人提供與Brookfield A類股票持有人相同的經濟回報。我們可交換股票的分配預計將為加拿大和美國投資者提供獲得資本回報的機會(而不是Brookfield A類股票的應税股息)，併為非加拿大投資者提供無需徵收預扣税的可交換股票分配 。Brookfield的股東應該仔細考慮收購要約和持有我們的可交換股票的所得税後果。見《通知》第14節《美國的某些材料》聯邦所得税考慮因素和

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		通知第15節？加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素？ 待要約完成後，我們預計將於2023年12月29日左右開始支付A-1類可交換股票的股息。
持有A類可交換股票或A-1類可交換股票是否存在相關風險？		是的，要約、我們的業務和可交換股票的所有權都受到一般和特定風險和不確定因素的影響。持有Brookfield A類股也存在風險。有關您應考慮的因素的討論，請參閲本文檔中的風險因素，以及Brookfield再保險公司S年報中風險因素標題下和布魯克菲爾德再保險公司S年報中風險標題下描述的風險，每一項內容均以引用方式併入本文。
我有權得到零碎的股份嗎？		不是的。Brookfield再保險公司不會認購或交付與此次要約相關的任何零碎股份。如果有必要避免設立零碎股份，將從Brookfield股東手中收購的Brookfield A類股票數量將向下舍入到最接近的整數，而未收購的剩餘整數Brookfield A類股票將返還給投標的Brookfield股東。
我必須投標我的Brookfield A類股多長時間？		您可以在到期時間之前投標您的Brookfield A類股票。優惠將於2023年11月13日下午5：00到期。(東部時間)，除非Brookfield再保險在該時間之前延長或終止報價。Brookfield再保險公司可以選擇延長或更改要約的條款和條件，在符合適用法律的前提下，隨時以任何理由發出通知。見《交換要約》第9節，延長到期時間，更改要約或更改要約。 如果您的Brookfield A類股票是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，您必須要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您投標您的Brookfield A類股票。如果您的Brookfield A類股票是如此持有的，您應立即聯繫該代名人，以便採取必要步驟，以便 能夠根據要約投標此類Brookfield A類股票。此外，出於行政原因，該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能有一個較早的截止日期，要求您採取行動指示該等被指定人代表您投標Brookfield A類股票。我們敦促您聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確認任何較早的截止日期。請參閲交換要約的第9節， 延長到期時間、更改要約或更改要約。
我如何投標我的Brookfield A類股？		要根據要約投標Brookfield A類股票，您必須(I)在到期日之前將所有投標的Brookfield A類股票的證書或DRS頭寸以適當的轉讓形式交付， 連同一份正確填寫和妥善簽署的相關遞送函(如果需要，可根據相關遞送函進行簽名)，以及 相關遞送函要求的任何其他文件，按相關遞送函中列出的地址發送給託管人，

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		(Ii)遵循交易所要約第5節，投標Brookfield A類股的程序，或(Iii)根據交易所要約第5節，投標Brookfield A類股的程序，轉讓所有投標的Brookfield A類股，每種情況下均在到期時間之前。如果您的Brookfield A類股票是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，您必須要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您投標您的Brookfield A類股票。參見要約交換第5節，投標Brookfield A類股票的程序和相關傳送函的説明。 CDS和DTC的參與者應聯繫CDS或DTC(如適用)，以獲得有關根據要約投標Brookfield A類股票的指示。所有CDS和DTC參與者應以實益股東的身份投標Brookfield A類股票。例如，代表三個實益股東投標Brookfield A類股票的CDS或DTC 參與者應完成三個單獨的投標，每個實益股東一個投標。
我可以只投標我擁有的Brookfield A類股的一部分嗎？		是。您參與要約是自願的，您不必競購您擁有的所有Brookfield A類股票即可參與要約。
我是否有持不同意見的權利和/或評估權？		收購要約並不賦予Brookfield股東就任何交易提出異議或申請收取Brookfield A類股票公允價值的任何權利。見 交換要約的第2節，異議/評估權。
一旦我在要約中投標Brookfield A類股，我可以撤回我的投標嗎？		是。您可以(I)在到期時間之前的任何時間，(Ii)在Brookfield A類股票被我們認購之前的任何時間，(Iii)如果我們 在認購後三個工作日內沒有將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票，(Iv)在根據交易所要約發出變更通知或變更通知之日期起計10天屆滿前的任何時間，但不包括僅包括放棄要約條件(根據美國證券法的要求，該10天 期限可延長至10個營業日)的變更，或(V)如吾等於2023年12月7日(即要約開始後40個營業日)前仍未接受投標的Brookfield A類股票交換。見交換要約的第7節，提款權。
我如何撤回我之前投標的Brookfield A類股票？		您必須按本文件封底頁上的地址，及時將您的取款書面或打印通知送達託管銀行。退出通知必須註明您的姓名、要退出的Brookfield A類股票數量以及被撤回的Brookfield A類股票的登記持有人姓名。如果要撤回的Brookfield A類股票證書已 交付給託管機構，或者您的Brookfield A類股票已根據賬簿登記轉讓程序進行投標，則需要滿足一些額外要求。如果您已投標您的Brookfield A類產品，請參閲交換要約的第7節，提款權利

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		通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示，您必須指示代名人安排退出您的Brookfield A類股票。請注意，此類 被提名者可能有自己的撤回Brookfield A類股票的截止日期，但不同於要約交換中規定的截止日期。Brookfield再保險建議您聯繫您的被提名者，以瞭解其 截止日期。
是否可以終止、延長、更改或更改報價？		是。Brookfield再保險公司可根據適用法律自行決定延長到期時間、更改或更改報價。請參閲交換要約第9節、延長到期時間、更改要約或更改要約。在某些情況下，我們也可以終止報價。見交換要約的第8節，要約的條件。
如果報價被延長、更改或終止，我將如何收到通知？		我們將在上午9點之前發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期時間。(東部時間)如果Brookfield再保險決定延長 報價，則在先前計劃的到期時間之後的下一個工作日。Brookfield再保險公司將通過發佈新聞稿宣佈對報價的任何其他變更或終止。見交換要約第9節，延長到期時間， 更改要約。
Brookfield再保險董事會或Brookfield Corporation董事會是否對要約採取了立場？		Brookfield再保險董事會(以及Brookfield再保險董事會的治理和提名委員會)和Brookfield Corporation董事會都批准了這一要約。雖然Brookfield再保險公司和Brookfield Corporation均認為，喜歡通過可交換股份的所有權整體投資Brookfield的持有人根據要約進行的交換將對Brookfield再保險和Brookfield有利，但Brookfield再保險、Brookfield Corporation或其各自的關聯公司、Brookfield再保險董事會、Brookfield 公司董事會或託管機構都不會就是否投標要約下的Brookfield A類股票向您或任何其他Brookfield股東提出任何建議。 由於要約涉及約2.44%的Brookfield A類股份 ，而Brookfield再保險目前並未實益擁有任何Brookfield A類股份，因此Brookfield Corporation董事會不會向Brookfield股東發送有關要約的董事通函或附表14D-9。儘管Brookfield Corporation支持收購要約，但不會向Brookfield股東提出任何建議，因為每一股A-1類可交換股票的結構旨在提供相當於一股Brookfield A類股的經濟回報，而且有許多特定於每個Brookfield股東的因素會影響股東S是否根據要約競購其持有的Brookfield A類股的決定。您必須自行決定是否根據要約投標Brookfield A類股 ，如果是，則投標多少Brookfield A類股。

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		儘管Brookfield Corporation沒有向Brookfield股東提出建議，但它認為，這一要約對Brookfield股東具有吸引力，因為該要約為股東提供了一個機會，使他們有機會增加他們對Brookfield可交換股票的持股。儘管在要約中用Brookfield A類股票交換A-1類可交換股票本身是一項應税事件，但此次要約為加拿大和美國投資者提供了獲得A-1類可交換股票資本回報的機會(而不是Brookfield A類股票的應税股息)，並使非加拿大投資者能夠獲得其可交換股票的分配，而無需徵收預扣税 。Brookfield的股東應該仔細考慮收購要約和持有我們的可交換股票的所得税後果。見《通知》第14節，《美國聯邦所得税考慮事項》和《通知》第15節，《加拿大聯邦所得税考慮事項》。
布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德公司之間的關係是什麼？		Brookfield Corporation直接或間接持有我們的所有無投票權的C類股票，並使Brookfield Corporation在全額支付應付給可交換股票和B類股票的持有人後，有權獲得我們公司的所有剩餘價值，並受我們優先股持有人的優先權利的約束。這種剩餘的經濟利益，再加上在A類可交換股票、A-1類可交換股票和Brookfield A類股票之間建立經濟等價性的機制，使Brookfield Corporation的利益與我們可交換股票的持有人之間的利益保持一致。成立Brookfield再保險的目的之一是實現以下 目標：   為投資者提供了持有Brookfield Corporation權益的替代形式； *  通過一家上市公司提供進入新資本池的機會，並在布魯克菲爾德再保險公司下創建一個新的保險和再保險平臺； *  為加拿大和美國投資者提供了獲得資本回報的機會，而不是 應税股息，併為非加拿大投資者提供了無需徵收預扣税的分配能力，我們相信這將吸引新的投資者，他們將受益於對我們業務的投資；以及 *  建立一家上市公司，擁有並運營一家領先的金融服務業務 專注於為保險業提供基於資本的解決方案。通過我們的運營子公司，我們為個人和機構提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金，以及個人和商業財產及意外傷害保險。 我們公司已與Brookfield簽訂了多項重要的協議，以支持Brookfield再保險。見《通知》第8節，董事和高管的利益。

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		有關Brookfield Corporation的證券所有權的交易和安排與Brookfield的關係，以獲得進一步的信息。
根據要約，Brookfield Corporation是否擁有任何同意權？		是。根據支持協議，Brookfield Corporation有權同意任何可交換股票的發行。Brookfield Corporation已同意發行A-1類可交換股票(可轉換為A類可交換股票和可交換為Brookfield A類股票)，並已批准提出要約，且沒有與提出要約或進行要約有關的進一步同意權。Brookfield Corporation還批准設立和發行可交換A-1類可交換股票(包括轉換A-1類可交換股票可發行的任何A類可交換股票)的Brookfield A類股票。
布魯克菲爾德再保險公司S或布魯克菲爾德再保險S的任何董事、高級管理人員或附屬公司是否會參與要約？		該要約面向Brookfield A類股的所有持有者。因此，作為Brookfield A類股持有人的任何高級管理人員、董事或關聯公司都可以與所有其他Brookfield A類股持有人相同的條款參與要約。據Brookfield再保險及Brookfield Corporation所知，概無退市人士(定義見通函第8節董事及行政人員權益；有關Brookfield Corporation證券擁有權的交易及安排)表示目前有意根據要約認購Brookfield A類股份。上述可退出者的意向在要約期間可能會根據此等當事人的情況變化而改變。
Brookfield再保險公司將於何時交換Brookfield I招標的A類股？		Brookfield再保險將向Brookfield股東提供適用數量的A-1類可交換股票，以換取我們在到期時間後立即認購的Brookfield A類股票，但無論如何，不得晚於Brookfield A類股票認購後三個工作日。見要約交換、認購和交換投標的Brookfield A類股票 第10節。
根據要約，我將如何獲得Brookfield A類股？		如果您是Brookfield的註冊股東，根據郵件中的要約，您將收到一份反映您對A-1類可交換股票所有權的賬簿記賬DRS帳户對帳單。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有Brookfield A類股票，根據要約，您的經紀賬户將被計入您對A-1類可交換股票的所有權。
如果我投標我的Brookfield A類股票，我需要支付經紀佣金嗎？		如果您是Brookfield的註冊股東，並且您將您的Brookfield A類股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有Brookfield A類股票，我們敦促您諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人，以確定是否適用交易費用。見交換要約第10節，投標的Brookfield A類股票的認購和交換。
如果我投標我的Brookfield A類股票，所得税會產生什麼後果？		您應仔細考慮根據要約投標Brookfield A類股票對您的所得税後果。我們敦促您向您自己的税務顧問尋求有關 您

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		關於您根據要約交換您的Brookfield A類股票可能招致的税務後果的特殊情況。如需瞭解更多信息，請參閲《通知》第14節《美國聯邦所得税考慮事項》和《通知》第15節《加拿大聯邦所得税考慮事項》。
如果我投標我的Brookfield A類股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？		就所有美國聯邦所得税而言，我們打算將A-1類可交換股票視為我公司的股票，在這種情況下，根據要約投標 Brookfield A類股票的美國持有人(見本文定義)一般將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，相當於根據要約收到的A-1類可交換股票的公平市值與持有人S就其交換的Brookfield A類股票的調整後計税基準之間的差額。然而，為了美國聯邦所得税的目的，A-1類可交換股票和相關權利的特徵是不確定的。出於美國聯邦所得税的目的，A-1類可交換股票有可能被視為Brookfield Corporation的股票，在這種情況下，根據要約投標Brookfield A類股票的美國持有者一般不應在收到A-1類可交換股票時確認美國聯邦所得税的損益。A-1類可交換股票和相關權利也可能被視為衍生金融工具，在這種情況下，根據要約，美國持有Brookfield A類股票的人交換A-1類可交換股票可被視為出售Brookfield A類股票或視為Brookfield A類股票的應税分配，具體視情況而定。這些不確定的美國聯邦所得税後果在通函第14節《若干重大美國聯邦所得税考慮事項》的標題下有更詳細的描述。根據要約，這些不確定的美國聯邦所得税後果對美國持有者和Brookfield A類股票交易所的美國持有者的影響。敦促美國持有者就根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們的税務顧問。
如果我投標我的Brookfield A類股票，加拿大聯邦所得税會產生什麼後果？		根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票將導致為加拿大聯邦所得税目的處置Brookfield A類股票。居民持有人(如本文所定義)一般須就任何由此產生的資本收益繳納加拿大聯邦所得税，詳情請參閲通告第15節“某些材料”標題下的説明 加拿大聯邦所得税考慮因素：加拿大居民的税收。非居民持有人(定義見此)一般不須就任何 所產生的資本收益繳納加拿大聯邦所得税，除非Brookfield A類股份構成非居民持有人的加拿大應課税財產(定義見税法)，詳情請參閲通告第15節有關加拿大聯邦所得税的若干重大考慮事項及非加拿大居民持有人的税務考慮事項。
如果我有，我如何拿回我的Brookfield A類股票		所有投標但未認購的Brookfield A類股，包括因比例分配、不當投標或因終止而未認購的Brookfield A類股

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根據要約提交了他們，但他們沒有被接受？		在要約到期或要約終止後，將立即退還要約，而不向出價的Brookfield股東支付費用。見交換要約的第1節，要約。
我可以打電話給誰，詢問有關優惠的問題或瞭解更多信息？		如果您對如何投標Brookfield A類股有任何疑問，如果您需要有關要約的幫助，或者如果您需要本文文件、傳送函或保證交付通知的額外副本(這些文件將應要求免費提供，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和SEDAR+www.sedarplus.ca上獲得)，您可以致電託管銀行。

沒有任何人被授權代表Brookfield再保險公司、Brookfield Corporation或其各自的關聯公司、Brookfield再保險董事會或Brookfield Corporation董事會就Brookfield股東是否應根據要約投標Brookfield A類股票提出任何建議。除要約中所述外，任何人均未獲授權提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何此類建議或任何此類信息或陳述，不得 將其視為經Brookfield再保險董事會、Brookfield Corporation董事會或託管機構授權。

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風險因素

對A-1類可交換股票的投資和接受要約受到一定的 風險。在評估要約時，Brookfield股東應仔細考慮本文檔中以及Brookfield再保險公司S年報中風險因素標題和Brookfield Corporation S年報中的環境和風險標題下描述的風險，以討論適用於Brookfield再保險公司S業務和投資我們的 可交換股票的風險因素以及適用於Brookfield Corporation S業務和投資Brookfield公司A股的風險因素。布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司目前不知道的其他風險和不確定性，或布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司目前認為不是實質性的風險和不確定因素，也可能對布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司的成功完成要約或業務、運營、財務狀況、財務業績、現金流、聲譽或前景產生重大不利影響。除上下文另有規定外，下列風險因素假設要約已完成。

與要約及A-1類可交換股份有關的風險

我們的A-1類可交換股票從未公開交易過，我們A-1類可交換股票的活躍和流動性交易市場 可能無法發展。

我們的A-1類可交換股票的上市將取決於我們的公司滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。我們的 A-1類可交換股票目前沒有公開市場。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上為我們的A-1類可交換股票發展一個活躍和流動性強的交易市場，或者，如果這樣的市場發展，它是否會保持下去。我們無法預測如果我們的A-1類可交換股票不能發展出一個流動性和活躍的交易市場，對我們A-1類可交換股票價格的影響。此外，如果這樣的市場不發展，我們A-1類可交換股票相對較少的銷售可能會對我們A-1類可交換股票的價格產生重大負面影響。許多因素，主要是與我們公司有關的因素，但也包括Brookfield再保險和Brookfield Corporation及其業務特有的因素、財務狀況和流動性、經濟和金融市場狀況、利率、資本可用性和融資來源、波動性水平和其他因素，可能導致A-1類可交換股票價值下降，以及任何市場上A-1類可交換股票缺乏流動性。

Brookfield再保險董事會和Brookfield公司董事會尚未就Brookfield股東是否應根據要約投標其Brookfield A類股票提出建議，Brookfield再保險公司和Brookfield Corporation都沒有獲得第三方關於要約對Brookfield股東公平的確定。

雖然Brookfield再保險公司和Brookfield Corporation都認為，願意通過持有可交換股票的方式整體投資Brookfield的持有人在要約下進行的交換將對Brookfield再保險和Brookfield有利，但Brookfield再保險董事會和Brookfield Corporation董事會尚未也不會就Brookfield股東是否應根據要約認購其Brookfield A類股票提出任何建議。Brookfield再保險並未保留亦不打算保留任何獨立代表以就收購要約對Brookfield股東的公平性提出任何建議。Brookfield Corporation不向Brookfield股東提出建議 ，因為每一股A-1類可交換股票的結構旨在提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報，而且每一位Brookfield股東有許多特定的因素 將影響股東S關於是否將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票的決定，包括要約下的交換的税收 後果以及A-1類可交換股票與Brookfield A類股票相比的税收屬性。Brookfield股東必須自行決定是否根據要約競購Brookfield A類股，如果是，則投標多少Brookfield A類股。

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收到A-1類可交換股票後，您將 成為Brookfield再保險公司的股東，這將改變您作為Brookfield Corporation股東所擁有的一些權利和特權。

收到A-1類可交換股票後，您將成為Brookfield再保險的股東，這將不會使您享有與Brookfield Corporation股東相同的權利和特權。關於A-1類可交換股份持有人與Brookfield公司A類股份持有人在本公司和Brookfield Corporation的治理文件下的權利的實質性差異的詳細討論，請參閲通知第20節，股東權利比較。

由於本公司細則的某些監管限制，A-1類可交換股份的某些持有人可能無法將其A-1類可交換股份轉換為A類可交換股份。

我們的公司細則規定，我們A-1類可交換股票的任何持有人 不得將其A-1類可交換股票轉換為我們的A類股票，除非提出請求的持有人已向我們提供令人滿意的證據(以我們的合理確定)， (I)在轉換生效後，其及其關聯公司將不會直接或間接實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類可交換股票，或(Ii)其及其 關聯公司已獲得所有必要的監管批准和同意，或(如果適用)豁免或豁免，實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類可交換股份(監管條件)。投資我們的A-1類可交換股票並接受要約，都會受到這種風險和其他風險的影響。

由於我們細則中的監管條件，投資者將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票的能力可能受到限制，這實際上可能限制該等投資者就需要Brookfield再保險股東批准的事項進行投票的能力。

A-1類可交換股票一般將沒有投票權。

除百慕大法律另有規定及本文件所述的有限情況外，A-1類可交換股份的持有人一般將沒有投票權。我們的A類可交換股票和B類股票是唯一擁有完全投票權的類別。見通函第1節，關於Brookfield再保險的信息，我們的股本説明，包括A類可交換股份和A-1類可交換股份，以及A-1類可交換股份的投票權。

A-1類可交換股票的持有者在某些期間可能無法將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票。

我們的公司細則禁止A-1類可交換股票的持有人在(I)向可交換股東支付季度分派的日曆月期間，或(Ii)在任何特別股息或股票分派的記錄日期之前10個工作日開始至該股息支付日(禁售期)之前的期間內，將其A-1類可交換股票的持有人 轉換為A類可交換股票。向轉讓代理髮出的任何通知，要求轉讓代理對據稱在禁售期內交付給公司的A-1類可交換股票行使轉換權，將被視為在緊隨禁售期屆滿之日之後的 營業日收到。

因此，A-1類可交換股票的持有者可能無法在所需時間輕鬆地將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票。

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與税收有關的風險

一般税務風險

我們的總税負和有效税率未來可能會受到我們所在國家税法變化的不利影響，包括經合組織成員國不斷努力的結果。

我們在不同的國家都有業務，這些國家有不同的税法和税率。我們的納税申報得到了我們經營的國家的現行國內税法的支持，以及我們經營的不同國家之間的税收條約的適用。我們的所得税申報受到國內外有關部門的審計。我們的有效税率可能會根據我們經營業務的不同司法管轄區之間的活動和收入組合的變化、這些司法管轄區税法的變化、我們業務所在的不同國家/地區之間的税收條約的變化、我們根據這些税收條約獲得福利的資格的變化以及遞延税收資產和負債的估計價值的變化而每年發生變化。由於經濟、政治或其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會發生重大變化，無論是否另行通知，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時，需要做出重大判斷。這些變化可能會導致我們的總納税義務和我們全部或部分收入的實際税率大幅增加。

近年來，經合組織在20國集團的支持下，制定瞭解決被認為的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)的建議。BEPS是指利用税收規則中的漏洞和錯配，人為地將利潤轉移到税收較低或沒有税收且經濟活動較少或沒有的地區，目的是減少跨國集團和S的總納税負擔。2021年，經合組織/20國集團關於BEPS的包容性框架發表了一份聲明，按照全球一些國家的商定，更新和最終確定了全球税制改革雙支柱計劃的關鍵組成部分。第一支柱涉及税收關係和為税收目的分配利潤。根據第二支柱，收入超過門檻的某些公司將被徵收15%的全球最低税率。2022年12月，歐盟成員國一致投票通過經合組織S最低税額規則並將其分階段納入國家法律，2023年2月，經合組織發佈了關於全球最低税額的技術性指導意見，這是BEPS 2.0(支柱一和支柱二)簽署司法管轄區一致同意的。根據歐盟S最低税額指令，成員國將通過國內立法，實施最低税額規則，從2023年12月31日或之後開始生效，而少税利潤規則從2024年12月31日或之後開始生效。歐盟以外的多個國家的立法機構也起草了實施經合組織S最低税收建議的立法。由於這些發展，我們及其附屬公司開展業務的某些國家/地區的税法可能會在預期基礎上或 追溯基礎上發生變化，任何此類變化，包括採用全球最低税收規則，都可能對我們未來的總納税義務和有效税率產生重大不利影響。

百慕大税務風險

我們公司未來可能在百慕大繳納所得税。

根據百慕大現行法律，公司無需繳納所得税、公司利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税。本公司已根據經修訂的《1966年免税承諾税保護法》申請並已從財政部長處獲得保證，即如果百慕大頒佈 立法對利潤、收入、任何資本資產、收益或增值税或任何遺產税或繼承税進行徵税，則在2035年3月31日之前，任何此類税收均不適用於本公司或其任何 業務或其股票、債券或其他義務。在該日期之後，該公司可能會在百慕大納税。本保證不得解釋為阻止向通常居住於百慕大的人士徵收任何税項或税項，或阻止根據1967年土地税法的規定就出租予本公司的任何物業徵收任何應繳税款或以其他方式支付任何税款，但須予理解為不得被理解為阻止向該公司徵收任何税項或税款。該公司每年支付百慕大政府費用，一家或多家獲得許可的百慕大子公司每年支付保險許可費。此外，所有在百慕大僱用個人的實體都必須繳納工資税，還有其他應直接或間接向百慕大政府支付的雜税。

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加拿大税務風險

根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票，以及根據交換權的行使將A-1類可交換股票或A類可交換股票(視情況而定)交換為Brookfield A類股票，將導致為加拿大聯邦所得税的目的處置Brookfield A類股票、A-1類可交換股票或A類可交換股票(視情況而定)。

根據要約將Brookfield A類可交換股份交換為A-1類可交換股份，以及根據行使交換權將A-1類可交換股份或A類可交換股份(視情況而定)交換為Brookfield A類股票，將導致處置Brookfield A類股票、A-1類可交換股份或A類可交換股份(視適用情況而定)，以繳納加拿大聯邦所得税。居民持有人(如本文所定義) 通常將對由此產生的任何資本收益繳納加拿大聯邦所得税，詳見《某些重要的加拿大聯邦所得税考慮事項》。非居民持有人(在此定義)一般不會因由此產生的任何資本收益而繳納加拿大聯邦所得税，除非Brookfield A類股票或A-1類可交換股票或A類可交換股票(視適用情況而定)構成非居民持有人的 加拿大應税財產(定義見税法)，具體描述見以下節：

居民持有人在A-1類可交換股票或A類可交換股票上收到或被視為收到的股息，將不適用於居民持有人從應納税加拿大公司收到或被視為收到的應税股息一樣的加拿大聯邦所得税待遇。

個人居民持有人收到(或被視為收到)A-1類可交換股票或A類可交換股票的股息(視情況而定)，將計入居民持有人S的收入，不受税法規定通常適用於從應税加拿大公司(定義見税法)收取的應税股息的總和和股息抵免的約束。

作為公司的居民持有人就A-1類可交換股份或A類可交換股份(視何者適用而定)收取的股息將計入計算公司居民持有人S的收入，而該居民持有人在計算應納税所得額時將無權獲得公司間股息扣除，而 股息通常適用於從應納税加拿大公司收到的股息。

加拿大聯邦所得税法的變化可能會對我們的 股東產生不利影響。

不能保證加拿大聯邦所得税法、其司法解釋或CRA的行政政策和評估實踐不會以對我們的股東或Brookfield Corporation、我們的公司或其附屬公司產生不利影響的方式發生變化。任何此類事態發展都可能對我們的股東或Brookfield Corporation、我們公司或其任何附屬公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不能 保證A類可交換股票、A-1類可交換股票或Brookfield A類股票將繼續作為註冊計劃的合格投資。

本公司和Brookfield Corporation將努力確保A類可交換股票、A-1類可交換股票和Brookfield A類股票繼續適用於註冊計劃的合格投資。然而，在這方面不能給予保證。税法 對註冊計劃收購或持有不合格投資進行處罰。見《通知》第15節《加拿大聯邦所得税的某些重要考慮事項》 投資資格。

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美國的税收風險

根據要約投標Brookfield A類股票的美國持有者所面臨的美國聯邦所得税後果是不確定的。

我們打算就所有美國聯邦所得税 目的將A-1類可交換股票視為我公司的股票，在這種情況下，根據要約投標Brookfield A類股票的美國持有人一般將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，相當於根據要約收到的A-1類可交換股票的公平市值與持有人在與之交換的Brookfield A類股票中的S調整計税基準之間的差額。然而，為了美國聯邦所得税的目的，A-1類可交換股票和相關權利的特徵是不確定的。出於美國聯邦所得税的目的，A-1類可交換股票有可能被視為Brookfield Corporation的股票，在這種情況下，根據要約投標Brookfield A類股票的美國持有者一般不應在收到A-1類可交換股票時確認美國聯邦所得税的損益。A-1類可交換股票和相關權利也可能被視為衍生金融工具，在這種情況下，根據要約，美國持有Brookfield A類股票的人交換A-1類可交換股票可被視為出售Brookfield A類股票或視為Brookfield A類股票的應税分配，具體視情況而定。這些不確定的美國聯邦所得税後果將在以下標題下更詳細地描述：確定的美國聯邦所得税考慮事項：根據要約交易Brookfield A類股票對美國持有者的後果。敦促美國持有者就根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票的適當 美國聯邦所得税處理諮詢其税務顧問。

A-1類可交換股票的美國聯邦所得税待遇尚不確定。

美國聯邦所得税對A-1類可交換股票所有權和處置的美國持有者的影響將部分取決於A-1類可交換股票在美國聯邦所得税方面是否被視為我們公司的股票。沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對條款和相關權利類似於A-1類可交換股票的證券的處理，因此，A-1類可交換股票的税收待遇是不確定的。我們打算將A-1類可交換股票視為我們公司的股票，用於所有美國聯邦所得税 目的，包括美國聯邦所得税申報目的，我們相信美國持有者有合理的基礎採取這一立場。然而，另一種表徵是可能的。例如，美國國税局(IRS)或法院可能會將A-1級可交換股票和相關權利定性為Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具，具有複雜的 和不確定的税收後果。不能保證美國國税局或法院會同意我們的立場，即A-1類可交換股票構成我們公司的股票，而美國 A-1類可交換股票的替代特徵的聯邦所得税後果可能對美國持有者非常不利，如下文標題中更詳細地描述的 ？某些重要的美國聯邦所得税考慮因素對美國持有者的影響。敦促美國持有者就A-1類可交換股票的適當美國聯邦所得税待遇諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對交易所美國持有者、A-1類可交換股票的轉換或贖回的影響是不確定的。

我們打算將A-1類可交換股票視為我們公司的股票，用於所有美國聯邦所得税目的。在這種情況下，根據交換權的行使將A-1類可交換股票交換為 Brookfield A類股票的美國持有人一般將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於收到的Brookfield A類 股票的公平市值(加上收到的任何現金的金額)與持有人S就其交換的A-1類可交換股票的調整後計税基礎之間的差額。根據轉換權的行使將A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票的美國持有者有資格獲得美國聯邦所得税的不予承認

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本公司對美國持有人S A-1類可交換股份的贖回一般將被視為(I)有資格獲得資本收益或損失處理的出售或交換，或(Ii)A-1類可交換股份的分派，具體視具體情況而定。然而，出於美國聯邦所得税的目的，A-1類可交換股票可以被視為Brookfield Corporation的股票。在這種情況下，將A-1類可交換股票交換為Brookfield A類股票的美國持有者一般不應確認美國聯邦所得税目的的損益，將A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票的美國持有者可以在如此轉換的A-1類可交換股票中確認等於收到的A類可交換股票的公平市值與持有人S之間的差額的損益。被我公司贖回A類可交換股票的美國持有人一般將被要求確認相當於此類Brookfield A類股票的公平市值與持有人S在如此贖回的A-1類可交換股票中的調整計税基礎之間的差額的損益。而我公司S將S A-1類可交換股票換現金的美國持有人贖回一般將被視為(I)有資格獲得資本收益或損失處理的出售或交換，或(Ii)A-1類可交換股票的分派，具體視情況而定。A-1類可交換股份及相關權利亦有可能被視為衍生金融工具，在此情況下，美國持有人S A-1類可交換股份換取Brookfield A類股份，或美國持有人將A-1類可交換股份轉換為A類可交換股份，可能是產生普通收入或虧損的應課税事項。這些不確定的美國聯邦所得税後果將在以下標題下更詳細地描述：某些重大的美國聯邦所得税考慮因素對美國持有者的後果：根據要約獲得的A-1類可交換股票的所有權和處置。敦促美國持有者就交換、轉換或贖回A-1類可交換股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

行使轉換權時收到的A類可交換股票的美國聯邦所得税待遇是不確定的。

因行使轉換權而獲得的A類可交換股票的所有權和處置權對美國持有者的美國聯邦所得税後果部分取決於就美國聯邦所得税而言，A類可交換股票是否被視為我們公司的股票。沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對條款和相關權利類似於A類可交換股票的證券的處理，因此A類可交換股票的税收待遇是不確定的。對於所有美國聯邦所得税目的，我們將A類可交換股票視為我們公司的股票，但也可以進行其他描述。例如，美國國税局或法院可能會將A類可交換股票和相關權利定性為Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具，具有複雜和不確定的税收後果。不能保證美國國税局或法院會同意我們的立場，即A類可交換股票構成我們公司的股票，美國聯邦 A類可交換股票的替代特徵的所得税後果可能對美國持有人造成重大不利影響。敦促美國持有者就A類可交換股票的適當美國聯邦所得税 處理方式諮詢他們的税務顧問。

如果我們的公司被歸類為被動外國投資公司，擁有可交換股票的美國人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們公司被歸類為被動型外國投資公司(PfIC)，擁有可交換股票的美國股東可能會面臨不利的税收後果，包括比其他情況下可能適用的更大的税收責任、因我公司在美國以外的身份而被視為遞延的某些税款的利息費用，以及額外的美國納税申報義務，無論所持可交換股票的數量如何。

一般來説，如果一家非美國公司在一個納税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上構成被動收入，或(Ii)其50%或以上的資產生產或為生產被動收入而持有，則該公司將成為非美國公司。

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收入。出於這些目的，被動收入通常包括利息、股息和其他投資收入。然而，在主動保險例外情況下，如果收入是由符合資格的保險公司在保險業務的主動行為中獲得的，則不被視為被動收入。美國國税局已經發布了最終和擬議的法規，就PFIC規則的各個方面提供了指導，包括主動保險例外。擬議的條例在最終形式通過之前將不會生效，儘管納税人一般可以在通過之前依賴擬議的條例，但前提是擬議的條例得到一致適用。

基於我們公司當前和預期的收入、資產和活動，我們預計我們的公司在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。然而，關於最後的和擬議的條例的適用存在重大不確定性。美國國税局已就監管保險業務活躍經營的擬議條例的多個方面徵求意見，尚不確定擬議條例何時最終定稿，也不確定任何最終或臨時條例的規定是否與擬議條例不同。 此外，PFIC的確定每年在每個納税年度結束時做出，取決於許多因素，其中一些因素不是我們公司S所能控制的，包括我們公司S的資產價值及其收入的金額和類型。因此，不能保證我們公司或其任何非美國子公司在任何納税年度都不會被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們公司S 對其PFIC地位的看法。敦促美國持有人就其可交換股份的所有權和處置向其税務顧問諮詢PFIC規則的適用情況，包括最終和擬議的規則。

如果我們的任何非美國子公司被確定有相關人保險收入，擁有可交換股票的美國人 可能需要按比例繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，任何非美國子公司被視為在一個納税年度確認相關人保險收入(RPII)，並且還被視為在納税年度被視為受控外國公司(RPII CFC)，則截至該納税年度最後一天通過非美國實體直接或間接擁有可交換股票的每個美國人通常必須在總收入中包括其按比例RPII的份額，就好像RPII只按比例分配給所有此類美國人一樣，無論收入是否分配(帶有某些 調整)。作為免税組織的美國持有者將被要求將RPII視為無關的企業應税收入。

RPII通常是指非美國公司的任何收入，可歸因於對擁有(或被視為擁有)該非美國公司股票的美國人 的風險進行保險或再保險，或因美國聯邦所得税的目的而被視為與該美國人有關的人的風險。然而，RPII規則不適用於來自非美國保險子公司的收入，如果(I)直接和間接保險人以及與該等保險人有關的人，無論是否美國人，被視為擁有(直接或通過實體間接)少於20%的投票權和少於該非美國保險子公司股份價值的20%，或(Ii)以毛數計算的RPII少於該非美國保險子公司在該課税年度的保險總收入的20%。總體而言，本公司認為其非美國保險子公司 的運營方式可能至少符合上述一種例外情況。但是，我們公司不追蹤股東或其子公司為此承保的人員的身份，因此，我們公司沒有就上述任何例外是否適用於其任何非美國子公司做出正式決定。

美國國税局已發佈擬議的法規，就確定RPII的某些方面提供指導，包括因與RPII氟氯化碳的美國股東有關的人的保險範圍而產生的RPII，以及某些交叉保險安排。儘管我們繼續評估擬議法規的影響，但我們預計擬議法規如果按擬議的方式敲定 ，不會導致美國持有者被視為賺取RPII。

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RPII規則對美國持有者的適用受到不確定性的影響。因此，不能 保證上述RPII規則不適用，也不能保證美國國税局同意我們公司S關於RPII規則應用的結論。敦促美國持有人就其可交換股票的所有權和處置向其税務顧問諮詢RPII規則的適用情況，包括擬議的法規。

出於美國聯邦所得税的目的，在應税交易中出售或以其他方式處置可交換股票的美國人可能被要求將收益視為普通收入，並遵守某些報告要求。

一般而言，如果美國人出售或應課税處置非美國公司的股票，而該股票應根據《守則》的條款徵税，且該非美國公司被視為(或將被視為RPII CFC)，然後，在處置中實現的任何收益 可以重新表徵為股息，範圍為美國人S持有公司的股份S未分配的收益和在美國人擁有股票期間積累的利潤 (可能無論這些收益和利潤是否歸因於RPII)。此外，股東可能被要求遵守某些報告要求，無論擁有多少股份。

我們公司不直接從事保險或再保險業務，但它有非美國子公司從事此類業務 。基於缺乏法律權威，有一種強有力的論點認為，根據這一特殊規則，出售可交換股票所實現的收益不應重新定性為美國聯邦所得税目的的股息，因為我們公司並不直接從事保險業務。然而，不能保證美國國税局不會成功地斷言這種税收待遇在這種情況下適用，從而可能適用於確認出售或其他應税處置可交換股票的應納税收益的美國持有者。敦促美國持有者就前述規則在其可交換股票的所有權和處置方面的應用諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦税基侵蝕和反濫用税可能會顯著增加我們的納税負擔。

我們的美國子公司可能需要繳納基數侵蝕和反濫用税(BEAT)。BEAT作為最低税率運行，通常按適用納税人修改後的應税收入的百分比(2026年前為10%，2026年後為12.5%)計算。修改後的應納税所得額是通過將支付給非美國附屬公司的某些付款的某些税基侵蝕税收優惠金額以及任何淨營業損失扣除的税基侵蝕百分比加回納税人S 常規應納税所得額來計算的。節拍僅適用於超過納税人S正常企業所得税責任(不考慮某些税收抵免而確定)的程度，並且僅適用於基本侵蝕百分比 超過指定百分比的年份。如果適用於任何一年，BEAT可能會顯著增加我們美國子公司在該年度的納税負擔。

我們的公司或我們的非美國子公司可能需要繳納比預期更高的美國聯邦所得税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據《守則》，我公司及其某些 子公司被視為外國公司。任何此類被認為在美國從事貿易或業務的非美國子公司，除非適用的所得税條約另有規定，否則其與美國貿易或業務有效相關的收入將按淨額繳納美國聯邦所得税(包括對可歸因於此類收入的部分收入和利潤徵收分支機構利得税)，除非適用所得税條約另有規定。此外，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國子公司通常將對某些來自美國的收入按毛計繳納美國聯邦所得税，並對與美國貿易或業務沒有有效關聯的美國風險保險所賺取的某些保費徵收美國聯邦消費税。

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我們希望我們的每個非美國子公司的運營方式 不會導致其被視為在美國境內從事貿易或業務，或者如果適用所得税條約，不會被視為通過常設機構在美國開展業務。然而，BEAT(如上所述)的潛在應用，根據2017年12月22日簽署成為法律的美國聯邦所得税改革立法(減税和就業法案)確定公司美國聯邦所得税責任的規則的複雜應用，以及其他因素，包括任何未來的税收立法，可能會導致部分或所有非美國子公司以不同的方式開展業務。此外，對於外國公司何時在美國境內從事貿易或業務，以及根據適用的税收條約，什麼構成常設機構，存在相當大的不確定性。

基於這種不確定性，不能保證美國國税局不會成功地爭辯説，我們的一個或多個非美國子公司在美國從事貿易或業務(或通過常設機構開展業務)。如果一家或多家非美國子公司被視為在美國從事貿易或業務(或通過常設機構開展業務)，則此類非美國子公司可就其被視為與美國貿易或業務有效相關的淨收入部分(或可歸因於美國常設機構的業務利潤)繳納美國聯邦 所得税，以及美國分行利得税。任何此類美國聯邦所得税都可能導致鉅額税收負擔，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

美國税法的變化可能會對我們或我們的股東產生不利影響。

我們公司及其子公司的税務處理可能是未來美國税收立法的主題。我們無法預測是否會制定任何特定的擬議立法，或者如果通過，任何此類立法的具體條款或生效日期是什麼，或者它是否會對我們的公司或其子公司產生任何影響。不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致我們公司、其子公司或股東應繳納的美國税額增加。任何此類事態發展都可能對股東 或我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據FATCA，我們可能要繳納美國預扣税。

2010年《招聘激勵恢復就業法案》(FATCAä)的外國賬户税收合規條款對向外國金融機構或非金融外國實體支付的可扣繳款項徵收30%的預扣税，除非此類金融機構或實體滿足某些 信息報告或其他要求。可用支付包括某些來自美國的收入，如利息、股息和其他被動收入。我們打算遵守FATCA，以確保30%的預扣税不適用於我們公司或我們的任何非美國子公司收到的任何可預扣款項。然而，在這方面無法提供保證。如果我們無法遵守FATCA，我們可能會被徵收預扣税或罰款。

美國保險公司及其非美國附屬公司之間的再保險存在與美國所得税風險相關的風險。

如果關聯方之間簽訂了再保險協議，則允許美國國税局重新分配或重新確定收入、扣除或某些其他項目的特徵，並進行任何其他調整，以反映各方應納税所得額、來源或性質。如果美國國税局成功挑戰我們的再保險安排，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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與收購AEL相關的風險

未能完成對AEL的收購可能會對我們公司未來的業務和財務業績產生負面影響。

AEL收購事項的完成取決於若干慣常完成條件的滿足或豁免，包括(其中包括)AEL股東的批准和相關司法管轄區的保險監管批准，以及根據高鐵法案的適用等待期(及其任何延長)的屆滿或終止。儘管我們預計對AEL的收購將在2024年上半年完成，但不能保證AEL的收購將在這一時間表上完成，或者根本不能保證。如果AEL收購沒有完成，我們公司正在進行的業務可能會受到不利影響，我們的 公司將面臨幾個風險，包括(I)必須支付與AEL收購相關的某些成本，如法律、會計、財務顧問、備案、打印和郵寄費用；以及(Ii)管理團隊專注於收購AEL，而不是尋求其他可能有益的機會；在每種情況下，都沒有意識到完成AEL收購的任何好處。此外，如果對AEL的收購沒有完成，我們公司 可能會遇到金融市場以及監管機構、評級機構、潛在客户和交易對手以及其他保險業參與者的負面反應。如果收購AEL沒有完成，這些風險仍可能 成為現實，並可能對我們公司的業務、財務業績和股價產生不利影響。

收購AEL後，我們可能無法 實現收購AEL的預期收益。

即使我們成功完成對AEL的收購，我們也可能無法實現AEL收購的部分或所有預期收益，包括由於我們在盡職調查期間未發現的業務內潛在的未知債務和費用，或者由於我們簽訂AEL合併協議至AEL收購完成之間我們的業務或AEL業務或行業的變化。此外，收購AEL後，我們的業務規模和複雜性將大幅增加，我們可能 面臨現有業務沒有暴露的額外風險因素，包括與AEL和S業務相關的風險。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴大的業務並緩解此類風險因素的能力，這些風險因素可能會對管理構成重大挑戰，包括與管理和監控新業務以及相關增加的成本和複雜性相關的挑戰。

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交換要約

致：Brookfield Corporation A類有限投票權股份持有人

所附材料包含重要資料，在就要約及併入要約並構成要約一部分的通函作出決定前應仔細閲讀。

1.

出價

Brookfield再保險邀請Brookfield股東按交換要約、通函及相關函件及保證交付通知所載條款及條件，投標交換其部分或全部Brookfield A類股份，以換取Brookfield再保險新發行的A-1類可交換股份。根據適用的美國證券法，Brookfield Corporation也可以被認為是此次要約的要約人，因為A-1類可交換股票可以交換為Brookfield A類股票，在某些情況下，收購的Brookfield A類股票可能會返還給Brookfield Corporation。見要約第10節，認購和交換投標的Brookfield A類股。

Brookfield再保險公司於2020年12月10日根據百慕大法案註冊成立，是一家獲豁免的股份有限公司。我們公司經營着領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。通過我們的運營子公司，我們為個人和機構提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金以及個人和商業財產及意外傷害保險。在這樣做時，我們尋求將我們的負債與高質量投資組合相匹配，以便在我們的業務中產生具有吸引力的、經風險調整的回報。我們利用與Brookfield的關係，抓住機會尋找新業務，並將我們的資本配置在根據我們的投資需求量身定做的資產上。我們與Brookfield的關係為我們提供了多種領先的另類投資策略組合，我們認為這些策略非常適合這一目的。有關Brookfield再保險的更多信息，請參閲Brookfield再保險S年度報告中的項目4.A，公司的歷史和發展。

Brookfield再保險公司經營着領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。收購要約的目的是增加Brookfield再保險的股本基礎和市值，以反映其業務的規模和多樣性，自其成立以來，由於有機和無機增長，這些業務已顯著增加 。我們還相信，股本基礎和市值的增加將為可交換股票提供更具流動性的市場，這反過來將使Brookfield 再保險為未來的增長定位。

我們將Brookfield再保險稱為Brookfield Corporation的配對實體，這使得要約能夠 結構化，從而可以在不稀釋Brookfield股東的情況下增強Brookfield再保險的股本基礎和市值。然而，雖然可交換股份為Brookfield股東提供了通過擁有可交換股份來持有他們在整個Brookfield中的權益的機會，但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人實體，Brookfield A類股票持有人和我們可交換股票持有人的權利和特權存在差異。這些差異可能導致某些投資者更願意持有我們的可交換股票，因為加拿大和美國投資者將有機會獲得資本回報，而不是應税股息，而非加拿大投資者將能夠獲得分配，而不需要徵收預扣税。有關本公司和Brookfield Corporation的管理文件及其各自成立管轄區的法律規定下的此類差異的討論，請參閲通知第20節，股東權利比較。另見《通知》第14節《某些實質性美國聯邦所得税考慮事項》和《通知》第15節《某些實質性加拿大聯邦所得税考慮事項》。

該要約還為Brookfield股東 提供了一種替代的、有效的方式來持有整個Brookfield的權益。而每一股A-1類可交換股份可交換為一股Brookfield A類股

33

在一對一根據其條款，Brookfield A類股票不得交換為A-1類可交換股票。因此，如上所述，此次要約為Brookfield A類股票的持有者提供了一個重要機會，他們更願意通過擁有Brookfield再保險的可交換股票來持有整個Brookfield 的更多權益，這是一種替代證券，通過這種證券可以持有Brookfield Corporation的權益。要約完成後，預計要約中投標的Brookfield A類股票將退回Brookfield Corporation註銷，或根據適用的法律和監管要求由Brookfield再保險公司保留。所提供的A-1類可交換股份是無投票權的，目的之一是為了滿足適用於Brookfield再保險的某些保險法規，這些法規一般禁止任何人在未獲得必要的監管批准的情況下擁有我公司超過10%的有投票權股份。在要約之後，希望這樣做的投資者將有權將其A-1類可交換股票 轉換為Brookfield A類股票，或將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票。一對一本公司將不會將其A-1類可交換股份轉換為A類可交換股份，除非提出要求的持有人已向本公司提供令本公司滿意的證據，證明該 持有人或其聯營公司(I)在實施轉換後將不會控制或指揮超過9.9%的已發行A類可交換股份，或(Ii)已獲得監管機構的一切必要批准，以取得本公司合理地釐定的超過9.9%的A類可交換股份。見通函第1節，有關Brookfield再保險的信息，以及我們股份的説明 資本，通函第5節，要約的目的和背景，要約第10節，認購和交換投標的Brookfield A類股票。

要約於2023年10月11日開始生效，並將在到期時失效，除非Brookfield再保險公司終止、延長、更改或更改要約。 在符合適用法律的情況下，Brookfield再保險公司可自行決定延長要約有效期。在延期的情況下，到期時間是指延長後的報價到期的最晚時間和日期。

此次要約收購受多項條件制約，包括上市條件。Brookfield 再保險保留終止要約的權利，如果要約的條件不滿足或在允許的情況下放棄要約，則不接受和交換要約中投標的任何Brookfield A類股票。 Brookfield再保險不得放棄上市條件。見交換要約的第8節，要約的條件。

根據要約，每名已正式認購Brookfield A類股份而並未適當撤回該等Brookfield A類股份的Brookfield股東，將按要約條款及受限於要約條件(包括本文所述有關超額認購要約時按比例配售的條款)，每認購一股Brookfield A類股份，即可獲得一股A-1可交換股份。

託管人將退還所有未根據要約交換的Brookfield A類股票(包括因按比例、不當投標而未交換的Brookfield A類股票，或因要約終止而未被認購的Brookfield A類股票)，或在到期時間或要約終止後，或在Brookfield A類股票退出日期後迅速 正式撤回，在任何情況下，不向投標Brookfield股東支付任何費用。

布魯克菲爾德再保險公司董事會和布魯克菲爾德公司董事會都已經批准了這一要約。雖然Brookfield再保險公司和Brookfield Corporation都認為，願意通過可交換股票所有權整體投資Brookfield的持有人根據要約進行的交換將對Brookfield再保險和Brookfield有利，但Brookfield再保險、Brookfield Corporation或其各自的關聯公司、Brookfield再保險董事會、Brookfield Corporation董事會或託管機構都不會就是否投標要約下的Brookfield A類股票向您或任何其他Brookfield 股東提出任何建議。因為要約涉及Brookfield約2.44%的A類股，而Brookfield

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再保險目前並不實益擁有任何Brookfield A類股票，Brookfield 公司董事會關於要約的董事通函或附表14D-9將不會發送給Brookfield股東。儘管支持收購要約，但Brookfield Corporation不會向Brookfield股東提出任何建議，因為每一股A-1類可交換股票的結構都是為了提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報，而且每個Brookfield股東都有一些特定的因素，這些因素將影響股東S是否根據要約競購其Brookfield A類股票的決定。您必須自己決定是否根據要約投標Brookfield A類股， 如果是，則投標多少Brookfield A類股。

雖然Brookfield Corporation沒有向Brookfield股東提出建議，但它認為，這一要約對Brookfield股東具有吸引力，因為該要約為股東提供了一個機會，根據他們的選擇，增加他們對Brookfield再保險公司可交換股票的持股。儘管在要約中用Brookfield A類股票交換A-1類可交換股票本身是一項應税事件，但此次要約為加拿大和美國投資者提供了獲得A-1類可交換股票資本回報的機會(而不是在Brookfield A類股票的情況下獲得應税股息)，並使非加拿大投資者能夠在不徵收預扣税的情況下獲得其可交換股票的分配。Brookfield股東應與他們自己的財務顧問一起仔細考慮所有相關因素，包括要約收購的所得税後果、根據要約出售其Brookfield A類股票以及持有我們的 可交換股票。見《通知》第14節《某些實質性美國聯邦所得税考慮事項》和《通知》第15節《某些實質性加拿大聯邦所得税考慮事項》。

此次要約僅針對Brookfield A類股票，不針對任何其他證券。任何希望接受要約的其他證券持有人必須行使該等其他證券項下的權利，以收購Brookfield A類股，然後向要約認購該等Brookfield A類股。

交換要約及相關的意見書和保證交貨通知包含重要信息，在就要約作出決定之前，應仔細閲讀其全文。

每名已正式認購Brookfield A類股份的Brookfield股東 及未適當撤回該等Brookfield A類股份的股東將有權獲得一股A-1類可交換股份，但須按比例分配，如下所述。

2.

異議/評價權

收購要約並不賦予Brookfield股東就任何交易提出異議或申請收取Brookfield A類股票公允價值的任何權利。

3.	Brookfield A類股數量和投標比例

截至2023年10月27日，有10，450，952股A類可交換股份和1，638，963，105股Brookfield A類 股份已發行及流通。Brookfield再保險根據要約提出交換的最多40，000，000股Brookfield A類股份佔截至2023年10月27日已發行及流通在外的1，638，963，105股Brookfield A類股份總數的2.44%。假設要約獲全數認購，並假設要約交換的Brookfield A類股份將由Brookfield Reinsurance退還予Brookfield Corporation， 其後由Brookfield Corporation註銷，則要約生效後，將有10，450，952股A類可交換股份、40，000，000股A-1類可交換股份及 1，598，963股，105 Brookfield A類股已發行及流通。

如果在要約時間，適當投標且未適當撤回的Brookfield A類股份 總數不超過40，000，000股，則Brookfield再保險將根據要約的條款和條件，將一股投標的Brookfield A類股份交換為一股A-1類可交換股份。

35

如果在到期時，正確投標和未正確撤回的Brookfield A類股票總數超過40,000,000股，Brookfield再保險公司將接受40,000,000股Brookfield A類股票在按比例根據投標的Brookfield A類股總數計算。布魯克菲爾德 S關於再保險比例的決定將是最終的，對各方都具有約束力。

Brookfield 再保險公司不會認購或交付與要約相關的任何零碎股份。如果有必要避免設立零碎股份，將從登記持有人手中收購的Brookfield A類股票數量將 四捨五入至最接近的整數，而未收購的剩餘整數Brookfield A類股票將返還給投標的Brookfield股東。

4.

要約結果公告

Brookfield再保險將在到期時間後立即公佈要約結果，包括在要約中有效投標的Brookfield A類股數量。

5.	Brookfield A類股投標程序

Brookfield A類股的適當投標

根據要約投標Brookfield A類股票，(I)所有以適當形式進行轉讓的Brookfield A類股票(包括原始股票，如果該等Brookfield A類股票是以證書形式持有的，或DRS位置)，連同一份與該等Brookfield A類股票有關的已填妥及妥為籤立的遞交書(或其手動簽署的複印件)，並根據遞交書的要求在 有此保證的情況下籤署，而遞交書所要求的任何其他文件必須由保管人於截止日期前按遞交書所列的地址收到。(Ii)必須遵循下文所述的有保證的交割程序，或(Iii)此類Brookfield A類股票必須按照下文所述的賬簿登記轉讓程序進行轉讓(並且必須由託管機構收到通過CDSX系統(對於CDS持有的Brookfield A類股票)的賬簿登記確認或代理人的S報文(對於由DTC持有的Brookfield A類股票)，而不是由寄存人收到遞交函)。為獲得更大的確定性，Brookfield 通過DRS持有Brookfield A類股票(或由所有權聲明代表)的股東只需提交一份完整且正式簽署的傳送函，以及該傳送函所要求的任何其他文件，才能有效競購Brookfield A類股。

根據意見書或登記確認或S代理報文中的指示4，每個希望根據要約存放Brookfield A類股票的Brookfield股東應註明該Brookfield股東希望競購的Brookfield A類股票數量。

如果您的Brookfield A類股票是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，您必須請求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您投標您的Brookfield A類股票。如果您的Brookfield A類股票是如此持有的，您應立即聯繫該代名人，以便採取必要步驟 以便能夠根據要約投標此類Brookfield A類股票。此外，出於行政原因，該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能有一個較早的截止日期，要求您採取行動 指示該被指定人代表您投標Brookfield A類股票。我們敦促您聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確認任何較早的截止日期。

CDS和DTC的參與者應聯繫CDS或DTC(視情況而定)，以獲得有關根據要約投標Brookfield A類股票的指示 。所有CDS和DTC參與者應以實益股東的身份投標Brookfield A類股票。例如，代表三個實益股東投標Brookfield A類股票的CDS或DTC參與者應完成三個單獨的投標，每個實益股東一個投標。

36

簽名保證

在以下情況下，遞交函上不需要簽字擔保：(I)遞交函由Brookfield A類股票的登記持有人簽署，與登記持有人的姓名完全相同，並出現在與其一起投標的DRS頭寸、所有權聲明或Brookfield A類股票證書上，並且將直接支付和交付給該 登記持有人，或(Ii)Brookfield A類股票由合資格機構的賬户投標。這些計劃的成員通常是加拿大或美國公認的證券交易所的成員、加拿大投資交易商協會的成員、金融行業監管機構的成員或美國的銀行和信託公司。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格的 機構擔保。請參閲相關函件中的説明1。

如果代表Brookfield A類股票的證書、所有權聲明或DRS頭寸是以相關轉讓函簽字人以外的人的名義登記的，或者如果要付款，或者代表Brookfield A類股票 的證書、所有權聲明或DRS頭寸將發行給登記持有人以外的人，則該證書、所有權聲明或DRS頭寸必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與註冊持有人的姓名完全相同地簽名。DRS立場或所有權聲明，並在證書上簽名或由合格機構擔保的股票權力簽名。

記賬轉賬程序cds

作為CDS參與者的任何金融機構都可以通過CDSX將Brookfield A類股票登記交付，方法是CDS按照適用的CDS程序將此類Brookfield A類股票交付給託管機構。根據要約，通過CDSX登記賬簿的方式向託管人交付Brookfield A類股票將構成有效投標。

Brookfield股東可以通過遵循CDS建立的Brookfield A類股票登記轉讓程序接受要約，條件是託管機構在投標此類Brookfield A類股票的到期時間之前，通過CDSX在其位於安大略省多倫多的辦事處收到登記確認。Brookfield股東通過其各自的CDS參與者利用CDSX將其所持股份登記到CDS接受要約，應被視為已完成並提交了一份傳送函，並受其條款的約束，因此託管人收到的此類指示被視為根據要約條款的有效要約。將單據交付給CDS不構成向保管人交付。

登記轉賬程序-DTC

託管人可為要約的目的在DTC設立有關Brookfield A類股票的賬户。任何參與存託憑證的金融機構均可通過 促使存託憑證按照存託憑證程序將Brookfield A類股轉入存託S賬户的方式進行入賬交割。雖然Brookfield A類股票的交付可以通過將賬簿登記轉移到DTC的託管S帳户來實現，但相關的傳送函(或其手動簽署的複印件)及其任何所需的簽名保證，或(如果是記賬轉讓) 中的代理人S消息代替相關的遞交函和任何其他所需的文件，在任何情況下都必須發送到託管機構的多倫多並由其接收。安大略省辦事處地址載於交易所要約封底頁及有關投標該等Brookfield A類股份的於到期時間前的通函。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

布魯克菲爾德股東如以簿記轉賬方式向德勤S託管賬户進行投標，可通過德勤S執行投標，並按照德勤S的要求將其接受的金額轉交德勤。

37

在程序上。然後，DTC將核實接受情況，向DTC的託管S賬户執行賬簿錄入交付，並向託管機構發送S代理消息。由DTC交付S代理報文將滿足S代理報文中指定的參與者提供的替代執行要約和提交意見書的條款。因此，遞交函不需要由Brookfield股東通過ATOP進行投標來完成。

交付方式

代表Brookfield A類股票的證書和所有其他所需文件的交付方法由投標Brookfield股東選擇並承擔全部風險。如果代表Brookfield A類股票的證書將通過郵件發送，建議使用適當投保的掛號郵件，並建議在 到期時間之前充分郵寄，以便在此時間之前交付給託管機構。代表Brookfield A類股票的證書的交付將僅在託管人實際收到該證書時才被視為發生。

保證交付的程序

如果Brookfield 股東希望根據要約投標Brookfield A類股，但無法交付此類Brookfield A類股的證書，或者時間不允許在到期 時間之前將所需的所有文件送達託管機構，或者無法及時完成入賬轉讓程序，則在滿足下列所有條件的情況下，仍可以投標此類Brookfield A類股：

(a)

此類投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

(b)

保管人將在保管人於截止時間 之前在安大略省多倫多辦事處收到按Brookfield 提供的再保險向交易所提供的格式的妥善填寫和妥善籤立的保證交付通知，包括(如有需要)合格機構以保證交付通知中規定的形式簽署的擔保；以及

(c)

所有投標的Brookfield A類股票(包括原始Brookfield A類股票，如果此類Brookfield A類股票是以證書形式持有的)以適當的形式轉讓，連同一份正確填寫和適當簽署的相關傳送函(或其手動複印件)，或如果是賬簿記賬轉讓，則是簿記確認(對於CDS持有的Brookfield A類股票)或代理S消息(如果Brookfield A類股票是在DTC持有的)，並根據傳送函的要求進行簽名保證。以及提交函要求的任何其他文件，在下午5：00之前由託管機構安大略省多倫多辦事處收到。(東部時間)在到期時間後多倫多證券交易所和紐約證券交易所的第二個交易日或之前。

保證交付通知可以手工交付、快遞、郵寄或通過電子郵件傳輸至保證交付通知中列出的託管機構多倫多安大略省辦事處，並且必須包括符合條件的機構以保證交付通知中規定的形式提供的擔保。

儘管本協議有任何其他規定，根據要約投標並接受交換的Brookfield A類股票只有在託管人及時收到(I)此類Brookfield A類股票的證書(如果此類Brookfield A類股票是以證書形式持有的)、(Ii)與此類Brookfield A類股票有關的正確填寫和正式簽署的相關轉讓書(或其手動執行的複印件)並在需要時有簽名保證後，才能進行交換 ，(Iii)如果是賬簿記賬轉移，則為賬簿記項確認或代理S消息，(四)提交函要求的其他文件。

在所有情況下，完成該保證交付通知的人在保證交付通知中指定的投標信息將優先於隨後交付的相關提交函中指定的投標信息。

38

未交換的Brookfield A類股票返還

未根據要約交換的所有Brookfield A類股票的證書或DRS頭寸(包括因比例、不當投標或因要約終止而未被認購的Brookfield A類股票)，或在到期時間前正確撤回的證書或DRS頭寸，將被退還(如果 代表Brookfield A類股票的證書或DRS頭寸全部未交換)，或替換為代表未交換的Brookfield A類股票餘額的新證書或DRS頭寸(如果 證書或代表Brookfield A類股票的DRS頭寸少於全部被交換的股票)，在Brookfield A類股到期時間或退出日期後立即執行，不向Brookfield股東支付任何費用。如果Brookfield A類股票是通過賬簿轉賬的方式在DTC或CDS轉入存託S賬户的，則Brookfield A類股票將記入投標Brookfield股東以DTC或CDS(視何者適用而定)開立的適當賬户，不向Brookfield股東支付任何費用。

有效性的確定，拒絕；放棄缺陷；沒有義務發出缺陷通知

所有有關Brookfield A類股的認購和交換數量、作為對價支付的股份數量、文件形式以及任何投標Brookfield A類股的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的問題將由Brookfield再保險公司自行決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力。布魯克菲爾德再保險保留絕對權利拒絕布魯克菲爾德A類股票的任何或所有投標。布魯克菲爾德再保險保留絕對權利拒絕布魯克菲爾德A類股票的任何或所有投標，這些投標由布魯克菲爾德再保險律師S律師認為可能是非法的，由他們全權酌情決定不符合本協議和相關意見書中的指示 或接受付款或付款。Brookfield再保險公司還保留絕對權利放棄任何特定Brookfield A類股票投標中的任何缺陷或違規行為，在每種情況下都是在到期時間之前。除非放棄，否則與投標有關的任何缺陷或不規範必須在Brookfield 再保險確定的時間內修復。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，Brookfield A類股票的任何個人投標都不會被視為適當的投標。Brookfield再保險將不對未能放棄要約的任何條件或Brookfield A類股的任何投標中的任何缺陷或違規行為承擔責任。Brookfield再保險公司、Brookfield Corporation、託管公司或任何其他人士均無義務就投標中的缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。布魯克菲爾德再保險S對要約的條款和條件(包括相關的遞送函和保證交付通知)的解釋將是最終的，具有約束力，除非在隨後的司法程序中由有管轄權的法院或法律要求另有最終裁決。根據支持協議，Brookfield Corporation有權同意任何可交換股票的發行。Brookfield Corporation已同意發行A-1類可交換股票(可轉換為A類可交換 股和可交換為Brookfield A類股票)，並已批准提出要約，且沒有與提出要約或進行要約有關的進一步同意權。Brookfield Corporation還批准設立和發行Brookfield A類股票，可通過交換A-1類可交換股票(包括可轉換A-1類可交換股票而發行的A類可交換股票)進行交換。

協議的形成；禁止短期投標

根據上述任何程序投標Brookfield A類股票，將構成投標Brookfield股東與Brookfield再保險之間具有約束力的協議，該協議於要約條款及條件屆滿時生效。此外，根據本文描述的任何程序將Brookfield A類股票投標給Brookfield再保險將構成Brookfield股東的陳述，即(I)該Brookfield股東在被投標的Brookfield A類股票中擁有淨多頭頭寸，或至少等於被投標的Brookfield A類股票的等值證券

39

(Br)規則14E-4在交易法下的含義及(Ii)該等Brookfield A類股份的投標在各方面均符合規則14E-4。任何人(單獨或與他人聯合行動)直接或間接地為S自己的賬户投標Brookfield A類股票是違反規則14E-4的，除非在投標時以及在按比例分配期間或Brookfield A類股票被批次接受期間(包括其任何延期)結束時，如此投標的人的淨多頭頭寸等於或大於以下金額：(A)投標的Brookfield A類股票，或(B)立即可轉換、可交換或可行使的其他證券，投標的Brookfield A類股的金額，以及於該人士接納S的投標後，將透過轉換、交換或行使該等其他證券的方式收購該等Brookfield A類股以供投標，並將在要約所指明的期間內並根據要約條款交付或 安排交付Brookfield A類股。規則14e-4規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。

證書遺失或銷燬

如果代表Brookfield A類股票的任何證書已遺失或銷燬，Brookfield股東應立即通知託管人，電話： 交易所要約和通函封底頁上的電話號碼或地址。在遵循更換遺失或銷燬證書的程序之前，不能處理相關的提交函和相關文件 。布魯克菲爾德公司的股東被要求立即與保管人聯繫，以便及時處理這些文件。

6.	投標的Brookfield A類股退回

未根據要約交換的所有Brookfield A類股票的證書或DRS頭寸(包括因比例、不當投標或因要約終止而未被認購的Brookfield A類股票)，或在到期時間前正確撤回的證書或DRS頭寸，將被退還(如果 代表Brookfield A類股票的證書或DRS頭寸全部未交換)，或替換為代表未交換的Brookfield A類股票餘額的新證書或DRS頭寸(如果 證書或代表Brookfield A類股票的DRS頭寸少於全部被交換的股票)，在Brookfield A類股到期時間或退出日期後立即執行，不向Brookfield股東支付任何費用。如果Brookfield A類股票是通過賬簿轉賬的方式在DTC或CDS轉入存託S賬户的，則Brookfield A類股票將記入投標Brookfield股東以DTC或CDS(視何者適用而定)開立的適當賬户，不向Brookfield股東支付任何費用。

Brookfield再保險保留 在適用證券法的規限下，在向託管人發出書面通知或以書面確認的其他通訊的方式下，如果第8節第(br})節就交換要約提出的要約發生在到期時間或之前的任何事件，Brookfield再保險公司有權自行決定延遲認購或交換任何Brookfield A類股票，或終止要約，而不認購或交換任何Brookfield A類股票。Brookfield再保險亦保留全權酌情決定延遲認購及交換Brookfield A類股份，以完全或部分遵守任何適用法律，而不論要約的任何其他條件。

7.

提款權

除本第7節提存權另有規定外，根據要約進行的Brookfield A類股票投標將不可撤銷。在要約中投標的Brookfield A類股票可能會被Brookfield股東撤回：

(a)

在到期時間之前的任何時間；

(b)

在Brookfield再保險公司認購Brookfield A類股票之前的任何時間；

(c)

如果Brookfield再保險公司在認購後三個工作日內未將Brookfield A類股換成A-1類可交換股；

40

(d)

在根據交易所要約發出變更通知或變更通知之日起10天之前的任何時間，只要放棄要約條件(根據美國證券法的要求，10天期限可延長至10個工作日)。見《交換要約》第9節，延長到期時間、更改要約或更改要約；以及

(e)

如果Brookfield再保險在2023年12月7日(即要約開始後40個工作日)之前仍未接受投標的Brookfield A類股進行交換。

為使退出生效，託管人必須在上述指定的適用日期之前在相關股票的存放地點實際收到書面或打印的退出通知。任何此類退出通知必須由簽署關於被撤回的Brookfield A類股票的轉讓函或保證交付通知的人或其代表簽署，或者，如果是由CDS參與者投標的Brookfield A類股票，則必須由該參與者簽署，簽署方式與通過CDS系統在適用的登記確認書上列出的參與者S的姓名相同；或者，如果是由DTC參與者投標的Brookfield A類股票，則必須由該參與者以與參與者的簽名方式相同的方式簽名--S的姓名列在適用的代理人報文上，並必須註明投標擬撤回的Brookfield A類股的人的姓名、登記持有人的姓名(如果與投標該Brookfield A類股的 人的姓名不同)以及擬撤回的Brookfield A類股的數量。如果要約中投標的Brookfield A類股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等證書發佈之前，投標的Brookfield股東必須提交證明Brookfield A類股票將被撤回的特定證書上顯示的序列號，並且退出通知上的簽名必須由合格機構擔保(定義見《要約交換要約》第5節，《Brookfield A類股票投標程序》)，但由合格機構投標的Brookfield A類股票除外。撤回要約中投標的Brookfield A類股票只能按照上述程序完成。提款僅在保管人實際收到正確填寫和籤立的提款通知的書面或打印副本後才生效。

希望撤回要約中投標的Brookfield A類股票並通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有Brookfield A類股的Brookfield 股東應立即聯繫該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，以便採取必要步驟，能夠根據要約撤回此類Brookfield A類股。請注意，這些被提名人可能有自己的截止日期，與您退出Brookfield A類股票的截止日期 不同於要約交換中規定的日期。我們建議您聯繫您的被提名者，以瞭解其截止日期。

CDS和DTC的參與者應就根據要約退出Brookfield A類股票一事與CDS或DTC(視情況而定)聯繫。

所有關於撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的問題將由Brookfield再保險公司自行決定，該決定應為最終決定並具有約束力，除非在具有管轄權的法院隨後的司法程序中或法律要求的情況下另有最終決定。Brookfield ReInsurance、Brookfield Corporation、託管機構或任何其他人士均無義務就撤回通知中的缺陷或不符合規定作出通知，亦不會因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

此後，任何適當撤回的Brookfield A類股票將被視為未就要約進行投標。然而，撤回的Brookfield A類股票可以在到期時間之前重新投標，方法是再次遵循交易所要約第5節-投標Brookfield A類股票的程序中描述的程序。

41

如果Brookfield再保險延長要約開放期限，或如果Brookfield 再保險延遲交換Brookfield A類股票或因任何原因無法根據要約交換Brookfield A類股票，則在不損害Brookfield再保險在要約項下的權利的情況下，託管機構可在符合適用法律的情況下，代表Brookfield再保險保留所有投標的Brookfield A類股票。該等保留受根據交易所法案頒佈的規則13E-4(F)(5) 所限制，該規則要求Brookfield再保險公司必須支付要約代價，或在要約終止或撤回後立即退還所要約的Brookfield A類股份。在此類保留的情況下，不得撤回此類Brookfield A類股票，除非出價的Brookfield股東有權享有本第7節所述的退出權，或依照適用法律的規定。

8.

要約的條件

儘管要約有任何其他規定，但在符合適用法律的情況下，包括交易法下的第14E-1(C)和13E-4(F)(5)規則，以及布魯克菲爾德再保險S根據要約第9條延長、更改或更改要約的權利、延長要約到期時間、要約的變更或更改，布魯克菲爾德再保險將不需要接受或交換任何Brookfield A類股票，並可撤回、終止、取消或修改要約或延長要約的有效期。在到期時間之前的任何時間，下列任何事件將已經發生(或將由Brookfield再保險公司根據其合理判斷確定為已經發生)，根據Brookfield再保險和S的合理判斷，在任何此類情況下，無論情況如何，都不建議繼續進行要約收購或認購根據要約存放的Brookfield A類股票：

(a)

Brookfield再保險公司將根據其合理判斷得出結論，根據要約發行的A-1類可交換股票將不被授權在紐約證券交易所上市，並將不被批准在多倫多證券交易所上市，但須遵守正式通知或發行公告(上市 條件)；

(b)

Brookfield再保險公司將根據其合理判斷得出結論，Brookfield再保險公司的要約或交換Brookfield A類股票是非法的或不符合適用的法律或證券交易所的要求，或者根據適用的證券法，Brookfield再保險公司或Brookfield Corporation(視適用情況而定)不能就要約獲得必要的豁免，如果根據任何此類法律的要求，Brookfield再保險公司或Brookfield Corporation(視情況而定)將不會就要約獲得適當的法院或證券監管機構或證券交易所(S)的必要豁免或批准或豁免；

(c)

根據Brookfield再保險公司的合理判斷，税法或法規、財政部條例、公開可獲得的行政政策或評估CRA或IRS的做法，或相關的税收判例將發生或提議的任何變化，對Brookfield再保險、Brookfield Corporation或其任何附屬公司或Brookfield股東或Brookfield再保險股東不利，或關於提出要約或根據要約交換Brookfield A類股票；

(d)

要約完成後，Brookfield再保險或Brookfield Corporation或其任何關聯公司將承擔任何重大税務責任；

(e)

(I)請求的救濟沒有被授予或其授予的方式不符合布魯克菲爾德再保險公司的合理要求 布魯克菲爾德再保險公司和Brookfield再保險公司在其合理判斷下不能依賴MI 61-101中規定的任何法定豁免，不受少數股東批准的要求，或(Ii)從加拿大證券監管機構獲得的請求救濟或任何其他監管豁免被撤銷或修改，其形式和實質不合理地令Brookfield再保險公司或Brookfield Corporation滿意，並且在其合理判斷下，Brookfield再保險公司不能依賴於關於MI 61-101中規定的不受少數人批准要求的任何法定豁免；

(f)

加拿大各省和地區的加拿大證券監管機構關於A-1類可交換股票分配的最終收據(包括

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(br}根據要約發行的標的A類可交換股票和Brookfield A類股票)將無法獲得；

(g)

(I)依據要約發行的A-1類可交換股份(包括相關的A類可交換股份及Brookfield A類股份)的表格F-4註冊説明書；及(Ii)表格F-3中關於Brookfield Corporation不時交付與任何A類可交換股份及A-1類可交換股份的贖回、交換或購買相關連的Brookfield A類股份的註冊陳述，在每種情況下，將不會根據美國證券法生效和/或將已發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 和/或將會有任何已由美國證券交易委員會為此發起或威脅的訴訟，且Brookfield再保險和Brookfield Corporation將不會獲得所有必要的州證券法或藍天 授權；

(h)

與要約相關的任何其他批准、許可、授權、有利審查或同意、放棄或向任何國內或外國政府實體或其他機構或任何第三方同意，將不會以布魯克菲爾德再保險公司在其 合理判斷中滿意的條款和條件獲得或作出；

(i)

對於Brookfield再保險或Brookfield Corporation的部分或全部證券的任何收購要約或投標或交換要約，或任何合併、業務合併或收購提議，或與Brookfield Corporation或Brookfield再保險公司或涉及Brookfield再保險公司或Brookfield再保險公司的其他類似交易，或與Brookfield Corporation或Brookfield再保險公司的其他類似交易(要約除外)，或尋求控制或影響我們的董事會或Brookfield Corporation董事會(視情況而定)的任何委託，將由任何 個人或實體提出、宣佈或作出；

(j)

任何司法管轄區的任何政府或政府當局或監管或行政機構，或任何司法管轄區的任何其他人，將在任何司法管轄區的任何法院或政府當局或監管或行政機構面前，以書面形式威脅、採取或等待任何行動或程序：(I)挑戰或尋求停止交易、非法、延遲或以其他方式直接或間接限制或禁止要約的提出、Brookfield再保險公司接受Brookfield A類股票的交換或以其他方式直接或間接與要約有關或影響要約，或尋求獲得有關要約的重大損害賠償，或(Ii)根據Brookfield再保險的合理判斷，對Brookfield再保險或Brookfield再保險或Brookfield Corporation及其各自子公司的證券或業務、收入、資產、負債、狀況(財務或其他)、財產、運營、經營結果或前景產生或可能產生重大不利影響的其他情況，或已損害或可能重大損害Brookfield再保險或Brookfield Corporation的預期要約利益；

(k)

將由任何司法管轄區內的任何法院、政府或政府當局或監管或行政機構提出、尋求、制定、執行、公佈、修訂、發佈或被視為適用於要約或Brookfield再保險、Brookfield Corporation或其各自的任何子公司的任何書面威脅、等待或採取或拒絕批准的任何訴訟或程序，或 任何法規、規則、法規、暫緩執行、法令、判決或命令或強制令。根據Brookfield的合理判斷，再保險可能直接或間接導致上文(A)段第(I)或(Ii)款所述的任何後果，或將會或可能禁止、阻止、限制或推遲完成或實質性損害Brookfield再保險的預期利益，或根據Brookfield再保險的合理判斷，繼續進行要約；

(l)

自2023年10月10日收盤以來，紐約證券交易所或多倫多證券交易所的A類可交換股票或Brookfield A類股票的市價跌幅將超過10%；或

43

(m)

在要約開始之時或之後，下列任何一項，或者，如果要約開始時存在以下任何 ，則其實質性加速或惡化：

(i)

任何證券交易所或證券交易所的證券的全面暫停交易或價格限制非處方藥加拿大或美國的市場，

(Ii)

對加拿大或美國的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款(無論是否強制)，

(Iii)

自然災害或戰爭的開始或升級、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他直接或間接涉及百慕大、加拿大、美國或Brookfield再保險和/或Brookfield Corporation保持重要業務活動的其他國家或地區的國際或國內災難(包括新冠肺炎大流行，範圍是在此日或之後出現任何重大不利發展，或類似事件或其升級)；

(Iv)

任何政府或政府當局或監管機構或行政機構的任何限制(無論是否強制)，或根據Brookfield再保險公司的合理判斷，可能對銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生負面影響的任何其他事件，

(v)

A類可交換股票市場價格的任何增加或減少，將導致A類可交換股票的市場價格(I)大於Brookfield A類股票市場價格的110%，或(Ii)低於Brookfield A類股票市場價格的90%，在每種情況下，均基於此類A類可交換股票和Brookfield A類股票在紐約證券交易所連續五(5)個交易日的成交量加權平均價格。

(Vi)

自2023年10月10日收盤以來，S/多倫多證券交易所綜合指數、道瓊斯工業平均指數或S綜合指數中任何一個的跌幅或漲幅超過10%，或

(Vii)

加拿大或美國的金融、銀行或資本市場或主要股票交易所指數的任何特殊或重大不利變化。

上述條件為Brookfield再保險的獨家利益，而Brookfield再保險可於到期時間前任何時間按其合理酌情決定權提出申索，而不論引致任何該等聲稱的情況如何(不包括Brookfield再保險的任何行動或不作為)，或可由Brookfield再保險在到期時間前的任何時間酌情豁免全部或部分豁免，但須就所有已提交的Brookfield A類股份豁免全部或部分條件，並且 此外，Brookfield再保險不得放棄上文(A)段所載的上市條件。Brookfield再保險公司在任何時候未能根據上述任何條件行使其權利，不會被視為放棄任何此類權利；對特定事實和其他情況放棄任何此類權利不會被視為放棄任何其他事實和情況；每項此類權利都將被視為持續的 權利，可隨時或不時地主張。在某些情況下，如果Brookfield再保險放棄上述任何條件，則可能需要Brookfield再保險延長到期時間。Brookfield再保險公司對第8條所述事件的任何裁決均為最終裁決，對各方均具有約束力，除非另有司法管轄權的法院或法律要求另有最終裁決。

Brookfield再保險對條件的任何放棄或終止要約，將被視為在該放棄或終止Brookfield再保險的通知交付或以其他方式傳達給託管人之日生效。Brookfield再保險公司在向託管銀行發出任何放棄條件或終止要約的通知後，將立即公佈該放棄或撤回，並向紐約證券交易所、多倫多證券交易所、美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提供或安排獲得該放棄或終止的通知。如果要約終止，Brookfield再保險公司將沒有義務接受或交換任何Brookfield A類股票

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根據要約存放，託管機構將立即將所有存入Brookfield A類股票的證書或等值的DRS頭寸、保證交付函和 保證交付通知以及任何相關文件退還給存入這些股票的各方。

9.	有效期限的延長、要約的變更或變更

在符合適用法律的情況下，Brookfield再保險明確保留其全權酌情決定權，無論要約交換條款8中規定的任何條件 是否會在任何時間或不時發生要約條件，以延長要約開放時間或通過向託管機構發出通知、延期或變更要約條款和條件，以及促使託管機構在法律要求下，在此後可行的範圍內儘快向所有Brookfield股東提供服務，按照《交換要約、通知和交付》第13節中規定的方式提供通知副本。Brookfield再保險公司在向託管機構發出延長到期時間、更改要約或更改要約的通知後，將立即公佈有關延長、更改或更改的公告(如屬延期，則不遲於上午9：00發出該等公告。(東部時間)，並向多倫多證券交易所、紐約證券交易所和包括美國證券交易委員會在內的適用證券監管機構提供或安排獲得關於該延期或變更的通知。任何變更通知將被視為已發出，並在以書面形式交付或以其他方式傳達給託管人的 日生效。在遵守適用法律(包括《交易法》下的規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)，該規則要求Brookfield股東就要約發佈、發送或提供的信息發生任何重大變化時，必須以合理設計以告知他們該變化的方式)，並且在不限制Brookfield再保險公司可以選擇發佈任何公開公告的方式的前提下，Brookfield再保險公司不承擔發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告的義務 ，但按照下文題為《通知和交付協議》一節的規定除外。在任何此類延期期間或在信息發生任何此類變更或更改的情況下，之前投標且未被認購或撤回的所有Brookfield A類股票將繼續受要約的約束，並可由Brookfield再保險公司根據要約條款接受以供交換，但須受交換要約第7節所述的撤銷權的約束。延長到期時間、更改要約條款或更改信息不構成Brookfield再保險放棄要約第8節中所述的任何權利 至交換要約，以及要約的條件。

Brookfield ReInsurance明確保留在適用法律的規限下自行決定終止要約的權利 (I)在發生要約交換第8條規定的任何事件時終止要約，且不認購和交換任何Brookfield A類股票， i要約附帶條件，以及(Ii)隨時或不時改變要約，包括根據要約增加或減少Brookfield再保險可交換的Brookfield A類股票數量。

任何此類延期、延遲、終止或變更後，將立即發佈公告，並提交和郵寄變更或延期通知(如果適用)。在不限制Brookfield再保險公司選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，除非適用法律另有規定，否則Brookfield再保險公司將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但通過其通常的新聞通訊社發佈新聞稿除外。

如果Brookfield 再保險更改了要約條款，或有關要約的信息發生變化，合理地預計會影響Brookfield股東接受或拒絕要約的決定，或者如果適用的加拿大或美國證券法另有要求，Brookfield再保險將延長要約開放時間，達到此類法律所要求的程度。

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10.	認購和交換投標的Brookfield A類股票

若於到期時，上市條件已獲滿足，而Brookfield再保險已滿足或放棄要約的所有其他條件(見交易所要約第8節所述)，Brookfield再保險將立即認購在要約中有效投標且未被撤回的Brookfield A類股份。Brookfield再保險可能 不會放棄上市條件。

根據要約條款及條款(包括按比例計算)及在符合 及適用的加拿大及美國證券法的情況下，Brookfield再保險將會根據要約條款迅速交換適當投標及未根據要約撤回的Brookfield A類股份，但無論如何，不得遲於認購Brookfield A類股份後三個營業日。

在要約完成後，預計要約中投標的Brookfield A類股將由Brookfield再保險公司以C類股或優先股的股息或分派或其他類似交易的方式返還給Brookfield Corporation，隨後，該等Brookfield A類股將由Brookfield Corporation註銷，在此情況下，在要約生效以及對C類股或優先股的分派生效後，Brookfield 再保險將不擁有要約中投標的任何Brookfield A類股。然而，在符合適用法律和監管要求的情況下，Brookfield再保險公司可決定保留要約中投標的任何或全部Brookfield A類股票，在這種情況下，Brookfield再保險公司將繼續持有該等Brookfield A類股票，包括在一個或多個保險賬户中。在任何一種情況下，鑑於以上討論的原因，我們將Brookfield再保險稱為Brookfield Corporation的配對實體，該要約不會稀釋Brookfield再保險或Brookfield Corporation。如果Brookfield再保險公司保留在要約收購要約中投標的任何Brookfield A類股票，Brookfield再保險公司打算全權酌情投票表決該等Brookfield A類股票。Brookfield再保險公司將在宣佈要約結果的新聞稿中和或在布魯克菲爾德再保險公司緊隨作出決定後的季度報告中披露在要約中投標的尚未退回Brookfield公司註銷的Brookfield A類股票的數量。

Brookfield A類股數量

就要約而言，如Brookfield再保險向託管人發出有關通知，則在按比例規定下，Brookfield再保險將被視為已認購及接受以供交換的Brookfield A類股份，且不會撤回。

交換程序

託管人將作為已適當投標Brookfield A類可交換股份以接受要約但並未撤回該等股份的人士的代理人， 以便從Brookfield再保險公司收取A-1類可交換股份並將該A-1類可交換股份轉送給該等 人士。託管人從Brookfield再保險公司收到A-1類可交換股票將被視為已收到出價Brookfield A類股票的人士的付款。與根據要約收購Brookfield A類股份的每一名登記Brookfield股東的和解將由託管人郵寄一份代表該Brookfield股東S根據要約擁有A-1類可交換股份的DRS聲明給有關人士。對於Brookfield再保險以賬面轉讓方式投標Brookfield A類股份的股東，託管銀行亦將根據CDS及DTC的結算程序(視何者適用而定)與CDS及DTC(視何者適用而定)協調，安排將A-1類可交換股份轉讓予該等Brookfield股東。Brookfield股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者持有Brookfield A類股票，根據要約，他們的經紀賬户將因他們擁有A-1類可交換股票而被計入貸方。此類Brookfield A類股票將以簽署意見書的人的名義或以其他人的名義發行

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通過在遞交函上正確填寫相應的空格，簽署遞交函的人員指定的人員。

投標的Brookfield股東將沒有義務向Brookfield再保險公司或託管機構支付經紀費或佣金。然而，Brookfield 股東應諮詢其自己的經紀人或其他中介機構，以確定是否需要根據要約向其經紀人或其他中介機構支付與投標Brookfield A類股相關的任何費用或佣金 。Brookfield再保險公司將支付託管公司與要約有關的所有費用和開支。

Brookfield再保險公司將通過向託管人提供必要數量的A-1類可交換股票以轉讓給投標的Brookfield 股東，來交換根據要約認購的Brookfield A類股票。

11.

郵件服務中斷

儘管有要約的規定，如果Brookfield再保險確定郵寄可能會延遲交付，則任何Brookfield A類股票的證書和任何其他相關文件將不會郵寄。有權獲得任何Brookfield A類股票證書或任何其他相關文件但因此而未郵寄的人士，可在Brookfield再保險公司確定郵寄不再延遲之前，到Brookfield A類股票投標證書交付所在的託管機構領取。Brookfield再保險公司將根據《交換要約、通知和交付要約》第13節的規定，提供通知，説明根據該條款作出的任何決定，在作出該決定後，不得在合理可行的情況下儘快郵寄。儘管有第 條第10條的規定，投標的Brookfield A類股份、證書及任何其他相關文件的交換要約、認購及交換文件如因上述原因未能郵寄，將於可供交付予投標Brookfield股東的首個 日被最終視為已交付予投標的Brookfield股東的適當託管辦事處。

12.

留置權和分配權

根據要約收購的Brookfield A類股份將由Brookfield再保險公司收購，且無任何抵押權、留置權、押記、產權負擔、擔保權益、債權、限制和股權，以及由此產生的所有權利和利益，但在收購Brookfield A類股份並根據要約支付之日或之前，可能向Brookfield登記在冊的Brookfield股東支付、發行、分發、作出或轉讓該等Brookfield A類股份的任何股息或分派均應由該Brookfield 股東承擔。在該日登記在冊的每一位Brookfield股東將有權獲得該股息或分派，無論這些Brookfield股東是否根據要約投標Brookfield公司的A類股票。

根據交易所要約中規定的任何交付方法進行的Brookfield A類股票投標也將構成對Brookfield ReInsurance(I)的陳述和保證，即投標的Brookfield股東擁有完全的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓投標的Brookfield A類股票以及任何和所有可能被宣佈、支付、發行、分配的證券、權利、資產或其他利益，(I)於投標的Brookfield A類股份當日或之後作出或轉讓，且記錄日期為Brookfield再保險 接收及接受購買投標的Brookfield A類股份的日期及(Ii)如投標的Brookfield A類股份被Brookfield再保險公司認購及接受購買，則Brookfield再保險將獲得良好及可出售的所有權，且無任何留置權、收費、申索、產權負擔、抵押權益、限制及權益，連同由此產生的所有權利及利益。任何此類投標Brookfield 股東將應託管人或吾等的要求，簽署並交付託管人或吾等認為必要或適宜的任何額外文件，以完成所投標Brookfield A類股票的出售、轉讓和轉讓 ，所有這些文件均根據要約條款進行。

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通過交付傳送函授予或同意授予的所有授權將對投標Brookfield股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力，且不受投標Brookfield股東死亡或喪失行為能力的影響，並將繼續存在。

13.

通知和遞送

在不限制任何其他發出通知的合法方式的情況下，Brookfield再保險或要約下的託管銀行發出的任何通知，如以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至Brookfield A類股份登記冊上所示的登記Brookfield股東各自的地址，並將被視為已於郵寄日期後的第一個營業日收到，則將被視為已正式發出。即使(I)意外遺漏向Brookfield任何一名或多名股東發出通知，或(Ii)郵寄後加拿大或美國的郵遞服務中斷，該等條文仍適用。如果郵寄後郵件服務中斷，Brookfield再保險公司將盡合理努力通過其他 方式傳播通知，例如發佈。如果加拿大或美國的郵局不接受郵件寄存，或者有理由相信全部或任何部分郵政服務已經或可能中斷，則Brookfield 再保險公司或託管機構根據要約可能提供、給予或導致發出的任何通知，如果(I)通過紐約證券交易所和多倫多證券交易所各自的設施分發給紐約證券交易所和多倫多證券交易所，(Ii)在國家版上發佈，將被視為已正確發出並已被Brookfield股東收到。《環球郵報》或《國家郵報》在魁北克，在《蒙特雷亞爾日報》或盡職盡責、法語和 《華爾街日報》，或(Iii)它被遞送到GlobeNewswire或Cision的任何一個，以便通過各自的設施進行傳播。

除非郵局不接受郵件寄存，否則交易所要約、通函、傳送函和保證遞送通知將以頭等郵件、預付郵資或以適用監管機構允許的其他方式郵寄給Brookfield的註冊股東，並且Brookfield再保險公司將盡其合理努力向其姓名或其被提名人的姓名出現在Brookfield Corporation的證券持有人名單上的經紀人、銀行和類似人員提供此類文件，或(如果適用)被列為S證券頭寸上市清算機構參與者的經紀人、銀行和類似人員。以便在收到A類股票的名單或上市後，隨後向Brookfield A類股票的實益所有人發送。

只要《交換要約》要求將單據交付給託管人，此類 單據將不會被視為已交付，除非該等單據已實際收到遞送函或保證交付通知(視情況而定)中指定的託管人位於安大略省多倫多的辦事處。

14.	未根據要約存放的Brookfield A類股的處理

沒有根據要約存放和購買的Brookfield A類股票將繼續流通股。

15.

要約的其他條款

(a)

除要約中所載者外，任何經紀商、交易商或其他人士均未獲授權代表Brookfield ReInsurance、Brookfield、Brookfield ReInsurance董事會、Brookfield Corporation董事會或託管銀行提供任何信息或作出任何陳述，且如果提供或作出任何此類信息或陳述，則不得被視為已獲得Brookfield Corporation、Brookfield ReInsurance董事會、Brookfield Corporation董事會或託管銀行的授權。

(b)

要約和因接受要約而產生的所有合同將受安大略省法律和加拿大聯邦法律以及適用的美國證券法的管轄和解釋。

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(c)

Brookfield再保險公司將有權自行決定對有關要約的解釋、對要約的任何接受的有效性以及對Brookfield A類股票的任何撤資的有效性的所有問題作出最終和具有約束力的裁決，除非在具有司法管轄權的法院隨後的司法程序中或法律要求另有最終裁決。

(d)

雖然該要約是向Brookfield A類股票的所有持有人提出的，但本文件並不構成對任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在任何司法管轄區，此類要約或要約要約或要約要約都是非法的。收購要約不是向居住在任何 司法管轄區的Brookfield股東或其代表提出的，而在該司法管轄區提出收購要約將不符合該司法管轄區的法律。然而，Brookfield再保險公司可全權酌情采取其認為必要的行動，以在任何該司法管轄區提出要約，並將要約擴大至該司法管轄區的Brookfield股東。

(e)

Brookfield再保險公司、Brookfield Corporation及其各自的董事會在作出向Brookfield股東提出要約的決定時，都沒有就是否投標Brookfield A類股票向任何Brookfield股東提出任何建議。我們敦促Brookfield股東諮詢他們自己的財務、法律、投資和税務顧問，並自行決定是否投標Brookfield A類股，如果是的話，投標多少Brookfield A類股。

(f)

由於根據美國證券法，Brookfield Corporation可能被視為要約的要約人， 根據交易法頒佈的規則13E-4(C)(2)，Brookfield Corporation已向美國證券交易委員會提交了一份附表，其中包含有關要約的更多信息。的附表，包括其任何修改和補充，可在通告第1節關於Brookfield再保險的信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可獲取副本。

(g)

有關要約的封面、摘要、問答、詞彙、要約、通函、遞送函、保證交付通知及隨附的其他文件的規定共同構成要約的條款和條件。

(h)

這些證券持有人材料將同時發送給Brookfield A類股票的登記持有人和非登記持有人。如果您是非註冊持有人，並且Brookfield再保險公司或其代理人已將這些材料 直接發送給您，則您的姓名和地址以及您持有Brookfield A類股票的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有的中介機構處獲得。

(i)

Brookfield再保險保留就任何特定的Brookfield A類股票或任何特定的Brookfield股東放棄任何承兑缺陷的權利。Brookfield再保險或託管或任何其他人士將不會有責任或義務就Brookfield A類股份的存款或任何退出通知中的任何瑕疵或不正常之處發出通知，且在任何情況下，他們中的任何人均不會因未能發出該等通知而招致或蒙受任何責任。

(j)

如果要約規定採取任何行動、進行任何事情或結束任何 期間的時間到期或落在非營業日的日期，則時間將延長，並可在下一個營業日採取行動，該事情或期間應視情況在下一個營業日結束。

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圓形

本通函是就Brookfield再保險公司提出以最多40,000,000股Brookfield A類股份交換40,000,000股A-1類可交換股份的要約而提交的。在要約交換中定義的術語和本文中未另行定義的術語在通函中具有相同的含義。交換要約的條款和條件、相關的遞送函和保證交付通知均納入並構成該通函的一部分。有關要約條款及條件的詳情，請參閲向交易所發出的要約。

1.	關於Brookfield再保險的信息

布魯克菲爾德再保險公司於2020年12月10日根據百慕大法案成立，是一家獲得豁免的股份有限公司。我們公司經營着領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。通過我們的運營子公司，我們為個人和機構提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金以及個人和商業財產及意外傷害保險。在這樣做時，我們尋求將我們的負債與高質量投資組合相匹配，以便在我們的業務中產生有吸引力的風險調整後的回報。我們利用與Brookfield的關係，抓住機會尋找新業務，並將我們的資本配置在根據我們的投資需求量身定做的資產上。我們與Brookfield的關係為我們提供了多種領先的另類投資策略組合，我們認為這些策略非常適合這一目的。

A類可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為BNRE。

布魯克菲爾德再保險S負責人和註冊辦事處位於百慕大彭布羅克HM08皮茨灣路94號1樓Ideation House。

有關Brookfield再保險的更多信息，請參閲Brookfield再保險S年度報告，該報告通過引用併入本文件。

Brookfield再保險須遵守加拿大證券法和交易法的信息和報告要求以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則、政策和指導方針，並根據這些要求向加拿大證券監管機構、美國證券交易委員會、多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交報告和其他信息。作為交易法規定的外國私人發行人，Brookfield再保險不受交易法規定的委託書的提供和內容規則的約束(根據適用的加拿大證券法編制)，其高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

股東可以閲讀布魯克菲爾德再保險公司在美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上。股東 可以通過SEDAR+訪問提交給加拿大證券監管機構的文件。

我們的股本説明

已發行和未償還資本

截至2023年10月27日，A類可交換股份10,450,952股，B類24,000股，C類102,056,784股，A類初級優先股98,351,547股，系列1，A類初級優先股2,108,733股，系列2，沒有B類初級優先股，A類高級優先股和B類高級優先股均未發行和流通。

可交換股份的轉讓代理和登記機構為多倫多證券交易所信託公司，總部設在加拿大安大略省多倫多。

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A類可交換股份和A-1類可交換股份

以下A類可交換股份和A-1類可交換股份的説明闡述了適用於A類可交換股份和A-1類可交換股份的若干一般條款和規定。本説明在各方面均受適用法律及本公司《S公司細則》的規定所約束，且完全受其約束。透過通函所述的權利及管治架構，每股可交換股份旨在為其持有人 提供等同於Brookfield A類股份的經濟回報。因此，我們預計我們A類可交換股票的市場價格和我們的A-1類可交換股票在發行時和如果發行時應受到Brookfield A類股票的市場價格和Brookfield Corporation的經營業績的影響。除下文所述的投票權和轉換權外，A類可交換股份作為一個類別與A-1類可交換股份作為一個類別的權利、特權、限制和條件在所有方面都是相同的。

A類可交換股份的表決權

每名A類可交換股份持有人均有權收到本公司所有股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有特定類別或系列股份持有人有權投票或法律另有要求的會議除外。除下文董事選舉項下所載外，A類可交換股份的每位持有人有權就於記錄日期持有的每股A類可交換股份投一票，以確定有權就任何事項投票的股東。

除本公司的 公司細則另有明文規定或法律另有規定外，所有須由股東批准的事項必須獲得：(I)多數或(如適用法律規定較高的門檻)A類可交換股份持有人就決議案投票的較高百分比，及(Ii)多數或(如適用法律規定較高的門檻)B類股份持有人就決議案投票的較高百分比。因此，所有需要股東批准的事項都必須得到B類股持有人的批准。

選舉董事

在董事選舉中，A類可交換股份的持有者有權選舉一半的董事會成員。我們的公司細則規定，A類可交換股份的每位持有人有權 投票，投票數等於持有人持有的A類可交換股份所附投票數乘以持有人將選出的董事數目，以及所有A類可交換股份持有人有權在董事選舉中與該持有人一起投票的數目 。持有人可將所有該等選票投給一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。如果一名持票人投票給一名以上候選人，而沒有説明選票在這些候選人中的分配情況，該持票人應被視為在該持票人投票支持的候選人中平分了持票人S的選票。

A-1類可交換股份的表決權

除法律另有規定外，A-1類可交換股份的每位持有人將有權知會及出席公司的任何股東大會(只有另一指定類別或系列股份的持有人有權在會上投票的會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。A-1類可交換股票沒有投票權，以解決所有權方面的某些監管限制，但在其他方面旨在與我們的A類可交換股票在所有 方面具有同等的經濟地位。

A-1類可交換股份持有人的轉換權

在符合適用法律的情況下，A-1類可交換股票的持有者將有權不時將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票。一對一基礎(轉換權)。將不允許任何持有人轉換其A-1類可交換股票，並且

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公司不會授權或實施A-1類可交換股票的任何轉換，除非提出請求的持有人已向公司提供令人滿意的證據，證明(I)公司及其關聯公司(如交易法第12b-2條所述)在轉換生效後將不會直接或間接實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類可交換股票，或(Ii)其及其關聯公司(如交易法第12b-2條所述)已獲得所有必要的監管批准和同意，或，如適用豁免或豁免，實益擁有、控制或持有A類可交換股份超過9.9%的投票權，由採取合理行動的公司決定(監管條件)。

換股權利將可根據附於公司細則的股份條件行使。在滿足監管條件的情況下，可以通過向轉讓代理髮出書面通知(轉換通知)來行使轉換權，該通知應 指明A-1類可交換股東希望轉換的A-1類可交換股票的數量。在(I)向可交換股份持有人支付季度分派的日曆月期間，或(Ii)在任何特別股息或股票分派的記錄日期之前10個工作日開始的期間內，直至該股息的支付日期(包括轉換禁止期)期間，將不接受任何轉換通知 。任何聲稱在轉換禁售期內交付給公司的轉換通知將被視為在緊接禁售期屆滿之日後的第二個工作日收到。兑換持有人將不再有權就任何已兑換的A-1類可交換股份收取任何分派，而不論兑換通告日期當日或之後的記錄日期，而不論兑換完成日期當日的時間。為提高確定性，即使已發出轉換通知，轉換 持有人仍有權獲得記錄日期早於轉換通知日期 的A類可交換股票和A-1類可交換股票的任何分配。

分配

可交換股份的 持有人將有權在本公司董事會宣佈時獲得分派，但須獲得充分的股東批准(如適用)，以及所有類別和系列的 A類優先股和B類優先股以及任何其他優先於A類可交換股份或A-1類可交換股份的持有人在優先支付分派方面的優先權利 。預計每股可交換股票將獲得與每股Brookfield A類股票支付的現金股息相同的時間和金額的分配。

在所有類別和系列的高級優先股持有人在當時享有優先分配權的前提下， 並且優先於公司的初級優先股和C類股，每股可交換股份的持有人將有權獲得每股的累計分派，其金額等於(I)對Brookfield A類股支付的任何現金股息的金額乘以(Ii)交換系數(最初應為1，在本公司或Brookfield Corporation發生某些攤薄或其他資本事件的情況下作出調整)根據我們的公司細則並於該等分派的付款日期生效，我們稱之為可交換分派。請參閲？持有者交換？調整以反映特定的資本事件。

如果可交換股份分派的全部金額沒有與Brookfield A類股票的股息同時支付，則無論我們公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，也無論 是否已賺取、進行或授權進行此類分配，此類分配的未付金額應累加和累積(不計利息)。就可交換股份支付的任何分派款項應首先記入尚未支付的最早累積但未支付的可交換分派的貸方，我們稱之為 未付分派。所有可交換分配應優先於C類股票的任何股息或分配支付。A類可交換股份和A-1類可交換股份的持有者無權從我公司獲得除可交換分配外的任何分配。

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在Brookfield A類股票合併或股票拆分的情況下，可交換股票可以合併或拆分，並與股份合併或股票拆分平等。作為另一種選擇，在Brookfield A類股票拆分的同時，可以支付股票股息來代替股票拆分。在這種情況下， 可交換股票的股票股息將以額外的可交換股票支付。

按持有人交換

在任何贖回日期之前的第15個工作日之前的任何時間，可交換股票的持有者有權根據我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，我們公司或Brookfield Corporation在發生某些稀釋性或其他資本事件時可進行調整，如下文所述的調整以反映某些資本事件)或其現金等價物，與Brookfield Corporation交換其全部或部分可交換股票。之後的下一個交易日)加上所有未付分派(付款形式將在Brookfield Corporation的唯一選舉中確定)，如果Brookfield Corporation無法維護有效的註冊聲明，則受下述某些限制的限制。如果您通過經紀人持有可交換的股票，請聯繫您的經紀人代表您請求兑換。如果您是可交換 股票的登記持有人，請聯繫我們的轉讓代理，並遵循下面描述的流程。

根據權利協議，Brookfield Corporation已同意於提交交換的任何可交換股份的適用指定交換日期，Brookfield Corporation將履行或促使履行根據我們的公司細則將該等可交換股份交換為Brookfield A類股份或其現金等值加上任何未付分派的責任。Brookfield Corporation目前打算通過交付Brookfield A類股而不是現金來滿足任何可交換股份的交換請求。在布魯克菲爾德再保險會議上，布魯克菲爾德再保險公司獲得了股東對布魯克菲爾德再保險公司S公司細則的某些修訂的批准。該等修訂(I)使Brookfield Corporation獲準於交易所轉讓Brookfield Corporation收購的可交換股份的情況更為清晰，及(Ii)使Brookfield Corporation在若干條件下可委聘代理對投標以供交換的可交換股份進行再營銷，在此情況下，投標持有人S可按相同的交換代價(並在另一持有人手中繼續流通)購買可交換股份，而非被交換。見通知第2節，關於Brookfield再保險會議的信息。

滿足交換請求的義務是Brookfield Corporation的義務，我們公司沒有義務交付Brookfield A類股票或現金，也沒有義務交付任何未支付的分紅，也沒有義務促使Brookfield Corporation這樣做。

每位可交換股票的持有者 如果希望與Brookfield Corporation交換一股或多股可交換股票以換取Brookfield A類股票或其現金等價物，必須按照我們的轉讓代理提供的格式填寫並交付交換通知 。在收到交換通知後，Brookfield Corporation應在我們的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內，或在指定的交換日期內，按照交換通知中的指示，向可交換股票的投標持有人交付或安排交付 。每持有一股Brookfield A類股(取決於我們的 公司或Brookfield Corporation在發生某些資本事件時所作的調整，如下所述)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付的分派(支付形式將在Brookfield Corporation唯一選擇的情況下確定)。儘管有上述規定，只要沒有與交換權相關的關於交付Brookfield A類股票的有效登記聲明，Brookfield Corporation將不能進行Brookfield A類股票的交換，也不需要進行現金交換，從而導致在任何連續30年內支付總計超過5,000,000美元的金額

53

日曆日期間；但在任何12個日曆月期間，這一限制不適用於超過90個連續日曆日。於完成上述任何可交換股份的交換後，已交換其可交換股份的可交換股份持有人將不再有權於該等可交換股份交換當日或之後收取有關可交換股份的任何分派。為了更具確定性，投標持有人將有權在收到交換通知之日之前收到關於可交換股份的任何分派，如果可交換股份的記錄日期為 ，或在收到該交換通知之日之前應計。

在符合上述交易所限制的情況下，如果可交換股份的投標持有人未能在指定的交易日期或之前收到所投標可交換股份的清償金額，且未收到Brookfield A類股份的數量或其現金等價物(支付方式由Brookfield Corporation自行決定)，則根據權利協議，標的可交換股份持有人或權利代理人將有權代表標的可交換股份持有人提起並維持任何訴訟。對Brookfield Corporation採取行動或提起訴訟，以執行Brookfield Corporation的義務，將我們的可交換股票交換為Brookfield A類 股票(或其現金等價物)，外加未付分紅。權利協議的電子版本可在我們的SEDAR+檔案中獲得，網址為www.sedarplus.ca。有關權利協議的進一步説明，請參閲Brookfield再保險公司S年報第10.B項《備忘錄及公司細則》權利協議以及Brookfield再保險公司S年報第10.C項《材料合同及權利協議》。

沒有零碎的股份。任何零碎的Brookfield A類股票將不會在交換可交換股票時發行或交付。作為可交換股份投標持有人在S選舉中有權獲得的任何零碎Brookfield A類股票的替代，Brookfield Corporation將支付相當於緊接適用的指定交換日期前一個交易日的Brookfield A類股票價值乘以該零碎布魯克菲爾德A類股票的現金金額。

調整以反映某些Capital事件。交換系數(最初應為1)將根據本公司的S公司細則進行調整，以反映某些資本事件，包括(I)如果Brookfield Corporation宣佈或向其股東支付全部或部分為Brookfield A類股票的股息，或如果或本公司宣佈或向我們的股東支付全部或部分為可交換股票的分配，在每種情況下，其他實體均未支付相應的股息或分配(視情況而定)；(Ii)如果Brookfield Corporation或我們公司拆分、拆分、反向拆分或合併其已發行的Brookfield A類股票或可交換股票(視情況而定)，而其他實體沒有發生相應的事件；(Iii)如果Brookfield Corporation或本公司向所有或幾乎所有Brookfield A類股票或可交換股票的持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購Brookfield A類股票或可交換股票或以其他方式獲得Brookfield A類股票或可交換股票(或可轉換為、可交換或可行使Brookfield A類股票或可交換股票的其他證券或權利)，而另一實體未相應分發可比較的權利、期權或認股權證；(V)如果Brookfield Corporation向所有或幾乎所有Brookfield A類股票持有人分發其負債或 資產(包括證券)的證據，或轉換、交換或認購或購買或以其他方式獲得此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括本公司進行類似分發(或現金 等值)的所有分派；或(Vi)如Brookfield Corporation或其一間附屬公司就收購Brookfield A類股份的要約或交換要約作出付款(但就所有目的而言，不包括以Brookfield A類股份交換可交換股份或任何其他在經濟上與Brookfield A類股份等值的證券的任何交換或要約收購要約)，惟以每股Brookfield A類股份付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過若干門檻為限。

54

救贖

董事會將有權在事先獲得Brookfield Corporation書面同意的情況下，作為C類股票的唯一持有人，在向可交換股票持有人發出書面通知前六十天內，全權酌情決定並根據適用的法律，隨時贖回所有當時已發行的可交換股票，包括但不限於以下任何贖回事件的發生：(I)A類可交換股票總數在任何六個月期間減少50%或更多；(Ii)A類可交換股票的每日市場價值(基於紐約證券交易所每個交易日的收盤價)(A)連續6個月以上低於2.5億美元，或(B)在任何 三個月期間從其高點下跌50%或更多；(Iii)某人在收購要約中收購Brookfield A類股票90%(根據適用證券法的定義)；(Iv)Brookfield Corporation的股東批准以安排、合併或類似交易的方式收購Brookfield Corporation；(V)Brookfield Corporation的股東批准Brookfield Corporation的重組或其他重組，或Brookfield Corporation的清算、破產或清盤懸而未決；(Vi)Brookfield Corporation的全部或幾乎所有資產尚未出售；(Vii)法律發生變化(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政做法或解釋，或公司和股東的情況發生變化，可能會給我們的公司或我們的股東帶來不利的税收後果；或 (Viii)本公司董事會全權酌情決定，可交換股份持有人受到與本公司有關的事實、變更或其他情況的不利影響。為增加確定性，股東無權就此類贖回進行投票，而S董事會贖回所有當時已發行的可交換股份的決定將為最終決定。

於任何該等贖回事件發生時，可交換股份持有人將有權根據贖回規定，每持有一股Brookfield A類股(待本公司或Brookfield Corporation如上所述於本公司或Brookfield Corporation於交易所內作出調整以反映若干資本事項)，或根據緊接贖回公告前一個交易日一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收市價獲得一股Brookfield A類股及所有未付分派(付款形式將於本公司選出時決定)。

儘管如上所述，於任何贖回事件發生時，Brookfield Corporation可選擇收購所有已發行可交換股份，以換取每持有一股Brookfield A類股(若本公司或Brookfield Corporation如上文所述，在發生若干資本事件時由本公司或Brookfield Corporation作出調整)，或其現金等價物，其現金等價物基於緊接贖回宣佈前一個交易日一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收市價加上所有未付分派(付款形式將於Brookfield Corporation選擇時決定)。股東無權對Brookfield Corporation S行使上文所述的優先認購權投贊成票。

清算

Brookfield Corporation作為我們C類股票的唯一持有人，將有權在發生某些事件後，根據適用的法律要求我們的公司開始清算。有關更多信息，請參閲Brookfield再保險公司S年報第10.B項，《備忘錄和公司細則》中的C類股份和清算。

在本公司進行任何清算、解散或清盤或在股東之間進行任何其他資產分配以了結我們的事務時，包括是否實質上與Brookfield Corporation的清算、解散或清盤或Brookfield Corporation與S就其事務在其股東之間進行的任何其他分配同時進行，並受所有類別和系列的高級優先股和與可交換股份優先或按比例排序的本公司任何其他類別股份的持有人的優先權利的限制，以及在任何未付分派全額支付後，可交換股份的持有者每股有權獲得一股Brookfield A類股。

55

持有的可交換股份(如本公司或Brookfield Corporation如上文所述，在本公司或Brookfield Corporation發生某些資本事件時進行調整)或其現金等價物，以緊接該清算、解散或清盤公告前一個交易日一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收盤價為基礎 (支付形式將由我們公司選擇決定)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以全額支付，則本公司的資產將按可交換股份和B類股持有人分別有權獲得的全額按比例分配。

儘管如上所述，在本公司任何清算、解散或清盤時，Brookfield Corporation可選擇收購全部但不少於所有已發行可交換股份，換取每股可交換股份一股Brookfield A類股(受本公司或Brookfield Corporation如上所述的某些資本事件的調整)外加所有未付分派(如有)。Brookfield Corporation對所有已發行可交換股票的收購將在本公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。股東無權對Brookfield Corporation S行使上文所述的優先認購權投贊成票。

基於書本的系統

可交換股份可以由CDS或DTC(如適用)持有或代表CDS或DTC(視情況而定)作為CDS或DTC參與者的該等證書的託管人(以CDS或DTC或其各自的代名人的名義登記)的一張或多張完整登記股票的形式表示，可交換股份的所有權登記和轉讓可通過CDS或DTC(視情況而定)管理的賬面系統進行。

與收購要約、發行人要約或要約收購有關的可交換股份的處理

可交換股票不是Brookfield A類股票，在適用加拿大和美國有關收購要約、發行人要約和收購要約的規則時，不會被視為Brookfield A類股票。無論是Brookfield A類股票、A類可交換股票還是A-1類可交換股票，都不是同一類別的證券。因此，可交換股票的持有人將無權參與收購Brookfield A類股票的要約或要約，除非該要約擴大至A類可交換股票的持有人，而A-1類可交換股票的持有人和Brookfield A類股票的持有人將無權參與為收購A類可交換股票或A-1類可交換股票而提出的要約或要約，除非該要約擴大至Brookfield A類股票的持有人。在收購Brookfield A類股票的情況下，希望 參與的可交換股票持有人將被要求首先提交其可交換股票進行交換，以根據交換權在Brookfield Corporation的選擇下獲得Brookfield A類股票或現金等價物。 如果以高於Brookfield A類股市價的價格對Brookfield A類股提出發行人要約或發行人要約，而對可交換股份沒有提出可比要約，則可交換股份的交換系數可能會進行調整。有關可對交換系數進行調整的情況的更多信息，請參見上文中針對持有者進行的調整以反映某些資本事件。

百慕大法案和美國證券法債權的法院選擇

根據我們的公司細則，除非我們書面同意選擇替代法院(本公司將始終就加拿大安大略省最高法院及其上訴法院提供此類同意)，否則百慕大最高法院應在法律允許的最大範圍內，成為與百慕大法案有關或與我們的公司細則有關的任何爭議的唯一和獨家法院 ，包括任何關於我們的公司細則的存在和範圍和/或是否有任何爭議的問題。

56

任何官員或董事違反了百慕大法案或我們的公司細則(百慕大論壇條款)。百慕大論壇條款 不適用於根據《美國證券法》或《美國交易所法》提起的任何訴訟。此外，我們的細則還規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦法院應是解決在美國提出的任何根據《美國證券法》(U.S.Securities Act)(《美國聯邦論壇條款》)提出的訴因的唯一和獨家論壇。我們的公司細則規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們可交換股票的任何權益，均被視為已知悉並同意百慕大論壇條款和美國聯邦論壇條款；然而，如果股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。我們公司細則中的百慕大論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們細則中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。見布魯克菲爾德再保險公司S年報第3.D項，風險因素和與可交換股份相關的風險。我們的公司細則指定百慕大的特定法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法院，這可能限制我們的股東獲得理想的司法法院解決與我們的糾紛的能力。

可交換股份持有人與Brookfield A股持有人權利之比較

布魯克菲爾德A類股票持有人的權利受大華銀行和布魯克菲爾德公司S合併條款和章程的管轄。本公司可交換股份持有人的權利受百慕大法律及本公司的組織章程大綱及公司細則管轄。

有關Brookfield A類股票和我們的可交換股票之間的重大差異的摘要説明，請參閲 通函第20節，股東權利比較。

A類可換股價格區間及成交量

A類可交換股票於2021年6月28日在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易，交易代碼為BAMR，並於2022年12月14日開始在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，交易代碼為BNRE。下表列出了多倫多證券交易所報告的A類可交換股票在 指明的時期內的價格區間和交易量，以加元為單位：

		高				低				卷
		(C$)				(C$)
2022
十一月			51.64				42.73				766,263
十二月			51.65				41.77				515,338
2023
一月			50.48				42.54				421,429
二月			51.62				45.35				347,852
三月			46.67				38.93				486,478
四月			45.28				42.23				325,298
可能			44.00				40.88				436,501
六月			45.00				41.23				309,256
七月			48.50				42.66				253,089
八月			47.56				43.42				360,614
九月			51.83				42.45				397,765
10月1日至27日			45.81				40.28				293,725

57

下表列出了多倫多證券交易所報告的前兩年每個季度A類可交換股票的價格區間，使用盤中高低價和成交量計算得出：

季度		高價(加元)				低價(加元)				卷
2021
Q4			65.10				56.03				2,266,409
2022
Q1			66.03				53.34				2,154,944
Q2			59.99				45.16				2,061,145
Q3			56.27				44.76				1,393,938
Q4			51.65				41.38				2,256,507
2023
Q1			51.62				38.93				1,255,759
Q2			45.28				40.88				1,071,055
Q3			51.83				42.45				1,011,468
Q4(1)			45.81				40.28				293,725

(1)	2023年10月1日至2023年10月27日的定價和數量信息。

下表列出了紐約證券交易所報告的A類可交換股票在所示期間的價格區間和交易量，以美元為單位：

		高				低				卷
		($)				($)
2022
十一月			38.67				31.05				447,433
十二月			38.76				30.50				524,685
2023
一月			37.91				31.23				357,469
二月			38.56				33.24				292,421
三月			35.10				28.30				376,228
四月			33.43				30.94				147,149
可能			32.78				30.17				363,633
六月			33.86				30.60				194,609
七月			36.17				31.91				112,676
八月			34.83				32.13				193,111
九月			36.71				31.38				128,534
10月1日至27日			33.67				29.00				216,136

58

下表列出了紐約證券交易所報告的前兩年每個季度A類可交換股票的價格區間，使用盤中高低價和成交量計算得出：

季度		高價(美元)				低價(美元)				卷
2021
Q4			52.17				44.65				1,514,129
2022
Q1			52.22				41.84				1,581,635
Q2			48.68				34.65				1,666,994
Q3			44.10				32.87				708,794
Q4			38.76				30.09				1,380,878
2023
Q1			38.56				28.30				1,026,118
Q2			33.86				30.17				705,391
Q3			36.71				31.38				434,321
Q4(1)			33.67				29.00				216,136

(1)	2023年10月1日至2023年10月27日的定價和數量信息。

2023年10月27日，A類可交換股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為29.11美元和40.69加元。

Brookfield股東被敦促獲得A類可交換股票的當前市場報價。

2.	關於布魯克菲爾德再保險會議的信息

在Brookfield再保險大會上，Brookfield再保險獲得了股東對股票發行和對Brookfield再保險S細則的某些修訂的批准。除其他事項外，該等修訂與要約目標一致，旨在促進已發行可交換股份數目的穩定，從而維持本公司的股本基礎及市值，並減少可交換股份相對於Brookfield A類股份的交易價格波動。此次修訂旨在允許我們 公司的可交換股票在一定情況下繼續流通，從而支持我們公司為提高股東流動性所做的努力。具體地説，修訂(I)使Brookfield Corporation獲準在交易所轉讓Brookfield Corporation收購的可交換股份的情況更加清晰，以及(Ii)使Brookfield Corporation能夠在某些條件下聘請代理對投標進行交換的可交換股份進行再銷售，在這種情況下，投標持有人S將被購買(並在另一持有人手中保持流通狀態)，而不是被交換。

提交給Brookfield再保險會議的事項的具體細節載於Brookfield再保險會議通告，該通告通過引用併入本文件。

3.	關於Brookfield公司的信息

根據適用的美國證券法，Brookfield Corporation也可被視為要約的要約人。

Brookfield Corporation專注於在價值的基礎上配置資本，並使其長期複利。這些資本通過資產管理、保險解決方案和運營業務這三大核心支柱進行配置。Brookfield Corporation採用嚴謹的投資方法，利用其作為房地產所有者和運營商的深厚專業知識，以及其資本的規模和靈活性，在整個市場週期中創造價值並提供強勁的風險調整回報。

59

Brookfield A類股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為BN。

Brookfield Corporation由1997年8月1日的合併條款組成，並根據2005年1月1日的OBCA合併條款和2022年12月9日的修訂條款組建。Brookfield Corporation總部和註冊辦事處S位於安大略省多倫多灣街181號100室Brookfield Place，郵編：M5J 2T3。

BAM Class B Partners Inc.是安大略省的一家公司(BN Partners)，是BAM Partners Trust的受託人，BAM Partners Trust是根據安大略省法律成立的信託(BN Partnership)，也是Brookfield B類股票的唯一所有者。Brookfield B類股票使BN Partnership有權任命Brookfield Corporation董事會的一半成員。BN Partnership的實益權益及其受託人的投票權權益如下：(I)三分之一由傑克·L·考克威爾持有，三分之一由布魯斯·弗拉特持有，三分之一由布萊恩·W·金斯頓、布萊恩·D·勞森、塞勒斯·馬登、塞繆爾·J·B·波洛克和薩欽·G·沙阿平分持有。因此，沒有任何個人或實體控制BN夥伴關係。

附加信息

Brookfield Corporation已按計劃向美國證券交易委員會提交了發行人投標要約聲明，其中包含有關要約的更多信息。

Brookfield Corporation遵守適用於外國私人發行人的交易法中的信息和定期報告要求(該詞在美國證券法第405條中定義)，並通過向美國證券交易委員會提交或提交Form 40-F年度報告和 Form 6-K季度報告來履行與這些要求相關的義務。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關Brookfield Corporation和其他發行人的報告、信息、聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。這些信息也可以在布魯克菲爾德公司和S的網站上找到，網址是bn.brookfield.com。

有關每個董事和布魯克菲爾德公司高管的某些信息在布魯克菲爾德公司S年報中闡述。

已發行和未償還資本

截至2023年10月27日，布魯克菲爾德A類流通股為1,638,963,105股，B類流通股為85,120股。

有關Brookfield 公司A類股和其他證券所附帶的權利、特權、限制和條件的説明，請參閲Brookfield 公司的《S年報》和通過引用併入其中的文件。

Brookfield A類股的轉讓代理和登記機構是多倫多證券交易所信託公司，總部設在加拿大安大略省多倫多。

60

Brookfield A類股價格區間及成交量

Brookfield A類股在紐約證券交易所和多倫多證交所上市交易，代碼為？BN？下表列出了多倫多證券交易所報告的Brookfield A類股票在所示時期的價格 範圍和交易量，以加元為單位：

		高				低				卷
		(C$)				(C$)
2022
十一月			51.72				42.70				44,168,600
十二月			51.67				41.78				48,706,767
2023
一月			50.49				42.60				28,971,411
二月			51.50				45.28				34,864,874
三月			46.70				38.92				59,872,047
四月			45.31				41.85				29,269,587
可能			43.97				40.47				35,008,271
六月			44.69				40.50				46,603,067
七月			47.33				42.36				26,080,313
八月			46.71				42.89				38,961,785
九月			48.95				42.24				38,320,713
10月1日至27日			45.41				40.15				25,976,484

下表列出了多倫多證券交易所報告的前兩年每個季度Brookfield A類股票的價格區間，使用盤中高價和低價計算，以及交易量：

季度		高價(加元)				低價(加元)				卷
2021
Q4			63.77				54.29				94,687,678
2022
Q1			64.07				52.09				109,195,531
Q2			59.50				44.99				102,275,231
Q3			56.13				44.80				94,430,318
Q4			51.72				41.39				132,625,648
2023
Q1			51.50				38.92				123,708,332
Q2			45.31				40.47				110,880,925
Q3			48.95				42.24				103,362,811
Q4(1)			45.41				40.15				25,976,484

(1)	2023年10月1日至2023年10月27日的定價和數量信息。

61

下表列出了紐約證券交易所報告的Brookfield A類股票在所示期間的價格範圍和交易量(以美元為單位)：

		高				低				卷
		($)				($)
2022
十一月			38.71				31.11				56,693,217
十二月			38.72				30.54				73,150,221
2023
一月			37.95				31.18				34,330,030
二月			38.48				33.18				55,989,870
三月			34.31				28.25				86,675,530
四月			33.46				30.90				34,195,185
可能			32.45				29.85				51,897,038
六月			33.78				29.92				43,188,630
七月			35.98				31.82				42,352,987
八月			34.81				31.65				52,860,459
九月			36.22				31.13				48,345,042
10月1日至27日			33.44				28.94				76,850,341

下表列出了紐約證券交易所在本文件日期前兩年內每個季度報告的Brookfield A類股票的價格區間，使用盤中高價和低價計算得出的價格區間和交易量：

季度		高價(美元)				低價(美元)				卷
2021
Q4			50.67				43.37				81,931,580
2022
Q1			50.88				40.77				114,089,420
Q2			48.19				34.91				113,237,458
Q3			44.05				32.79				93,945,729
Q4			38.72				30.08				192,451,465
2023
Q1			38.48				28.25				176,995,430
Q2			33.78				29.85				129,280,853
Q3			36.22				31.13				143,558,488
Q4(1)			33.44				28.94				76,850,341

(1)	2023年10月1日至2023年10月27日的定價和數量信息。

2023年10月27日，Brookfield A類股在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為29.15美元和40.43加元。

Brookfield股東被敦促獲得Brookfield A類股的當前市場報價。

4.

要約對價的來源

Brookfield再保險公司將發行根據這一要約交付的A-1類可交換股票。

5.

要約的目的和背景

2021年6月28日，Brookfield Corporation完成了特別股息，根據該股息，Brookfield股東每持有145股Brookfield A類股票，即可獲得1股A類可交換股票。

62

特別股息的記錄日期。Brookfield ReInsurance由Brookfield Corporation成立，擁有和運營一家領先的再保險和保險業務，專注於向保險公司及其利益相關者提供基於資本的解決方案。創建Brookfield再保險和分配A類可交換股票的目的是提供相當於Brookfield A類股票的經濟回報，旨在實現以下目標和其他目標：

•

成立一家上市公司，擁有和運營一家領先的金融服務業務，專注於為保險業提供基於資本的解決方案，通過我們的運營子公司，向個人和機構提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金以及個人和商業財產和意外傷害保險。

•

為Brookfield Corporation和其他投資者提供持有Brookfield權益的替代形式，因為有權將每股可交換股份交換為Brookfield A類股，並承諾支付與Brookfield A類股相同的A類可交換股票分派；

•

為加拿大和美國投資者提供獲得資本回報而不是應税股息的機會，併為非加拿大投資者提供無需徵收預扣税的分配能力，我們相信這將吸引將從投資我們的業務中受益的新投資者；以及

•

通過成立一家新的上市公司和在Brookfield ReInsurance下創建一個新的保險和再保險平臺，提供進入新資本池的機會。

Brookfield ReInsurance經營着領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。收購要約的目的是增加Brookfield再保險的股本基礎和市值，以反映其業務的規模和多樣性。自成立以來，由於有機和無機增長，這些業務已大幅增加。我們還相信，股本基礎和市值的增加將為可交換股票提供更具流動性的市場，這反過來又將使Brookfield再保險為未來的增長定位。

我們將Brookfield再保險稱為Brookfield Corporation的配對實體， 這使要約能夠進行結構化，從而可以在不稀釋Brookfield股東的情況下增強Brookfield再保險的股本基礎和市值。然而，雖然可交換股份為Brookfield 股東提供了通過持有可交換股份來持有其在整個Brookfield的權益的機會，但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人實體，Brookfield A類股票持有人和我們的可交換股份持有人的權利和特權之間存在差異。這些差異可能導致某些投資者更願意持有我們的可交換股票，因為加拿大和美國投資者將有機會 獲得資本回報而不是應税股息，而非加拿大投資者將能夠獲得不徵收預扣税的分配。有關本公司和Brookfield Corporation的治理文件及其各自司法管轄區法律下的此類差異的討論，請參閲通知第20節-股東權利比較？另見《通知》第14節《某些材料美國》和《通知》第15節《某些材料加拿大聯邦所得税考慮》。

收購要約還為Brookfield股東提供了一種替代的、有效的方式來持有整個Brookfield的權益。雖然每個A-1類可交換股票可交換為Brookfield 上的A類股票一對一根據其條款，Brookfield A類股票不得交換為A-1類可交換股票。因此，如上所述，這一要約為Brookfield A類股票的持有者提供了一個重要的機會，他們更願意通過擁有Brookfield再保險公司的可交換股票來持有整個Brookfield公司的更多權益，這是一種替代證券，通過這種證券可以持有Brookfield Corporation的權益。要約完成後，預計要約中投標的Brookfield A類股票將退回Brookfield Corporation註銷，或在適用法律和監管要求的限制下，由Brookfield再保險公司保留。這個

63

所提供的A-1類可交換股票是無投票權的，主要是為了滿足適用於Brookfield再保險的某些保險法規，這些法規一般禁止任何人在未獲得必要的監管批准的情況下擁有我公司超過10%的有投票權股份。在要約之後，希望這樣做的投資者將有權在 上將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票一對一除非提出要求的持有人已提供令本公司滿意的證據，證明該持有人或其關聯公司(I)在實施轉換後將不會控制或指揮超過9.9%的已發行A類可交換股份，或(Ii)已獲得所有必要的監管批准，以取得超過9.9%的A類可交換股份，或(Ii)已獲得所有必要的監管批准，以取得公司合理釐定的超過9.9%的A類可交換股份。見通知第1節，有關Brookfield再保險的信息，以及我們的股本説明和要約第10節，認購和交換投標的Brookfield A類股票。

如果Brookfield股東對要約有足夠的興趣，我公司可能會不時向Brookfield股東提供其他機會，以通過進一步的交換要約、或私下 反向交換交易或其他類似交易的方式增加他們對我們可交換股票的所有權。

收購要約已於2023年3月17日獲得Brookfield再保險董事會和Brookfield再保險董事會治理和提名委員會的批准，與收購要約相關的其他事項將於2023年6月30日獲得Brookfield再保險董事會的批准，與收購要約相關的事項也將獲得Brookfield Corporation董事會的批准(條件是Brookfield再保險董事會的批准)。在考慮要約是否符合Brookfield再保險公司的最佳利益時，Brookfield再保險公司董事會和Brookfield再保險公司董事會治理和提名委員會仔細考慮了多個因素，包括但不限於以下因素：

(a)

根據要約投標Brookfield A類股票是可選的，可供所有Brookfield 股東使用，因此，每個Brookfield股東可以自由接受或拒絕要約，並可以靈活地決定他們希望交換的Brookfield A類股票的數量，但要符合本文所述的比例；

(b)

選擇不參與要約的Brookfield股東沒有任何劣勢，參與要約完全是自願的；

(c)

由於Brookfield A類股票不能兑換為Brookfield再保險公司的股票，此次要約為Brookfield股東提供了一個機會，他們可以選擇增加他們對Brookfield再保險公司可交換股票的持有量，而不必通過公開市場銷售和購買來這樣做；

(d)

因為A-1類可交換股票可交換為 在一對一在此基礎上，參與要約收購的Brookfield股東保留通過行使這一交換權在未來恢復持有Brookfield A類股的靈活性；

(e)

布魯克菲爾德A類股票和A類可交換股票的市場價格和交易預計不會因此次要約而發生變化，因為股票總數將保持不變；

(f)

預計在要約完成後，每股A-1類可交換股票將獲得與每股Brookfield A類股票支付的現金股息相同的時間和每股金額的分配；因此，我們預計我們A-1類可交換股票的市場價格應受到Brookfield A類股票的市場價格和Brookfield Corporation的經營業績的影響；

64

(g)

要約的效果在經濟上是中性的，不會影響Brookfield再保險或Brookfield Corporation的業務；以及

(h)

如果布魯克菲爾德公司的股東沒有將其持有的Brookfield A類股票提交給收購要約，他們在Brookfield Corporation的股權將實現按比例增加，前提是Brookfield公司的A類股票將根據收購要約進行交換。然而，由於A-1類股可交換為Brookfield A類股，因此在配對計算的基礎上，流通股總數將保持不變。

Brookfield再保險董事會和Brookfield再保險董事會的治理和提名委員會所考慮的因素的上述摘要不是，也不打算是詳盡的。鑑於與決定進行要約有關的各種因素和考慮的信息量，Brookfield再保險董事會和Brookfield再保險董事會的治理和提名委員會認為，對得出結論時考慮的每個特定因素 進行量化或以其他方式賦予任何相對權重是不現實的。

在考慮收購要約時，Brookfield Corporation董事會考慮了Brookfield再保險董事會考慮的因素。

儘管有上述考慮，但在作出投標或不投標Brookfield A類股份要約的任何決定前，Brookfield股東應仔細考慮與公司S業務相關的風險以及與Brookfield再保險S業務相關的風險，包括標題為“風險因素”的 風險。

雖然支持收購要約，但Brookfield再保險公司、Brookfield Corporation、Brookfield再保險董事會、Brookfield再保險董事會治理和提名委員會、Brookfield Corporation董事會或託管機構均未就是否根據要約投標Brookfield A類股票向任何Brookfield股東提出任何建議。Brookfield股東必須自行決定是否根據要約競購Brookfield A類股，如果是， 將競購多少Brookfield A類股。

除本文件披露外，布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司目前都沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：(I)涉及布魯克菲爾德公司或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算； (Ii)購買、出售或轉讓布魯克菲爾德公司和S子公司的資產或對布魯克菲爾德公司及其子公司整體具有重大意義的資產；(Iii)Brookfield Corporation目前的股息政策、資本或債務的任何重大變化；(Iv)Brookfield Corporation現有董事會或管理層的任何變動計劃，或改變Brookfield Corporation S董事會人數或任期的任何計劃或建議；Brookfield Corporation結構或業務的任何其他變動；(V)Brookfield Corporation S股權證券停止在紐約證券交易所或多倫多證交所上市；(Vi)根據交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何類別的Brookfield Corporation S股權證券；(Vii)暫停Brookfield Corporation根據交易所法案提交報告的義務；(Viii)任何人士收購或處置Brookfield Corporation的S證券，但在正常業務過程中進行的收購或處置除外；或(Ix)Brookfield Corporation的組織文件的任何變更，或可能阻礙收購Brookfield Corporation控制權的其他行動。Brookfield Corporation可能會不時考慮剝離或以其他方式剝離其部分業務，以便為股東帶來最大價值，併為投資者提供對Brookfield和S整體業務不同部分的敞口的靈活性。

6.	布魯克菲爾德公司S分銷政策

Brookfield公司董事會有權宣佈和支付Brookfield A類和B類股票的股息。Brookfield A類股的股息和

65

Brookfield B類股票按季度支付，在每年的3月、6月、9月和12月末支付。Brookfield Corporation董事會支持穩定和一致的股息政策，並將根據每股運營現金流增長率的一部分，不時考慮增加股息。還可能不時宣佈特別股息，以實施公司 戰略計劃。

下表顯示了布魯克菲爾德公司和S公司在指定日期的股息歷史：

記錄日期		股息支付日期		每筆金額 分享(1)				每筆金額 分享(1)
2023年8月31日(2)		2023年9月29日		C$	0.094682			$	0.0700
2023年5月31日(2)		2023年6月30日		C$	0.092386			$	0.0700
2023年2月28日(2)		2023年3月31日		C$	0.096138			$	0.0700
2022年11月30日		2022年12月30日		C$	0.191618			$	0.1400
2022年8月31日		2022年9月29日		C$	0.184800			$	0.1400
2022年5月31日		2022年6月30日		C$	0.180992			$	0.1400
2022年2月28日		2022年3月31日		C$	0.177114			$	0.1400
2021年11月30日		2021年12月31日		C$	0.166998			$	0.1300
2021年8月31日		2021年9月29日		C$	0.164463			$	0.1300
2021年5月28日		2021年6月30日		C$	0.158483			$	0.1300
2021年2月26日		2021年3月31日		C$	0.162045			$	0.1300
2020年11月30日		2020年12月31日		C$	0.152616			$	0.1200
2020年8月31日		2020年9月30日		C$	0.158016			$	0.1200
2020年5月29日		2020年6月30日		C$	0.162696			$	0.1200
2020年2月28日		2020年3月31日		C$	0.170100			$	0.1200
2019年11月29日		2019年12月31日		C$	0.140373			$	0.1067

(1)	歷史股息金額已作出調整，以反映二投三中股票拆分於2020年4月1日生效。

(2)	在2022年12月BAM剝離後，Brookfield Corporation的季度股息為每股Brookfield A類股0.07美元，而BAM S的季度股息為每股Brookfield A類股0.32美元(相當於特別分派前持有的每股Brookfield A類股0.08美元)，將相當於特別分派前持有的每股Brookfield A類股0.15美元。

有關Brookfield再保險S分派保單的資料，請參閲Brookfield再保險S年報第10.B項、備忘錄及公司細則A類可交換股份及A-1類可交換股份分派及通函第1節有關Brookfield再保險的資料及A類可交換股份及A-1類可交換股份分派。

7.

以前的購進和銷售

在本文件發佈前的12個月內，Brookfield Corporation發行了以下Brookfield A類股票：

•

2023年9月29日，關於股息再投資，Brookfield Corporation根據其股息再投資計劃發行了總計17,403股Brookfield A類股，收購價為32.1524美元，每股Brookfield A類股43.3736加元(視情況適用)；

•

2023年6月30日，關於股息再投資，Brookfield Corporation根據其股息再投資計劃發行了總計17,597股Brookfield A類股，收購價為31.8611美元，每股Brookfield A類股42.0790加元(視情況適用)；

•

2023年3月31日，在股息再投資方面，Brookfield Corporation根據其股息再投資計劃發行了總計65,426股Brookfield A類股，收購價為30.4092美元，每股Brookfield A類股41.4660加元(視情況適用)；以及

66

•

2022年12月30日，在股息再投資方面，Brookfield Corporation根據其股息再投資計劃發行了總計75,034股Brookfield A類股，收購價為31.4547美元，每股Brookfield A類股42.7627加元(視情況適用)。

在本文件發佈之前的12個月內，Brookfield Corporation根據長期激勵計劃，以15.4693美元的加權平均行權價發行了總計1,627,457股Brookfield A類股票。

在本文件 日期之前的12個月內，Brookfield再保險根據交換協議發行了以下A類可交換股票：

•

2023年3月3日，Brookfield再保險以私募方式發行了915,000股A類可交換股票 ，以換取915,000股Brookfield A類股票；以及

•

2023年3月14日，Brookfield再保險以私募方式發行了250,000股A類可交換股票 ，以換取250,000股Brookfield A類股票。

截至2022年12月31日止年度，Brookfield再保險並無在公開市場購買A類可交換股份以供註銷。

8.	董事和高級管理人員的利益；有關Brookfield Corporation證券所有權的交易和安排

Brookfield再保險、Brookfield Corporation及據Brookfield再保險及Brookfield Corporation所知，經合理查詢後，Brookfield再保險或Brookfield Corporation的任何附屬公司、聯營公司或聯營公司、Brookfield再保險及Brookfield Corporation的董事及高管、Brookfield再保險及Brookfield Corporation的任何控制人S、或Brookfield再保險及Brookfield Corporation的任何董事或高管及S控制人，在2023年8月18日前的60天內從未進行過涉及Brookfield A類股的任何交易，以下及通告第7節所述及以前的買賣除外：

•

2023年8月15日，尼古拉斯·古德曼在 市場上以45.26加元的收購價收購了574股Brookfield A類股票。

在2023年10月27日之前的60天內，Brookfield Corporation根據其正常的發行人報價，以下表所示的每股Brookfield A類股票的 價格購買了以下Brookfield A類股票：

購買日期		數量 布魯克菲爾德 A類 股票				來自多倫多證券交易所(C$) 每個Brookfield的價格 A類股				從… 紐約證券交易所(美元) 單價 布魯克菲爾德 A類 分享				來自其他 加拿大市場 (C$) 每個Brookfield的價格 A類股				來自其他 美國市場 (美元) 每個Brookfield的價格 A類股
2023年9月26日			1,052,793			C$	43.2241			$	31.9695			$	—			$	—
2023年9月27日			500,000			C$	—			$	31.5540			$	—			$	—
2023年10月2日			59,737			C$	—			$	30.3125			$	—			$	—
2023年10月3日			59,737			C$	—			$	29.9113			$	—			$	—
2023年10月4日			59,737			C$	—			$	30.1339			$	—			$	—
2023年10月5日			1,071,272			C$	41.3515			$	30.1184			$	—			$	—
2023年10月6日			407,100			C$	—			$	30.2330			$	—			$	—
2023年10月12日			153,700			C$	—			$	32.5108			$	—			$	—
2023年10月18日			155,600			C$	—			$	32.1308			$	—			$	—
2023年10月19日			159,800			C$	—			$	31.2743			$	—			$	—
2023年10月27日			256,927			C$	—			$	28.9923			$	—			$	—

我們所有的B類股票都由一個有投票權的信託基金持有，我們稱之為BNRE合夥人。B類股票使BNRE合夥人有權選舉我們董事會的一半成員。在BNRE夥伴關係中的利益，

67

(Br)及其受託人的投票權權益如下：(I)Bruce Flatt(48%)，(Ii)Brian W.Kingston(19%)，(Iii)Sachin G.Shah，Anuj Ranjan，Connor Teskey，Cyrus Madon和 Sam J.B.Pollock(33%)。因此，沒有任何個人或實體控制BNRE夥伴關係。

同樣，Brookfield Corporation的所有Brookfield B類股票都以有表決權的信託形式持有，我們稱之為BN Partnership。Brookfield B類股票使BN Partnership有權選舉Brookfield Corporation董事會的一半成員。BN Partnership的實益權益和BN Partners的投票權權益如下：三分之一由傑克·L·考克韋爾持有，三分之一由布魯斯·弗拉特持有，三分之一由布萊恩·W·金斯頓、布萊恩·D·勞森、塞勒斯·馬登、塞繆爾·J·B·波洛克和薩欽·G·沙阿平分持有。因此，沒有任何個人或實體控制BN夥伴關係。

下表顯示，截至2023年10月27日，由布魯克菲爾德再保險公司、布魯克菲爾德再保險及布魯克菲爾德再保險公司、法國巴黎銀行合夥公司、BN合夥公司、董事及高管直接或間接實益擁有或行使控制權或方向的Brookfield 公司的A類股，以及如此擁有的已發行布魯克菲爾德A類股票百分比，以及據布魯克菲爾德再保險公司及布魯克菲爾德公司合理查詢後，上述公司的每名聯營公司及持有多數股權的子公司(統稱為可退市人士)，以及如此擁有的已發行布魯克菲爾德A類股票百分比。

名字		關係 和布魯克菲爾德 再保險或布魯克菲爾德 公司		布魯克菲爾德的數量 A類股 有益的 擁有(1) (2)		未償債務的百分比 布魯克菲爾德A類 受益的股票 擁有(1)
布魯克菲爾德再保險 構思樓，一樓 碧桂灣道94號 彭布羅克HM08 百慕大羣島 (416) 956-5141		發行人		—		—
BAM再保險合作伙伴信託基金 前街73號，5樓 漢密爾頓，HM 12 百慕大羣島 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的股東		—		—
BAM合作伙伴信託基金 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的股東		—		—
M.Elyse Allan，C.M. 灣街181號，100號套房 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		1,503		0.00*%(3)
傑弗裏·M·布利德納 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		董事和布魯克菲爾德公司副董事長		9,836,096		0.60%(3)

68

名字		關係 和布魯克菲爾德 再保險或布魯克菲爾德 公司		布魯克菲爾德的數量 A類股 有益的 擁有(1) (2)		未償債務的百分比 布魯克菲爾德A類 受益的股票 擁有(1)
安吉拉·F·布拉利 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		—		—
傑克·L·考克威爾 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		39,902,026		2.42%
布魯斯·弗拉特 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司首席執行官兼董事		69,758,721		4.23%
珍妮絲·福庫薩 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		25,306		0.00*%(3)
莫琳·肯普斯頓·達克斯，O.C.，O. 灣街181號，100號套房 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		—		—
布萊恩·D·勞森 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		董事和布魯克菲爾德公司副董事長		17,696,408		1.07%
霍華德·S·馬克斯 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		1,008,262		0.06%(3)
麥堅拿議員，P.C.，O.C.，O.N.B. 灣街181號，100號套房 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		董事和布魯克菲爾德公司董事長		6,405		0.00*%(3)

69

名字		關係 和布魯克菲爾德 再保險或布魯克菲爾德 公司		布魯克菲爾德的數量 A類股 有益的 擁有(1) (2)		未償債務的百分比 布魯克菲爾德A類 受益的股票 擁有(1)
拉斐爾·米蘭達 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		—		—
格斯·奧唐納勛爵 灣街181號，100號套房 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		79,018		0.00*%(3)
胡瑟姆·S·奧拉揚 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		35,000		0.00*%(3)
戴安娜·L·泰勒 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布魯克菲爾德公司的董事		—		—
尼古拉斯·古德曼 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		總裁和酋長 財務總監 布魯克菲爾德公司的		2,202,658		0.13%(3)
巴里·布拉特曼 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的董事		4,456,965		0.27%(3)
張順榮 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的董事		—		—
威廉·考克斯 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的董事		4,331		0.00*%(3)
米歇爾·科爾曼·梅斯 灣街181號，100號套房 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的董事		—		—

70

名字		關係 和布魯克菲爾德 再保險或布魯克菲爾德 公司		布魯克菲爾德的數量 A類股 有益的 擁有(1) (2)		未償債務的百分比 布魯克菲爾德A類 受益的股票 擁有(1)
格雷戈裏·莫里森 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的董事		4,570		0.00*%(3)
洛裏·皮爾遜 灣街181號，100號套房 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		董事，布魯克菲爾德再保險公司董事長，布魯克菲爾德公司管理合夥人兼首席運營官		2,513,594		0.15%(3)
拉爾斯·羅德特 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的董事		8,369		0.00*%(3)
安妮·肖姆伯格 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的董事		1,915		0.00*%(3)
薩欽·G·沙阿 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司首席執行官兼董事 和 管理合夥人 布魯克菲爾德公司的		8,930,977		0.54%(3)
傑伊·温特羅布 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司的董事		—		—
託馬斯·科比特 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司首席財務官兼布魯克菲爾德公司管理合夥人		13,031		0.00*%(3)
洛倫佐·洛里拉 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司首席投資官兼布魯克菲爾德公司管理合夥人		16,159		0.00*%(3)
保羅·福雷斯特爾 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布魯克菲爾德再保險公司首席運營官		14,024		0.00*%(3)

71

名字		關係 和布魯克菲爾德 再保險或布魯克菲爾德 公司		布魯克菲爾德的數量 A類股 有益的 擁有(1) (2)		未償債務的百分比 布魯克菲爾德A類 受益的股票 擁有(1)
格雷戈裏·麥康尼 灣街181號套房 100 安大略省多倫多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		北端再保險有限公司和北端再保險(開曼)SPC首席執行官		14,156		0.00*%(3)

備註：

(1)	就本表而言，受益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)是指對證券投票或指示投票的獨家或共享權力，或關於證券的獨家或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。

(2)	本欄中的數字包括(I)該等董事及行政人員直接或間接持有的Brookfield A類股份，包括根據限制性股票計劃持有；(Ii)該等董事及行政人員按比例由Partners Limited和Partners Value Investments Inc.持有的Brookfield A類股份的權益(在合併的基礎上)；(Iii)這些董事和高管代管股份，這也是間接的按比例於Brookfield A類股份中擁有權益；及(Iv)該等董事及行政人員持有A類可交換股份。

(3)	不到適用總數的1%。

與布魯克菲爾德的關係

有關我們與Brookfield的關係的更多信息，以及我們與Brookfield的關係產生的其他重大考慮因素的摘要，請參閲Brookfield再保險公司S年報的項目7.B，主要股東和關聯方 交易與關聯方交易。

股權承諾

截至本文件日期，Brookfield公司和Brookfield再保險公司之間於2021年6月28日簽訂的股權承諾協議目前並未提取任何款項。有關更多信息，請參閲布魯克菲爾德再保險公司S年報第10.C項，附加信息-材料合同-股權承諾。

利益衝突

除通函第8節所述的協議、董事及行政人員權益、有關Brookfield Corporation證券所有權的交易及安排外，Brookfield再保險公司與Brookfield Corporation之間並無有關要約的協議、承諾及 諒解。有關利益衝突的更多信息，請參閲布魯克菲爾德再保險公司S年報第7.B項，大股東及關聯方交易與關聯方交易。

管理層股票期權計劃

Brookfield Corporation和S管理層的股票期權計劃管理着向高管授予以固定價格購買Brookfield A類股票的期權。這些期權通常從授予之日的一週年起每年授予20%，並可在十年內行使。布魯克菲爾德公司S管理層股票期權計劃由布魯克菲爾德公司董事會管理。期權通常在每年的2月底或3月初授予，作為年度薪酬審查的一部分。布魯克菲爾德公司S薪酬委員會有具體的書面授權

72

審查和批准高管薪酬。布魯克菲爾德公司S薪酬委員會根據布魯克菲爾德公司首席執行官S的建議，就擬議的期權分配向布魯克菲爾德公司董事會提出建議。然後，Brookfield Corporation董事會必須給予最終批准。授予的期權數量是根據他們的角色和職責範圍以及他們在實現Brookfield Corporation和S目標方面的成功來確定的。還考慮了以前授予的期權的數量和價值。由於年度期權獎勵通常在封閉期內進行，因此此類期權的有效授予日期設定為封閉期結束後六個工作日。此類期權的行權價是有效授予日之前五個工作日Brookfield A類股票在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價。

遞延股份單位計劃

DSUP規定發行價值等於Brookfield A類股票價值的DSU。除以現金獎勵代替立即獎勵的DSU外，DSU可在最長五年的時間內授予。只有在因退休、辭職、終止或死亡而停止受僱時，才能兑換現金。該計劃由Brookfield 公司和S薪酬委員會管理。DSU是根據授予時Brookfield A類股票的價值(DSU分配價格)發行的。對於通過現金再投資獲得的DSU 獎金獎勵，DSU分配價格等於如上所述同時授予的期權的行權價格。當布魯克菲爾德A類股票的股息按相同的基準支付時，DSU的持有者將獲得額外的DSU ，就像股息根據DSUP進行再投資一樣。這些額外的DSU受與基礎DSU相同的歸屬條款的約束。在停止受僱於Brookfield Corporation時，DSU的贖回價值將相當於等值數量的 Brookfield A類股票的市值。

限制性股票和託管股票計劃

Brookfield Corporation有限制性股票計劃和託管股票計劃(託管股票計劃)。制定這些計劃是為了為布魯克菲爾德公司及其高管提供布魯克菲爾德公司和S之外的其他長期激勵計劃，使高管能夠增加他們的股份持有量。限制性股票(受限股份)的優勢是允許高管成為Brookfield Corporation的股東，獲得股息，並在限制期結束後擁有股票的全部所有權。限制性股票必須持有至歸屬日期(或在某些司法管轄區，直至授予日期的五週年)。限制性股票的持有者將獲得以現金形式支付給Brookfield Corporation A類股票的股息，除非另行選擇。託管股票計劃管理向Brookfield Corporation S薪酬委員會指定的高管或其他個人授予一家或多傢俬人公司(每家公司為託管公司)的無投票權普通股(託管股份)。每家託管公司的資本都是向Brookfield Corporation發行的普通股和優先股，以獲得現金收益。每家託管公司使用其現金 資源直接和間接購買Brookfield A類股票。就託管公司收購的Brookfield A類股票向每個託管公司支付的股息將用於支付Brookfield Corporation持有的優先股的股息。由託管公司收購的Brookfield A類股票將不會有投票權。託管股票通常從授予日一週年之日起每年授予20%，並且通常必須持有至授予日五週年為止。每個持有者可以從授予之日起不超過10年的時間內，用託管股換取從國庫發行的Brookfield A類股票。在交易所向持有人發行的Brookfield A類股票的價值等於適用託管公司持有的Brookfield A類股票的增值。

9.	接受要約和與Brookfield股東的安排

該要約面向Brookfield A類股的所有持有者。因此，作為Brookfield A類股持有人的Brookfield的任何高級管理人員、董事或關聯公司都可以與所有

73

Brookfield A股的其他持有者。據Brookfield再保險和Brookfield Corporation所知，沒有任何可退市人士表示目前有意根據要約認購Brookfield A類股。上述可退出者的意圖在要約期間可能會根據這些當事人的情況變化而發生變化。

10.

優惠帶來的好處

除本通函其他地方所述或提及外，任何被免職人士將不會因接受或拒絕接受要約而獲得任何直接或間接利益。

11.

其他重要事實

除本文件其他地方所述或提及外，Brookfield再保險並不知悉任何其他重大事實或Brookfield再保險以前未披露及知悉的任何其他事項，而該等事項理應會影響Brookfield股東接受或拒絕要約的決定。除本文所述或提及外，Brookfield再保險並無任何計劃或建議對其事務作出任何重大改變，且除公開披露外，並未發生任何重大改變。

12.

善意的報盤

不是善意的Brookfield Corporation在2023年10月11日(要約宣佈之日)之前的24個月內收到了與Brookfield A類股有關或與要約有關的先前要約。

13.

要約的會計處理

Brookfield再保險與根據要約發行A-1類可交換股票有關的會計處理將導致A-1類可交換股票被歸類為股權工具。

14.	美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論總結了一般適用於美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果，涉及(I)根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票，以及(Ii)這些A-1類可交換股票的所有權和處置，以及與我們公司及其子公司相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論的依據是《守則》的現行條款、根據《守則》頒佈的條例(《國庫條例》)、司法裁決、國税局和其他適用當局公佈的立場，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。本討論不涉及所有美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)，也不涉及美國州或地方或非美國税收的任何方面。我們不打算就以下討論的美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的任何裁決或律師的意見。不能保證國税局不會對本文所反映的結論提出質疑，也不能保證法院不會接受任何此類質疑。本討論僅針對持有Brookfield A類股票並將持有可交換股票作為美國聯邦所得税資本資產的人士(通常是為投資而持有的財產)。本討論不構成税務建議，也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與可交換股票或Brookfield A類股票的特定持有人的個人情況有關，或與根據《守則》受到特殊待遇的任何持有人有關，例如：

•

銀行和其他金融機構；

•

房地產投資信託和受監管的投資公司；

•

選擇應用 的證券交易員按市值計價會計核算方法；

74

•

免税組織或政府組織；

•

保險公司；

•

證券交易商、經紀商；

•

個人退休和其他遞延納税賬户；

•

本位幣不是美元的人員；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

直接、間接或建設性地擁有本公司或Brookfield Corporation有權投票的所有類別股票的總投票權或所有類別股票總價值的10%或以上的人；

•

作為跨境、套期保值、轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合或類似交易的一部分而持有可交換股票或Brookfield A類股票的人；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排 (及其投資者)；

•

遵守《税務守則》第451(B)條規定的特別税務會計規則的人員；

•

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得Brookfield A類股票的人員。

在本討論中，美國持有者是可交換股票或Brookfield A類股票的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，這些股票或A類股票的實益擁有人是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人 ，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業持有可交換股份或Brookfield A類股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。建議為美國聯邦所得税目的的合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問，以瞭解此類 股份的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。

本討論僅供參考，不是税務建議。沒有任何法定、司法或行政機構直接 針對美國聯邦所得税的目的處理類似於A-1類可交換股票的證券。因此，根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票以及A-1類可交換股票的所有權和處置對美國持有者造成的美國聯邦所得税後果是不確定的。因此，Brookfield A類股票的持有者被敦促就根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票以及A-1類股票的所有權和處置對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問

75

根據其特定情況以及根據美國聯邦税法(包括遺產税或贈與税法)以外的美國聯邦税法產生的任何税收後果，或根據任何州、地方或非美國税法或任何適用的所得税條約而產生的任何税收後果。

對我們的非美國子公司徵税

根據《守則》，我們公司及其非美國子公司被視為外國公司。除適用所得税條約另有規定外，任何通常被認為在美國從事貿易或業務的非美國子公司，如果其收入與美國貿易或業務有實際關聯，則應按淨額繳納美國聯邦所得税(包括對可歸因於此類收入的部分收入和利潤徵收分支利得税，但須進行某些調整)。此外，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國子公司通常將對某些來自美國的收入按毛計繳納美國聯邦所得税，並對 與美國貿易或業務沒有有效關聯的美國風險保險賺取的某些保費徵收美國聯邦消費税。

我們希望每個非美國子公司的運營方式不會導致其被視為在美國境內從事貿易或業務，或者如果適用所得税條約，不會被視為通過常設機構在美國開展業務。然而，BEAT的潛在應用(以下討論)、根據減税和就業法案確定公司的美國聯邦所得税責任的規則的複雜應用以及其他因素，包括未來的任何税收立法，可能會導致部分或所有非美國子公司以不同的方式開展業務。此外，關於外國公司何時在美國境內從事貿易或業務，以及根據適用的税收條約，什麼構成常設機構，存在相當大的不確定性。

基於這種不確定性，不能保證美國國税局不會成功地爭辯説，我們的一個或多個非美國子公司在美國從事貿易或業務(或通過常設機構開展業務)。如果一個或多個非美國子公司被視為在美國從事貿易或業務(或通過常設機構開展業務)，則任何此類非美國子公司可對其被視為與美國貿易或業務有效關聯的部分(或其可歸因於美國常設機構的業務利潤)繳納美國聯邦所得税，以及對有效關聯的收益和利潤徵收美國分支機構利得税。現行的美國聯邦邊際所得税率為非美國公司S實際關聯收入的21%和非美國公司S實際關聯收益和利潤的30%(根據美國聯邦所得税原則確定)，可能會有一定的調整。

百慕大-美國條約利益

如果我們的任何屬於保險企業的非美國子公司有權在給定的納税年度享受百慕大和美國之間的所得税條約(百慕大-美國條約)的好處，他們將不需要為該年度的某些業務利潤繳納美國聯邦所得税，除非這些業務利潤屬於美國的永久機構。我們的非美國保險子公司目前打算以這樣的方式開展活動，以避免在美國有常設機構，但由於確定一個人是否在美國有常設機構是高度真實的，必須每年進行一次，因此不能保證他們 在這方面會成功。

居住在百慕大的保險企業，其股票未在交易所交易，只有在以下情況下才有權享受百慕大-美國條約的利益：(I)超過50%的股份直接或間接由美國或百慕大個人居民或美國公民的任何組合實益擁有，以及(Ii)其收入未被直接或間接用於向非美國或百慕大居民或非美國公民的人進行某些不成比例的分配，或支付非美國或百慕大居民或美國公民的某些債務。

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不確定我們在百慕大設立的任何非美國保險子公司是否有資格享受 百慕大-美國條約的好處，因為無法預測此類子公司是否直接或間接擁有S將滿足上述要求。我們公司沒有資格享受條約福利， 因為它不是保險公司。因此，我們公司和在百慕大組織的非美國保險子公司打算在美國以外開展幾乎所有的非美國業務，並以其他方式安排其業務和投資，以避免被視為在美國境內從事貿易或業務，儘管在這方面不能提供保證。

淨投資收益

根據《守則》，在美國境內經營保險業務的非美國保險公司可被視為具有一定的有效關聯淨投資收入的最低金額，該金額是根據一個公式確定的，該公式部分取決於此類公司承保或再保險的美國風險金額。如果與其 意圖相反，我們的一家非美國保險子公司被認為在美國從事保險業務，並且該公司(I)無權享受適用的税收條約的一般好處，或(Ii)有權享受條約的一般好處，但該條約被解釋為不適用於投資收入，則該非美國保險子公司的很大一部分投資收入可能需要繳納美國所得税。

預提税金

非美國公司一般要對來自美國境內的某些固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入徵收30%的美國聯邦所得税(按總額徵收，通常通過預扣徵收)，而這些收益、利潤和收入與S從事美國貿易或業務的此類非美國公司沒有有效聯繫。此類收入包括來自美國公司的某些分配和投資的某些利息，但不包括因合同而支付的保險費，該合同需繳納以下所述的消費税。如果我公司的美國子公司從其當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)進行分配，此類分配將被視為股息，需繳納30%的預扣税，除非根據任何適用的所得税條約進行了減免。

消費税

美國對支付給非美國保險公司或再保險公司的風險在美國境內的保險和再保險保費徵收消費税，但適用税收條約免除的範圍除外。直接意外傷害保險費適用税率為4%，人壽保險和年金合同的再保險費和直接保險費適用税率為1%。

基數侵蝕與反濫用税

BEAT作為最低税率運行，通常按適用納税人修改後的應税收入的百分比計算(2026年前的某些納税年度為10%，2026年後為12.5%)。修改後的應納税所得額是通過將支付給非美國附屬公司的某些付款的特定税基侵蝕税收優惠金額以及任何淨營業虧損扣除的税基侵蝕百分比加回納税人S的常規應税收入來計算的。節拍僅適用於超過納税人S正常企業所得税義務(不考慮某些税收抵免而確定)的範圍，並且僅適用於基本侵蝕百分比超過指定百分比的年份。如果適用於任何給定年份，BEAT可能會顯著增加該年度我們美國子公司的納税負擔。

A-1類可交換股票的特徵

美國聯邦所得税對擁有和處置A-1類可交換股票的美國持有者的影響將在一定程度上取決於A-1類可交換股票是否適用於美國聯邦

77

所得税用途，視為本公司股票。沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對條款和相關權利類似於A-1類可交換股票的證券的處理，因此A-1類可交換股票的税收待遇是不確定的。我們打算將A-1類可交換股票視為我們公司的股票，用於所有美國聯邦所得税目的，包括美國聯邦所得税申報目的，我們相信美國持有者有合理的基礎 採取這一立場。然而，另一種表徵是可能的。例如，美國國税局或法院可能會將A-1類可交換股票和相關權利定性為Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具，具有複雜和不確定的税收後果，如下文標題？？對美國持有者的後果進行更詳細的描述。此外，如果美國國税局或法院同意我們的立場，即A-1類可交換股票構成我們公司的股票，並且替代A-1類可交換股票的美國聯邦所得税後果可能對美國持有者造成重大不利影響，則無法 保證。有關僅有合理依據的美國聯邦所得税頭寸的某些納税申報和處罰考慮因素 ，請參閲以下標題下的討論：對美國持有者的後果？與準確性相關的處罰。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解A-1類可交換股票在美國聯邦所得税中的適當處理方式。

對美國持有者的影響

根據要約交換Brookfield A類股

以下關於根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票的討論取決於下文討論的PFIC考慮因素。我們公司瞭解，基於Brookfield Corporation及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，Brookfield Corporation不認為它將在本課税年度作為美國聯邦所得税用途的PFIC，儘管不能在這方面提供保證。如果與預期相反，Brookfield Corporation在美國持有人S持有其Brookfield A類股票期間被視為PFIC ，那麼根據要約，PFIC規則一般將適用於美國持有人S用Brookfield A類股票交換 A-1類可交換股票。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，Brookfield Corporation是PFIC，並且A-1類可交換股票被視為Brookfield Corporation的股票，則某些擬議的財政部法規可能適用於此類交易所。根據這些擬議的法規，如果按提議最終敲定，這些法規將具有追溯力，如果根據某些美國免税重組，PFIC股票的美國股東 將此類PFIC股票交換為公司的股票，而該公司的股票在包括交易後次日的納税年度 被視為PFIC，則該法規通常不確認收益。敦促美國持股人根據他們的具體情況，就可能適用於根據要約用Brookfield A類股票交換 A-1類可交換股票的可能性，諮詢他們的税務顧問。

對於某些美國聯邦所得税而言，不屬於可交換股票的組成部分的交換權(例如，根據權利協議與A-1類可交換股票相關聯的交換權)可被視為除股票以外的單獨財產。我們認為，與A-1類可交換股份相關的交換權僅具有名義價值，因此，根據要約收到的這些權利不應對美國持有者造成任何實質性的美國聯邦所得税後果，無論這些權利是否被視為美國聯邦所得税目的的單獨財產而不是股票。以下 討論假定這種將交換權視為僅具有名義價值的做法是正確的。敦促美國持有者就收到(根據要約)和擁有超過名義價值的交換 權利的税務後果諮詢他們的税務顧問。

A-1類可交換股份被視為我公司股票的後果

就所有美國聯邦所得税而言，我們打算將A-1類可交換股票視為我們公司的股票，儘管如上文所述，A-1類可交換股票的税務處理是不確定的。如果

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A-1類可交換股票被視為本公司的股票，根據要約將Brookfield A類可交換股票交換為A-1類可交換股票的美國持有人一般將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於根據要約收到的A-1類可交換股票的公平市值與持有人根據Brookfield A類可交換股票交換的S調整計税基準之間的差額。如果布魯克菲爾德A類股的持有人S在交換時的持有期超過一年，則該資本損益為長期資本損益。對於外國 税收抵免限制而言，美國持有者確認的損益通常將被視為美國來源的損益。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者 根據要約收到的A-1類可交換股票的税基將等於其在收到之日的公平市場價值，而此類A-1可交換股票的持有期將從收到之日的次日開始。敦促在不同時間或不同價格購買不同Brookfield A類股票的美國持有人就該持有人S的特殊情況下應如何確定收益或虧損諮詢其税務顧問。

如果A-1類可交換股票被視為Brookfield公司的股票，將產生的後果

如果與我們的預期税務立場相反，出於美國聯邦所得税的目的，A-1類可交換股票被視為Brookfield Corporation的股票，根據要約將Brookfield A類股票 交換為A-1類可交換股票的美國持有者一般不應在收到A-1類可交換股票時確認損益。Brookfield A類股票的美國持有者以其持有的Brookfield A類股票換取的A-1類可交換股票的 合計税基應與其交換的Brookfield A類股票的合計税基相同。根據要約收到的A-1類可交換股票的持有期應包括美國持有人S 布魯克菲爾德A類股票的持有期。

儘管如上所述，根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票的美國持有人一般將被要求確認美國聯邦所得税目的損益，如上所述，如果A-1類可交換股票被視為本公司的股票，如果A-1類可交換股票構成守則第351(G)節所指的Brookfield Corporation的非限定優先股，則必須確認損益。在這方面，優先股是指股息有限、優先股，並且不在任何重大程度上參與公司增長的股票。根據這一定義，我們認為A-1類可交換股票如果被視為Brookfield公司的股票，不應被視為優先股，因此不應構成Brookfield公司的非合格優先股。如果與預期相反，A-1類可交換股票 被視為Brookfield Corporation的非合格優先股，則敦促美國持有人就參與要約的税務後果諮詢他們的税務顧問。

A-1類可交換股票被視為衍生金融工具的後果

如果與我們預期的税收立場相反，將A-1類可交換股票及相關權利視為衍生金融工具，則將此類衍生金融工具與Brookfield A類股票交換的美國持有者的美國聯邦所得税後果是不確定的。出於美國聯邦所得税的目的，衍生金融工具可能被視為(I)構成單獨財產的交換權 和(Ii)股票以外的財產。於此情況下，基於Brookfield Corporation及S對本公司在守則第304節所指的控制權，根據守則第304節的定義，根據要約以Brookfield A類股份交換A-1類可交換股份將被視為於贖回Brookfield A類股份時作出的分派。此外，假設兑換權只有面值，根據適用於Brookfield A類股分配的規則，贖回通常將被視為等於衍生金融工具的公平市場價值的股息，範圍為本公司的收益和利潤，然後是Brookfield Corporation的股息，除非在Brookfield A類股的贖回中的此類分配被視為在以下替代測試下的出售

79

本守則第302(B)節(適用於Brookfield Corporation)，如下所述。如果不適用出售處理，並且根據要約收到的A-1類可交換股票被視為股息，則在符合PFIC股票分配規則的情況下，如果滿足某些要求，股息可能是向非公司美國持有人支付的合格股息收入。鑑於A-1類可交換股票的税收處理不確定，如果將這些股票和相關的 權利視為衍生金融工具，則可能會產生上述未描述的其他美國聯邦所得税後果。

根據要約將Brookfield A類股票交換為A-1類可交換股票的税收 後果尚不確定。敦促美國持有者根據他們的具體情況，就此類交換的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

根據要約收到的A-1類可交換股份的所有權和處置

下面的討論描述了A-1類可交換股票的所有權和處置對美國持有者的某些美國聯邦所得税後果，將在以下標題下討論因行使A類可交換股票的轉換權而收到的A類可交換股票的所有權和處置，以及A類可交換股票的不確定税務處理。根據對A類可交換股票的討論，以下討論假設A-1類可交換股票可轉換成的A類可交換股票在美國聯邦所得税方面將被視為我公司的股票。

如果A-1類可交換股票被視為我公司股票的後果

本標題下的討論 描述了A-1類可交換股票的所有權和處置對美國持有者的某些美國聯邦所得税後果，如果與我們的預期税收立場一致，此類股票被視為我們公司的股票以繳納美國聯邦所得税。因此，以下討論假設將A-1類可交換股票視為美國聯邦所得税目的的我公司股票是正確的。

(a)

A-1類可交換股份的分配

在遵守以下與私募股權投資公司、RPII和守則第1248條相關的考慮因素的情況下，就A-1類可交換股票向美國持有人支付的分派總額 將計入該持有人S的毛收入中作為股息支付給本公司，由S目前或累計的 收益和利潤，由美國聯邦所得税原則確定。如果分派金額超過我公司S當期和累計收益和利潤，超出部分將被視為A-1類可交換股份中該持有人的S基數的回收，然後視為資本利得。截至本報告日期，我們不認為本公司有任何累積的收益和利潤，我們也不預期本納税年度或可預見的未來會有收益和利潤。因此，A-1類可交換股份的分配通常被視為税基的收回或資本利得，而不是股息收入。

個人和其他非公司美國A-1類可交換股票持有人收到的股息一般將是合格的股息收入，應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税 ，前提是這些持有人滿足某些持有期和其他要求，我們公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不被視為PFIC，並且我們打算申請在紐約證券交易所上市的A-1類可交換股票在美國聯邦所得税方面被視為隨時可以在美國成熟的證券市場交易 。不能保證A-1類可交換股票將被視為可隨時交易。A-1類可交換股票的股息通常沒有資格享受允許公司獲得的股息扣除。敦促每個美國持有人根據S 的特殊情況，就相關規則的適用諮詢税務顧問。

80

我公司支付的股息一般將構成境外税收抵免的境外收入 限制目的。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。我公司就A-1類可交換股票分配的股息一般將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者根據其具體情況，就外國税收抵免的可用性向其税務顧問諮詢。

(b)

出售、交換、贖回或以其他方式處置A-1類可交換股票

根據以下與PFIC、RPII和守則第1248條有關的考慮因素，美國持有人一般將在出售、交換(包括根據美國持有人S行使交換權)、贖回(但被視為分配的贖回除外，如以下 段所述)、或出售A-1類可交換股份的其他應課税處置(包括根據Brookfield Corporation行使其優先認購權的規定)，相當於出售時變現的金額與持有人(S)所出售的A-1類可交換股份經調整計税基準之間的差額。變現金額將等於現金金額(如有)加上所收取任何物業的公允市值(例如，根據美國持有人S行使交換權或根據Brookfield Corporation S行使其優先認購權而收取的Brookfield A類股份)。如果A-1類可交換股份的持有人S在處置時的持有期超過一年，則該資本 的任何損益均為長期資本損益。A-1類可交換股份(即在單次交易中以相同成本獲得的股份)出售或以其他方式進行應税處置的每一塊A-1可交換股份的收益或虧損以及持有期將分別確定。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。根據持有人S行使交換權(或根據Brookfield Corporation行使優先認購權)而獲得Brookfield A類股份的美國持有人將擁有與其出售時的公平市價相等的該等Brookfield A類股票的税基，而該等股份的持有期將於翌日開始。

本公司贖回A-1類可交換股票將被視為上述出售或交換，前提是(I)完全贖回美國持有人S在本公司的權益，(Ii)基本上不成比例的股票贖回，或(Iii)本質上不等同於股息的股票贖回，每種情況均符合守則第302(B)節的含義。在確定 在贖回A-1類可交換股票方面是否滿足任何這些測試時，每位美國持有人可能被要求不僅要考慮持有人實際擁有的A-1類可交換股份和本公司的其他股權，還必須考慮由持有人按照守則第318節的 含義建設性地擁有的本公司的其他股權，包括因擁有Brookfield A類股票(無論該等Brookfield A類股票是否實際擁有或因交換權而被構定擁有)或A類可交換股票。如果美國持有人(實際或建設性地)僅擁有(實際或建設性的)我公司總股權的很小一部分，並且對我公司的公司事務沒有控制權，則在贖回A-1類可交換股票時，如果持有人在我公司的股權(計入任何建設性擁有的股權)因贖回而減少，則持有人可能有權在贖回A-1可交換股票時獲得 出售或交換待遇。如果美國持有者不符合守則第302(B)節的任何替代測試，贖回將被視為符合上述規則的分發。分配的金額將等於現金金額和收到的任何財產(如Brookfield A類股票)的公平市場價值。由於就A-1類可交換股份的任何特定美國持有人而言，是否符合守則第302(B)節的任何替代測試 將取決於作出決定時的事實和情況，因此敦促每位美國持有人就贖回的税務處理諮詢税務顧問，包括在被視為分派的情況下計算該持有人在任何剩餘的A-1類可交換股份中的S計税基準 。有關擁有和處置Brookfield A類股票的美國持有者在交換或贖回A-1類股票時收到的税收後果的一般性討論

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可交換股份兑換Brookfield A類股票，請參閲以下標題下的討論：在交換或贖回A-1類可交換股份時收到Brookfield A類股票的所有權和處置。

根據轉換權的行使將A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票的美國持有者一般不會在收到A類可交換股票時確認收益或虧損。美國持有者從其A-1類可交換股票中獲得的A類可交換股票的總税基將與如此轉換的A-1類可交換股票的總税基相同。根據行使轉換權而收到的A類可交換股份的持有期將包括如此轉換的A-1類可交換股份的美國持有人S持有期 。有關擁有和處置根據美國持有人S行使轉換權而獲得的A-1類可交換股份的美國持有人的税務後果的一般性討論，請參閲以下標題下的討論：根據轉換權的行使而收到的A類可交換股份的所有權和處置。

(c)

被動型外商投資公司應注意的問題

某些不利的美國聯邦所得税後果一般適用於擁有非美國公司股票的美國個人，該股票在美國人S持有該股票期間的任何應納税年度被視為PFIC。一般來説，非美國公司在一個納税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上 構成被動收入，或(Ii)其50%或以上的資產產生或為產生被動收入而持有，則該公司將是PFIC。就這些目的而言，擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司通常被視為直接獲得另一家公司按比例分享的收入，並持有按比例持有的資產。被動收入一般包括利息、股息和其他投資收入。然而，在主動保險例外情況下，如果收入是由符合資格的保險公司在保險業務的主動行為中獲得的，則不被視為被動收入。美國國税局已經發布了最終的和擬議的法規，就PFIC規則的各個方面提供了指導，包括主動保險例外。擬議的條例在最終形式通過之前將不會生效，儘管納税人一般可以在通過之前依賴擬議的條例，但前提是擬議的條例的適用是一致的。

符合資格的保險公司的例外僅限於非美國保險公司，如果該保險公司是美國公司，並且在一個納税年度內保持其資產的25%以上的適用保險負債(或者，保持至少等於或超過其資產10%的適用保險負債，主要從事保險業務)，則根據適用於美國保險公司的條款對其徵税。並滿足事實和情況測試，該測試要求證明未能超過25%的閾值是由於 徑流相關或評級相關的情況)。根據擬議的法規，符合資格的保險公司只有在滿足事實要求測試或積極行為百分比測試的情況下，才能從事保險業務的積極經營。美國國內保險子公司的另一個例外通常規定，如果根據《守則》的適用條款，公司作為保險公司應納税，並且公司的淨收入應繳納美國聯邦所得税，則適用直視規則的美國國內公司的收入不被視為被動收入。擬議的條例將限制這一規則在某些資本過剩公司的情況下的適用。

基於我們公司當前和預期的收入、資產和活動，我們預計我們的公司在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。然而，關於最後的和擬議的條例的適用存在重大不確定性。美國國税局已就監管保險業務積極經營的擬議條例的幾個方面徵求意見，目前尚不確定擬議的條例何時會最終定稿，也不確定任何最終或臨時條例的規定是否會與擬議的條例有所不同。此外，PFIC的確定每年在每個納税年度結束時進行，取決於許多因素，其中一些因素不是我們公司S所能控制的，

82

包括我們公司S的資產價值及其收入的金額和類型。因此，不能保證我公司或其任何非美國子公司在任何課税年度都不會被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局會同意我公司S對其PFIC地位的看法。

一般而言，如果我公司在美國持有人S持有A-1類可交換股票期間的任何應納税年度是PFIC，則A-1類可交換股票在出售或其他應税處置時經美國持有人確認的收益將在美國持有人S持有A-1類可交換股票的期間內按比例分配。分配到銷售或其他應税處置的應納税年度以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對該金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其A-1類可交換股份收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人S持有期(以較短者為準)期間收到的A-1類可交換股份年度分派的平均值的125%，則該分派將按與上文緊接描述的收益相同的方式徵税。如果我公司在美國股東S持有A-1類可交換股票期間的任何課税年度被歸類為PFIC，則在隨後的所有年度中，我公司一般將繼續被視為PFIC，即使我公司不再滿足成為PFIC的要求。此外，如果對於美國持有人而言，我們的公司被 歸類為PFIC，在我們的任何子公司也是PFIC的範圍內，持有人可能被視為擁有由我公司直接或間接擁有的任何此類較低級別的PFIC的股份，比例為持有人擁有的A-1類可交換股份的價值與我們所有股份的價值之間的比例，因此持有人可能會受到上述針對被視為由持有人擁有的此類較低級別的PFIC股份的 不利税收後果的影響。

可能會進行某些選舉，以減輕上文所述的PFIC地位的不利税收後果。如果美國持有人在第一年選擇將其在我們公司的權益視為合格選舉基金(QEF選舉)，則在持有人被視為持有此類權益的第一年，持有人將被要求在每年的收入中包括我們公司普通收益和淨資本收益的一部分，即使沒有分配給持有人，以代替上述税收後果。QEF選舉必須由 美國持有者在逐個實體基礎。要進行QEF選舉，美國持有人必須獲得我公司的PFIC年度信息報表，並準備和提交IRS Form8621以及持有人S的年度所得税申報單。如果與我們的預期相反，我們確定我們的公司在任何課税年度是PFIC，那麼在合理可行的範圍內，我們打算在合理可行的範圍內，及時向美國持有人提供與我們的公司和我們能夠確定為PFIC的每個非美國子公司的PFIC地位有關的信息，包括與每個此類實體進行QEF選舉所需的信息。

如果我們的公司在任何課税年度是PFIC，並且A-1類可交換股票在該年度被視為可交易股票，而不是進行QEF選舉，則美國持有者可以通過制定按市值計價關於持有人S A-1類可交換股份的選擇。如果A-1類可交換股票在包括紐約證券交易所在內的某些合格交易所定期交易，則它們將是可交易的。為此目的，A-1類可交換股票一般將被視為在每個日曆季度內至少15天的任何日曆年度內定期交易，但數量極少。不能保證A-1類可交換股票的交易足夠規則，使其有資格成為流通股。此外，我們一般不會期望按市值計價對於被歸類為PFIC的任何非美國子公司，可進行 選擇。一般來説，如果美國持有者及時有效地進行了 按市值計價如獲選，持有人將把持有人S於課税年度末的A-1類可交換股份的公平市值超過其調整基準的A-1類可交換股份的公允市值的超額(如有)計入每年的普通收入。持有者在出售或以其他方式處置A-1類可交換股票時確認的任何收益將是普通收入，任何損失將是普通損失，範圍是先前包括的收入淨額按市值計價選舉，以及之後的資本損失。

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除某些例外情況外，擁有PFIC權益的美國人通常被要求提交美國國税局表格8621的 年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對該美國人施加處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。 在某些方面，PFIC規則對美國持有人的適用是不確定的。敦促美國持有人就他們對A-1類可交換股票的所有權和處置，就其A-1類可交換股票的所有權和處置向其税務顧問諮詢PFIC規則的應用，包括前述申報要求和最終和擬議的法規，以及根據PFIC規則做出任何可用選擇的可取性。

(d)

關聯人保險收入

某些不利的美國聯邦收入和納税申報規則可能適用於直接或間接擁有賺取RPII的非美國公司股票的美國人。由於我們公司是一家控股公司，本身並沒有獲得保險公司的牌照，因此我們公司不希望將收入視為RPII。然而，守則的RPII規則 一般將適用於通過其A-1類可交換股票的所有權而成為非美國保險子公司的間接股東的美國持有人，條件是：(I)該子公司是RPII CFC，如果此類非美國保險子公司S股票的價值或投票權的25%或更多由美國人(直接、通過非美國實體間接擁有，或通過適用某些推定所有權規則)，則通常是這種情況。以及(Ii)下述兩種例外情況均不適用。

RPII通常包括持有適用的非美國保險子公司(直接或間接通過非美國實體)股份的任何美國人或與該美國人有關的個人的直接或間接保險或再保險的保險收入(如本文所定義)。一般而言，在受到某些限制的情況下，保險收入是指可歸因於發行任何保險或再保險合同的收入，包括投資收入和保費收入，如果收入是美國保險公司的收入，則根據《守則》與保險公司有關的部分將對該合同徵税。非美國保險子公司可被視為直接或間接為持有股票的美國人的風險提供間接再保險，從而產生RPII，前提是首先為此類風險提供保險的無關公司向該非美國保險子公司提供風險再保險。

在下列情況下，RPII規則不適用於來自非美國保險子公司的收入：(I)直接和間接 投保人和與該等投保人有關的人，無論是否美國人，被視為(直接或間接通過實體)擁有少於20%的投票權和少於該非美國保險子公司股份價值的20%，或(Ii)以毛數計算的RPII少於該非美國保險子公司在 課税年度的總保險收入的20%。總體而言，我們公司認為，其非美國保險子公司的運營方式可能至少符合上述一種例外情況。然而，我們的 公司不跟蹤股東或其子公司為此投保的人員的身份，因此我們公司沒有正式確定上述任何一項例外是否適用於其任何非美國子公司。因此，不能保證上述RPII規則不適用，也不能保證國税局同意我們公司S關於RPII規則應用的結論。

美國國税局已發佈擬議的財政部條例，就確定RPII的某些方面提供指導，包括因保險 與RPII CFC的美國股東有關的人而產生的RPII，以及某些交叉保險安排。儘管我們繼續評估擬議法規的影響，但我們預計擬議法規如果按擬議最終敲定，不會導致美國持有者被視為賺取RPII。

如果在某個納税年度內，上述任何例外均不適用於非美國保險子公司，則在納税年度的最後一天，A-1類可交換股票的每個美國持有者將按其在該子公司的RPII中的可分配份額當前納税。RPII將對這些美國持有人徵税，無論持有人是被保險人還是與被保險人有親屬關係。為此，此類子公司的所有RPII將僅分配給美國股東，但不超過美國股東S的應税份額，基於

84

股東S於本公司的權益，為該等附屬公司總收入的一部分，並受限於相關附屬公司S本年度的收益及利潤。作為免税組織的美國持有者將被要求將RPII視為無關的企業應税收入。

對美國持有者徵税的RPII將增加美國持有者S在其可分配到的A-1類可交換股票中的税基。根據規定，由非美國保險子公司分配給我公司以及由我公司分配給美國持有人的股息將被視為首先從納税RPII中獲得，在這種程度上不會構成持有人的收入。這將是我們公司在RPII納税的同一年或更晚的一年分配股息的結果。未納税的股息將降低A-1類可交換股票的美國持有者S的税基。我們公司 可能會要求股東提供信息，説明年底A-1類可交換股票的受益者是否為美國人，以便在這些 人之間分配RPII。如果我們公司無法確定股票的受益者是否為美國人，則在分攤RPII時，我們公司可能會假定所有者不是美國人，從而增加所有已知美國持有人的每股RPII金額。

RPII條款很複雜，解釋《守則》RPII條款的條例僅以擬議的 形式存在。因此，RPII規則是否適用於擁有控股公司股票的美國人，例如擁有我們公司A-1類可交換股票的美國持有者，是不確定的。此外，任何擁有或被視為擁有我公司所有類別股票總投票權或總價值10%或以上的美國持股人，通常都將受到對受控外國公司美國股東一般徵税的複雜制度下的額外規則的約束。本摘要中不涉及這些附加規則。敦促美國持有人就前述規則(包括擬議的財政部條例)在其A-1類可交換股票的所有權和處置方面的應用，以及IRS表格5471(披露有關非美國保險子公司的直接或推定所有權的某些信息)或其他適用的IRS表格中的任何信息報告要求，諮詢其税務顧問。

(E)守則第1248條的適用範圍

確認出售或以其他方式處置A-1類可交換股票的應税收益的美國持有者，可能需要遵守守則第1248節的附加規則。根據守則第953(C)(7)節，守則第1248節的規則適用於 非美國公司的股票出售或交換，如果該公司是美國公司並被視為RPII CFC，則根據該守則適用於美國保險公司的條款將對其徵税(無論 上述任何例外情況是否適用於來自非美國保險子公司的收入)。如果守則第1248條在這種情況下適用，出售非美國公司股票的收益可以重新定性為股息，範圍為公司的美國人S的股份S未分配的收益和在美國人擁有股票期間積累的利潤(可能無論這些收益和利潤是否可歸因於RPII)。

如上所述，我們公司不直接從事保險或再保險業務，但它有非美國子公司從事此類業務。現有擬議的財政部條例沒有涉及守則第953(C)(7)節是否適用於非美國公司的股票銷售，如果該公司的非美國子公司是RPII氟氯化碳，並且如果該公司是美國公司，則將根據該守則適用於美國保險公司的條款對其徵税。在沒有法律權威的情況下，有強烈的論點認為，這一特定規則不應適用於處置A-1類可交換 股票，因為我們公司不直接從事保險業務。然而，不能保證美國國税局不會成功地斷言守則第953(C)(7)條在這種情況下適用，從而可能適用於確認出售或其他應税處置A-1類可交換股票的應税收益的美國持有者。敦促美國持有者就守則第1248條適用於A-1類可交換股票的出售或其他應税處置的可能性諮詢他們的税務顧問，包括IRS Form 5471或其他適用的IRS 表格中的任何信息報告要求。

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A-1類可交換股票被視為Brookfield Corporation股票的後果

如果與我們預期的税務情況相反，A-1類可交換股票 被視為Brookfield Corporation的股票，則A-1類可交換股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果一般將與美國聯邦所得税因Brookfield A類股票所有權和處置的 美國聯邦所得税後果基本相似，如以下標題中所述：A類Brookfield A類股票的所有權和處置或A-1類可交換股票的贖回，但以下四段所述的考慮事項將適用。

如果A-1類可交換股票被視為Brookfield Corporation的股票，根據交換權的行使(包括根據Brookfield Corporation S行使其優先認購權)而獲得Brookfield A類股票的美國持有人一般不應在收到該等Brookfield A類股票時確認損益。A-1類可交換股票的美國持有者獲得的Brookfield A類股票的總税基應與A-1類可交換股票交換的 總税基相同。根據行使交換權而收到的Brookfield A類股份的持有期應 包括與其交換的A類可交換股份的美國持有人S的持有期。本段所述的税務後果反映了A-1類可交換股票不構成上文討論的守則第351(G)節所指的Brookfield Corporation的非合格優先股的假設。

如果A-1類可交換股份被視為Brookfield Corporation的股票，根據轉換權的行使將A-1類可交換股份轉換為A類可交換股份的美國持有人一般將被要求確認等於所收到的A類可交換股份的公允市值與持有人S調整後的計税基準之間的差額的損益。如果A-1類可交換股票的持有人S在轉換時的持有期超過一年，則受適用於Brookfield Corporation的PFIC規則的限制，任何此類資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。收到的A類可交換股份的收益或虧損以及持有期將針對轉換後的每一塊A-1類可交換股份(即 在單一交易中以相同成本收購的股份)單獨確定。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。

如果 A-1類可交換股票被視為Brookfield Corporation的股票，而美國持有人S A-1類可交換股票被我們的 公司贖回為Brookfield A類股票，則上述守則第302(B)節的替代測試將不適用。相反，在適用於Brookfield Corporation的PFIC規則的情況下，美國 持有人一般將被要求確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於贖回時收到的Brookfield A類股票的公平市值與該持有人在如此贖回的A-1類可交換股票中的S調整税基之間的差額。

如果A-1類可交換股份被視為Brookfield Corporation的股票，而美國持有人S的A-1類可交換股份被我公司贖回為現金，則基於Brookfield Corporation S 本公司第304節所指的對我公司的控制，該A-1類可交換股份的贖回將被視為根據守則第304節的股份贖回中的分配。根據適用於Brookfield A類股票分配的規則，此類現金贖回一般將被視為本公司和Brookfield Corporation的收益和利潤範圍內的股息，除非贖回A-1類可交換股票的此類分配根據守則第302(B)節的替代測試被視為出售，如上所述(適用於Brookfield Corporation)。如果不適用出售處理，並且現金贖回被視為股息，那麼，根據PFIC股票分配規則，股息可以是合格股息 非公司美國持有人的收入，前提是滿足某些要求。

86

A-1類可交換股票被視為衍生金融工具的後果

如果與我們預期的税務立場相反，A-1類可交換股票及相關權利被視為衍生金融工具，則美國聯邦所得税對持有A-1類可交換股票的美國持有者的後果是不確定的 。根據複雜的美國聯邦所得税規則，A-1類可交換股票的分配可被視為普通收入，A-1類可交換股票交換或贖回Brookfield A類股票、根據Brookfield Corporation的S行使其優先贖回權收取該等Brookfield A類股票、或根據轉換權的行使將A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票可能會導致複雜和不確定的税務後果，這些後果可能與上述 後果大相徑庭。

美國聯邦所得税對擁有和處置A-1類可交換股票的美國持有人的影響是不確定的。敦促美國持有者根據他們的特殊情況，就擁有和處置A-1類可交換股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

在交換或贖回A-1類可交換股票時收到的Brookfield A類股票的所有權和處置

本標題下的討論描述了因行使交換權(或根據Brookfield Corporation行使其優先認購權)或本公司贖回A-1類可交換股票以換取Brookfield A類股票而獲得的Brookfield A類股票的所有權和處置對美國持有者的某些美國聯邦所得税後果。

(a)

Brookfield A類股的分配

根據下文討論的PFIC考慮因素，接受Brookfield A類股票分配的美國持有人一般將繳納與上文標題下所述基本類似的美國聯邦所得税後果 如果A-1類可交換股票被視為本公司的股票，則根據要約獲得的A-1類可交換股票的所有權和處置 將承擔後果：(A)A-1類可交換股票的分配。但我們公司瞭解，Brookfield Corporation目前不，也不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，對於美國聯邦所得税而言，美國持有者一般應將每一次分配 視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為基礎恢復或資本利得。

(b)

出售、交換、贖回或以其他方式處置Brookfield A類股票

根據下文討論的PFIC考慮因素，在出售、交換、贖回或其他應納税處置Brookfield A類股票時，美國 持有人一般將繳納與上述標題下所述基本類似的美國聯邦所得税後果：根據要約獲得的A-1類可交換股票的所有權和處置，如果A-1類可交換股票被視為本公司的股票，則承擔後果：(B)出售、交換、贖回或以其他方式處置A-1類可交換股票，除非(I)關於行使轉換權或交換權的後果的討論與Brookfield A類股票的美國持有者無關，因為這些股票的持有人沒有轉換權或交換權，(Ii)Brookfield Corporation行使優先認購權的討論與S無關，以及(Iii)如果Brookfield Corporation贖回了Brookfield A類股票，第302(B)條的替代測試將適用於考慮到美國持有人S在Brookfield Corporation(而不是我們的公司)實際 並由美國持有人建設性擁有的股權。

87

(c)

被動型外商投資公司應注意的問題

如果Brookfield Corporation在美國持有人S持有Brookfield A類股票期間的任何應課税年度是PFIC，則持有人 一般將繳納與上述標題下所述基本類似的美國聯邦所得税後果 根據要約獲得的A-1類可交換股份的所有權和處置 如果A-1類可交換股票被視為本公司的股票，則應承擔的後果：(C)被動型外國投資公司的考慮事項。然而，在確定Brookfield Corporation是否為PFIC時，有關主動保險例外的可用性的規則不應相關。此外，如上所述，與RPII和守則第1248節有關的考慮因素不應與Brookfield A類股的美國持有者相關。

我們公司瞭解，基於Brookfield Corporation及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，Brookfield Corporation不認為其在本納税年度或未來納税年度將成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，《財務會計準則》的適用在幾個方面存在不確定性，必須在每個課税年度結束後單獨確定Brookfield Corporation是否為該年度的財務會計準則委員會。布魯克菲爾德公司與S的收入或資產構成的變化可能會導致布魯克菲爾德公司成為私人股本投資公司。因此，不能保證Brookfield Corporation在任何課税年度都不會成為PFIC。

如上所述，可以利用某些選舉來減輕PFIC地位帶來的不利税收後果。然而，只有在Brookfield Corporation每年向美國持有人提供某些税務信息的情況下，美國持有人才可以就Brookfield A類股票進行QEF選舉 ，並且不能保證會提供此類信息。如果Brookfield Corporation在任何課税年度都是PFIC，並且Brookfield A類股票在該年度被視為有價證券，而不是進行QEF選舉，那麼美國持有者可以通過制定一項按市值計價選舉就持有人S而言，布魯克菲爾德A類股。如果Brookfield A類股票定期在包括紐約證券交易所在內的某些合格交易所進行交易，那麼它們將是可交易的。然而，不能保證Brookfield A類股票的交易足夠規則，使其有資格成為流通股。此外，按市值計價對於被歸類為PFIC的Brookfield Corporation 的任何非美國子公司，預計一般不會進行選舉。

敦促美國持有人就他們對Brookfield A類股票的所有權和處置，就PFIC規則的應用，包括任何適用的申報要求，以及根據PFIC規則做出任何可用選擇的可取性，諮詢他們的税務顧問。

因行使轉換權而收到的A類可交換股份的所有權和處置

A類可交換股票的特徵分析

美國聯邦所得税對持有A類可交換股票的美國持有者的影響部分取決於A類可交換股票在美國聯邦所得税方面是否被視為我們公司的股票。沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對條款和相關權利類似於A類可交換股票的證券的處理，因此A類可交換股票的税收待遇是不確定的。就所有美國聯邦所得税而言，我們將A類可交換股票視為我們公司的股票，但也可以進行其他 表徵。

例如，美國國税局或法院可能會將A類可交換股票定性為Brookfield 公司的股票。在這種情況下，美國聯邦所得税對持有A類可交換股票的美國持有人的影響可能與以下標題下所述的後果有很大不同：A類可交換股票的所有權和處置。除其他事項外，股票分配的税收待遇可能會有所不同。Brookfield A類股的分配通常是預期的

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根據我們的理解，Brookfield Corporation目前沒有，也不打算根據美國聯邦所得税 原則計算其收益和利潤，因此將報告為股息。另一方面，我們公司目前根據美國聯邦所得税原則計算其收入和利潤。基於這些計算，我們不認為本公司截至本報告日期有任何累積的收益和利潤，我們也不期望本納税年度或可預見的未來有收益和利潤。因此，在某些條件下，A類可交換股份的分配通常被視為收回税基或 被視為資本收益，而不是股息收入。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，A類可交換股票被視為Brookfield Corporation的股票，那麼根據行使交換權(關於A類可交換股票)收到的Brookfield A類股票可能有資格獲得免税待遇。

或者，美國國税局或法院可能會將A類可交換股票和相關權利定性為衍生金融工具，具有複雜和不確定的税收後果，可能與下文描述的後果大不相同。不能保證美國國税局或法院會同意我們的立場，即A類可交換股票構成我們公司的股票，而替代A類可交換股票的美國聯邦所得税後果可能對美國持有人造成重大不利影響。敦促美國持有者就美國聯邦所得税的A類可交換股票的適當處理向他們的税務顧問諮詢。

下面標題為 A類可交換股票的所有權和處置的討論假設A類可交換股票在美國聯邦所得税方面將被視為我們公司的股票。

A類可交換股份的所有權和處分

根據行使轉換權而獲得的A類可交換股票的所有權和處置對美國持有人的美國聯邦所得税後果通常與被視為本公司股票的A-1類可交換股票的所有權和處置對美國持有者的美國聯邦所得税後果基本相似，如上文標題3下所述。如果A-1類可交換股票被視為本公司的股票，但對行使轉換權的後果的討論與A類可交換股票的美國持有者無關，因為這些股票不具有轉換權。

敦促美國持股人根據他們的具體情況，就持有和處置因行使轉換權而獲得的A類可交換股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託的美國持有者可能被要求為以下兩者中較小的一個支付3.8%的聯邦醫療保險税：(I)此類美國持有者的修正調整毛收入(或對於遺產和信託，則為調整後的毛收入)超過 某些門檻；以及(Ii)此類美國持有者的淨投資收入(或未分配的投資淨收入)超過 某些閾值。為此，淨投資收益將包括美國股東S持有的可交換股票或Brookfield A類股票的任何股息，以及出售或以其他方式處置可交換股票或Brookfield A類股票的收益。除非美國持有人選擇其他方式或持有與某些交易或業務相關的可交換股票或Brookfield A類股票，否則RPII和PFC條款一般不適用於確定美國持有人S淨投資收益的目的。 敦促美國持有人就3.8%的聯邦醫療保險税對其可交換股票和Brookfield A類股票的所有權和處置的影響諮詢其税務顧問。

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備份扣繳和信息報告

向美國持有人支付股息以及出售或以其他方式處置可交換股票或Brookfield A類股票的收益，一般將受到信息報告的約束，並在某些情況下可能受到備用扣繳的約束，除非持有人提供適用豁免的證明，或者在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別 號碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

對外金融資產報告

某些美國人被要求在所有指定外國金融資產的合計價值超過某些門檻的任何年度報告與指定外國金融資產的權益有關的信息，包括由非美國公司發行的股票，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果沒有披露此類信息，可能會受到懲罰。敦促美國持有人就這些額外報告要求對其可交換股票或Brookfield A類股票的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。

與準確性相關的處罰

由於一個或多個特定原因導致的少繳税款，可能會對美國納税人施加某些處罰，包括 疏忽或無視規則或法規、大量少報所得税、重大估值錯報，以及由於交易缺乏經濟實質或未能滿足任何類似法律法規的要求而拒絕申報的税收優惠。但是，除非由於交易缺乏經濟實質或不符合任何類似法律規則的要求而不允許申報的税收優惠，否則如果證明少付部分是有合理理由的，並且納税人對該部分少付的行為是真誠的，則不會對任何此類少付的任何部分施加懲罰 。關於美國聯邦所得税的重大少報，任何應受處罰的少報金額一般會減去少報部分，該部分減去因對美國納税人S聯邦所得税申報單採取的立場：(I)有或曾經有實質性權威的立場，或(Ii)有合理依據且立場的相關事實在申報單上充分披露的立場。

鑑於A-1類可交換股票的美國聯邦所得税待遇不確定，敦促美國持有者就上述與準確性相關的處罰規則對A-1類可交換股票的所有權和處置的影響諮詢他們的税務顧問。

美國税法的變化

減税和就業法案顯著改變了對非美國公司、其美國和非美國保險子公司以及此類非美國公司投資者的税收待遇。關於如何解釋減税和就業法案的某些條款，存在很大的不確定性。雖然已經提供了一些指導，但其中大部分只是建議形式，可能不會有進一步的指導 。此外，還有可能頒佈技術更正或其他立法，以改變或澄清《減税和就業法案》，任何此類修改或澄清都可能具有追溯力 。對減税和就業法案的任何更改、澄清或指導可能會增加大量費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績或美國股東S 可交換股票的所有權和處置產生重大不利影響。

非美國公司及其美國和非美國保險子公司的税收待遇可能是未來立法的主題。我們無法預測是否會制定任何特定的擬議立法，或者如果通過，

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