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1 至 29 天2023-09-300001786352US-GAAP：為應收賬款融資已過期 1 至 29 天2023-06-300001786352US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-09-300001786352US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-06-300001786352US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-09-300001786352US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-06-300001786352賬單：應收賬款的融資已過期 90 至 119 天會員2023-09-300001786352賬單：應收賬款的融資已過期 90 至 119 天會員2023-06-300001786352法案：應收賬款的融資額等於會員逾期120天以上2023-09-300001786352法案：應收賬款的融資額等於會員逾期120天以上2023-06-300001786352美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300001786352美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300001786352Bill：兩千二十七張可轉換的 SeniorNotes 會員2023-06-300001786352Bill：兩千二十五 ConvertibleSeniorNotes 會員2023-06-300001786352Bill：兩千二十七張可轉換的 SeniorNotes 會員2021-09-240001786352Bill：兩千二十七張可轉換的 SeniorNotes 會員2021-09-242021-09-240001786352Bill：兩千二十七張可轉換的 SeniorNotes 會員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2023-07-012023-09-30Bill：TradingDay0001786352Bill：兩千二十七張可轉換的 SeniorNotes 會員2023-07-012023-09-300001786352Bill：兩千二十五 ConvertibleSeniorNotes 會員2020-11-300001786352Bill：兩千二十五 ConvertibleSeniorNotes 會員2020-11-302020-11-300001786352Bill：兩千二十五 ConvertibleSeniorNotes 會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2023-07-012023-09-300001786352Bill：兩千二十五 ConvertibleSeniorNotes 會員2023-07-012023-09-300001786352Bill：兩千二十七張可轉換的 SeniorNotes 會員2022-09-300001786352Bill：兩千二十五 ConvertibleSeniorNotes 會員2022-09-300001786352Bill：兩千二十七張可轉換的 SeniorNotes 會員2022-06-300001786352Bill：兩千二十五 ConvertibleSeniorNotes 會員2022-06-300001786352比爾：二千二萬五和二千二十七七可轉換高級Notes會員2023-07-012023-09-300001786352比爾：二千二萬五和二千二十七七可轉換高級Notes會員2022-07-012022-09-300001786352比爾：二千二萬五和二千二十七七可轉換高級Notes會員2022-09-300001786352比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員2022-08-012022-08-310001786352比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員2022-08-010001786352比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員賬單：使用期二成員2022-08-010001786352比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員比爾：R成員的隔夜融資安全利率Bill: 可變速率組件 oneMember2022-08-012022-08-310001786352Bill: 可變速率組件 Twomber比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員比爾：R成員的隔夜融資安全利率2022-08-012022-08-310001786352比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員比爾：R成員的隔夜融資安全利率2022-08-012022-08-310001786352Bill：可變速率組件三成員比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員比爾：R成員的隔夜融資安全利率2022-08-012022-08-310001786352比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員2023-09-300001786352比爾：兩千二十一個循環信貸協議成員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：績效股成員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：股票補償計劃成員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001786352Bill：基於市場的限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001786352Bill：基於市場的限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001786352賬單：訂閲和交易費會員美國通用會計準則：銷售會員2023-07-012023-09-300001786352賬單：訂閲和交易費會員美國通用會計準則：銷售會員2022-07-012022-09-300001786352賬單：收入成本會員2023-07-012023-09-300001786352賬單：收入成本會員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001786352US-GAAP：績效股成員2023-09-300001786352Bill：基於市場的限制性股票單位會員2023-09-300001786352US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001786352US-GAAP：股票補償計劃成員2023-09-3000017863522023-01-310001786352US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：績效股成員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：股票補償計劃成員2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001786352Bill：基於市場的限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001786352Bill：基於市場的限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001786352法案：轉換期權下的股票備註會員2023-07-012023-09-300001786352SRT: 最大成員比爾：Convertible SeniorNotes 會員2023-07-012023-09-30

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________

表單 10-Q

_____________________

（Mark One）

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39149

_____________________

比爾控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________

特拉華						83-2661725
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
美國中心大道 6220 號，100 號套房, 聖何塞, 加州						95002
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(650) 621-7700

			（註冊人的電話號碼，包括區號）
			（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.00001美元

法案

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			x			加速過濾器			o
非加速過濾器			o			規模較小的申報公司			o
新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2023年10月27日，註冊人已經 106,755,694普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

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目錄

比爾控股有限公司

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						1
第一部分財務信息						3
第 1 項。			財務報表（未經審計）			3
			簡明合併資產負債表			3
			簡明合併運營報表			4
			綜合虧損簡明合併報表			5
			簡明合併股東權益表			6
			簡明合併現金流量表			7
			簡明合併財務報表附註			8
			附註1 — 公司及其重要會計政策			8
			附註2 — 收入			10
			附註 3 — 公允價值計量			10
			附註 4 — 短期投資			14
			附註 5 — 為客户持有的資金			15
			附註6——收購的信用卡應收賬款			17
			附註7——債務和借款			19
			附註 8 — 股東權益			23
			附註 9 — 其他收入（支出），淨額			24
			附註 10 — 所得税			24
			附註11——承諾和意外開支			24
			附註12 —歸屬於普通股股東的每股淨虧損			25
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			26
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			40
第 4 項。			控制和程序			42
第二部分。其他信息						44
第 1 項。			法律訴訟			44
第 1A 項。			風險因素			44
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券			81
第 3 項。			優先證券違約			82
第 4 項。			礦山安全披露			82
第 5 項。			其他信息			82
第 6 項。			展品			83
簽名						84

I

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利、運營支出（包括研發、銷售和營銷的變化）以及一般和管理費用（包括上述任何組成部分）的預期，以及我們實現和維持未來盈利能力的能力；

•我們的商業計劃和我們有效管理增長的能力；

•我們的市場機會，包括我們的整個潛在市場；

•我們的國際擴張計劃和國際擴張能力；

•我們業務和運營所在市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•未來行動的信念和目標；

•我們進一步吸引、保留和擴大客户羣的能力；

•我們開發新產品和服務並及時將其推向市場的能力；

•季節性趨勢對我們經營業績的影響；

•我們對與第三方（包括合作伙伴）的關係的期望；

•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

•市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；

•經濟衰退或衰退、通貨膨脹、市場利率和貨幣匯率的波動、網絡安全事件以及最近美國（美國）和全球銀行系統的不穩定及其對我們的客户、合作伙伴、供應商、員工、經營業績、流動性和財務狀況的影響；

•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；

•我們遵守目前適用於或將適用於我們業務的法律和法規的能力；

•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

•我們吸引和留住合格人才的能力；

•與成為一家上市和受監管的公司相關的支出增加；以及

•我們普通股的未來市場價格。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本10-Q表季度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險,

1

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目錄

不確定性和假設、本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日後以任何理由更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應該閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在此處引用的文件，這些文件是我們作為證物向美國證券交易委員會（SEC）提交的，前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

在這份10-Q表的季度報告中，“我們” 和 “我們的” 一詞是指比爾控股公司（BILL）及其全資子公司，包括Bill.com, LLC（BILL獨立版）、DivvyPay, LLC（Divvy）以及Invoice2Go, LLC和Cimrid Pty, LLC（合稱 Invoice2Go），除非上下文另有要求。

2

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

比爾控股有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千計，每股金額除外）

			9月30日 2023						6月30日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,527,182					$	1,617,151
短期投資			1,119,456						1,043,110
應收賬款，淨額			24,100						28,233
獲得的信用卡應收賬款，淨額			552,827						458,650
預付費用和其他流動資產			195,027						170,111
為客户保留的資金			3,263,528						3,355,909
流動資產總額			6,682,120						6,673,164
非流動資產：
經營租賃使用權資產，淨額			66,600						68,988
財產和設備，淨額			85,294						81,564
無形資產，淨額			341,206						361,427
善意			2,396,509						2,396,509
其他資產			48,654						54,366
總資產			$	9,620,383					$	9,636,018
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	6,491					$	8,519
應計薪酬和福利			23,030						32,901
遞延收入			19,489						26,328
其他應計項目和流動負債			252,932						194,733
來自信貸機構的借款，淨額			135,033						135,046
客户資金存款			3,263,528						3,355,909
流動負債總額			3,700,503						3,753,436
非流動負債：
遞延收入			4,800						410
經營租賃負債			69,969						72,477
可轉換優先票據，淨額			1,706,494						1,704,782
其他長期負債			20,504						18,944
負債總額			5,502,270						5,550,049
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
普通股			2						2
額外的實收資本			5,022,021						4,946,623
累計其他綜合虧損			(3,813)						(4,488)
累計赤字			(900,097)						(856,168)
股東權益總額			4,118,113						4,085,969
負債和股東權益總額			$	9,620,383					$	9,636,018

參見簡明合併財務報表的附註。

3

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目錄

比爾控股有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計，以千計，每股金額除外）

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
收入
訂閲和交易費			$	265,142					$	214,611
為客户持有的資金的利息			39,843						15,313
總收入			304,985						229,924
收入成本
服務成本			44,904						34,820
無形資產的折舊和攤銷 (1)			11,122						10,287
總收入成本			56,026						45,107
毛利			248,959						184,817
運營費用
研究和開發			89,065						75,121
銷售和營銷			118,398						118,633
一般和行政			85,326						66,738
無形資產的折舊和攤銷 (1)			12,817						12,019
運營費用總額			305,606						272,511
運營損失			(56,647)						(87,694)
其他收入，淨額			29,308						5,947
所得税（受益）準備金前的虧損			(27,339)						(81,747)
所得税（受益）準備金			522						(107)
淨虧損			$	(27,861)					$	(81,640)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版			$	(0.26)					$	(0.78)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的普通股加權平均數：
基礎版和稀釋版			106,817						105,086

(1) 折舊費用不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。

參見簡明合併財務報表的附註。

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目錄

比爾控股有限公司

綜合虧損的簡明合併報表

（未經審計，以千計）

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
淨虧損			$	(27,861)					$	(81,640)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券投資的未實現淨收益（虧損）			675						(270)
綜合損失			$	(27,186)					$	(81,910)

參見簡明合併財務報表的附註。

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簡明的股東權益合併報表

（未經審計，以千計）

			普通股												額外 付費 首都						累積的 其他 綜合的 損失						累積的 赤字						總計 股東會 公正
			股份						金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			106,550						$	2					$	4,946,623					$	(4,488)					$	(856,168)					$	4,085,969
行使股票期權和發行限制性股票單位時發行普通股			634						—						2,946						—						—						2,946
根據員工股票購買計劃發行普通股			91						—						7,846						—						—						7,846
普通股的回購和退休			(160)						—						—						—						(16,068)						(16,068)
基於股票的薪酬			—						—						64,606						—						—						64,606
其他綜合收入			—						—						—						675						—						675
淨虧損			—						—						—						—						(27,861)						(27,861)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			107,115						$	2					$	5,022,021					$	(3,813)					$	(900,097)					$	4,118,113

			普通股												額外 付費 首都						累積的 其他 綜合的 收入						累積的 赤字						總計 股東會 赤字
			股份						金額
截至2022年6月30日的餘額			104,731						$	2					$	4,598,737					$	(10,217)					$	(544,828)					$	4,043,694
行使股票期權和發行限制性股票單位時發行普通股			835						—						3,901						—						—						3,901
根據員工股票購買計劃發行普通股			67						—						8,494						—						—						8,494
基於股票的薪酬			—						—						73,352						—						—						73,352
其他綜合損失			—						—						—						(270)						—						(270)
淨虧損			—						—						—						—						(81,640)						(81,640)
2022 年 9 月 30 日的餘額			105,633						$	2					$	4,684,484					$	(10,487)					$	(626,468)					$	4,047,531

參見簡明合併財務報表的附註。

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比爾控股有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

			截至9月30日的三個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(27,861)					$	(81,640)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
基於股票的薪酬			65,147						72,620
無形資產的攤銷			20,221						19,769
財產和設備的折舊			3,718						2,546
資本化內部使用軟件成本的攤銷			1,352						924
債務發行成本攤銷，扣除債務溢價的增加			1,761						1,712
攤銷有價債務證券投資的溢價（增加折扣）			(13,093)						(2,215)
為所購信用卡應收賬款和其他金融資產的損失準備金			12,401						6,611
非現金運營租賃費用			2,388						2,342
遞延所得税			(42)						(299)
其他			(562)						930
資產和負債的變化：
應收賬款			3,707						(4,774)
預付費用和其他流動資產			(4,704)						(1,339)
其他資產			(1,074)						(1,138)
應付賬款			(2,508)						1,511
其他應計項目和流動負債			(2,286)						4,247
經營租賃負債			(2,423)						(2,386)
其他長期負債			(32)						34
遞延收入			(2,449)						(1,303)
經營活動提供的淨現金			53,661						18,152
來自投資活動的現金流：
購買企業和客户資金的短期投資			(399,588)						(859,911)
公司和客户資金到期所得的短期投資			757,169						838,099
購買為投資而持有的貸款			(32,756)						—
為投資而持有的貸款的本金償還額			25,330						—
獲得的信用卡應收賬款，淨額			(42,333)						(107,943)
購買財產和設備			(403)						(1,376)
內部使用軟件成本的資本化			(5,645)						(4,764)
實益利息收益			—						2,080
其他			—						500
由（用於）投資活動提供的淨現金			301,774						(133,315)
來自融資活動的現金流：
客户資金存款、負債和其他			(91,190)						(25,472)
預付卡存款			(13,979)						10,923
回購普通股			(12,061)						—
行使股票期權的收益			2,946						3,901
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益			7,846						8,494
或有對價支付			(5,471)						—
用於融資活動的淨現金			(111,909)						(2,154)
匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響			(180)						(277)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨增加（減少）			243,346						(117,594)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期初			4,224,840						3,542,715
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物			$	4,468,186					$	3,425,121
將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與上述簡明合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
現金和現金等價物			$	1,527,182					$	1,608,966
限制性現金包含在其他流動資產中			98,313						71,629
限制性現金包含在其他資產中			7,088						6,724
為客户持有的資金中包含限制性現金和限制性現金等價物			2,835,603						1,737,802
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額			$	4,468,186					$	3,425,121

參見簡明合併財務報表的附註。

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目錄

比爾控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 1 — 公司及其重要會計政策

Bill.com, Inc. 於 2006 年 4 月在特拉華州註冊成立。Bill.com Holdings, Inc. 於2018年8月在特拉華州註冊成立。2018年11月，Bill.com, Inc. 完成了與Bill.com Holdings, Inc.（2023年2月更名為比爾控股公司）的重組，使後者成為Bill.com, Inc.的母公司。Bill.com, Inc.隨後改為有限責任公司並更名為Bill.com, LLC。BILL Holdings, Inc. 及其全資子公司統稱為 “公司”。

該公司是軟件即服務、基於雲的支付以及支出和費用管理產品的提供商，這些產品使用户能夠自動執行應付賬款和應收賬款交易，使企業能夠輕鬆地與供應商和/或客户聯繫以開展業務，消除支出報告，管理現金流並提高後臺效率。

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司賬目，是根據美國公認會計原則（GAAP）和證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同，反映了管理層認為公允列報期間公司財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東權益變動和現金流所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年6月30日的財年或未來任何其他年度或中期的預期業績。此處包含的截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表來自截至該日的已審計財務報表， 但不包括所有披露信息，包括公認會計原則要求在年度報告基礎上提交的某些附註。所有公司間賬户和交易均已刪除。

這些簡明的合併財務報表應與公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

分部報告

該公司的運作是 一運營部門是因為其首席運營決策者，即首席執行官，負責合併審查其財務信息，以做出有關資源分配和績效評估的決策。該公司的長期資產主要位於美國（美國），收入主要來自美國。截至2023年9月30日和2023年6月30日，美國以外的長期資產並不重要。來自美國以外外部客户的總收入約為 3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每年佔合併總收入的百分比。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出各種估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告和披露的金額。管理層定期評估這些估算值，包括但不限於長期資產的使用壽命；內部使用軟件成本的資本化；使用權經營租賃資產和運營租賃負債的增量借款利率；應收賬款、收購的信用卡應收賬款和其他金融資產的損失估算；應計報酬；用於確認某些合同的可變對價；用於攤銷遞延成本的受益期；為客户持有的資金損失準備金；用於的投入估值某些股票薪酬獎勵； 以及遞延所得税資產的估值。公司對這些進行了評估

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目錄

估計和假設，並據此進行調整。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對簡明的合併財務報表產生重大影響。

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金、購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。

限制性現金包括（i）存款賬户控制協議限制的金額，（ii）某些銀行要求維持的最低現金餘額，（iii）公司出租人為滿足租賃協議下的信用證要求而要求的現金抵押品，（iv）銀行要求的與公司匯款活動有關的現金抵押品，以及（v）為客户持有的資金中包含的支付處理公司持有的銀行現金和現金存款。

限制性現金等價物包括在購買時到期日不超過三個月的高流動性投資，這些投資包含在為客户持有的資金中。

除客户持有的資金中包含的限制性現金外，限制性現金的流動和非流動部分分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產以及其他資產中。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、限制性現金等價物、短期投資、應收賬款和收購的信用卡應收賬款（統稱為金融資產）。公司維持現金、現金等價物、限制性現金、限制性現金等價物以及對大型跨國金融機構的短期投資，這些投資有時可能超過聯邦保險限額。鑑於美國銀行體系最近的不穩定，該公司管理層已採取漸進的預防措施來保護其資產並評估其金融夥伴關係的性質和範圍。管理層認為，與公司有業務往來的金融機構財務狀況良好，信用風險最小。管理層進一步認為，持有由貨幣市場基金和短期債務證券組成的多元化高評級投資組合可以緩解公司投資集中化的相關風險。

公司進行信用評估以驗證其金融資產的信用質量並確定任何有風險的應收賬款。確認金融資產潛在信用損失備抵金。截至2023年9月30日和2023年6月30日，與應收賬款和收購的信用卡應收賬款相關的潛在信貸損失備抵金總額約為美元18.8百萬和美元15.9分別為百萬。這些金額不包括為購買已獲批准但在期末未結清的信用卡應收賬款而可能產生的信貸損失的非物質備抵額。

有 不超過的客户 10在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，佔公司總收入的百分比。

外幣

公司外國子公司的本位幣是美元，這是公司的報告貨幣。重新計量以外國子公司本位幣以外幣計價的交易所產生的損益在隨附的簡明合併經營報表中計入其他淨收入.

重要會計政策

截至2023年6月30日的財年10-K表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有變化。

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目錄

最近通過的會計公告

自公司提交截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告以來，最近沒有通過任何可能對公司簡明合併財務報表產生重大影響的會計公告。

注意事項 2 — 收入

該公司的收入主要來自訂閲和交易費。 下表顯示了公司按銷售渠道分列的訂閲費和交易費收入，以及來自客户持有資金利息的收入（以千計）。

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
中小型企業、會計師事務所、支出企業等			$	260,203					$	204,821
金融機構			4,939						9,790
訂閲和交易費用總額			265,142						214,611
為客户持有的資金的利息			39,843						15,313
總收入			$	304,985					$	229,924

遞延收入

與公司簽有年度或多年合同的客户的費用通常是預先計費的。這些費用最初記作遞延收入，隨後在履行履約義務後確認為收入。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了美元10.2截至2023年6月30日，100萬美元收入已包含在遞延收入餘額中。

剩餘的履約義務

公司有與客户合同中尚未被確認為收入的未來服務承諾相關的履約義務。截至2023年9月30日，分配給未履行（或部分未履行）的履約義務（包括遞延收入）的交易價格總額約為美元125.1百萬，該公司預計將在未來一段時間內將其列為收入，而不會大幅減少。在剩餘的履約義務總額中，公司預計將確認大約 81% 之內 兩年和 19% 在接下來的 三到 五年此後。公司根據與客户的合同確定某個時間點的剩餘履約義務。公司將繼續持續評估擴張機會，其中可能包括與中小企業、會計師事務所和金融機構重新談判合同條款。隨後沒有發生會影響這些合同的重大事件。但是，由於隨後的合同修改、續訂和/或終止，確認收入的實際金額和時間仍可能有所不同。

未開單收入

未開單收入包括已確認但尚未向客户開具賬單的收入。未開具賬單的收入為 $15.5百萬和美元14.0截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬美元，包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應收賬款淨額中。

注意事項 3 — 公允價值計量

公司衡量並報告其現金等價物、短期投資、為投資於貨幣市場基金和有價債務證券的客户持有的資金以及按公允價值計算的或有對價。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產的交換價格或為轉移資產或負債在主要市場或最有利市場上的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。

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目錄

公允價值層次結構定義了披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構，如下所示：

第 1 級 — 投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級 — 除第 1 級中包含的報價以外的輸入，這些輸入是非活躍市場中可觀察、未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

第 3 級 — 由相關資產或負債的很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。

在確定公允價值時，公司使用報價或估值技術，最大限度地使用可觀察到的投入，儘可能減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。

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目錄

下表列出了截至公佈日期（以千計）的三級公允價值層次結構定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值：

			2023年9月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	1,056,800					$	—					$	—					$	1,056,800
公司債券			—						50,655						—						50,655
美國國債			—						14,858						—						14,858
			1,056,800						65,513						—						1,122,313
短期投資：
公司債券			—						452,417						—						452,417
美國國債			—						483,829						—						483,829
美國機構證券			—						54,086						—						54,086
資產支持證券			—						63,220						—						63,220
存款證			—						65,904						—						65,904
			—						1,119,456						—						1,119,456
為客户持有的資金：
限制性現金等價物：
貨幣市場基金			1,133,687						—						—						1,133,687
			1,133,687						—						—						1,133,687
短期投資：
公司債券			—						199,128						—						199,128
存款證			—						93,317						—						93,317
美國機構證券			—						27,484						—						27,484
資產支持證券			—						49,087						—						49,087
美國國債			—						54,560						—						54,560
			—						423,576						—						423,576
按公允價值計量的總資產			$	2,190,487					$	1,608,545					$	—					$	3,799,032
負債
或有考慮(1)			$	—					$	—					$	(5,630)					$	(5,630)
以公允價值計量的負債總額			$	—					$	—					$	(5,630)					$	(5,630)

(1)公司使用概率加權貼現現金流法來估算或有對價。在或有對價的公允價值衡量中使用的重要輸入是支付概率和貼現率。由於這些輸入不是基於可觀察到的市場數據，因此負債代表了公允價值層次結構中的第三級衡量標準。

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目錄

			2023年6月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	1,131,621					$	—					$	—					$	1,131,621
存款證			—						2,578						—						2,578
公司債券			—						45,301						—						45,301
美國國債			44,856						—						—						44,856
			1,176,477						47,879						—						1,224,356
短期投資：
公司債券			—						479,483						—						479,483
美國國債			408,368						—						—						408,368
美國機構證券			—						57,967						—						57,967
資產支持證券			—						51,193						—						51,193
存款證			—						46,099						—						46,099
			408,368						634,742						—						1,043,110
為客户持有的資金：
限制性現金等價物：
貨幣市場基金			713,469						—						—						713,469
			713,469						—						—						713,469
短期投資
公司債券			—						433,920						—						433,920
存款證			—						233,291						—						233,291
美國機構證券			—						27,458						—						27,458
資產支持證券			—						70,661						—						70,661
美國國債			81,074						—						—						81,074
			81,074						765,330						—						846,404
按公允價值計量的總資產			$	2,379,388					$	1,447,951					$	—					$	3,827,339
負債
或有考慮(1)			—						—						(12,035)						(12,035)
以公允價值計量的負債總額			$	—					$	—					$	(12,035)					$	(12,035)

(1)公司使用概率加權貼現現金流法來估算或有對價。在或有對價的公允價值衡量中使用的重要輸入是支付概率和貼現率。由於這些輸入不是基於可觀察到的市場數據，因此負債代表了公允價值層次結構中的第三級衡量標準。

在本報告所述期間，沒有在第一級、第二級和第三級之間進行金融工具的轉移。

公司1級工具的公允價值來自這些特定工具的報價和活躍市場。

用於衡量二級工具公允價值的估值技術源自不具約束力的市場共識價格，這些價格得到了可觀測的市場數據、類似工具的報價或定價模型的證實。

該公司有 $575.0百萬和美元1.15其本金總額為十億 02027年到期的可轉換優先票據（2027年票據）和2025年到期的可轉換優先票據百分比（2025年票據，加上2027年票據，即票據），

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目錄

截至2023年9月30日，分別未付款。公司按面值持有票據，減去隨附的簡明合併資產負債表中未攤銷的發行成本。僅出於披露目的列報的2027年票據和2025年票據的估計公允價值約為美元467.0百萬和美元1.16截至2023年9月30日，分別為十億。公允價值基於市場方法，代表二級估值估計。市場方針是根據截至期末交易最後一天票據在場外市場上的實際買入和報價確定的。

我們未按公允價值計量和記錄的金融工具，包括現金、限制性現金、收購的信用卡應收賬款、應收利息、激勵性應收賬款和循環信貸額度的借款，均按攤餘成本記賬，攤餘成本近似於其公允價值。如果這些金融工具在財務報表中按公允價值計量，則現金將被歸類為1級；限制性現金、利息應收賬款、激勵性應收賬款和循環信貸額度的借款將被歸類為第二級，收購的信用卡應收賬款將被歸類為公允價值層次結構中的第三級。

注意事項 4 — 短期投資

截至所列日期，短期投資包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						公允價值
公司債券			$	454,350					$	75					$	(2,008)					$	452,417
美國國債			484,895						17						(1,083)						483,829
資產支持證券			63,323						17						(120)						63,220
存款證			65,904						—						—						65,904
美國機構證券			54,283						6						(203)						54,086
總計			$	1,122,755					$	115					$	(3,414)					$	1,119,456

			2023年6月30日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						公允價值
公司債券			$	481,658					$	207					$	(2,382)					$	479,483
美國國債			409,586						42						(1,260)						408,368
美國機構證券			58,166						—						(199)						57,967
資產支持證券			51,321						8						(136)						51,193
存款證			46,099						—						—						46,099
總計			$	1,046,830					$	257					$	(3,977)					$	1,043,110

攤餘成本和公允價值金額包括應計利息應收賬款 $4.6百萬和美元4.3截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬人。

截至2023年9月30日，公司在一年內到期的短期投資的公允價值為美元867.2百萬和美元252.3分別為百萬，或 77% 和 23分別佔公司短期投資總額的百分比。截至2023年6月30日，公司在一年內到期的短期投資的公允價值為美元758.1百萬和美元285.0分別為百萬，或 73% 和 27分別佔公司短期投資總額的百分比。

14

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目錄

截至2023年9月30日，大約 200大約 354投資頭寸處於未實現虧損狀態。 下表列出了截至報告日期處於未實現虧損狀況的投資的未實現虧損總額和公允價值（以千計）：

			2023年9月30日
			公允價值						未實現 損失
公司債券			$	292,968					$	(2,008)
美國國債			298,908						(1,083)
資產支持證券			47,466						(120)
美國機構證券			49,275						(203)
總計			$	688,617					$	(3,414)

			2023年6月30日
			公允價值						未實現 損失
公司債券			$	296,562					$	(2,382)
美國國債			213,726						(1,260)
資產支持證券			38,426						(136)
美國機構證券			57,967						(199)
總計			$	606,681					$	(3,977)

公司持續處於未實現虧損狀態不到12個月的未實現虧損的投資餘額為美元585.1百萬和美元506.5截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬人。持續處於未實現虧損狀態超過12個月的未實現虧損的投資餘額為美元103.5百萬和美元100.2截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬人。未實現的虧損尚未被確認為收入，因為我們既不打算出售證券，也不預計在收回攤餘成本基礎之前，我們很可能被要求出售這些證券。公允價值的下降主要是由於市場利率的變化，而不是信貸損失。曾經有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，短期投資的已實現收益或虧損可觀。

注意事項 5 — 為客户持有的資金

截至公佈日期，為客户持有的資金包括以下內容（以千計）：

			9月30日 2023						6月30日 2023
限制性現金			$	1,701,916					$	1,793,088
限制性現金等價物			1,133,687						713,469
應收資金			11,611						12,822
公司債券			199,128						433,920
存款證			93,317						233,291
資產支持證券			49,087						70,661
美國機構證券			27,484						27,458
美國國債			54,560						81,074
為客户持有的資金總額			3,270,790						3,365,783
減去-包含在其他流動資產中的公司收入			(7,262)						(9,874)
為客户持有的資金總額，扣除公司賺取的收入			$	3,263,528					$	3,355,909

包含在其他流動資產中的公司收入代表利息收入、折扣增加（由溢價攤銷抵消）以及客户資金的未實現淨收益

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目錄

投資於貨幣市場基金和短期有價債務證券。這些投資的收益由公司通過合同獲得，預計將在相關投資出售或結算後轉入公司的公司存款賬户，不被視為為客户持有的資金。

以下是截至公佈日期為投資短期有價債務證券的客户持有的資金的公允價值摘要（以千計）：

			2023年9月30日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						公允價值
公司債券			$	199,138					$	5					$	(15)					$	199,128
存款證			93,316						1						—						93,317
美國機構證券			27,502						1						(19)						27,484
資產支持證券			49,259						—						(172)						49,087
美國國債			54,699						—						(139)						54,560
總計			$	423,914					$	7					$	(345)					$	423,576

			2023年6月30日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						公允價值
公司債券			$	433,936					$	18					$	(34)					$	433,920
存款證			233,290						1						—						233,291
資產支持證券			70,993						—						(332)						70,661
美國機構證券			27,484						5						(31)						27,458
美國國債			81,309						1						(236)						81,074
總計			$	847,012					$	25					$	(633)					$	846,404

攤銷的成本和公允價值金額包括應計的應收利息3.7百萬和美元6.9分別為百萬和截至2023年9月30日和2023年6月30日。

截至2023年9月30日，大約 90%，或 $382.4百萬美元，在投資於有價債務證券的客户持有的總資金中，大約在一年內到期 10% 或 $41.1此後百萬人成熟.截至2023年6月30日， 93%，或 $785.3百萬美元，為投資於短期有價債務證券的客户持有的資金將在一年內到期，大約在一年內到期 7%，或 $61.1百萬，此後到期。

截至2023年9月30日，大約 30大約 120投資頭寸處於未實現虧損狀態。 下表列出了截至所列日期處於未實現虧損狀況的投資的未實現虧損總額和公允價值（以千計）：

			2023年9月30日
			公允價值						未實現 損失
公司債券			$	9,522					$	(15)
美國機構證券			22,458						(19)
資產支持證券			49,087						(172)
美國國債			54,560						(139)
總計			$	135,627					$	(345)

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目錄

			2023年6月30日
			公允價值						未實現 損失
公司債券			$	34,530					$	(34)
資產支持證券			70,661						(332)
美國機構證券			22,494						(31)
美國國債			74,888						(236)
總計			$	202,573					$	(633)

持續處於未實現虧損狀態少於12個月的未實現虧損的投資為美元122.1百萬和美元191.0截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬人。持續處於未實現虧損狀態超過12個月的未實現虧損的投資餘額為美元13.5百萬和美元11.5截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬人。未實現的虧損尚未被確認為收入，因為我們既不打算出售證券，也不預計在收回攤餘成本基礎之前，我們很可能被要求出售這些證券。公允價值的下降主要是由於市場利率的變化，而不是信貸損失。曾經有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，為投資短期有價債務證券的客户持有的資金實現了可觀的已實現收益或虧損。

注意事項 6 — 獲得的信用卡應收賬款

收購的信用卡應收款

截至所列日期，收購的信用卡應收賬款包括以下內容（以千計）：

			9月30日 2023						6月30日 2023
收購的信用卡應收賬款總額			$	571,340					$	474,148
減去：信用損失備抵金			(18,513)						(15,498)
總計			$	552,827					$	458,650

截至 2023 年 9 月 30 日，大約 $218.1收購的信用卡應收賬款餘額中的百萬美元用作公司從循環信貸額度借款的抵押品（見附註7）。

該公司蒙受了與消費企業爭議的信用卡交易相關的損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這些金額並不大。

上述收購的信用卡應收賬款餘額不包括從公司髮卡合作銀行（髮卡銀行）購買的截至報告期末尚未結算的信用卡應收賬款。截至2023年9月30日尚未結算的信用卡應收賬款的購買總額為美元36.4百萬。該公司確認截至2023年9月30日和2022年9月30日尚未結算的已購信用卡應收賬款的預期信貸損失微不足道。

信用質量信息

在確定與收購的信用卡應收賬款相關的信貸損失備抵額時，公司定期審查收款經驗、拖欠額和淨扣除額。歷史收款率表明，逾期天數是衡量損失可能性的主要指標。公司使用收購的信用卡應收賬款的拖欠趨勢或逾期狀況作為信貸質量指標。如果在賬單日期或寬限期內未收到全額付款，則獲得的信用卡應收賬款被視為逾期，

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目錄

通常僅限於 五天. 以下是截至給定日期按類別（即逾期狀態）分列的已收信用卡應收賬款摘要（以千計）：

			9月30日 2023						6月30日 2023
本期且逾期不足 30 天			$	559,169					$	463,704
已過期 30 到 59 天			5,196						2,507
逾期 60 ~ 89 天			3,277						4,544
已過期 90 到 119 天			2,883						3,196
逾期 119 天以上			815						197
總計			$	571,340					$	474,148

收購的信用卡應收賬款的未清餘額為 (i) 90截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，逾期未付賬款天數或更長時間繼續累積費用，並有餘額和費用備抵和 (ii) 被歸類為不良業績。

作為收款工作的一部分，公司可能會修改與拖欠付款的支出企業的信用卡應收賬款條款；此類修改可能包括本金豁免、滯納金減免和/或延長付款期限。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，受此類調整影響的信用卡應收賬款總額並不大。截至2023年9月30日，待修改的未清信用卡應收賬款和修改後的信用卡應收賬款並不重要。在公司確定修改後的信用卡應收賬款（或應收卡的一部分）隨後被視為無法收回後，信用卡應收賬款餘額和信用損失備抵已根據無法收回的部分進行了調整.

信用損失備抵金

以下是列報的信貸損失備抵變動摘要（以千計）：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
餘額，開始			$	15,498					$	5,414
信用惡化時購買的信用卡應收賬款的初始信用損失備抵金			—						10
預期信貸損失準備金			11,975						6,583
扣款金額			(9,791)						(5,033)
已收回的款項			831						567
期末餘額			$	18,513					$	7,541

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，從髮卡銀行收購併持有用於投資的信用卡應收賬款為美元4.1十億和美元2.7分別為十億。由於投資組合的增長，與收購的信用卡應收賬款相關的信貸損失備抵在截至2023年9月30日的三個月中有所增加。

截至2023年9月30日的三個月，扣除總額為美元8.9源於截至 2023 年 6 月 30 日的年度的百萬美元和0.9百萬起源於截至2023年9月30日的三個月中。

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目錄

注意事項 7 — 債務和借款

債務和借款包括以下內容（以千計）：

			9月30日 2023						6月30日 2023
流動負債：
從循環信貸額度借款（包括未攤銷的債務溢價）0.1百萬）(1)			$	135,033					$	135,046
非流動負債：
可轉換優先票據：
2027 年票據，主要			575,000						575,000
2025 年票據，本金			1,150,000						1,150,000
減去：未攤銷的債務發行成本			(18,506)						(20,218)
可轉換優先票據，淨額			1,706,494						1,704,782
總計			$	1,841,527					$	1,839,828

(1) 循環信貸額度的未攤銷債務發行成本餘額為美元0.2截至2023年9月30日和2023年6月30日，均為百萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表的 “其他資產” 中t.

2027 注意事項

2021 年 9 月 24 日，公司發行了 $575.0其本金總額為百萬美元 0到期的可轉換優先票據百分比 2027年4月1日，根據經修訂的1933年《證券法》（2027年票據）第144A條，向合格機構買家進行私募配售。2027年票據受管理公司與作為受託人（2027年票據受託人）的北卡羅來納州富國銀行簽訂的2027年票據的契約條款和條件的約束。發行2027年票據的淨收益為美元560.1百萬，扣除債務折扣和債務發行成本總計 $14.9百萬。

2027年票據是公司的優先無抵押債務，除非公司決定支付特別利息作為補救措施，以補救未能及時向美國證券交易委員會提交的任何報告、某些交易限制或未能向2027年票據受託人提交報告。2027年票據的受付權在公司明確從屬2027年票據的任何負債中排名第一，在支付權方面與公司任何未如此從屬的無抵押債務（包括2025年票據）的支付權相同。此外，2027年票據從屬於公司的任何有擔保債務以及公司子公司的所有負債和其他負債。

2027年票據的初始轉換率為每1,000美元本金2.4108股普通股，相當於初始轉換價格約為美元414.80公司普通股的每股以及大約 1.4轉換後可發行百萬股。對於某些事件，轉換率會按慣例進行調整，如下所述。轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合。公司目前的意圖是通過合併結算2027年票據的兑換，其中包括以現金償還本金部分，轉換價值超過以普通股結算的本金的部分。

公司可以選擇在當天或之後將2027年票據的全部或任何部分兑換為現金 2024年10月5日如果公司上次報告的普通股銷售價格至少為 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30在公司提供贖回通知之日之前的交易日（轉換條件）的連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）結束，贖回價格等於 100待贖回票據本金的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付特別利息。 沒有為2027年票據提供了償債基金。

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目錄

2027年票據的持有人可以在前一個工作日營業結束之前的任何時候自行選擇轉換票據 2027年1月1日以 $ 的倍數表示1,000本金，在以下情況下：

•在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，並且僅在該日曆季度內，前提是公司普通股最後公佈的銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30在前一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括最後一個交易日的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在 五任何工作日之後的時段 五每美元交易價格的連續交易日時段1,000該期間每個交易日的2027年票據本金均低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格乘積的百分比以及每個此類交易日的兑換率；

•如果公司在贖回日期前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候要求贖回此類票據；或

•在特定公司事件發生時。

轉換率可能會根據某些事件的發生或公司董事會認為符合公司的最大利益進行調整。此外，根據2027年票據在給定日期和股票價格的估計公允價值的基礎上提高兑換率，如果持有2027年票據與整體基本變動或在贖回期內轉換票據的2027年票據持有人，則可能有資格通過提高兑換率來獲得整體溢價。整體溢價旨在補償持有人損失的轉換期權 “時間價值”。可根據整體溢價發行的額外股票的最大數量為 1.2656每 1,000 美元本金（最低價格）272.00整體）。

管理2027年票據的契約包含與2027年票據有關的慣常違約事件，並規定在某些違約事件發生和持續時，2027年票據的持有人將有權選擇要求公司以等於的價格回購全部或部分未償票據以換取現金 100要回購的2027年票據本金的百分比，加上任何應計和未付利息。

2025 年筆記

2020 年 11 月 30 日，該公司發行了 $1.15其本金總額為十億 0到期的可轉換優先票據百分比 2025年12月1日，根據經修訂的1933年《證券法》（2025年票據以及2027年票據合併為票據）第144A條，向合格機構買家進行私募配售。2025年票據受公司與作為受託人（2025年票據受託人）的北卡羅來納州富國銀行簽訂的管理2025年票據的契約條款和條件的約束。發行2025年票據的淨收益為美元1.13十億美元，扣除債務折扣和債務發行成本總計 $20.6百萬。

2025年票據是公司的優先無抵押債務，除非公司決定支付特別利息作為補救措施，以補救未能及時向美國證券交易委員會提交的任何報告、某些交易限制或未能向2025年票據受託人提交報告。2025年票據的支付權在公司任何明確從屬於2025年票據的負債中排名第一，在支付權方面與公司任何未如此從屬的無抵押債務（包括2027年票據）的支付權相同。此外，2025年票據從屬於公司的任何有擔保負債以及公司子公司的所有負債和其他負債。

2025年票據的初始轉換率為每1,000美元本金6.2159股普通股，相當於初始轉換價格約為美元160.88公司普通股的每股以及大約 7.1轉換後可發行百萬股。轉化率受某些事件的慣例調整影響，如下所述。轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）。該公司目前的意圖是通過以下方式解決2025年票據的轉換問題

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目錄

組合結算，包括以現金償還本金部分，其轉換價值超過以普通股結算的本金金額的部分。

公司可以在當天或之後根據公司的選擇將2025年票據的全部或任何部分兑換成現金 2023年12月5日如果公司上次報告的普通股銷售價格至少為 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30在公司提供贖回通知之日之前的交易日（轉換條件）的連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）結束，贖回價格等於 100待贖回票據本金的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付特別利息。 沒有為2025年票據提供了償債基金。

2025年票據的持有人可以在前一個工作日營業結束之前隨時選擇轉換票據 2025年9月1日以 $ 的倍數表示1,000本金，在以下情況下：

•在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，並且僅在該日曆季度內，前提是公司上次報告的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30在前一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括最後一個交易日的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在 五任何工作日之後的時段 五每美元交易價格的連續交易日時段1,000該期間每個交易日的2025年票據本金均低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格乘積的百分比以及每個此類交易日的兑換率；

•如果公司在贖回日期前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候要求贖回此類票據；或

•在特定公司事件發生時。

轉換率可能會根據某些事件的發生或公司董事會認為符合公司的最大利益進行調整。此外，根據2025年票據在給定日期和股票價格的估計公允價值的基礎上，通過提高兑換率，在2025年票據的估算公允價值的基礎上進行票據兑換，如果持有2025年票據與整數基本變動或在贖回期內進行票據轉換，則可能有資格獲得整數溢價。整體溢價旨在補償持有人損失的轉換期權 “時間價值”。可根據整體溢價發行的額外股票的最大數量為 2.9525每 1,000 美元本金（最低價格）109.07整體）。

管理2025年票據的契約包含與2025年票據有關的慣常違約事件，並規定在某些違約事件發生和持續時，2025年票據的持有人有權選擇要求公司以等於的價格回購全部或部分未償票據以換取現金 100待回購的2025年票據本金的百分比，加上任何應計和未付利息。

有關注釋的其他信息

截至2023年9月30日和2023年6月30日，這些票據包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日												2023年6月30日
			2027 注意事項						2025 年筆記						2027 注意事項						2025 年筆記
校長			$	575,000					$	1,150,000					$	575,000					$	1,150,000
減去：未攤銷的發行成本			(9,514)						(8,992)						(10,188)						(10,030)
淨賬面金額			$	565,486					$	1,141,008					$	564,812					$	1,139,970

票據的債務發行成本使用實際利率法進行攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元1.7百萬和美元1.7票據的債務發行成本分別為百萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中

21

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目錄

2022年2027年票據和2025年票據的有效利率為 0.48% 和 0.36分別為%。截至2023年9月30日，票據的加權平均剩餘期限為 2.6年份。

票據的 “如果兑換” 價值不超過本金美元1.7截至2023年9月30日和2023年6月30日，各為十億。

通話交易上限

在發行2025年票據和2027年票據的同時，公司與票據的某些初始購買者和/或其各自的關聯公司或其他金融機構進行了上限看漲期權交易（統稱上限看漲），總成本為美元125.8百萬。上限看漲期權是單獨的交易，不是票據條款的一部分。為上限通話支付的總金額被記錄為額外實收資本的減少。該公司使用票據的收益來支付上限看漲期權保費的費用。預計上限看漲期權的費用不可抵税，因為該公司沒有出於税收目的選擇將上限看漲期權納入票據。

與2027年票據和2025年票據相關的上限看漲期權的初始行使價約為美元414.80每股和 $160.88每股分別需要進行某些調整，對應於2027年票據和2025年票據各自的初始轉換價格，初始上限價格為美元544.00每股和 $218.14每股分別進行某些調整；前提是此類上限價格不得降至低於其各自行使價的金額。與票據相關的上限看漲期權總額約為，但須進行反稀釋調整 8.5公司普通股的百萬股。預計上限看漲通常會減少票據轉換後公司普通股的潛在稀釋量和/或抵消公司必須支付的超過此類轉換票據本金的任何現金（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。

循環信貸額度

公司的循環信貸和擔保協議於2021年3月簽署（2021年循環信貸協議），並於2022年8月進行了修訂（經修訂的循環信貸額度），為收購信用卡應收賬款提供資金。循環信貸額度到期日為 2024 年 6 月或根據2021年循環信貸協議更早，承諾總額為美元225.0百萬。所需的最低利用率為 $135.0百萬，或 60佔承諾總額的百分比，公司已借款 $135.0截至2023年9月30日，循環信貸額度為百萬美元。循環信貸額度要求公司支付未使用的費用，最高不超過 0.50每年百分比。借款由收購的信用卡應收賬款擔保。2023 年 3 月 3 日之前，借款金額不超過美元75.0百萬英鎊的利息 2.75每年百分比和借款大於美元75.0百萬英鎊的利息 2.65每年百分比，加上SOFR（最低税率為 0.25百分比和基準調整率為 0.28%)。從2023年3月3日起，借款的利息為 2.65每年百分比，加上SOFR（最低税率為 0.25百分比和基準調整率為 0.28%)。有效利率為 8.34截至2023年9月30日，每年的百分比。公司必須遵守某些限制性契約，包括流動性要求。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些契約。

與循環信貸額度相關的債務發行成本和債務溢價在2021年循環信貸協議的剩餘期限內使用有效利率法進行攤銷，加權平均剩餘攤銷期約為 0.6年份。債務發行成本和債務溢價的攤銷計入其他收入，淨額記入隨附的簡明合併運營報表，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，攤銷額均不大。

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注意事項 8 — 股東權益

基於股票的薪酬

按獎勵類型劃分的股票薪酬（以千計）：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
RSU			$	54,864					$	55,670
股票期權			3,707						11,793
基於績效的獎項			5,063						3,291
員工股票購買計劃			2,766						2,821
基於市場的限制性股票			1,070						1,254
股票薪酬總額			$	67,470					$	74,828

股票薪酬包含在隨附的簡明合併運營報表和簡明合併資產負債表的以下細列項目中（以千計）：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
收入-訂閲和交易費			$	370					$	—
收入成本			2,547						2,001
研究和開發			27,365						20,851
銷售和營銷			13,885						29,258
一般和行政			20,980						20,510
對運營損失收取的總金額			65,147						72,620
財產和設備（資本化的內部使用軟件）			2,323						2,209
股票薪酬總額			$	67,470					$	74,828

按獎勵類型劃分的未攤銷股票薪酬：

			未被確認的補償 （以千計）						加權平均識別期（以年為單位）
RSU			$	622,831					3.2
基於績效的獎項			24,240						3.3
基於市場的限制性股票			11,114						1.4
股票期權			11,069						1.2
員工股票購買計劃			3,446						0.6
未攤銷的股票薪酬總額			$	672,700

股票回購計劃

2023 年 1 月，董事會批准回購不超過 $300公司百萬股已發行普通股（股票回購計劃）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，公司可以通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式（包括使用交易計劃）不時回購普通股。股票回購的時間和總金額將取決於當前的業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求

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股票價格和其他注意事項。股票回購計劃的期限為 12月，可以隨時暫停或終止，並且不要求公司有義務收購任何數量的普通股。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司回購並隨後退休 159,979以美元計價的股票16.1股票回購計劃下的百萬美元。回購股票的總價格和相關交易成本反映為普通股的減少以及公司簡明合併資產負債表上累計赤字的增加。截至2023年9月30日，美元196.3根據股票回購計劃，仍有百萬美元可用於未來的股票回購。

注意事項 9 — 其他收入，淨額

其他收入淨額包括所列各期的以下收入（以千計）：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
利息支出			$	(4,738)					$	(2,849)
已售和待售信用卡應收賬款的成本或市場調整中的較低者			—						(1,545)
利息收入			34,353						11,464
其他			(307)						(1,123)
其他收入總額，淨額			$	29,308					$	5,947

註釋 10 — 所得税

公司在過渡期內的所得税準備金是根據公司的年度有效税率的估計值確定的，該税率在過渡期內針對某些離散税項進行了調整。在截至2023年9月30日的三個月中，公司的所得税準備金約為美元0.5百萬。

該公司的有效税率不同於聯邦法定税率，這主要是由於其聯邦、州和外國估值補貼狀況。在截至2023年9月30日的三個月中，所得税準備金主要包括與截至2024年6月30日止年度的聯邦和某些州税收目的的研發成本資本化相關的估計現金應納税額，但因公司本年度虧損而減少的遞延所得税淨負債部分抵消。

該公司在美國、加拿大和澳大利亞設有子公司，可能會在這些司法管轄區接受所得税審計。公司記錄與不確定税收狀況相關的負債，這為所有開放納税年度的所得税不確定性提供了充足的儲備。由於公司的税收虧損歷史，所有年份都可能接受税務審計。公司管理層根據所有可用的正面和負面證據，評估公司遞延所得税資產的可變現性。遞延所得税淨資產的變現取決於公司在可預見的將來產生足夠的未來應納税收入的能力。

註釋 11 — 承付款和意外開支

在截至2023年9月30日的三個月中，公司的合同義務、承諾或訴訟與公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告財務報表附註15中披露的合同義務、承諾或訴訟沒有重大變化。

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註釋 12 — 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(27,861)					$	(81,640)
分母：
加權平均股票用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基礎版和稀釋版			106,817						105,086
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版			$	(0.26)					$	(0.78)

可能具有攤薄性的證券，這些證券被排除在攤薄後的每股淨虧損計算之外，因為它們本來會被稀釋的截至公佈日期，抗稀釋劑如下（以千計）：

			9月30日
			2023						2022
RSU			5,619						4,904
股票期權			2,363						3,498
基於績效的獎項			228						—
員工股票購買計劃			182						—
基於市場的限制性股票			115						—
總計			8,507						8,402

此外，大約 8.5在計算攤薄後的每股淨虧損時，不考慮票據轉換期權所依據的百萬股，因為它們具有反攤薄作用。這麼多的 根據票據可發行的股票最多可進行調整，調整幅度約為 12.7如果某些公司事件發生在票據到期日之前，或者如果公司發佈贖回通知，則為百萬股。公司目前的意圖是通過合併和解來結算票據的轉換，包括以現金償還本金部分，轉換價值超過以普通股結算的本金金額的任何部分。如果適用，公司使用 “原樣轉換” 方法來計算轉換期權對攤薄後每股收益的任何潛在攤薄影響。截至2023年9月30日，2025年票據或2027年票據均未觸發轉換條件。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q季度報告其他地方包含的相關附註。本10-Q表季度報告中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 的部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。我們的財政年度結束時間為 6 月 30 日，我們的財政季度在 9 月 30 日、12 月 31 日和 3 月 31 日結束。

概述

我們是中小型企業（SMB）財務自動化軟件領域的領導者。作為中小企業的擁護者，我們正在自動化金融的未來，使企業能夠蓬勃發展。成千上萬的企業依靠BILL來更有效地控制其應付賬款、應收賬款以及支出和費用管理。我們的網絡連接了數百萬會員，因此他們可以更快地付款或獲得報酬。我們總部位於加利福尼亞州聖何塞，是美國領先的金融機構、會計師事務所和會計軟件提供商值得信賴的合作伙伴。

我們專門構建的、支持人工智能 (AI) 的金融軟件平臺在我們的客户、其供應商和客户之間建立了無縫連接。我們平臺上的企業生成和處理髮票，簡化審批，支付和接收付款，管理員工開支，與會計系統同步，促進協作並管理現金。我們已經與流行的會計軟件解決方案、銀行、髮卡機構和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠快速輕鬆地訪問這些關鍵任務服務。

我們通過久經考驗的直接和間接進入市場策略有效地吸引中小企業。我們直接通過數字營銷和內部銷售以及通過會計師事務所和金融機構合作伙伴關係間接收購新企業以使用我們的解決方案。截至2023年9月30日，我們的合作伙伴包括金融服務業務中一些最值得信賴的品牌，包括美國排名前100位的會計師事務所中的85家以及美國中小企業十大金融機構中的7家，包括美國銀行、摩根大通、富國銀行和美國運通。隨着客户和合作夥伴的增加，我們預計我們的網絡將繼續有機增長。

最近一段時間，我們發展迅速，擴大了業務規模。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入分別為3.050億美元和2.299億美元，增長了7,510萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別產生了2790萬美元和8,160萬美元的淨虧損。

宏觀經濟和其他因素

美國和全球其他市場最近的利率上升和持續的通貨膨脹加劇了經濟波動，並導致美國和全球信貸市場緊縮。我們服務的中小企業特別容易受到整體經濟和財務狀況變化的影響，某些中小企業可能會在經濟衰退或無法獲得融資的情況下停止運營。宏觀經濟環境導致我們的BILL獨立客户和使用BILL Spend and Expense（前身為Divvy）的支出企業調整了支出，在某些情況下，他們轉向了成本較低的支付方式，從而導致支付量增長低於歷史趨勢，交易費用增長也較低。此外，使用我們解決方案的企業數量的增長率可能會受到當前宏觀經濟環境的影響。此外，利率的提高導致為客户持有的資金的利息增加。其中某些業務影響在最近一段時期有所加劇，我們預計這些影響將在短期內持續下去。此外，無法保證在經濟衰退的情況下，對我們產品的需求不會受到不利影響。我們打算繼續密切監測宏觀經濟狀況，並採取適當的金融或業務行動來應對這種情況。

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2023 年 3 月，美國銀行系統的不穩定導致幾家美國銀行關閉，包括我們持有大量公司和客户資金的硅谷銀行 (SVB)。但是，我們和客户的所有資金都得以保留，並能夠通過其他銀行合作伙伴重新安排涉及 SVB 的待處理交易。展望未來，我們將繼續評估多元化銀行關係的潛在優勢，包括與跨國金融機構以及酌情與美國國家和地區銀行的關係。儘管如此，美國銀行體系持續存在的實際或感知的不穩定性會對與我們有業務往來的任何金融機構產生不利影響，這可能會對我們獲得公司現金和現金等價物以及代表客户以信託形式持有的現金或處理客户付款的能力產生不利影響。

這些條件或行為中的任何一個都可能對我們未來的經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。由於許多不確定性，包括央行政策和利率的變化、通貨膨脹率、對客户、支出業務、訂户、合作伙伴和供應商的影響，以及第一部分 “風險因素” 部分中描述的其他因素，我們無法預測宏觀經濟因素、銀行業動態、烏克蘭或以色列的衝突或 COVID-19 疫情的持續影響將對我們未來的經營業績、流動性和財務狀況產生的全面影響，本年度報告第 1A 項表格 10-K。

我們的收入模式

我們的收入主要來自訂閲和交易費。

我們的訂閲收入主要基於向客户收取的每位用户的固定月費或年費率。我們的交易收入包括交易費和交換費，每筆交易按固定或浮動費率計算。交易主要包括信用卡支付、實時支付、支票支付、ACH 支付、跨境支付和開具發票。我們的大部分收入來自重複交易，這是我們經常性收入的重要貢獻者。

此外，我們從為客户持有的資金的利息中獲得收入。當我們處理付款交易時，資金會流經我們的銀行賬户，從而產生留給客户的資金餘額。餘額可能會根據處理的付款數量和類型而波動。利息來自計息存款賬户、存款證、貨幣市場基金、公司債券、資產支持證券、市政債券、商業票據、美國國債和美國機構證券。從這些資金從付款人賬户提款之日起至資金存入收款人的那一天，我們一直持有這些資金。該收入可能會波動，具體取決於持有的客户資金金額以及我們投資的客户資金收益率，後者受市場利率和我們的投資的影響.

我們的應收賬款購買和服務模式

我們向潛在的消費企業推銷我們的賬單支出和支出軟件以及BILL Divvy公司卡（我們之前統稱為我們的Divvy解決方案），並通過我們的髮卡合作伙伴銀行（髮卡銀行）發行商業用途的籤賬卡。當企業申請BILL Divvy公司卡時，我們會代表髮卡銀行利用專有的風險管理能力來確認企業的身份，並根據我們的信用政策，執行信用承保流程以確定該企業是否有資格獲得BILL Divvy公司卡。一旦獲得BILL Divvy公司卡的批准，消費業務將獲得信用額度，並可以使用BILL Spend and Expense軟件申請虛擬卡或實體卡、制定預算和管理支出。

我們平臺上的大多數信用卡是由聯邦存款保險公司（FDIC）保險的新澤西州特許銀行Cross River Bank和由聯邦存款保險公司（FDIC）保險的猶他州特許銀行WEX銀行發行的。根據我們與髮卡銀行的安排，我們必須遵守它們各自的信貸政策和承保程序，並且髮卡銀行保留決定是發行信用卡還是批准交易的最終權力。我們應對所有欺詐和未經授權使用信用卡的行為負責，並且通常需要確保髮卡銀行免受此類損失，除非有關欺詐或未經授權使用的索賠完全是由於髮卡銀行的重大過失造成的。

當消費企業完成購買交易時，向供應商付款由髮卡銀行支付。支出企業因購買而產生的債務

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交易作為支出業務的BILL Divvy公司卡賬户中的應收賬款反映在髮卡銀行的資產負債表上。然後，開證銀行向我們出售應收賬款的100％參與權益。根據我們與發行銀行的協議，我們有義務購買通過我們平臺產生的所有應收賬款的參與權益，我們的債務由現金存款擔保。當我們購買參與權益時，收購價格等於應收賬款的未償本金餘額。

為了購買應收賬款的參與權，我們維持各種融資安排，包括倉庫設施，以及不時採用其他具有不同資金來源的購買安排。我們通常通過信貸額度下的借款為購買這些參與利息的部分提供資金，儘管我們也可能使用公司現金為購買提供資金。

關鍵業務指標

我們會定期審查多個指標，包括下表中列出的關鍵業務指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。我們會定期審查和修改這些指標，以反映我們業務的變化。 我們在合併的基礎上公佈了我們的關鍵業務指標，我們認為這更好地反映了我們合併業務的整體表現。我們的關鍵業務指標如下表所示，可跟蹤我們的獨立賬單、賬單支出和費用以及Invoice2Go解決方案的組合情況。表格的腳註中分別列出了獨立賬單、賬單支出和支出以及Invoice2Go中每項指標的相關指標。下文討論的關鍵業務指標和其他指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。

			截至9月30日，
			2023						2022						% 增長
使用我們解決方案的企業 (1)			471,200						419,800						12%

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022						% 增長
總付款量（以十億美元計） (2)			$	70.2					$	64.9					8%

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022						% 增長
已處理的交易（以百萬計） (3)			24.8						19.6						26%

(1)截至2023年9月30日，BILL獨立客户總數約為209,300人；使用我們的賬單支出和支出解決方案的消費企業總數約為30,700家；Invoice2Go訂閲者的總數約為231,200人。

(2)在截至2023年9月30日的三個月中，BILL獨立客户交易的總支付量（TPV）約為658億美元；使用BILL Divvy公司卡的消費企業交易的信用卡總支付量約為40億美元；Invoice2Go訂閲者交易的總支付額約為2.88億美元。

(3)在截至2023年9月30日的三個月中，BILL獨立客户執行的交易總數約為1160萬筆；使用BILL Divvy公司卡的支出企業執行的交易總數約為1,280萬筆；Invoice2Go訂閲者執行的交易總數約為30萬筆。

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使用我們解決方案的企業

為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將使用我們的解決方案的企業定義為以下業務的總和：（A）由我們直接計費的企業，或者我們在特定時期內向合作伙伴收取使用核心賬單應付賬款和應收賬款平臺賬單的業務（BILL獨立客户），（B）在此期間使用我們的賬單支出和費用管理產品的支出企業，以及（C）在此期間使用我們的賬單支出和費用管理產品的支出企業，以及（C）Invoice2Go訂閲者。我們認為，使用我們的解決方案指標的企業可以更好地代表我們當前業務的績效和規模。使用我們多種解決方案的企業將單獨包含在所使用的每種解決方案的總數中；截至2023年6月30日，這包括大約7,200家企業。在試用期內使用我們的解決方案的企業不被視為在此期間使用我們的解決方案的新企業。如果一個組織有多個實體因使用我們的解決方案而單獨收費，則每個實體都被視為使用我們的解決方案的企業。上表中使用我們的解決方案的企業數量代表每個財政季度末使用我們解決方案的企業總數。

總付款量

為了增加使用我們的解決方案的企業的收入，我們必須提供產品體驗，幫助他們實現後臺財務運營自動化。他們使用和依賴我們的產品來實現運營自動化的次數越多，他們在我們的平臺上處理的交易就越多。該指標為使用我們的解決方案的企業在我們的平臺上完成的交易的總價值提供了重要指標，也是衡量我們使用我們的解決方案從企業那裏獲得收入的能力的指標。我們將TPV定義為我們在特定時期內在平臺上處理的交易的總價值，包括來自BILL獨立客户的交易、BILL Divvy公司卡交易以及Invoice2Go訂閲者執行的交易。我們對 TPV 的計算包括隨後撤回的付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，此類補助金均不到TPV的2％。

交易已處理

我們將處理的交易定義為在特定時期內通過我們的平臺發起和處理的付款總數。支付交易包括支票、ACH 付款、銀行卡支付、Invoice2Go 訂閲者交易、實時支付和跨境支付。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自訂閲和交易費。

訂閲費按月或按年固定，向使用我們的平臺處理交易的客户收取。訂閲費通常按每個用户或每個客户賬户按週期收取，通常按月或按年收取。交易費用是按固定或可變費用為每筆處理的交易收取的費用。交易費用主要包括以支票、ACH、信用卡支付、實時支付和跨境支付等形式處理付款，以及開具發票。交易費用還包括接受信用卡付款的供應商支付的交換費。

我們與中小型企業和會計師事務所客户簽訂的合同使他們能夠訪問我們基於雲的支付平臺的功能來處理交易。這些合同要麼是拖欠或預付的月度合同，要麼是預付的年度安排。我們會根據用户數量或每個客户賬户和服務水平向中小型企業和會計師事務所客户收取訪問我們平臺的訂閲費。我們通常還會根據交易量和交易類別向這些客户收取交易費。訂閲和交易服務的合同價格基於協議費用或我們網站上公佈的費率。確認的收入不包括代表第三方收取的金額，例如徵收和匯給政府當局的銷售税。

我們使我們的中小企業和會計師事務所客户能夠向其供應商進行虛擬卡付款。我們還以BILL Divvy公司卡的形式促進向消費企業提供信貸。那個

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消費企業使用BILL Divvy公司卡上的信貸作為支付供應商提供的商品和服務的手段。虛擬卡付款和BILL Divvy公司卡是通過與我們的髮卡銀行簽訂的協議進行的。我們與髮卡銀行的協議允許在萬事達卡和維薩卡網絡上進行信用卡交易。對於每筆虛擬卡和BILL Divvy公司卡交易，供應商都必須向髮卡機構支付交換費。根據我們與發行銀行的協議，根據我們對協議下的委託人還是代理人的確定，我們將交換費確認為總收入或從發行銀行獲得的回扣後的淨額。

我們還與金融機構客户簽訂了多年合同，為他們提供訪問我們基於雲的支付平臺的權限。這些合同通常包括在提供實施服務期間支付的初始實施服務費用以及訂閲和交易處理服務費，這些費用有保證的每月最低費用在合同期限內按月支付。這些合同使金融機構能夠通過金融機構的在線平臺向其客户提供在線賬單支付服務。需要預先提供實施服務，以建立基礎架構，使金融機構的在線平臺能夠與我們的在線平臺進行通信。在實施完成之前，金融機構的客户無法訪問在線賬單支付服務。這些合同中的總對價因要處理的用户數量和交易數量而異。

此外，我們從為客户持有的資金的利息中獲得收入。為客户持有的資金的利息包括我們在付款交易結算時從客户資金中賺取的利息。利息來自計息存款賬户、存款證、貨幣市場基金、公司債券、資產支持證券、市政債券、商業票據、美國國債和美國機構證券，直到這些款項清算並貸記給預定收款人。

服務成本和開支

服務成本 –服務成本主要包括與人事相關的成本，包括我們的客户成功和支付運營團隊的股票補償成本、直接歸因於處理客户和支出企業交易的成本（例如打印支票的成本、郵寄支票的郵費、與簽發和處理信用卡交易相關的費用、處理付款的費用）、為我們的客户成功團隊提供的外包支持服務、實施和整合我們的雲平臺的直接和攤銷成本我們客户的系統和雲支付基礎設施成本。我們預計，按絕對美元計算，服務成本將增加，但隨着我們繼續投資發展業務，服務成本佔收入的百分比可能會有所波動。

研究和開發（R&D） –研發費用主要包括與人事相關的費用，包括我們的研發團隊在開發新產品或改進現有產品時產生的股票薪酬費用，以及分配的管理費用。我們將研發開支的很大一部分用於支出。我們認為，提供新的和增強的功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續投資並擴大我們的產品範圍，以提高客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計，按絕對美元計算，我們的研發費用將增加，但隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和改進產品，研發費用佔收入的百分比可能會逐期波動。我們將某些軟件開發成本資本化，這些成本歸因於開發新產品和為我們的平臺添加增量功能，並將這些成本攤銷為在新產品或增量功能的預計使用壽命（通常為三年）內的服務成本。

銷售和營銷 –銷售和營銷費用主要包括與人事相關的費用，包括我們的銷售和營銷團隊的股票薪酬支出、與我們的信用卡獎勵計劃相關的獎勵費用、銷售佣金、營銷計劃費用、差旅相關費用，以及通過廣告、營銷活動、合作伙伴安排、直接獲取客户和分配的管理費用來營銷和推廣我們的平臺的成本。為獲得新客户合同而遞增的銷售佣金將在我們與新客户建立關係的預計期限內按比例遞延和攤銷。

我們將銷售和營銷工作重點放在提高對公司、平臺和產品的知名度，創造銷售線索以及建立和推廣我們的品牌上。我們計劃通過推動市場進入戰略、建立品牌知名度和贊助來繼續投資銷售和營銷工作

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目錄

其他營銷活動；但是，我們將根據需要調整銷售和營銷支出水平，因為支出可能會隨着經濟環境的變化而在不同時期內波動。

一般和行政 –一般和管理費用主要包括財務、公司業務運營、風險管理、法律與合規、人力資源、信息技術、外部專業服務產生的成本、信貸損失準備金、欺詐損失損失和分配的管理費用等人事相關費用，包括股票薪酬支出。在我們探索各種增長舉措時，我們預計將產生額外的一般和管理費用，包括增加專業服務成本。我們還預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加，但佔收入的百分比可能會逐期波動。

無形資產的折舊和攤銷 –無形資產的折舊和攤銷包括財產和設備的折舊以及收購的無形資產（例如已開發的技術、客户關係和商品名稱）的攤銷。不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。

其他收入（支出），淨額— 其他收入（支出），淨額主要包括我們公司資金的利息收入、借款的利息支出（包括攤銷發行成本）以及出售和持有的信用卡應收賬款的成本或市場調整較低額。

所得税（受益）準備金— 所得税支出包括美國聯邦、州和外國所得税。我們對美國聯邦、州和澳大利亞的遞延所得税淨資產維持全額估值補貼，因為我們得出的結論是，我們很可能無法變現遞延所得税淨資產。

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目錄

運營結果

下表列出了我們的經營業績以及所列期間的美元和百分比變化（金額以千計）：

			三個月已結束 9月30日												改變
			2023						2022						$						%
收入
訂閲和交易費 (2)			$	265,142					$	214,611					$	50,531					24		%
為客户持有的資金的利息			39,843						15,313						24,530						160		%
總收入			304,985						229,924						75,061						33		%
收入成本
服務成本 (2)			44,904						34,820						10,084						29		%
的折舊和攤銷 無形資產 (1)			11,122						10,287						835						8		%
總收入成本			56,026						45,107						10,919						24		%
毛利			248,959						184,817						64,142						35		%
運營費用
研究和開發 (2)			89,065						75,121						13,944						19		%
銷售和營銷 (2)			118,398						118,633						(235)						—		%
一般和行政 (2)			85,326						66,738						18,588						28		%
的折舊和攤銷 無形資產 (1)			12,817						12,019						798						7		%
運營費用總額			305,606						272,511						33,095						12		%
運營損失			(56,647)						(87,694)						31,047						(35)		%
其他收入，淨額			29,308						5,947						23,361						393		%
所得税（受益）準備金前的虧損			(27,339)						(81,747)						54,408						(67)		%
所得税（受益）準備金			522						(107)						629						(588)		%
淨虧損			$	(27,861)					$	(81,640)					$	53,779					(66)		%

(1) 折舊費用不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。

(2) 包括向收入和支出收取的股票薪酬，如下所示（以千計）：

			三個月已結束 9月30日												改變
			2023						2022						$						%
收入-訂閲和交易費			$	370					$	—					$	370					100		%
收入成本-服務成本			2,547						2,001						546						27		%
研究和開發			27,365						20,851						6,514						31		%
銷售和營銷			13,885						29,258						(15,373)						(53)		%
一般和行政			20,980						20,510						470						2		%
股票薪酬總額 (3)			$	65,147					$	72,620					$	(7,473)					(10)		%

(3)包括與收購相關的股權獎勵（收購相關獎勵），包括假設的股權獎勵和授予與收購有關的公司某些員工的留存權益獎勵，以及非收購相關股權獎勵（非收購相關獎勵），包括在正常業務過程中授予現有員工和非員工的所有其他股權獎勵。下表列出了所列期間記錄的股票薪酬以及佔總收入的百分比：

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			三個月已結束 9月30日												佔總收入的百分比
															三個月已結束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
收購相關獎項			$	5,066					$	28,953					1		%				13		%
與收購無關的獎勵			60,081						43,667						20		%				19		%
股票薪酬總額			$	65,147					$	72,620					21		%				32		%

下表列出了我們按收入百分比列報的各期合併運營報表的組成部分：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
收入
訂閲和交易費			87		%				93		%
為客户持有的資金的利息			13		%				7		%
總收入			100		%				100		%
收入成本
服務成本			15		%				15		%
無形資產的折舊和攤銷			3		%				5		%
總收入成本			18		%				20		%
毛利			82		%				80		%
運營費用
研究和開發			29		%				33		%
銷售和營銷			39		%				52		%
一般和行政			28		%				29		%
無形資產的折舊和攤銷			4		%				5		%
運營費用總額			100		%				119		%
運營損失			(18)		%				(39)		%
其他收入，淨額			9		%				3		%
所得税（受益）準備金前的虧損			(9)		%				(36)		%
所得税（受益）準備金			—		%				—		%
淨虧損			(9)		%				(36)		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

收入

收入主要包括訂閲費和交易費。在截至2023年9月30日的三個月中，訂閲收入與去年同期相比增長了430萬美元，增長了7％，這主要是由於受每位客户用户數量增加的推動，客户數量和每位客户的平均訂閲收入有所增加。在截至2023年9月30日的三個月中，交易費收入與去年同期相比增加了4,620萬美元，增長了30％，這主要是由於總支付量的增加以及交易收入轉移到可變價格產品的混合因素。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，為客户持有的資金的利息與去年同期相比增加了2450萬美元，增長了160％，這主要是由於隨着利率的上升，投資客户資金所獲得的收益增加。

未來我們的收入可能會受到外幣匯率波動的影響，特別是如果我們通過國際業務和國際支付獲得的收入佔收入的百分比增長或國際業務的增加。

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收入成本、毛利和毛利率

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入成本、毛利和毛利率如下（金額以千計）：

			三個月已結束 9月30日												改變
			2023						2022						金額						%
收入成本：
服務成本			$	44,904					$	34,820					$	10,084					29		%
無形資產的折舊和攤銷 (1)			11,122						10,287						835						8		%
總收入成本			56,026						45,107						10,919						24		%
毛利			$	248,959					$	184,817					$	64,142					35		%
毛利率			81.6		%				80.4		%

(1)包括財產和設備的折舊以及已開發技術的攤銷，不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。

在截至2023年9月30日的三個月中，服務成本與去年同期相比增加了1,010萬美元，這主要是由於：

•與處理企業使用我們的解決方案進行的付款、使用軟件應用程序和設備、為客户持有的資金收取銀行手續費以及數據託管服務相關的直接成本增加了580萬美元，這是受客户數量增加、新產品採用率提高以及交易量增加所推動的；

•人事相關成本增加了170萬美元，這主要是由於直接參與為客户提供實施和支持服務的人員的年度加薪以及股票薪酬成本的增加；以及

•顧問和臨時承包商的費用、分攤管理費用和其他費用增加了260萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，毛利率從去年同期的80％增至82％，這主要是由於為客户持有的資金的利息增加以及可變定價交易收入組合的增加。

研究和開發費用

在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與去年同期相比增加了1,390萬美元，這主要是由於僱用了更多直接參與開發新產品的人員，包括股票薪酬支出在內，人事相關成本增加了1,400萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的研發費用佔收入的百分比從去年同期的33％降至29％，這主要是由於收入增長率更高，但人事相關支出佔收入的百分比增長相對較低。

我們預計，未來研發費用將受到外幣匯率波動的影響，尤其是在我們的國際業務增加的情況下。

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銷售和營銷費用

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比減少了20萬美元，這主要是由於以下原因：

•由於去年同期與前高管相關的股票薪酬支出，人事相關成本減少了1,580萬美元；抵消了

•由於交易量增加和獎勵率提高，通過我們的BILL Divvy公司卡與獎勵計劃相關的獎勵支出增加了1,270萬美元；以及

•隨着我們加大推廣產品和服務以及提高品牌知名度的力度，廣告支出以及各種營銷舉措和活動（例如聘請顧問和參加營銷活動）增加了290萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比從去年同期的52％降至39％，這主要是由於收入增長率提高以及總銷售和營銷費用持平。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與去年同期相比增加了1,860萬美元，這主要是由於以下原因：

•為預期的信貸損失和欺詐損失準備金增加了780萬美元，這主要是由於該期間購置的信用卡應收賬款增加；

•諮詢費增加了590萬美元，主要來自外部服務費；

•由於僱用額外的一般和行政人員，人事相關費用增加了460萬美元；以及

•軟件訂閲和計算機相關費用、分攤管理費用和其他費用增加了30萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的一般和管理費用佔收入的百分比從去年同期的29％降至28％，這主要是由於收入增長率較高，但人事相關成本、預期信用損失和欺詐損失準備金、專業和諮詢成本佔收入的百分比增長相對較低。

無形資產的折舊和攤銷

在截至2023年9月30日的三個月中，無形資產的折舊和攤銷與去年同期相比增加了160萬美元，這主要是由於在2023財年收購了無形資產。

其他收入，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，其他淨收入為2930萬美元，而去年同期為590萬美元。這三個月的淨變化為2340萬美元，這主要是由於以下原因：

•由於公司基金的利率增加，利息收入增加了2,290萬美元；

•由於我們於2022年8月停止出售已收購的信用卡應收賬款，與以較低的成本或市場價格計算出售和持有的應收信用卡相關的折扣減少了150萬美元；但部分抵消了這筆折扣

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•其他支出增加了190萬美元，這主要是由於利息支出增加和循環信貸額度下的借款增加所致。

所得税準備金

在截至2023年9月30日的三個月中，所得税準備金主要涉及截至2024年6月30日止年度的與聯邦和某些州税收目的的研發成本資本化相關的估計現金應納税額，但由於本年度虧損，遞延所得税淨負債的減少部分抵消。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則（GAAP）編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用某些非公認會計準則財務指標（如下所述）來了解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，旨在增強投資者對我們財務業績的總體理解，不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的重要指標的透明度。我們正在提供這些非公認會計準則指標，以幫助投資者使用管理視圖查看我們的財務業績。我們認為，這些指標為投資者提供了另一種工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務表現與行業中的其他公司進行比較。

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非公認會計準則毛利定義為毛利潤減去無形資產的折舊和攤銷，以及在收入成本中確認的股票薪酬和相關工資税。非公認會計準則毛利率定義為非公認會計準則毛利除以總收入。我們認為，非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於逐期比較運營情況。下表顯示了我們的非公認會計準則毛利潤和非公認會計準則毛利率與所述期間的毛利和毛利率（以千計）的對賬情況：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
總收入			$	304,985					$	229,924
毛利			$	248,959					$	184,817
添加：
無形資產的折舊和攤銷 (1)			11,122						10,287
計入費用和相關工資税的股票薪酬			2,628						2,066
非公認會計準則毛利			$	262,709					$	197,170
毛利率			81.6		%				80.4		%
非公認會計準則毛利率			86.1		%				85.8		%

(1)包括財產和設備的折舊以及已開發技術的攤銷，不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。

自由現金流

自由現金流定義為運營活動中使用或提供的淨現金，通過購買財產和設備以及內部使用軟件成本的資本化進行調整。我們認為，自由現金流是衡量購買財產和設備後可用現金（如果有）的重要流動性，以及

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內部使用軟件成本的資本化，用於運營費用和對我們業務的投資。自由現金流作為一種流動性衡量標準對投資者很有用，因為它可以衡量我們在正常業務過程中產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表並投資於未來的增長。下表顯示了所述期間我們的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況（以千計）：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
經營活動提供的淨現金			$	53,661					$	18,152
購買財產和設備			(403)						(1,376)
內部使用軟件成本的資本化			(5,645)						(4,764)
自由現金流			$	47,613					$	12,012

流動性和資本資源

A截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是15億美元的現金及現金等價物、11億美元的可供出售短期投資以及9,000萬美元的可用未提取循環信貸額度（定義見下文）。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金和購買時原始到期日不超過三個月的債務證券投資組成。我們的短期投資主要包括可供出售的公司債券、存款證、資產支持證券、市政債券、美國機構證券和原始到期日超過三個月的美國國庫證券。我們在大型跨國金融機構和美國國家或地區銀行持有的公司存款有時可能會超過聯邦保險限額。我們監控與我們有業務往來的金融機構的財務實力，以確保它們財務狀況良好，信用風險降至最低。我們還認為，通過持有由上述貨幣市場基金和短期債務證券組成的多元化高評級投資組合，可以緩解我們投資集中化的相關風險。我們的循環信貸額度總額為2.25億美元，截至2023年9月30日，已提取1.35億美元。我們使用現金的主要用途是為我們的運營和其他營運資金需求提供資金，包括合同和其他義務 下文討論。

我們認為，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股票掛鈎或債務融資安排籌集更多資金，為未來的業務或債務提供資金，包括在票據可轉換且票據持有人選擇行使轉換權的情況下償還票據的本金。當我們認為有合適的機會時，我們還可能在機會主義的基礎上尋求從這些發行或融資中籌集更多資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，則現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過承擔額外債務來籌集額外融資，則我們的固定還款義務可能會增加，還可能受到其他限制性契約的約束，例如對我們承擔額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來承擔的任何債務的條款都可能對股票投資者不利。無法保證我們將能夠籌集更多資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

我們償還合同義務的主要承諾包括2027年票據、2025年票據和循環信貸額度的未償借款，詳見下文。 有關我們的票據和循環信貸額度的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註7。此外，根據不可取消的運營租賃協議和與某些供應商的協議，我們有最低承諾。與截至2023年6月30日止年度的公司10-K表年度報告財務報表附註15中披露的合同義務、承諾或訴訟相比，公司的合同義務、承諾或訴訟沒有重大變化。

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2023年1月，我們的董事會批准回購高達3億美元的已發行普通股（股票回購計劃）。我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式（包括使用交易計劃）回購普通股，這些方式旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的資格。股票回購的時間和總金額將取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。股票回購計劃的期限為12個月，可以隨時暫停或終止，並且沒有義務我們收購任何數量的普通股。在2023年9月30日的三個月內，我們根據股票回購計劃以1,610萬美元的價格回購並隨後回收了159,979股股票。回購股票的總價格和相關交易成本反映為我們簡明的合併資產負債表上普通股的減少和累計赤字。截至2023年9月30日，根據股票回購計劃，未來仍有1.963億美元可供股票回購。

現金流

以下是我們在報告所述期間的合併現金流摘要（以千計）：

			三個月已結束 9月30日
			2023						2022
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	53,661					$	18,152
投資活動			$	301,774					$	(133,315)
籌資活動			$	(111,909)					$	(2,154)

經營活動提供的淨現金

我們的運營活動提供的主要現金來源是我們的訂閲和交易費收入。我們的訂閲收入主要基於向客户收取的每位用户的固定月費或年費率。我們的交易收入由每種交易的固定或浮動費率的交易費用組成。我們還從公司基金和代表客户持有的信託基金的利息中獲得現金。我們在運營活動中使用現金的主要用途包括支付員工的工資和相關費用、向第三方支付以完成我們的支付交易、向銷售和營銷合作伙伴付款、支付信用卡獎勵費用以及其他一般公司支出。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的經營活動提供的淨現金從上年的1,820萬美元增加到5,370萬美元。淨變化是由於我們的收入增加，但部分被支付服務成本和運營費用的時間所抵消。

（用於）投資活動提供的淨現金

我們用於投資活動的現金主要包括購買可供出售的企業和客户基金、購買信用卡應收賬款、購買用於投資的貸款、內部使用軟件的資本化以及購買財產和設備。我們從投資活動中獲得的現金收益主要包括可供出售的企業和客户基金投資的到期和出售的收益。此外，我們來自投資活動的淨現金的增加或減少受到收購信用卡應收賬款餘額淨變化的影響。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們通過投資活動提供的淨現金為3.018億美元，而去年同期使用的淨現金為1.333億美元。淨變化主要是由於企業和客户短期投資購買量減少以及收購的信用卡應收賬款減少。企業和客户短期投資到期收益的減少部分抵消了這一點。

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用於融資活動的淨現金

我們從融資活動中獲得的現金收益主要包括行使股票期權和員工根據員工股票購買計劃（ESPP）購買普通股。我們用於融資活動的現金使用主要包括回購股票和或有對價支付。此外，我們來自融資活動的淨現金的增加或減少受到客户資金存款負債變化的影響。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們用於融資活動的淨現金從上年的220萬美元降至1.119億美元。淨變化主要是由於客户資金負債減少和預付卡存款減少。

2027 注意事項

2021年9月24日，我們發行了2027年4月1日到期的0％可轉換優先票據（2027年票據）的本金總額為5.75億美元。2027年票據是優先的無抵押債務，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2027年1月1日當天或之後轉換，直到2027年4月1日到期日前第二個預定交易日營業結束為止。在某些情況下，持有人可以選擇在2021年12月31日之後的任何日曆季度內兑換2027年票據，包括如果我們在截至前一個日曆季度最後一個交易日的30個連續交易日內（無論是否連續）上次報告的普通股銷售價格大於或等於每股414.80美元初始轉換價格的130％。如果票據持有人行使轉換權，我們目前的意圖是通過包括償還現金本金部分和普通股餘額在內的組合和解來解決這種轉換。有關我們的2027年票據和上限看漲交易的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註7。

2025 年筆記

2020年11月30日，我們發行了2025年12月1日到期的0％可轉換優先票據（2025年票據）的本金總額為11.5億美元。2025年票據是優先的無抵押債務，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2025年9月1日當天或之後兑換，直到2025年12月1日到期日前第二個預定交易日營業結束為止。在某些情況下，2025年票據可由持有人選擇在2021年3月31日之後的任何日曆季度內兑換，包括如果我們在截至前一個日曆季度最後一個交易日的30個連續交易日內（不論是否連續）上次報告的普通股銷售價格大於或等於每股160.88美元初始轉換價格的130％。如果票據持有人行使轉換權，我們目前的意圖是通過包括償還現金本金部分和普通股餘額在內的組合和解來解決這種轉換。有關我們的2025年票據和上限看漲交易的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註7。

循環信貸額度

根據我們的循環信貸和擔保協議，我們的子公司Divvy Peach, LLC、美國高盛銀行及其貸款方（循環信貸額度）之間的借款承諾總額為2.25億美元，截至2023年9月30日，我們借入了其中1.35億美元。循環信貸額度下的循環貸款的年利率參照SOFR利率或調整後的基準利率確定，並根據未償還本金額和本金未償還日期，加上2.65％至2.75％不等的適用利率。循環信貸額度下的債務由我們的BILL Divvy公司卡和某些相關抵押品產生的應收賬款作為擔保。我們的循環信貸額度將於2024年6月到期，未償借款應在到期日當天或之前支付。有關我們的循環信貸額度的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註7。

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資產負債表外安排

根據合同，我們有義務從美國發卡銀行購買所有信用卡應收賬款，包括尚未結算的授權交易。截至2023年9月30日，已批准但尚未結算的交易總額為3640萬美元，尚未記錄在我們的簡明合併資產負債表中。這些已獲授權但未結算的交易存在資產負債表外信用風險；但是，截至2023年9月30日，我們對這些交易的預期信用損失並不大。

截至2023年9月30日，除了未結算的信用卡交易的預期信用損失風險外，我們沒有其他資產負債表外安排對我們的合併財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響。

關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的報告收入和報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

與我們在2023財年10-K表年度報告中提出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中描述的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。

最近的會計公告

參見本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註1中的 “公司及其重要會計政策”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的整體投資組合包括企業投資和為客户持有的資金。我們的企業投資投資於現金和現金等價物以及投資級固定收益有價證券。這些資產可用於公司運營目的，自購買之日起 24 個月內到期。為客户持有的資金以本金安全為主要目標進行投資。作為次要目標，我們尋求提供流動性和多元化，並最大限度地提高利息收入。為客户持有的資金投資於保持恆定淨資產價值的貨幣市場基金、其他現金等價物以及高流動性的投資級固定收益有價證券，自購買之日起到期日最長為13個月。我們的投資政策控制着我們所做的投資類型。我們將所有對有價證券的投資歸類為可供出售。

作為客户資金投資策略的一部分，我們使用每天從客户那裏收集的資金來履行其他無關客户的債務，而不是清算用先前收集的資金購買的投資。由於流動性不足或投資價值下降，我們可能無法全額或按時履行客户義務。但是，通過在還款義務之前收取客户的資金，並保持對銀行存款和恆定資產價值貨幣市場基金的大量投資，使流動性風險降至最低，從而實現當日流動性。我們的限制性投資政策僅允許短期、高質量的固定收益有價證券，從而最大限度地降低了投資價值下降的風險。我們還維持其他流動性來源，包括我們的公司現金餘額。

利率和信用風險

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目錄

我們面臨與通過銀行賬户處理的公司現金和為客户持有的資金的投資相關的利率風險。我們的企業投資組合主要包括計息銀行存款、貨幣市場基金、存款證、商業票據、其他公司票據、資產支持證券和美國國債。我們為客户持有的資金以無息和計息銀行存款、貨幣市場基金、存款證、商業票據、其他公司票據和美國國債持有。我們將從為客户持有的資金中獲得的利息確認為收入。我們不向客户支付利息。

影響我們賺取的利率的因素包括短期市場利率環境以及按證券類型劃分的餘額權重。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的企業投資組合和為客户持有的資金的年化利率增至4.99％，而在截至2022年9月30日的三個月中，年化利率為1.84％，這主要是由於短期利率環境的變化。

我們的有價債務證券的未實現收益或虧損主要是由於自購買證券之時起的利率波動造成的。由於我們將有價債務證券歸類為可供出售，因此我們按公允價值計算固定利率證券和浮動利率證券，未實現的損益記入累計其他綜合收益。我們對有價債務證券的投資通常在到期之前持有，除非出現不可預見的情況，否則到期前的銷售額很少，因此，固定收益證券因市場利率下降或上升而產生的未實現收益或虧損在證券按面值到期時不會實現。

我們還面臨與循環信貸額度借款相關的利率風險。截至2023年9月30日，我們從循環信貸額度中借入了1.35億美元。由於我們的借款利率與SOFR（一種浮動利率機制）掛鈎，因此如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。假設利率上升或下降3％不會對我們的財務業績產生重大影響。

除了利率風險外，我們還面臨與可能影響客户資金餘額的法律法規變化相關的風險。例如，限制客户資金允許的投資選擇的法規變更將減少我們的利息收入。

由於借款人可能無法履行證券條款，我們在證券投資方面面臨信用風險。我們通過投資穆迪、標準普爾或惠譽評級的投資級證券，僅投資於短期內到期的證券，以及限制對美國國債以外證券的集中度來限制信用風險。對短期信用評級的發行人的證券的投資必須評級為A-2/P-2/F2或更高。對具有長期信用評級的發行人的證券的投資必須評級為A-或A3或更高。對資產支持證券和貨幣市場基金的投資必須被評為AAA或同等評級。回購協議的投資將由美國政府或其機構發行的證券抵押至少102％。我們公司投資組合中的證券自購買之日起不得超過兩年，並且我們客户資金賬户中持有的證券在購買後的13個月內到期。由一家公司發行的投資資金（無論是公司還是客户）不得超過5％。

我們還面臨與使用收集的客户資金付款時間相關的信用風險。我們通常會在從客户那裏收取到有效資金或經確認的資金之前將客户資金匯給客户的供應商，如果客户在我們代表他們匯款後對交易提出異議，那麼我們可能會遭受信用損失。此外，我們的客户通常有三天的時間對交易提出異議，如果我們在收到客户未提起任何爭議的確認之前匯款，那麼我們可能會遭受信用損失。我們通過利用我們的數據資產就是否加快支出、管理風險限額和操作系統中的各種控制做出信用承保決策，來減輕這種信用風險。

我們會持續評估投資組合中證券的信用質量。如果持有的證券的評級降至我們的信用評級門檻以下，或者我們以其他方式認為該證券的支付表現可能受到損害，我們將評估相關風險、剩餘到期時間、本金金額以及其他因素，並將決定是繼續持有該證券還是立即將其出售。

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目錄

我們面臨着來自消費業務的信用卡應收賬款餘額的信用風險。由於破產、缺乏流動性、運營失敗或其他原因，消費類企業可能違約對我們的債務。儘管我們會定期審查我們對特定支出業務以及我們認為可能存在信用問題的特定行業的信用敞口，但違約風險可能源於難以預見或發現的事件或情況，例如欺詐。此外，法律或監管變化（例如對收款的限制或破產法的變更以及最低還款規定）可能會對我們管理信用風險或收取欠款項的能力產生不利影響。我們主要依靠消費企業的信譽來償還信用卡應收賬款，因此收款的追索權有限。如果我們用於管理信用風險的標準或模型在預測未來損失方面被證明不準確，則我們評估信用信譽的能力可能會受到損害，這可能會導致我們的損失增加並對我們的經營業績產生負面影響。任何超出我們目前估計的拖欠款和損失的實質性增加都可能對我們產生重大不利影響。儘管我們進行估算是為了彌補未償信用卡應收賬款組合中的信用損失，但這些估計值可能與實際損失有所不同。

外幣兑換風險

我們面臨與我們的跨境支付服務相關的外幣兑換風險，該服務允許客户用外幣向國際供應商付款。當客户進行跨境付款時，客户根據交易開始之日報出的匯率以美元為這些款項提供資金。隨後，當我們主要通過我們的全球支付合作夥伴轉換這些資金並將其匯給客户的供應商時，由於外匯波動，匯率可能與最初報價的匯率有所不同。我們向客户收取的交易費用不會根據交易開始日期和資金兑換之日之間外匯匯率的變化進行調整。

我們還面臨與我們在澳大利亞和加拿大的子公司業務相關的外匯兑換風險。外幣匯率的變化可能會影響我們的財務業績，這是由於與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易收益或損失，這些資產和貨幣負債餘額以非我們的澳大利亞和加拿大子公司的本位幣計價，均以美元計價。

如果美元相對於外幣貶值，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認為，美元兑其他外幣的相對價值變化10％不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的參與和監督下，評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的2023年9月30日，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

對內部控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時成為訴訟的當事方，在正常業務過程中受到索賠的影響。隨着我們的持續增長，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前沒有參與任何管理層認為會單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資普通股之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的附註。除下文總結或本10-Q表季度報告其他部分討論的風險外，其他風險可能適用於我們目前正在進行的活動或業務，也可能適用於我們未來可能開展的活動或業務，也可能適用於我們運營或未來可能開展的市場中的活動或業務。

風險因素摘要

與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括：

•我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利；

•我們最近的快速增長，包括支付量的增長，可能並不表示我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長；

•我們收入的很大一部分來自中小型企業，這些企業可能擁有較少的財務資源來抵禦經濟衰退，而美國和全球經濟狀況的波動或疲軟可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；

•如果我們無法吸引新客户或將試用客户轉化為付費客户，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來促進籤賬卡使用的努力沒有成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響；

•如果我們無法留住現有客户、提高客户對我們產品的採用率、向客户出售更多服務或開發和推出新的支付產品，我們的業務和增長將受到不利影響；

•我們的BILL Divvy公司卡產品使我們面臨信用風險和其他風險，這些風險與消費企業支付其BILL Divvy公司卡產生的餘額的能力有關。我們當前和未來的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險；

•我們的風險管理工作可能無法有效防止我們的客户、訂閲者、支出企業或其交易對手的欺詐活動，這些活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務；

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害；

•我們每天轉移大量客户資金，並面臨許多相關風險，這些風險可能導致財務損失、聲譽受損或對品牌失去信任，從而損害我們的業務和財務業績；

•我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係；

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目錄

•我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的業務關係；

•在支出和費用管理解決方案方面，我們面臨與合作銀行和融資安排相關的許多風險；

•未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；

•支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。我們不遵守規定可能會對我們的業務造成重大損害；

•我們的償債義務，包括票據，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；

•我們可能無法在票據轉換後籌集現金結算所需的資金，也無法在發生根本性變化時以現金回購票據，而且我們未來的債務可能限制我們在票據轉換時支付現金或回購票據的能力；以及

•我們的普通股市場一直動盪不定，而且很可能會繼續波動，我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

我們成立於2006年，自成立以來大部分都出現了淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別產生了2790萬美元和8,160萬美元的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9.001億美元。儘管我們最近經歷了顯著的收入增長，但我們不確定未來是否或何時會產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。我們還預計，未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續花費大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新產品和功能、推動新客户採用、擴大合作伙伴集成和支持國際擴張，並繼續招聘所有職能部門以實現這些目標。我們每個季度的盈利能力還受到我們的訂閲收入、交易費用（包括廣告從價交易收入的組合）以及我們為客户利益而持有的資金所賺取的利息等因素的影響。這種收入結構的任何變化都會增加或減少我們的利潤率。此外，我們還提供促銷計劃，通過這些計劃，使用我們的支出和費用管理產品的消費企業可以根據我們的BILL Divvy公司卡的交易量獲得獎勵，而兑換的所得獎勵的成本會影響我們的銷售和營銷費用。通貨膨脹壓力也可能導致我們的許多其他成本增加，包括與人事相關的成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，而且我們的收入增長可能不足以抵消運營支出的增加。由於多種原因，我們將來可能會蒙受重大損失，包括此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。

我們最近的快速增長，包括支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入分別為3.050億美元和2.299億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的總市值分別為702億美元和649億美元。儘管我們最近實現了收入和總支付量的顯著增長，但即使我們的收入繼續增長，我們預計，由於包括業務規模擴大在內的各種因素，我們的增長率仍將下降。我們收入的總體增長取決於多種因素，包括我們的以下能力：

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目錄

•有效地為我們的平臺定價，以吸引新客户並增加對現有客户的銷售；

•擴大我們在平臺上提供的產品的功能和範圍；

•維持或提高客户訂閲和繼續使用我們平臺的費率；

•維持和擴大付款量；

•從我們信託的客户資金中獲得利息收入；

•為我們的客户提供滿足其需求的高質量客户支持；

•將我們的產品引入美國以外的新市場；

•為各行各業的中小型企業提供服務；

•將我們的目標市場擴展到中小型企業以外；

•管理宏觀經濟狀況對我們業務和運營的影響，包括經濟衰退或衰退、通貨膨脹、市場利率和貨幣匯率的波動，以及美國和全球銀行系統的不穩定；

•成功識別並收購或投資我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及

•提高我們品牌的知名度併成功與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。此外，我們從客户資金的利息收入中獲得的收入取決於利率，而利率是我們無法控制的。如果我們用來規劃業務的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者如果我們無法維持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和維持盈利。您不應將我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入、收入或付款增長的任何指標。

此外，我們預計將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：

•銷售、營銷和客户成功，包括擴大我們的銷售組織和新客户成功計劃；

•我們的技術基礎架構，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；

•產品開發，包括投資我們的產品開發團隊以及為我們的人工智能平臺開發新產品和新功能；

•收購或戰略投資；

•國際擴張；以及

•監管合規和風險管理。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增長的速度增加收入，或者如果我們在管理不斷增長的付款方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，從長遠來看，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們收入的很大一部分來自中小型企業，這些企業可能擁有較少的財務資源來抵禦經濟衰退，而美國和全球經濟狀況的波動或疲軟可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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目錄

我們的整體表現在一定程度上取決於美國和國際宏觀經濟狀況。美國和其他主要國際經濟體已經經歷並將來可能會經歷重大的經濟和市場衰退，其中經濟活動受到對各種商品和服務的需求下降、信貸限制、流動性不佳、企業盈利能力降低、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、破產以及經濟整體不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，無法預測這些條件的全部影響。此外，地緣政治和國內政治發展，例如現有和潛在的貿易戰以及我們無法控制的其他事件，例如烏克蘭和以色列的戰爭，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，全球銀行體系最近出現了動盪。例如，2023年3月，硅谷銀行（SVB）被加州金融保護與創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司為收款人。然後，第一公民銀行和信託公司承擔了SVB的所有客户存款和某些其他負債，並從聯邦存款保險公司收購了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。儘管SVB的關閉並未對我們的業務產生重大直接影響，但全球銀行系統的持續不穩定可能導致更多的銀行倒閉，以及全球金融市場的波動，這兩種情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，我們收入的很大一部分來自中小企業。與規模更大、更成熟的企業相比，這些客户可能更容易受到經濟衰退、衰退、通貨膨脹、外幣匯率變化（包括美元走強）、金融市場狀況、美國和全球銀行系統的不穩定、燃油價格上漲和災難性事件的負面影響，因為中小型企業的財務資源通常比大型實體更為有限。如果出現上述任何一種情況，中小型企業可能會受到不成比例的影響，因此，對我們產品和服務的整體需求可能會受到重大和不利影響。

我們預計，我們的財務業績將出現波動，因此很難預測未來的業績，如果我們未能達到證券分析師或投資者對經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下跌。

由於各種因素，我們的經營業績過去曾波動，預計將來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現。除此處描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素還包括以下因素：

•對我們平臺的需求或定價的波動；

•我們吸引新客户的能力；

•我們保持和增加與現有客户互動的能力；

•我們擴大與會計師事務所合作伙伴、金融機構合作伙伴和會計軟件合作伙伴關係的能力，或識別和吸引新合作伙伴的能力；

•客户擴張率；

•由於行業安全漏洞、隱私問題或與我們產品相關的其他安全或可靠性問題，客户對雲服務的偏好發生了變化；

•預計我們或我們的競爭對手會推出新產品或產品改進而導致的購買決策出現波動或延遲；

•國內外總體經濟、市場、信貸和流動性狀況，例如高通脹、高利率和衰退環境、美國和全球銀行系統的不穩定性，以及特別影響中小企業或客户所參與行業的經濟狀況；

•由於一般經濟因素或其業務特有的因素，客户的預算以及預算週期和購買決策的時間發生變化；

•潛在和現有客户選擇競爭對手的產品或在內部開發自己的解決方案；

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目錄

•開發或引入比我們目前的服務套件更易於使用或更先進的新平臺或服務，尤其是與基於人工智能的服務的應用相關的平臺或服務；

•我們未能適應被廣泛接受的新支付方式；

•在我們競爭的國際市場上採用或保留更根深蒂固或更具競爭力的服務；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營支出；

•支付運營費用，特別是研發和銷售及營銷費用（包括佣金）的金額和時間；

•非現金支出的金額和時間，包括股票薪酬、商譽減值和其他非現金費用；

•與招聘、培訓和整合新員工（包括無機獲得的員工）以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間；

•市場利率的波動，這會影響為客户持有的資金所賺取的利息；

•收購及收購技術和產品整合的影響，包括商譽減值；

•新會計公告的影響；

•我們平臺的交付和使用出現安全漏洞、技術問題或中斷；

•烏克蘭戰爭的影響、其他國家採取的經濟制裁和對策以及由此造成的市場波動；

•以色列戰爭的影響；以及

•我們的品牌知名度以及我們在目標市場中的聲譽。

這些因素和其他因素中的任何一個，或其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的經營業績出現顯著差異。此外，由於上市公司的運營成本，我們預計將繼續產生大量額外費用。如果我們的經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果我們無法吸引新客户或將試用客户轉化為付費客户，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來促進籤賬卡使用的努力沒有成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户並增加對這些客户的銷售。隨着市場的成熟、產品和服務的不斷髮展，競爭對手推出成本更低或差異化的產品或服務，這些產品或服務被認為與我們的平臺競爭，我們銷售訂閲或成功提高客户對新支付產品的採用率的能力可能會受到損害。同樣，如果客户或用户認為替代產品中包含的功能減少了對我們平臺的需求，或者他們更願意購買與其他公司提供的解決方案捆綁在一起的產品，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。此外，為了吸引新客户，我們可能會提供更簡單、價格更低的產品或促銷活動，這可能會降低我們的盈利能力。

我們依靠提供平臺無風險試用的營銷策略和其他數字營銷策略來創造銷售機會。我們的許多客户開始無風險試用我們的服務。將這些試用客户轉化為付費客户通常需要大量的後續行動和參與。許多潛在客户從未從產品的試用版轉換為產品的付費版本。此外，我們通常依賴組織內部啟動我們產品試用版的個人説服組織內的決策者轉換為付費版本的能力。在某種程度上，這些用户

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目錄

不要成為或無法説服他人成為付費客户，我們將無法意識到這種營銷策略的預期好處，我們增加收入的能力將受到不利影響。此外，為了吸引新客户，可能需要進行更復雜、更昂貴的銷售和營銷工作，而隱私法和第三方做法的變化可能會使增加新客户變得更加昂貴或困難。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，或者我們的相關費用可能會增加，這將對我們的業務、收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

此外，我們的籤賬卡產品的收入增長取決於我們信用卡上業務支出的增加。我們一直在投資多項增長計劃，包括在支出企業總支出中佔據更大份額，但無法保證此類投資會有效。此外，如果我們開發新的產品或產品來吸引消費企業尋求短期激勵措施而不是表現出長期忠誠度，則人員流失可能會增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。擴大我們的服務範圍、增加收購渠道、建立新的合作伙伴關係或續訂現有的合作伙伴關係的成本可能高於我們目前的安排，並可能削弱我們的品牌。此外，我們還根據消費卡的使用情況向消費企業提供獎勵。兑換獎勵會給我們的業務帶來大量的相關費用。我們在競爭激烈的環境中運營，可能需要增加我們提供的獎勵或向支出企業提供其他激勵措施以發展我們的業務。此類成本的任何重大變化或管理層未能合理估計此類成本都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響或損害。

如果我們無法留住現有客户、提高客户對我們產品的採用率、向客户銷售更多服務或開發和推出新的支付產品，我們的業務和增長將受到不利影響。

迄今為止，我們增長的很大一部分歸因於客户對新的和現有的支付產品的採用。為了增加收入，除了吸引新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，並説服他們擴大對我們平臺的使用，方法是激勵他們支付額外服務費用，推動採用新的和現有的支付產品，包括我們的BILL Divvy公司卡、虛擬卡、即時轉賬和國際支付產品等從價產品。我們留住客户、推動採用和增加使用量的能力可能因各種原因而受到損害，包括我們無法開發和推出新的支付產品、客户對產品定價變化的反應、總體經濟狀況或本10-Q表季度報告中描述的其他風險。我們銷售額外服務或提高客户對新產品或現有產品的採用率的能力可能需要更復雜、更昂貴的銷售和營銷工作，對於我們的大型客户來説尤其如此。如果我們無法留住現有客户或增加他們對我們平臺的使用量，那將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，從而對普通股的交易價格產生不利影響。

雖然我們的一些合同是不可取消的年度訂閲合同，但我們與客户和會計師事務所簽訂的大多數合同主要由無限期協議組成，任何一方都可以隨時終止這些協議而不會受到處罰。訂閲期到期後，我們的客户沒有義務續訂他們對我們平臺的訂閲。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户必須繼續以相同或更優惠的條件維持訂閲。鑑於我們的客户羣在規模、行業和地域方面的多樣性，我們無法準確預測續訂率或擴張率。由於多種因素，我們的續訂和擴張率可能會下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們平臺和客户服務的滿意度、用户數量的減少、客户類型和規模的變化、價格的變化、競爭條件、其他公司對我們的客户的收購以及總體經濟狀況。此外，如果目前與我們的平臺集成的任何會計軟件提供商選擇禁用雙向同步，則無法保證與此類提供商共享的客户不會選擇離開我們的平臺，從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。如果我們的客户不續訂訂閲，或者減少對我們平臺的使用，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到影響。此外，如果我們的續約率或擴張率大大低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下跌。

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目錄

我們的BILL Divvy公司卡產品使我們面臨信用風險和其他風險，這些風險與消費企業支付其BILL Divvy公司卡產生的餘額的能力有關。我們當前和未來的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險。

我們將BILL Divvy公司卡作為信貸產品提供給美國的眾多企業，該產品的成功取決於我們有效管理相關風險的能力。我們的BILL Divvy Corporate Card的信用決策過程使用了旨在根據特定企業過去的購買和交易歷史以及信用評分等因素分析其信用風險的技術。同樣，專有風險模型和其他指標用於評估希望使用我們的信用卡來預測其還款能力的當前或潛在支出企業。由於假設不準確，包括與特定支出業務、市場狀況、經濟環境或有限的交易歷史或其他數據相關的假設以及其他因素，這些風險模型可能無法準確預測信用度。這些風險模型的準確性以及管理與我們的信用卡相關的信用風險的能力也可能受到法律或監管要求、競爭對手的行為、消費者行為的變化、經濟環境的變化、發行銀行的政策以及其他因素的影響。

對於通過我們的支出和費用管理平臺為賬單支出和費用支出業務提供信貸的絕大多數延期，我們從髮卡銀行購買消費企業使用BILL Divvy公司卡進行購物時產生的應收賬款的參與權益，如果消費企業無法支付信用卡餘額，我們將承擔全部信用風險。像其他面臨重大信貸損失的企業一樣，我們面臨的風險是支出企業違約還款義務，從而產生潛在的扣款風險。支出型企業的未付款率可能由於承保標準的變化、風險模型無法準確預測企業的信譽或經濟狀況的惡化（例如衰退、高通脹或政府緊縮計劃）等因素而增加。拖欠還款的支出企業可能無法償還未償還賬單餘額，而根據破產法申請保護的支出企業通常不償還未償還餘額。如果逾期信用卡餘額的收款工作無效或不成功，我們可能會蒙受財務損失或失去資金來源的信心。 我們不申請UCC留置權或對BILL Divvy公司卡餘額持有其他擔保權益，這大大降低了我們向申請破產保護的支出企業收取未償還款項的能力。我們的風險模型的任何此類損失或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們擁有的應收賬款參與權益不履行甚至嚴重表現不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的BILL Divvy Corporate Card產品的融資模式依賴於各種融資安排，包括倉庫設施以及不時採用的購買安排，資金來源多種多樣。我們擁有的參與權益的任何嚴重表現不佳都可能對我們與此類資金來源的關係產生不利影響，並導致我們的融資成本增加、現有融資安排或籌資能力的修改或終止，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的其他一些產品（例如我們的即時轉賬功能）也使我們面臨信用風險，這些產品是在我們代表客户或客户供應商收到資金之前，根據信用和風險狀況向他們預付資金。儘管這些產品僅適用於滿足特定信用資格標準的客户，但我們用於確定資格的信用和風險模型可能不足。如果我們的信用或風險模型無法預測信用，我們就會面臨上述許多信用風險，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的風險管理工作可能無法有效防止客户、訂閲者、支出企業或其交易對手的欺詐活動，這些活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們提供的軟件可以為大量客户實現財務運營的數字化和自動化，並執行向供應商或客户的付款。我們負責驗證客户及其用户的身份，並監控交易中是否存在欺詐行為。我們過去一直是並將繼續成為那些試圖使用被盜的身份和銀行賬户、泄露的企業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請、支票實施金融欺詐行為的當事方的目標

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目錄

欺詐，以及被盜的卡片或銀行卡賬號。我們可能會因客户及其用户、我們的員工或第三方實施的金融欺詐行為而蒙受損失。此外，我們的客户或支出業務可能會因冒充我們公司的第三方通過賬户接管、憑證收集、使用被盜身份和其他各種技術進行的金融欺詐行為而蒙受損失，這可能會損害我們的聲譽或促使我們賠償客户的此類損失，以維護客户和支出業務關係。

用於在我們的平臺上進行欺詐的技術在不斷髮展，我們花費了大量資源來繼續監控和打擊這些技術。此外，當我們推出新產品和功能或擴展現有產品時，我們可能無法識別此類新產品或功能帶來的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，不足以讓我們預防或減輕已發現的風險，也不足以識別我們未來可能面臨的其他風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能會犯下錯誤或判斷錯誤，因此我們可能會遭受巨大的財務損失。我們平臺的軟件驅動和高度自動化的特性可能使犯罪分子和欺詐者能夠從像我們這樣的企業竊取大量資金。

我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們平臺上進行欺詐的技術不斷髮展，我們可能需要修改我們的產品或服務以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得越來越複雜，我們可能無法預測並在賬面中為欺詐相關損失保留適當的儲備金。

此外，我們平臺上的這些類型的欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管部門的制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

自動化財務後臺的基於雲的軟件市場高度分散、競爭激烈且不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手仍然是中小企業幾代人以來一直依賴的傳統手動流程。我們的成功將在很大程度上取決於我們基於雲的自動化後臺辦公解決方案作為現有解決方案的替代方案的廣泛採用，或者完全不使用任何此類解決方案的客户的採用。一些組織可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們平臺的好處缺乏認識。

我們在基於雲的軟件領域的競爭對手包括主要專注於企業資源規劃解決方案的大型公司，到專門專注於文檔管理、工作流程管理、應付賬款、應收賬款、支出和費用管理和/或電子賬單列報和支付的小型利基解決方案供應商，再到提供行業特定支付解決方案的公司。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境將保持激烈。我們目前專注於企業解決方案的競爭對手可能會向與我們的競爭的中小企業提供產品。此外，提供與我們的產品和服務相鄰的解決方案的公司可能會決定進入我們的細分市場，開發和提供與我們的產品和服務競爭的產品。會計軟件提供商，例如Intuit，以及與我們合作的金融機構，可以在內部開發產品，收購現有的第三方產品，或者可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，這將使他們能夠擴大產品範圍，與我們的平臺競爭，或者提供比他們個人提供的更全面的產品或實現比我們更大的規模經濟。這些軟件提供商和金融機構可能具有運營靈活性，可以將競爭解決方案與其他產品捆綁在一起，包括作為更大規模銷售的一部分，以較低的價格或不增加成本向客户提供這些解決方案。例如，2022 年 9 月，Intuit 宣佈打算推出原生賬單支付解決方案。 此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、合作或戰略關係進入市場。

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目錄

與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更穩固的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户需求。

某些競爭對手還可能與金融服務提供商合作伙伴有長期的排他性或近乎排他性的關係，以接受與我們提供的服務競爭的支付卡和其他服務。當我們希望向潛在客户、支出企業或擁有現有解決方案的合作伙伴推廣和銷售我們的平臺時，我們必須説服他們的內部利益相關者，我們的平臺優於他們目前的解決方案。

我們在多個因素上競爭，包括：

•產品特性、質量、廣度和功能；

•數據資產規模以及利用人工智能實現更快、更智能地增長的能力；

•易於部署；

•易於與領先的會計和銀行技術基礎設施集成；

•自動化流程的能力；

•基於雲的交付架構；

•高級安全和控制功能；

•風險管理、異常流程處理和監管合規領導；

•品牌知名度；以及

•定價和總擁有成本。

無法保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，而這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或維持市場的接受度，任何這種競爭都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們每天轉移大量客户資金，並面臨許多相關風險，這些風險可能導致財務損失、聲譽受損或對我們品牌失去信任，從而損害我們的業務和財務業績。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有大約 471,200 家企業使用我們的解決方案， TPV 已處理 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別約為702億美元和649億美元。因此，我們發展迅速，力求持續增長，儘管我們維持穩健的多方面風險管理流程，但我們的業務非常複雜，由於信用損失、運營錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤，我們的業務始終面臨財務損失的風險。

作為應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及支付解決方案的提供商，我們代表客户收取和轉移資金，我們的可信度和聲譽是我們業務的基礎。在我們平臺上發生的任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户蒙受財務損失、信任喪失、聲譽受損或我們與金融機構合作伙伴和會計師的協議終止，每種情況都可能導致：

•客户流失；

•我們平臺的市場接受和銷售受損或延遲；

•針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；

•監管執法行動；或

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•挪用我們的資源，包括增加服務費用或財務優惠，以及增加保險成本。

儘管我們的服務條款為客户分配了因客户的錯誤、遺漏、員工欺詐或其他與其系統相關的欺詐活動而造成的損失風險，但在某些情況下，我們可能會彌補此類損失以提高效率或防止我們的聲譽受損。儘管我們保留保險以彌補因我們的錯誤和遺漏而造成的損失，但無法保證我們的保險能夠涵蓋所有損失，也無法保證我們的承保範圍足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們為客户利益而持有的資金受市場、利率、信貸、外匯和流動性風險以及一般政治和經濟條件的影響。其中任何一筆資金的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們將為客户利益而持有的資金，包括匯給供應商的資金，投資於高流動性的投資級有價證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。儘管如此，我們的客户資金資產仍面臨一般市場、利率、信貸、外匯和流動性風險。在金融市場劇烈波動時期，例如2008年和2022年的波動，這些風險可能因高通脹、高利率或衰退環境、美國和全球銀行系統的實際或感知不穩定、戰爭（例如烏克蘭和以色列的戰爭）或其他地緣政治衝突而加劇，這些風險可能因高通脹、高利率或衰退環境而加劇。因此，我們可能面臨流動性供應的嚴重限制，這可能會影響我們履行向預定收款人轉移客户資金的義務的能力。例如，SVB 於 2023 年 3 月突然關閉引入了潛在的虧損風險，因為我們在 SVB 持有某些企業和客户資金。雖然我們 能夠將幾乎所有這些資金轉移到大型跨國金融機構，並且 將以前通過SVB進行的幾乎所有客户付款處理重定向到我們的一家跨國銀行處理商，如果發生類似或更嚴重的系統性銀行危機，我們無法保證將來能夠這樣做。 此外，銀行和金融機構持有的現金受適用的存款保險限額的約束，如果我們在給定機構持有的公司或客户資金超過此類限額，或者持有的投資不在存款保險的承保範圍內，則此類資金在未來銀行倒閉時可能無法收回。

我們依靠某些銀行合作伙伴和第三方來發起付款、處理支票、執行電匯和發行虛擬卡，這同樣可能受到流動性短缺的影響，並進一步削弱我們運營業務的能力。任何損失或無法獲得客户資金都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響，可能要求我們獲得額外的流動性來源，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了與客户資金相關的風險外，我們還面臨與公司現金投資相關的利率風險。

我們在美國所有必需的州都獲得了匯款機構的許可，並在FinCen註冊為貨幣服務公司。在我們開展業務的某些司法管轄區，根據每個司法管轄區的相關監管機構的定義，我們必須持有合格的流動資產，至少等於所有客户餘額總額的100％。我們有能力管理和準確核算客户資金所依據的資產，並遵守適用的流動資產要求，這需要高度的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們將需要擴大這些相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們妥善管理客户餘額以及處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力充滿信心。任何未能按照適用的監管要求保持必要的控制或準確管理我們的客户資金和客户資金所依據的資產都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少對我們產品的使用，並導致鉅額罰款和罰款，可能包括丟失我們的州匯款許可證，這將對我們的業務造成重大損害。

我們的收入來自於在付款清算期間以信託形式持有的客户資金的利息，這筆利息受市場條件的約束，並可能隨着客户對電子支付和技術的採用不斷髮展而減少。

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從支付交易結算期間代表客户持有的信託基金的利息中創造了3,980萬美元和1,530萬美元的收入，分別約佔同期總收入的13％和7％。在清算這些款項的同時，我們將資金存入高流動性的投資級有價證券，併產生與聯邦基金利率相關的收入。隨着最近一段時間利率的上升，我們從此類基金中獲得的收入也有所增加；但是，鑑於2023年迄今為止美國利率增長的減速，我們預計這種利息收入增長將來不會持續下去。如果利率下降，我們從這些投資中獲得的收入也將減少。此外，隨着客户越來越多地尋求快速的電子支付方式，例如即時轉賬，或者可能將支出轉移到我們的BILL Divvy Corporate Card產品，我們的客户資金利息收入可能會減少（即使被其他收入抵消），我們的經營業績可能會受到不利影響。最後，除了上述風險外，限制此類客户資金允許投資範圍的法律或適用法規的任何變化都可能減少我們的利息收入並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係。

我們與7,000多家會計師事務所合作伙伴的關係為我們的合併收入貢獻了很大一部分。我們通過會計師事務所營銷和銷售我們的產品和服務。我們還與CPA.com建立了獨家合作伙伴關係，向會計師事務所推銷我們的某些產品和服務，然後會計師事務所將其客户直接註冊到我們的平臺上。儘管我們與會計師事務所的關係相互獨立，但如果我們在會計行業的聲譽受到損害，或者如果我們無法與新的會計師事務所建立關係並發展與現有會計師事務所合作伙伴的關係，我們的增長前景將減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的業務關係。

我們與金融機構建立合作關係，金融機構據此向其客户提供我們的服務。這些關係所涉及的風險可能不存在，或者在向我們的中小型企業直接客户銷售時存在的風險較小。與我們的金融機構合作伙伴一起推出產品需要將我們的平臺與合作伙伴的網站和應用程序集成，這需要大量的工程資源和時間來設計、部署和維護，並需要制定相關的銷售和營銷策略和計劃。對於金融機構合作伙伴而言，推出我們的產品的決定通常需要合作伙伴的多個級別的管理和技術人員的批准，並且經常受到預算限制。決策延遲、計劃外的預算限制，或合作伙伴的業務、業務優先事項或內部資源分配的變化，都可能導致我們平臺的部署及其對客户的可用性出現嚴重延遲。向合作伙伴的客户部署我們的平臺出現嚴重延遲，可能會導致我們在平臺集成和產品發佈上花費大量支出，而在同一時期或根本沒有產生預期收入，並可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，一旦我們成功地與金融機構合作伙伴共同推出產品，低於預期的客户採用率或意想不到的持續系統集成成本可能會導致利潤率低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的合作伙伴或其客户在我們的平臺運行中遇到問題，例如服務中斷或中斷或安全漏洞或事件，則我們與合作伙伴的關係和我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營業績可能會受到影響。

如果我們的潛在合作伙伴偏愛競爭對手的產品或服務而不是我們的平臺，或者選擇直接與我們的產品競爭，我們可能無法吸引新的金融機構合作伙伴。此外，我們現有的許多金融機構合作伙伴比我們擁有更多的資源，可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案。此外，某些金融機構可能會選擇專注於其他細分市場，並決定終止以中小企業為重點的服務。如果我們未能成功建立、發展或維持與金融機構合作伙伴的關係，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

我們受金融機構合作伙伴的監督，他們對我們的運營、信息安全控制和合規控制進行審計。如果審計旨在發現我們的運營或控制措施存在重大差距或不合規的證據，則可能違反與之簽訂的合同條款

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目錄

金融機構合作伙伴，這可能會對我們與該合作伙伴的商業關係產生重大和不利影響。

我們的支出和支出管理產品取決於我們與發行銀行、Cross River Bank 和 WEX 銀行的關係。

通過我們的平臺提供的信貸延期來自Cross River Bank和WEX銀行，我們依靠這些實體來遵守各種聯邦、州和其他法律。最近，美國國會和聯邦行政機構在銀行與非銀行之間涉及信貸延期的計劃協議領域做出了重要的立法和裁決，該領域的監管環境仍未確定。最近還有大量的政府執法和訴訟質疑此類安排的有效性，包括以非銀行當事方而不是銀行是 “真正的貸款人” 或 “事實上的貸款人” 為由試圖重新定性貸款交易的爭議，以及支持 “立時有效” 原則的判例法，該原則認為，聯邦對州利率限制的優先權不適用於某些銀行與非銀行的合作安排。如果成功質疑我們與發行銀行關係所依據的法律結構，我們通過這些銀行提供信貸產品可能被認定違反了州許可要求和其他州法律。此外，參與該活動的發行銀行最近受到更嚴格的監管審查。針對我們的發行銀行的不利命令或監管執法行動，即使與我們的業務無關，也可能限制我們的髮卡銀行繼續通過我們的平臺或按當前條件發放信貸的能力，或者可能導致我們的髮卡銀行加強監督或對我們的承保做法或合規程序實施更嚴格的控制，或者對通過我們的髮卡銀行提供的任何新產品進行更嚴格的審查。

我們的發行銀行受聯邦存款保險公司和州銀行監管機構的監督，必須遵守適用的聯邦和州銀行規則、法規和審查要求。反過來，根據我們與發行銀行簽訂的協議條款，我們的發行銀行將根據聯邦存款保險公司有關服務提供商管理的指導以及其他銀行特定要求接受我們的審計。根據《銀行服務公司法》，我們還受聯邦存款保險公司的審查和執法權，作為發行銀行的服務提供商，我們還受州監管機構的審查和執法。如果我們未能遵守法律或合同對我們適用的要求，或者如果我們的發行銀行的審計得出結論，認為我們的流程和程序不充分，我們可能會被處以罰款或處罰，或者我們的髮卡銀行可能會終止與我們的關係。

如果我們與發行銀行簽訂的項目協議所依據的法律結構受到質疑，或者如果我們的一家或所有髮卡銀行因任何原因暫停、限制或停止運營，或以其他方式終止（包括但不限於開證行未能遵守監管行動或髮卡銀行遇到財務困境、進入破產管理階段或破產），我們將需要確定並實施合規替代方案，、銀行關係或以其他方式修改我們的商業慣例為了遵守現行法律或法規，這可能會導致業務中斷或延遲，迫使我們承擔額外費用，並可能幹擾我們現有的客户和支出業務關係，或降低我們對潛在新客户和支出業務的吸引力，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠各種資金來源來支持我們的BILL Divvy公司卡產品。如果我們現有的融資安排沒有續訂或取代，或者如果我們現有的資金來源不願或無法按照我們可以接受的條件向我們提供資金，或者根本無法提供資金，則可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和未來前景產生不利影響。

為了支持我們的支出和費用管理業務的運營和增長，我們必須維持各種融資安排，包括倉庫設施以及不時與金融機構的採購安排。特別是，我們已經制定了融資安排，根據該安排，我們從發行銀行購買賬單支出和費用支出企業使用我們的信用卡進行購物時產生的應收賬款的參與權益。儘管我們也可能使用公司現金為參與權購買提供資金，但我們通常通過信貸額度向融資合作伙伴借款，為這些參與利息購買的部分提供資金。通常，我們會立即將已購買的部分參與權益出售給倉儲子公司，該子公司通過融資合作伙伴提供的貸款為收購提供資金，並且我們可能會根據收購安排將部分參與權益出售給第三方機構。

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如果我們的財務合作伙伴終止或中斷對參股權益的融資或購買，或者無法提供我們可以接受的條款，我們可能不得不使用公司現金為這些收購提供資金，而我們這樣做的能力有限，可能會給我們的現金資源帶來巨大壓力。無法從我們的發行銀行購買參與權益，無論是通過融資還是通過公司現金籌集資金，都可能導致銀行將信貸範圍限制在支出業務範圍內，或者完全停止為我們的信用卡提供信貸，這將中斷或限制我們提供信用卡產品的能力，並對我們的業務產生重大和不利影響。

我們無法保證這些融資安排將繼續以優惠條件提供或根本無法保證，而且我們的融資策略可能會隨着時間的推移而發生變化，具體取決於此類資金安排的可用性。此外，我們的資金來源在重新評估其對我們行業的風險敞口或總體經濟、市場、信貸或流動性條件的變化時，可能會限制獲得未承諾融資能力的機會，無法續訂或延長設施，或者施加更高的融資成本。此外，我們的資金來源可能會遇到財務困難、進入破產管理階段或破產，這可能會使我們無法從這些來源獲得融資。此外，由於我們在當前和未來融資機制下的借款可能會根據浮動利率支付利息，因此如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。此外，無法保證我們能夠在到期時、以合理的條件延長或更換現有的融資安排。

如果我們現有的融資安排沒有更新或取代，或者我們現有的資金來源不願或無法按照我們可接受的條件向我們提供資金，或者根本無法提供資金，我們可能需要確保額外的資金來源或大幅減少支出和費用管理業務。此外，隨着通過我們的平臺提供的信貸量的增加，我們可能需要擴大現有融資安排下的融資能力或增加新的資金來源。我們的融資安排的可用性和多樣性取決於各種因素，並面臨許多風險，其中許多風險是我們無法控制的。如果我們無法維持或擴大我們的網絡和融資安排的多樣性，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到重大和不利影響。

如果我們不或無法保持我們的平臺與流行的會計軟件解決方案或合作伙伴產品的兼容性，我們的收入和增長前景將下降。

為了提供全面的解決方案，我們的平臺通過這些軟件提供商提供的API集成了流行的會計軟件解決方案，包括Intuit QuickBooks、甲骨文NetSuite、Sage Intacct、Xero和微軟Dynamics 365 Business Central。我們會自動在我們的平臺和這些會計軟件系統之間同步某些數據，這些數據與我們的客户及其供應商和客户之間的發票和付款交易有關。這種雙向同步減少了重複的手動數據輸入，從而為我們的客户節省了時間，並通過應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及付款的集成解決方案為管理現金流提供了基礎。

如果任何會計軟件提供商更改其API的功能，停止對此類API的支持，限制我們對其API的訪問權限，或者以不利於我們業務的方式更改其使用的條款或慣例，則我們可能會受到限制或可能無法提供同步功能，這可能會大大降低我們平臺的價值並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果這些會計軟件提供商中的任何一家以不再支持我們與其會計軟件集成的方式重新配置其平臺，我們將失去客户，我們的業務將受到不利影響。

如果我們無法提高這些會計軟件解決方案的客户對我們平臺的採用率，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，這些會計軟件提供商中的任何一家都可能尋求開發自己的支付解決方案，購買與我們的競爭解決方案，或決定與其他競爭應用程序合作，其中小企業客户可能會選擇其中任何一種而不是我們的應用程序，從而損害我們的增長前景和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們依靠第三方服務提供商在我們的平臺上處理交易，並提供對我們的業務運營至關重要的其他服務。這些供應商提供的服務出現任何重大中斷都可能阻止我們在平臺上處理交易，導致

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其他業務中斷，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠包括摩根大通在內的銀行為客户處理 ACH 交易和支票。我們還依賴第三方提供商來支持我們業務的其他方面，例如，包括信用卡交易處理、支票打印、實時支付、虛擬和實體卡發行以及我們的跨境資金轉賬能力。如果我們無法有效管理我們的第三方關係，我們無法遵守與這些提供商達成的協議中規定的安全、合規或運營義務，這些提供商無法履行對我們的義務，或者我們在這些關係中遇到重大中斷，包括由於與我們有業務往來的銀行關閉或破產，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，提供商可能是他們向我們提供的服務的唯一來源或有限數量的來源之一，我們在更換這些提供商時可能會遇到成本增加和困難，並且可能無法按商業上合理的條件及時提供或根本無法提供替代服務。

AWS 或其他第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務的中斷或延遲可能會損害我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。

我們使用第三方雲基礎設施服務（包括某些託管設施）託管我們的平臺。我們還將公有云託管與亞馬遜網絡服務 (AWS) 一起使用。我們所有的產品都使用我們通過這些提供商運營的資源。因此，我們依賴第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或幹擾。我們的運營依賴於通過維護這些提供商各自的配置、架構和互連規範來保護其託管的雲基礎設施，以及存儲在這些虛擬數據中心中並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。過去，我們經常遇到服務中斷，我們無法向您保證，將來我們的服務不會中斷或延遲。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生鉅額成本。儘管我們的災難恢復計劃使用多個數據存儲位置，但任何影響其基礎設施的事件都可能由火災、洪水、暴風雨、地震、斷電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和禁用設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽以及我們無法控制的其他類似事件引起，都可能對我們的平臺產生負面影響。任何由於上述原因而影響我們平臺的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們可能蒙受的任何損失。系統故障或中斷，包括由於全球對某些雲系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，都可能影響我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或延遲我們的財務報告。此類失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

許多客户經常同時訪問我們的平臺。隨着我們繼續擴大客户數量和向客户提供的產品數量，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或者阻礙我們發展業務和擴大運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者服務失效、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心受損，我們可能會在訪問我們的平臺時遇到中斷，在安排新設施和服務時也會出現延誤和額外費用

此外，我們正在將我們的系統從內部數據中心和小型供應商遷移到 AWS。AWS 根據協議向我們提供計算和存儲容量，該協議將持續到任何一方終止為止。我們在 AWS 上運營的歷史有限。當我們將數據從服務器遷移到 AWS 的服務器時，我們可能會遇到一些重複併產生額外費用。如果我們的數據遷移不成功，或者 AWS 意外終止了我們的協議，我們將被迫承擔額外費用來尋找替代提供商，並且我們的服務可能會中斷或中斷。在此類遷移期間或在 AWS 雲上運行時影響我們平臺的任何服務中斷

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基礎設施可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

如果我們失去了創始人或管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住支持我們的運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的創始人兼首席執行官勒內·拉塞特對我們的整體管理、產品的持續發展、我們的合作伙伴關係、我們的文化、我們與會計師事務所的關係以及我們的戰略都至關重要。由於高管和關鍵員工的招聘或離職，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能面臨保留收購企業高級管理層的挑戰。我們的高級管理層和關鍵員工是隨意僱用的。我們目前沒有為任何員工提供 “關鍵人物” 保險。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長時間，他們擁有完全歸屬的股票期權或其他長期股權激勵措施，這些激勵措施可能會變得有價值並且可以公開交易。失去我們的創始人或我們的一位或多位高級管理人員、被收購公司的高級管理層的關鍵成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到合適的替代者。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，也無法確保如果高級管理層成員或其他關鍵員工離職，我們能夠及時更換他們。

此外，為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人員。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。我們所在行業和地區對軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈且日益激烈，在緊張的勞動力市場中，這種競爭可能會加劇。我們還可能面臨越來越激烈的競爭，這些公司採用與我們的方法不同的遠程辦公方法。此外，當前與移民有關的監管環境尚不確定，包括H1-B和其他簽證的可用性。如果實施新的或修訂的簽證計劃，可能會影響我們招聘、僱用、留住合格技能人員或與之有效合作的能力，包括在人工智能和機器學習以及支付系統和風險管理領域，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭有經驗的人才的許多公司比我們擁有更多的資源，並且通常可以為此類人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們未能識別、吸引、培養和整合新員工，或者未能留住和激勵現有員工，我們的增長前景將受到不利影響。

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們過去和將來都可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。例如，2022年11月，我們完成了對Finmark Financial, Inc.的收購，以擴大我們的財務規劃產品供應。但是，我們在收購其他業務方面的經驗有限，將來我們可能無法成功確定理想的收購目標。此外，收購、投資或業務關係可能無法推進我們的業務戰略或帶來預期的經濟利益或協同效應，也可能導致不可預見的運營困難和支出，包括中斷我們的持續運營、轉移管理層的主要職責、使我們承擔額外負債、增加支出以及對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們收購的企業的技術和信息安全系統及基礎設施可能不發達或存在漏洞，從而使我們承擔額外的責任。我們可能會承擔與實施增強或擴展收購企業的信息安全系統和基礎設施有關以及與修復任何相關的安全漏洞相關的鉅額成本。如果我們收購的企業採取了安全、數據保護和信息安全措施

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不充分或遭到違反，或者受到網絡安全攻擊，或者如果舉報或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會受到監管審查、調查、訴訟和處罰。我們還可能收購其運營可能不完全符合所有適用法律（包括經濟和貿易制裁以及反洗錢、反恐融資和隱私法）的企業，這使我們承擔潛在的責任，並要求我們花費大量時間、精力和資源來解決。

此外，我們可能會收購其管理或合規職能需要大量投資來支持當前和預期的未來產品供應的企業，或者內部控制基礎設施或程序不發達的企業，或者我們發現存在重大缺陷或重大缺陷的企業。我們實施或改進此類職能、控制措施和程序可能產生鉅額成本，並且我們可能會遇到與此類活動相關的意想不到的延誤和挑戰。

鑑於我們平臺的複雜性以及我們為會計師事務所合作伙伴和金融機構合作伙伴提供的獨特界面和工具，成功地將我們收購的某些業務或技術完全整合到我們的平臺中可能至關重要。此外，有些收購可能需要我們花費大量時間、精力和資源將收購業務中的員工整合到我們的團隊中，而收購我們缺乏專業知識的業務領域的公司可能需要大量的管理時間、監督和研究，然後我們才能看到此類收購的預期收益。因此，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司，則我們可能面臨未知的負債，並且任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。如果我們試圖在相似的時間範圍內整合多家收購的業務，例如與收購Divvy和Invoice2Go業務相關的並行整合工作，整合和實現交易的預期協同效應和收益所面臨的挑戰和成本，以及擬議交易的預期收益可能無法完全實現或需要比預期更長的時間才能實現的風險，就會變得更加複雜。

收購還可能導致股權證券的稀釋性發行或債務的產生，以及不利的會計待遇以及第三方索賠和糾紛的風險，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

如果我們未能提供高質量的客户支持，或者如果我們的支持比預期的要昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户依靠我們的客户支持服務來解決問題，實現我們平臺提供的全部好處，並瞭解和充分利用我們提供的不斷增長的產品套件。一系列高質量的支持選項對於續訂和擴展現有客户的訂閲至關重要：我們通過聊天、電子郵件和電話提供客户支持，將人工智能輔助交互與BILL Virtual Assistant相結合，並由訓練有素的客户成功人員提供強有力的支持。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客户的需求，那麼我們留住客户、提高現有客户採用率和獲得新客户的能力就會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們在目前提供支持的時間內無法滿足客户的客户支持需求，則可能需要擴大支持範圍或提供額外支持，這可能會降低我們的盈利能力。

如果我們無法有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品競爭力可能會降低。

中小企業軟件財務後臺解決方案市場相對較新，受持續的技術變化、不斷變化的行業標準、支付方式和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新產品和服務。此外，我們的支出和費用管理解決方案的市場是新的、分散的，目前尚不確定我們能否實現並維持較高的需求和市場採用率。

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目錄

任何新產品和服務的成功或對現有產品和服務的任何增強或修改，都取決於多個因素，包括此類產品和服務、增強和修改的及時完成、推出以及市場接受程度。如果我們無法增強我們的平臺、增加新的支付方式或開發新的產品以適應技術和監管變化並獲得市場認可，或者如果出現能夠以比我們的產品更低、更高效、更方便或更安全的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務無法在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，都可能減少對我們服務的需求，導致客户或支出業務不滿意，並對我們的業務產生不利影響。

如果客户無法接受我們為服務收取的價格，我們的經營業績將受到損害。

我們通過向客户收取每位用户每月固定的訂閲費和交易費來創造收入。隨着我們平臺市場的成熟，或者新的或現有的競爭對手推出與我們的競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法續訂與現有客户的協議，也無法以符合我們的定價模式和運營預算的價格吸引新客户。事實證明，我們推出的新產品和繼續提供的現有產品的定價策略可能對我們的客户沒有吸引力，我們的競爭對手可以選擇將某些產品和服務與我們的產品和服務捆綁在一起。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利和經營業績。

我們通常根據我們的金融機構合作伙伴協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，否則將面臨合同終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們與金融機構合作伙伴的協議通常包含每月評估的服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾或我們的平臺長期不可用，則根據合同，我們可能有義務向這些合作伙伴提供服務積分，最高為合作伙伴未達到服務級別當月訂閲費的10％。此外，我們可能面臨合同終止，在這種情況下，我們將獲得與未使用訂閲服務相關的預付金額的退款。如果我們根據與合作伙伴的協議遭受無故的停機，我們的收入可能會受到重大影響。此外，任何長時間的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

我們可能無法足夠快地擴展業務以滿足客户不斷增長的需求，如果我們無法高效增長，我們的經營業績可能會受到損害。

隨着我們平臺使用量的增加以及我們簽訂更多合作伙伴，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以維護我們平臺的性能。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險與合規運營以及專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣。

這些工作的任何失敗或延誤都可能導致服務中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，從而導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續訂率降低、服務積分的發放或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現，這些性能問題可能會降低我們平臺對客户的吸引力，並可能導致客户機會流失和續訂率降低，所有這些都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和聲譽。即使我們在擴大業務規模的努力中取得了成功，它們也將既昂貴又複雜，需要管理層投入大量時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎架構，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。如果有的話，我們無法確定內部基礎設施的擴張和改善能否及時得到有效實施，此類失敗可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄

未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的產品獲得更廣泛的市場接受度的能力。

我們擴大客户羣和使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷組織以及有效部署銷售和營銷資源的能力。儘管我們將根據需要調整銷售和營銷支出水平以應對經濟環境的變化，但我們計劃繼續擴大直接面向中小型企業的銷售隊伍以及專注於尋找新的合作機會的銷售隊伍。我們還為銷售和營銷計劃投入了大量資源，包括通過Google AdWords等服務投放數字廣告。隨着時間的推移，我們的在線廣告的效果和成本各不相同，未來可能會有所不同，這是由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。

此外，我們擴大賬單支出和費用管理產品的支出業務基礎並使這些產品獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們的銷售和營銷組織能否共同努力推動我們的銷售渠道，培養支出業務和合作夥伴關係以推動收入增長。如果我們無法招聘、僱用、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員和合作夥伴無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大支出業務基礎和獲得更廣泛市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們的賬單支出和費用營銷工作在很大程度上取決於我們能否呼籲現有支出業務向新的潛在支出業務客户提供正面推薦。鑑於我們的長期支出業務數量有限，任何消費業務的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們的產品在市場上的採用，並削弱我們吸引新支出業務和維持現有支出業務的能力。

如果我們的銷售和營銷工作不能顯著增加收入，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新老銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃及廣告無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們目前處理跨境支付，並計劃將支付服務擴展到新客户，並向新的國家付款，這帶來了各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的跨境支付產品，並最終擴大我們的國際業務。儘管我們目前不向美國以外的客户提供支付產品，但從2018年開始，我們推出了跨境支付，現在，我們與兩種國際支付服務合作，使美國客户能夠向130多個國家支付資金。我們將繼續適應和制定戰略，以解決向新國家付款的問題。但是，無法保證這些努力會產生預期的效果。

我們的跨境支付產品和國際擴張戰略涉及各種風險，包括：

•遵守金融法規以及我們在適用國家或司法管轄區遵守和獲得任何相關許可證的能力；

•貨幣匯率波動以及我們的跨境支付提供商向我們提供優惠貨幣匯率的能力，這可能會影響我們的收入和支出；

•減少或停止因政府制裁、貿易關税或限制、其他貿易法規或緊張的國際關係而導致的跨境貿易；

•可能適用與隱私、信息保護和數據安全以及商業和個人信息的授權使用或訪問有關的更嚴格的法規；

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•適用的政府機構或司法管轄區（例如OFAC）或其他國家的類似機構實施的制裁；

•根據反腐敗和反洗錢法，包括美國《反海外腐敗法》（FCPA）、美國賄賂法、英國反賄賂法和其他司法管轄區的類似法律和法規，承擔責任；

•税法的意外變化；以及

•跨境支付服務提供商停止業務或跨境支付服務提供商在向某些國家付款時存在其他限制或無法向某些國家付款，包括出於上述原因。

如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的跨境支付服務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們的收入中有很大一部分來自交換收入，這使我們面臨潛在的收入波動和其他風險。

我們的某些產品，包括我們的BILL Divvy公司卡和虛擬卡產品，主要通過接受信用卡進行購買交易的供應商支付的交換費來產生收入。交換收入佔我們總收入的很大一部分。我們賺取的交換費在很大程度上取決於第三方信用卡網絡設定的交換費率，信用卡網絡會不時更改為使用其網絡處理的交易收取的交換費和評估費。此外，交換費受到嚴格的法律和監管審查以及電子支付行業的競爭壓力。

交換收入涉及各種風險，包括：

•由於供應商所在地的信用卡接受方式的變化以及由此對我們收入的影響，交換收入波動；

•信用卡網絡交換率或規則的變化，這可能會阻止新的和現有的接受信用卡的供應商繼續接受信用卡付款；

•信用卡網絡實施的意想不到的合規和風險管理，或監管變化導致的合規和風險管理；

•由於對成本或運營複雜性的擔憂，活躍的信用卡接受供應商數量下降；以及

•信用卡接受或髮卡規則的意外變化可能會影響我們提供此支付產品的能力。

這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未能維護和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們認為，維護和增強我們的品牌對於支持向新客户和合作夥伴營銷和銷售我們現有和未來的產品以及將我們的平臺的銷售擴大到新老客户和合作夥伴非常重要。成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和需求挖掘工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品的能力、維護客户信任的能力、繼續開發新功能和產品的能力，以及我們成功地將我們的平臺和產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能無法提高客户知名度或增加收入，即使如此，收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。由於其描述性，我們保護BILL品牌的能力受到限制。此外，在 2023 年秋季，我們開始逐步淘汰 Divvy 品牌並重新命名了我們的支出和

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目錄

以賬單名稱為特色的支出產品。如果這種品牌重塑不成功，或者如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到損失。

支付卡網絡規則或費用的變更可能會損害我們的業務。

我們必須遵守適用於我們信用卡產品的萬事達卡、美國運通卡和維薩支付卡網絡運營規則。我們已同意向某些服務提供商償因我們違反任何規定而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能因違反規則而直接對支付卡網絡承擔責任。支付卡網絡制定和解釋銀行卡的運營規則。支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能難以甚至不可能遵守或實施成本高昂的現有規則。將來，我們還可能尋求推出其他與信用卡相關的產品，這將需要遵守額外的運營規則。由於任何違反規則、實施新規定或增加費用，我們可能會受到阻礙或失去提供信用卡產品的能力，這將對我們的業務產生不利影響。此外，根據合同，作為信用卡項目經理，我們有義務遵守萬事達卡和維薩卡的網絡規則。由於任何違反這些規則的行為或實施的新規則，我們可能會失去擔任信用卡項目經理的能力或權利。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。

自成立以來，我們主要通過股權和債務融資、銷售產品訂閲、基於使用量的交易費用以及從客户資金中獲得的利息來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得更多資金。當我們認為有合適的機會時，我們還可能在機會主義的基礎上尋求從股權或債務融資中籌集更多資金。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件提供額外融資。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔額外債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，包括與併購交易相關的股權證券，股東將受到稀釋。此外，新的股票證券的權利可能優先於我們的普通股。最近一段時間，市場利率上升，普通股和其他科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以優惠條件獲得資本的能力，甚至根本無法獲得資本。最近，信貸和資本市場受到美國銀行體系不穩定的影響。此外，經濟衰退或蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行的債務或股權證券會降低我們普通股的價值並稀釋他們的權益的風險。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

截至2023年6月30日，我們的淨營業虧損（NOL）結轉額分別約為14億美元、11億美元和8,340萬美元，用於聯邦、州和外國税收目的，可用於減少未來的應納税所得額。如果不使用，州NOL結轉將在2025年開始到期。截至2023年6月30日，聯邦和外國NOL結轉不會過期，並將無限期結轉直至使用。截至2023年6月30日，我們的研發税收抵免結轉額分別約為5,610萬美元和3560萬美元，用於聯邦和州税收目的。如果不使用，聯邦税收抵免將在2039年開始的不同日期到期。州税收抵免不會過期，將無限期結轉直至使用為止。總體而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第382和383條，經過 “所有權變更” 的公司利用其變更前NOL和其他税收屬性（例如研究税收抵免）抵消未來的應納税所得税或所得税的能力受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們

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由於我們股票的未來交易而發生一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到《守則》第382和383條的限制。根據《守則》第382條或第383條，我們的股票所有權的未來變化可能會導致所有權變更，其中許多是我們無法控制的。此外，我們利用未來可能收購的公司的淨資產的能力可能會受到限制。出於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的實質性部分。 此外，未來税法的任何變化都可能影響我們在未來幾年使用NOL的能力，並可能導致比原本更多的納税負債，並對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能會被要求徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務，這可能會增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

絕大多數州已經考慮或通過了對州外公司規定徵税義務的法律。我們有聯繫的州可能要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。此外，美國最高法院2018年在南達科他州訴Wayfair, Inc. 等人（Wayfair）案中的裁決允許各州要求在線賣家收取和匯出銷售税和使用税，儘管買方所在的州沒有實際存在。作為對Wayfair或其他問題的迴應，各州或地方政府可能會執行法律，要求我們在各自的司法管轄區計算、徵收和匯出銷售税。在我們未徵收和匯出銷售税和使用税的州，我們可能有義務徵收和匯出銷售税和使用税。一個或多個州成功斷言要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地區徵税，可能會產生鉅額的納税負債，包括對過去的銷售徵税，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税也可能給我們帶來額外的管理負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務，就會使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於多種因素，我們的有效税率可能會提高，包括：

•由於不同司法管轄區的法定税率不同，我們開展業務的各個美國和國際司法管轄區的税前相對收入金額的變化；

•税法、税收條約和法規的變化或其解釋，包括經CARES法案修改的2017年税法和2022年的《通貨膨脹減免法》；

•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃策略的謹慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，改變我們對遞延所得税資產變現能力的評估；

•當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

•關於我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或負面調查結果。

這些事態發展中的任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們在業務中使用人工智能，在正確管理人工智能使用方面遇到的挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營業績產生不利影響。

目前，我們將人工智能應用於平臺的某些方面，例如根據使用我們的解決方案的企業的歷史行為預先填寫發票，對企業的信譽進行建模，併為他們及其交易對手提供快速的付款方式。展望未來，我們預計人工智能對我們的平臺將變得越來越重要。我們的競爭對手和其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品和產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序協助製作的內容、分析或建議不準確、不足或有偏見，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。人工智能應用程序的使用已經導致並可能在將來導致牽連到個人的網絡安全事件

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在此類應用程序中分析的客户數據。與我們使用人工智能應用程序分析個人數據有關的任何此類網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營業績產生不利影響。人工智能還會帶來新出現的道德問題，如果我們對人工智能的使用引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括政府對人工智能及其各種用途的潛在監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的平臺、產品、服務和功能，以幫助我們以合乎道德的方式實施人工智能，從而最大限度地減少意想不到的有害影響。

自然災難性事件、流行病和人為問題，例如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。

自然災害、諸如 COVID-19 疫情之類的流行病、其他災難性事件以及人為問題，例如恐怖主義、戰爭或與戰爭（包括烏克蘭和以色列的戰爭）相關的經濟或貿易制裁，可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或幹擾，因此可能會損害我們的業務。我們在加利福尼亞州的舊金山灣區、猶他州的德雷珀、德克薩斯州的休斯敦和澳大利亞的悉尼擁有大量員工，我們的數據中心位於加利福尼亞和亞利桑那州。美國西海岸有活躍的地震區，經常爆發野火，休斯敦地區經常遭受嚴重的颶風，悉尼也經常發生野火。如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、洪水、停電、電信故障、故意破壞、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營業績，以及財務狀況。此外，數據中心依賴於可預測和可靠的能源和網絡能力，這些能力可能會受到包括氣候變化在內的各種因素的影響。

此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客攻擊、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得越來越普遍，我們和我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案和相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户滿意方面面臨越來越大的風險。除其他外，與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制體系，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用的法律和法規的能力可能會受到損害。

我們受《交易法》、2002 年薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley）、2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所（NYSE）的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的約束。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或更昂貴，並增加對我們系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以符合該標準。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們已經僱用了更多員工來遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

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根據薩班斯-奧克斯利法案第404條（第404條），我們必須提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。有效的財務報告內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。內部控制不力還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對普通股的交易價格產生負面影響。

該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷，以及一份聲明，説明我們的獨立註冊會計師事務所已就財務報告內部控制的有效性發表意見。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續要求增加成本、支出和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致我們重報財務報表，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對普通股的交易價格產生負面影響，並導致修復此類重大缺陷的額外成本。我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了遵守上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計人員。例如，在2023年5月，我們得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是由於在報價到現金流程中與某些信息系統和應用程序相關的測試、文檔和證據保留不足。儘管截至2023年6月30日，這一重大缺陷已得到糾正，但無法保證未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制的有效性發表負面意見，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

GAAP受財務會計準則委員會（FASB）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前已經完成的交易的報告。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設，如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 的部分所述。這些估算結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額的基礎。重要的估計和判斷可能涉及某些合同收入確認中使用的可變對價、確定長期無形資產的使用壽命、運營租賃負債的現值估算、應收賬款、收購的信用卡應收賬款和其他金融資產的損失估算、應計報酬、用於估值某些股票薪酬獎勵的投入、用於攤銷遞延成本的受益期以及所得税的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會

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目錄

導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下跌。

事實證明，我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己得出的市場機會估計和增長預測，都存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的可尋址用户或公司會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們運營所在市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的平臺和競爭對手平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到預期的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以相似的速度增長（如果有的話）。我們的增長受許多因素的影響，包括我們在實施業務戰略方面的成功，該戰略面臨許多風險和不確定性。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們依靠假設和估算來計算我們的某些績效指標，這些指標中的實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部工具計算和跟蹤某些客户和其他績效指標，這些工具未經任何第三方的獨立驗證。儘管我們認為我們的指標是對適用衡量期內的客户羣以及付款和交易量的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並且可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，我們績效指標的準確性和一致性可能會受到以下因素的影響：有關我們如何核算和跟蹤客户的內部假設的變化、對系統實施的限制以及對第三方工具匹配我們數據庫的能力的限制。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。此外，我們如何衡量數據（或我們測量的數據）方面的限制或錯誤可能會影響我們對某些業務細節的理解，從而影響我們的長期戰略。此外，隨着我們業務的發展，如果我們確定某些指標不再是衡量我們績效的準確或適當指標，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果我們的績效指標不能準確反映我們的業務、客户羣、付款或交易量，如果我們發現指標存在重大不準確之處，或者如果我們用來跟蹤績效的指標無法準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。

我們過去和將來都可能面臨在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠、我們現任或前任員工提出的就業申請，或因客户數據被盜用而提出的報銷申請。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠所需的所有費用，並且可能無法繼續按我們可接受的條款提供保險。向我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並降低主要分析師或潛在投資者對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

如果我們無法在成長過程中保持公司文化，我們的成功和業務可能會受到損害。

我們相信，迄今為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的關鍵性質可以增強員工的目標感和成就感。通過兼併和收購實現的無機增長可能對吸收公司文化構成重大挑戰

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目錄

的被收購公司。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對於我們的成長以及有效關注和追求企業目標至關重要。隨着我們發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維護我們文化的這些重要方面。如果我們未能維護我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們面臨與澳大利亞業務相關的外匯兑換風險.

我們面臨與我們的澳大利亞業務和澳大利亞子公司相關的外匯兑換風險。外幣匯率的變化，尤其是澳元兑美元的變化，可能會影響我們的財務業績，這是由於與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易收益或損失，這些資產和貨幣負債餘額以美元以外的貨幣計價，而美元是我們澳大利亞子公司的功能貨幣。此外，我們預計，隨着國際業務的增加，我們未來的外匯匯率風險敞口將增加。

與政府監管和隱私事務相關的風險

支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。我們不遵守規定可能會對我們的業務造成重大損害。

管理我們業務的地方、州和聯邦法律、法規、法規、許可要求和行業標準包括或將來可能包括與銀行、存款、跨境和國內匯款、外匯、支付服務（例如持牌匯款、支付處理和結算服務）、貸款、反洗錢、打擊資助恐怖主義、逃避、國際制裁制度以及遵守支付卡行業數據安全標準有關的法律、法規、法規、法規、許可要求和行業標準，一組旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全的環境以保護支出業務數據的要求。此外，Divvy必須在其開展業務的美國多個州持有貸款經紀或服務許可證，並且作為信用卡項目經理，根據合同，Divvy有義務遵守聯邦存款保險公司聯邦銀行法規以及Visa和MasterCard網絡規則。這些法律、規則、法規、許可計劃和標準由美國的多個機構和管理機構執行，包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、自律組織以及眾多州和地方機構。隨着我們向新的司法管轄區擴張，管理我們業務的外國法律、法規、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和產品的不斷髮展和擴大，我們可能會受到其他法律、法規、許可計劃和標準的約束。我們可能無法始終準確預測某些法律、法規、法規、許可計劃或標準對我們業務的範圍或適用性，尤其是在我們向新的業務領域擴張時，這可能會對我們現有業務和實施未來計劃的能力產生重大的負面影響。

我們的幾家子公司持有在美國各州和其他國家的受監管企業經營的許可證。我們的子公司Bill.com, LLC持有在美國、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦以及據我們所知在我們的業務需要此類許可或註冊的所有州作為匯款機構（或其同等機構）運營的許可證。此外，我們的子公司Bill.com Canada, LLC是加拿大的外國貨幣服務公司，適用於我們在加拿大活動的法規由FINTRAC和魁北克金融市場管理局執行。作為美國持牌匯款機構，我們在客户資金投資、報告要求、保證金要求、最低資本要求以及州和聯邦監管機構對我們業務各個方面的審查方面受到義務和限制。作為加拿大持牌外國貨幣服務公司，我們受適用於資金流動和制裁要求的加拿大合規法規的約束。此外，我們的DivvyPay, LLC子公司持有與我們的BILL Divvy公司卡產品相關的經紀和服務許可證，我們的某些其他子公司也持有貸款經紀和服務許可證。

對我們在美國和加拿大的合規工作的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為匯款的問題，均屬於監管解釋問題，可能會隨着時間的推移而發生變化。過去，我們因違反州匯款法而受到監管機構的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計師還發現了我們的反洗錢和制裁計劃中的漏洞，我們已通過以下方式解決了這些漏洞

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目錄

補救流程。將來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查並承擔相應的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，並且我們可能被迫停止與某些司法管轄區的居民開展某些方面的業務，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業慣例，或者被要求獲得額外的許可或監管部門的批准。無法保證我們將能夠獲得或維持任何此類許可證，而且，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證也可能涉及鉅額成本和潛在的產品變更，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及鉅額成本和潛在的產品變更，如果發現我們違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被處以罰款或其他執法行動。這些因素可能會帶來大量額外成本，嚴重延遲我們的產品或服務的開發或提供，需要進行重大且代價高昂的運營變革，或者阻止我們在任何給定市場提供產品或服務。

政府機構可能會對匯款實施新的或額外的規則，包括以下法規：

•禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人和實體的匯款交易徵收税收或費用；

•施加額外的客户和支出業務身份以及客户或支出業務盡職調查要求；

•施加額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監控；

•限制能夠提供匯款服務的實體類型，或施加額外的許可或註冊要求；

•施加最低資本或其他財務要求；

•限制或限制匯款可能產生的收入，包括來自客户資金利息的收入、交易費用和外匯收入；

•要求加強對匯款客户的披露；

•規定源自某一國家的匯款本金必須投資於該國，或以信託形式持有直至付款；

•限制可能向司法管轄區發送或從司法管轄區發送的匯款交易的數量或本金金額，無論是個人還是彙總金額；以及

•限制或限制我們使用集中式數據庫處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易。

我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊且經常變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的成功和知名度的提高可能導致監管監督和執法的加強，以及適用於我們業務的更嚴格規章制度。在美國、我們開展業務的其他國家以及擁有Invoice2Go用户的大約150個國家中，我們受各種地方、州、聯邦和國際法律、法規、許可計劃和行業標準的約束。這些法律、規則、法規、許可計劃和標準管理着對我們業務至關重要的許多領域。除了本文其他地方描述的與支付和金融服務相關的法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的法律外”風險因素“我們的業務還受但不限於適用於證券、勞動和就業、移民、競爭以及營銷和傳播慣例的規章制度的約束。適用於我們業務的法律、規則、法規、許可計劃和標準可能會發生變化和解釋變化

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目錄

和應用，包括通過立法變更和/或行政命令，可能很難預測它們將如何應用於我們的業務以及我們開展業務的方式，尤其是在我們推出新產品和服務並向新的司法管轄區擴張時。我們可能無法快速或有效地應對監管、立法和其他方面的發展，而這些變化反過來又可能削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力和/或增加我們的經商成本。

儘管我們的合規計劃側重於我們評估適用於我們業務的法律、規則、法規、許可計劃和行業標準，並且我們一直在對該計劃進行更多投資，但無法保證我們的員工或承包商不會違反此類法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。任何未能或被認為不遵守現有或新的法律、規則、法規、許可計劃、行業標準或任何政府機構的命令（包括對這些法律、法規、標準或命令的解釋的變更或擴大），都可能會：

•要求我們在一個或多個司法管轄區對我們處以鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、暫停或吊銷執照、沒收重要資產、審計、調查、舉報人投訴、負面媒體報道、調查和執法行動，這些司法管轄區由聯邦、州、地方或外國監管機構、州檢察長以及可能根據各種適用的聯邦、州和地方法擔任私人檢察長的私人原告處以重大的罰款、處罰、刑事和民事訴訟、暫停或吊銷執照、沒收重要資產、審計、調查、舉報人投訴、負面媒體報道、調查和執法行動；

•導致額外的合規和許可要求；

•加強對我們業務的監管審查；以及

•限制我們的運營，迫使我們改變我們的商業慣例或合規計劃，進行產品或運營變更，或者推遲計劃中的產品發佈或改進。

美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們的國際業務範圍和不斷變化的監管環境，可能導致單一事件導致多個政府機構在不同司法管轄區進行許多重疊的調查以及法律和監管程序。

上述任何行為都可能單獨或總體上損害我們作為可信供應商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來糾正違規行為造成的問題並避免進一步的違規行為，使我們面臨法律風險和潛在責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受政府監管和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或被認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，從而可能對我們的業務價值產生負面影響並降低普通股價格。遵守此類法律還可能給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們產品的銷售。

我們的客户、他們的供應商和其他用户在我們的平臺上存儲個人和商業信息、財務信息以及其他敏感信息。此外，除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自實際和潛在客户和用户的個人和業務信息以及其他數據。我們對數據的處理受各種法律和法規的約束，包括聯邦貿易委員會等各種政府機構以及各州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理還受合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦和各州及外國政府已通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告以及與個人和企業進行其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《格拉姆·裏奇·布萊利法案》以及與隱私和數據安全有關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長將聯邦和州消費者保護法解釋為對在線收集、使用、傳播和安全施加標準

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目錄

數據。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛定義，擴大了加州居民的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰以及對數據泄露的私人訴訟權。CCPA在頒佈後經過了多次修訂，最近一次是加州隱私權法（CPRA），該法案自2023年1月1日起生效，賦予加州居民更大的隱私權，包括選擇不共享某些個人信息、使用 “敏感個人信息” 以及將個人信息用於自動決策或定向廣告的權利。CCPA和CPRA規定了對數據泄露的民事處罰和私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA、CPRA及其解釋的許多方面尚不清楚，它們對我們業務和運營的全面影響仍不確定。繼加利福尼亞州之後，包括科羅拉多州、猶他州、弗吉尼亞州和康涅狄格州在內的其他幾個州都頒佈了與CCPA/CPRA相似的法律，其他州也在考慮頒佈隱私法。因此，與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規不斷髮展，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷升級。

此外，一些外國和政府機構，包括歐盟（EU）和英國（英國），都有關於處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律法規，在某些情況下，這些法律法規比美國的法律和法規更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人的數據，例如姓名、電子郵件地址和某些司法管轄區，互聯網協議地址。我們當前和未來的服務產品使我們受歐盟的GDPR、英國的GDPR、澳大利亞和加拿大的隱私法以及許多其他外國司法管轄區的隱私法的約束。此類法律法規可能會被修改或有新的或不同的解釋，將來可能會頒佈新的法律和法規。

例如，GDPR 和英國 GDPR 分別對歐洲經濟區和英國境內個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的運營要求，違規行為可能會引發嚴格的監管執法，並處以高達 2,000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款。除其他要求外，這些法律規範了向包括美國在內的尚未發現可為此類個人數據提供充分保護的第三國的個人數據傳輸。目前歐盟或英國與美國之間轉移機制的有效性和壽命仍不確定。違反 GDPR 或英國 GDPR 的行為還可能導致數據控制者和數據主體提出損害賠償索賠，以及數據控制者、客户和數據主體的民事訴訟索賠。

由於全球隱私問題監管框架的迅速發展，對我們適用或可能適用的法律的範圍和解釋通常是不確定的，並且可能會發生衝突。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正受到多項索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權行為的訴訟，以及基於所搜索材料、發佈的廣告或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。由於適用於或可能適用於我們的法律，也由於我們收集的信息的敏感性，我們已實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，以免因系統故障或未經授權的訪問而導致丟失、濫用、損壞、盜用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳，並可能導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴對我們失去信任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出可能適用於我們的新的和不同的自我監管標準。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和適用仍不確定，因此這些法律、規則、法規以及其他實際或涉嫌的法律義務，例如合同或自我監管義務，可能以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和適用。如果是這樣，除了可能面臨罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄

我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，都可能導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們預計，有關隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者溝通的新法律、法規和行業標準將繼續出臺，我們無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的變化都可能削弱我們開發和營銷新功能、維護和擴大客户羣以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或用户對使用和披露此類信息的明示或暗示同意的其他要求，都可能要求我們承擔額外費用或修改我們的平臺，這可能會限制我們開發新功能的能力。

如果我們無法遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們的業務、財務狀況或聲譽可能會受到損害，我們可能被迫採取新的措施來減少我們承擔此類責任的風險。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，由於訴訟和立法提案，人們越來越關注責任問題，這可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這種潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的經營業績。

我們、我們的合作伙伴、我們的客户和其他使用我們服務的人會獲取和處理大量敏感數據。任何真實或被認為的不當或未經授權使用、披露或訪問此類數據都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們、我們的合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商和數據中心，獲取和處理了大量的敏感數據，包括與我們的客户及其交易相關的數據，以及他們的付款交易對手的其他數據。在處理和保護這些數據方面，我們面臨風險，包括我們作為值得信賴品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴展到包括新產品和技術，這些風險將增加。

網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動普遍持續增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的信息技術基礎設施或客户或第三方提供商的信息技術基礎設施的威脅，可能採取多種形式，從銀行賬户被盜、企業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的 “大規模漏洞”，這些漏洞可能由個人或團體黑客或老練的網絡犯罪分子發起。國家支持的對美國金融體系或美國金融服務提供商的網絡安全攻擊也可能對我們的業務產生不利影響。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權的泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去曾經歷過規模有限的網絡安全事件。我們可能無法預測或阻止將來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，而且通常要等到事件發生後才被發現。隨着我們擴大客户羣，我們的品牌變得越來越廣為人知和認可，第三方可能越來越多地試圖破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或客户數據。

我們制定了行政、技術和物理安全措施，並制定了政策和程序，通過合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。但是，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施不足或由於第三方行為、員工或承包商錯誤、不當行為、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或我們的產品缺陷、欺詐、流程故障或其他原因而遭到違反，並因此導致不當披露或有人未經授權訪問或泄露將資金或敏感信息（包括個人身份信息）放在我們的系統或合作伙伴的系統，或者我們是否遭受了勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者如果有

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目錄

上述情況已被舉報或被認為已經發生，我們的聲譽和業務可能會受到損害。最近備受矚目的安全漏洞以及大型機構對敏感數據的相關披露表明，即使隱私、數據保護和信息安全措施得到實施和執行，此類事件的風險仍然很大。如果敏感信息丟失或披露不當或受到披露威脅，我們可能會承擔與補救措施和實施其他安全措施相關的鉅額成本，並可能承擔重大責任和財務損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。

此外，我們的金融機構合作伙伴定期對我們的網絡安全計劃進行審計，如果他們中有人得出結論，認為我們的系統和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和與某些合作伙伴簽訂的合同，如果我們存儲的付款信息遭到泄露，我們可能對合作夥伴的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密商業信息被不當披露，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們業務的核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知到或實際存在的安全漏洞，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客户，使我們無法獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來糾正漏洞造成的問題，並採取措施防止進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管機構調查、集體訴訟所產生的風險，以及與補救相關的成本，例如欺詐監控和取證。向我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的影響。此外，由於隨之而來的遠程辦公的採用導致大量人在家辦公，這些網絡安全風險可能會因為我們業務以及合作伙伴和服務提供商的業務受到的攻擊面增加而加劇。面對此類風險，我們加強了監控，但無法保證我們的努力或我們所依賴和合作者的努力能夠成功防止任何此類信息安全事件。

儘管我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足或可能無法涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任，能否繼續以經濟合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們受有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些法律和要求，則會使我們承擔刑事或民事責任。

儘管我們目前僅向美國和加拿大的客户提供支付和信用卡產品，但Invoice2Go在大約150個國家/地區擁有國際用户，包括澳大利亞和幾個歐盟國家，這些國家的支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們繼續向國際擴張，我們將受到更多法律和法規的約束，並且需要實施新的監管控制措施以遵守適用法律。我們目前必須遵守外國資產管制處管理的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了遵守外國資產管制處法規以及其他司法管轄區的類似要求的程序，包括澳大利亞制裁制度、加拿大犯罪所得和恐怖主義融資法，如果我們將產品擴展到英國和歐盟、英國和歐盟的洗錢指令。作為合規工作的一部分，我們會根據OFAC和其他觀察名單對客户進行掃描，並採取控制措施來監控和降低這些風險。如果我們的服務是在違反貿易和經濟制裁的情況下從受制裁的國家獲得的，我們可能會被處以罰款或其他執法行動。我們還受美國、加拿大、澳大利亞和世界各地各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法律和法規禁止我們參與轉移犯罪活動所得。

在美國，我們的大多數服務都受反洗錢法律和法規的約束，包括BSA和類似的州法律法規。除其他外，BSA要求MSB：

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目錄

制定和實施基於風險的反洗錢計劃，舉報可疑活動，在某些情況下，收集和維護有關使用其服務的客户的信息，並保存其他交易記錄。美國、加拿大、澳大利亞和許多其他外國司法管轄區的監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控系統上交易（包括向美國、加拿大和澳大利亞以外的人的付款）的程序。監管機構定期重新審查交易量閾值，我們必須在該閾值下獲取和保存適用的記錄或驗證客户的身份，此類閾值的任何變化都可能導致合規成本增加。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、美國國內賄賂法和其他反腐敗法律的約束，包括澳大利亞的反賄賂法、加拿大刑法和加拿大《外國公職人員腐敗法》。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，其解釋廣泛，通常禁止公司、其員工和第三方中介機構直接或間接地授權、提供或向公共部門的收款人提供不當付款或福利。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們目前僅向美國的客户提供支付和信用卡產品，在加拿大和英國提供支付服務，但Invoice2Go在大約150個國家/地區擁有國際用户，其中包括澳大利亞和幾個通過第三方支付提供商進行支付活動的歐盟國家。隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構合作，以推銷我們的服務並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。

我們無法向您保證，我們所有的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要大量分散高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。此外，應對任何行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致鉅額辯護費用和其他專業費用。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們未能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，併為保護我們的權利而提起代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同條款相結合來確立和保護我們的所有權。但是，我們為保護知識產權而採取的措施可能還不夠。儘管我們在美國獲得了專利，還有其他專利申請待審，但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢，也可能成功地受到第三方的質疑。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或規避，或通過行政程序或訴訟宣佈無效。可能有

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目錄

不保證其他人不會獨立開發類似產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。

我們過去曾遭受過知識產權糾紛，將來也可能如此，這些爭議代價高昂，可能會使我們承擔重大責任和增加的經商成本。

我們過去曾經遭受過知識產權糾紛，將來也可能成為爭議的對象。訴訟既耗時又昂貴，而且會轉移管理層的時間和注意力。儘管我們提供保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法向您保證任何此類行為的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

軟件行業的特點是存在許多專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和專有權。軟件行業的公司通常被要求對基於侵權或其他侵犯知識產權的指控提出的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來維護其知識產權和為可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟還可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利可能起到很少或根本沒有威懾作用，因為我們無法對此類實體或個人提起訴訟。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。將來無法許可第三方技術將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。根據合同，如果第三方的知識產權受到侵犯，我們也可能有義務向我們的客户提供賠償。迴應此類索賠，無論其依據如何，都可能非常耗時，辯護成本高昂，並且會損害我們的聲譽和品牌。

各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔知識產權侵權、數據保護和其他損失的實質性責任。

我們與金融機構合作伙伴和一些大型客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權、數據保護、我們對財產或個人造成的損失，或與我們的平臺有關或產生的其他責任或其他合同義務而遭受或蒙受的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的責任，有些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常對與直接客户和通過會計師事務所合作伙伴收購的客户簽訂的合同中的此類義務承擔責任，但由於與知識產權相關的索賠，我們仍可能承擔重大責任，並且我們可能被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户就這些義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們提供保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，也不足以保護我們免受因指控客户數據泄露的索賠而承擔的責任或損失，而且我們可能無法繼續以可接受的條款或根本無法獲得任何此類保險。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在產品中使用開源軟件。不時有人指控將開源軟件納入其產品的公司質疑開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。訴訟可能使我們付出高昂的辯護代價，對我們的經營業績和財務產生負面影響

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目錄

條件，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要根據某些開源許可證以某種方式將專有軟件產品與開源軟件相結合，則可能需要發佈專有軟件產品的源代碼。如果我們不當使用或整合受某些類型的開源許可約束的開源軟件，這些許可證質疑我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品或採取其他補救措施。

與我們的債務有關的風險

我們的償債義務，包括票據，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2023年9月30日，我們的未償還本金總額為11.5億美元，包括2025年12月1日到期的0％可轉換優先票據（2025年票據），2027年4月1日到期的0％可轉換優先票據（2027年票據以及2025年票據，即票據）的本金總額為5.75億美元，並在循環信貸額度下提取了1.35億美元，如其他部分所列的簡明合併財務報表附註7所述這份表格 10-Q 的季度報告。我們償還債務（包括票據和循環信貸額度）的本金、支付利息或再融資的能力，取決於我們未來的表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們在循環信貸額度下的義務由我們的BILL Divvy公司卡應收賬款和某些其他抵押品作為擔保。我們的業務將來的運營產生的現金流可能不足以償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能會被要求採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務，或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何這些活動或從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何替代方案。我們不遵守這些契約可能會導致違約，如果不糾正或免除違約，則可能導致我們的債務加速增加。

此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：

•使我們更容易受到美國和全球經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；

•限制我們為收購提供資金、營運資金和其他一般公司用途借入額外資金的能力；以及

•降低收購我們公司的吸引力或增加收購難度。

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務以及償還或償還債務的能力相關的風險就會增加。我們還必須遵守管理票據的契約中規定的契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反任何契約且未獲得票據持有人或貸款人的豁免，則在適用的補救期限內，任何未償債務均可立即宣佈到期並應付款。此外，任何評級機構更改我們的信用評級都可能對我們證券的價值和流動性產生負面影響。降低我們的信用評級可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。

我們可能無法在票據轉換時籌集現金結算所需的資金，也無法在根本性變化後回購票據以換取現金，而且我們未來的債務可能限制了我們在轉換票據時支付現金或回購票據的能力。

76

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目錄

票據持有人有權要求我們在發生根本性變化（分別定義在2025年票據和2027年票據的契約中）以等於待回購票據本金的100％的回購價格回購其票據，以及 應計和未付的特別利息（如果有）。此外，在票據轉換時，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金以代替交付任何部分股份），否則我們將被要求為轉換的票據支付現金。但是，當我們需要回購交出的票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換後支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。

除票據外，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但須遵守我們當前和未來債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。根據管理票據的契約條款，我們不受限制地承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組或採取許多其他可能削弱我們在到期票據還款的能力的行動。

我們未能在適用契約要求回購時回購票據，也未按照此類契約的要求支付未來票據轉換時應支付的任何現金，都將構成該契約下的違約。其中一項契約的違約或根本性變更本身也可能導致管理我們現有或未來債務的其他契約或其他協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據時以現金支付。

票據的有條件轉換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於2025年票據，在2025年9月1日之前的工作日營業結束之前，對於2027年票據，適用票據的持有人可以選擇在任何日曆季度（且僅在該日曆季度）內轉換票據，前提是我們的普通股在連續30個交易日的最後公佈銷售價格為至少20個交易日（無論是否連續）截止於前一個日曆季度的最後一個交易日為大於或等於每個適用交易日轉換價格的130％（轉換條件）。截至2023年9月30日，2025年票據和2027年票據的轉換條件尚未觸發，而是已在前幾個季度觸發2025年票據的轉換條件。如果觸發轉換條件，票據持有人將有權在指定時段內隨時選擇轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務（不包括支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，也可能要求我們根據適用的會計規則將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。

上限看漲期權可能會影響我們的票據和普通股的價值。

關於2025年票據和2027年票據的出售，我們與某些金融機構（期權交易對手）進行了私下協商的上限看漲期權交易（統稱上限看漲期權）。通常，預計上限看漲期權交易將減少票據轉換後的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換後票據本金的任何現金支付，視情況而定，此類削減和/或抵消受上限的限制。

期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以在2025年票據和2027年票據的適用到期日之前，通過訂立或平倉與我們的普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中買入或賣出我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並可能在票據進行任何轉換、回購或贖回之後，前提是我們在上限看漲期權下行使相關選擇）。這種活動還可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能

77

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目錄

影響票據持有人轉換票據的能力，如果該活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，則可能會影響票據持有人在轉換票據時將獲得的股票數量和對價的價值。

對於上述交易可能對票據或普通股價格產生的任何潛在影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不表示期權交易對手將參與這些交易，也不表示這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。

期權交易對手是金融機構，根據上限看漲期權，我們面臨其中任何或全部可能違約的風險。期權交易對手的信用風險敞口不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構的實際或預期的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權等於我們當時在該期權交易對手的上限看漲期權下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動率相關。此外，如果期權交易對手違約，我們的普通股可能會遭受不利的税收後果和攤薄幅度超過我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的股價已經並將繼續波動，您可能會損失部分或全部投資。

我們的普通股市場一直動盪不定，而且很可能會繼續波動。除了本報告中討論的因素外，我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•股票市場的整體表現；

•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估算，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•關鍵人員的徵聘或離開;

•整個經濟和我們行業的市場狀況，例如高通脹、高利率和衰退環境；

•與我們平臺的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務、商業關係或重大技術創新的公告；

•收購、合夥企業、合資企業或資本承諾；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•威脅或對我們提起的訴訟、涉及我們行業的訴訟或兩者兼而有之；

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目錄

•與我們或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括那些使用自然語言處理和相關方法來評估我們的公開披露的算法；

•其他事件或因素，包括戰爭（例如烏克蘭和以色列的戰爭）、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；

•美國和全球銀行系統的不穩定；

•合同封鎖協議到期；以及

•我們或我們的股東出售我們的普通股。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並影響我們普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的規定可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的作用。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•要求我們的股東採取的任何行動在正式召集的年度會議或特別會議上受到影響，而不是獲得書面同意；

•具體説明我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召開；

•為向年會提交的股東提案，包括提名候選人蔘加我們的董事會選制定提前通知程序；

•確定我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定只有在我們已發行普通股的66％和三分之二（66 2/ 3％）的投票後，才能有理由將我們的董事免職；

•規定董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數票填補，即使少於法定人數；以及

•修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要獲得董事會或至少66％和三分之二（66 2/ 3％）的普通股持有人的批准。

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目錄

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）對我們提出索賠的任何訴訟的專屬論壇重述的公司註冊證書，或我們第二次修訂和重述的章程或任何行動對我們提出一項受內政學説支配的索賠。這些法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。這些專屬法院條款不適用於除特拉華州大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權或特拉華州大法官法院沒有屬事管轄權的索賠。例如，這些規定不妨礙向聯邦法院提起訴訟，以強制執行經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（《證券法》）或相關規則和條例規定的任何責任或義務。

此外，DGCL 第 203 條可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

由於作為上市公司運營，我們已經並將繼續承擔更多的成本，我們的管理層必須投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私營公司未發生的鉅額法律、會計和其他費用，我們預計這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。此外，與私營公司時相比，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成部分需要我們的管理團隊高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過股本的任何現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或發佈不利或不準確的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解釋我們的財務信息和其他披露的方式的影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌並可能減少普通股的交易量。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的董事、執行官和重要股東的出售，或者認為這些銷售可能出售

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目錄

發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

由於在市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。人們認為這些銷售可能發生，也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2023年9月30日，我們的已發行普通股共有107,115,230股。我們的所有普通股要麼可以自由交易，通常不受限制或根據《證券法》進行進一步登記，要麼已由我們根據《證券法》註冊轉售，但《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 持有的股票除外。

此外，我們還在S-8表格上提交了註冊聲明，以登記根據我們的股權補償計劃留待未來發行的股票。在滿足歸屬條件的前提下，在行使未償還的股票期權或結算未償還的限制性股票單位時發行的股票將立即在美國公開市場上轉售。

此外，我們過去和將來可能會不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。我們還預計將根據我們的2019年股權激勵計劃向員工和董事提供額外的股權獎勵，並根據我們的2019年員工股票購買計劃向我們提供購買普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的交易價格下跌。

根據我們的股票回購計劃，任何回購的時間和金額都受到許多不確定性的影響。

2023 年 1 月，我們董事會批准回購高達 3 億美元的已發行普通股（股票回購計劃）。根據股票回購計劃，可以根據美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求，通過公開市場購買或私下談判交易（包括通過規則10b5-1計劃）不時使用各種方法進行回購。股票回購計劃並不要求我們收購任何特定金額的股票，股票回購計劃可以隨時自行決定暫停或終止。

2022年8月16日頒佈的《降低通貨膨脹法》除其他外，對股票在成熟證券市場上交易的美國公司淨回購股票徵收1％的不可扣除的消費税。消費税是對2022年12月31日之後發生的回購徵收的。儘管消費税適用於在截至2023年9月30日的三個月內回購我們的股票，但由於我們計劃在年內發行股票，我們預計消費税不會很重要。如果消費税適用於我們在未來財政年度回購我們的股票，則可能會增加我們回購的成本，並可能導致我們減少根據股票回購計劃回購的股票數量。

第 2 項：股權證券的未註冊銷售、收益的使用和發行人購買股權證券

發行人購買股權證券

2023 年 1 月，我們董事會批准了高達 3 億美元普通股的股票回購計劃。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、一般業務和市場狀況以及另類投資機會。根據股票回購計劃，可以根據美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求，通過公開市場購買或私下談判交易（包括通過規則10b5-1計劃）不時使用各種方法進行回購。股票回購計劃的期限為12個月，沒有義務我們收購任何特定金額的股票，我們可以隨時自行決定暫停或終止該計劃。

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目錄

下表提供了截至2023年9月30日的三個月中的股票回購活動：

時期			購買的股票總數（千股） (1)						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數（以千計） (1)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值（以千美元計） (1)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日			—						$	—					—						$	212,383
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日			0						$	96.64					0						$	212,338
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 31 日			160						$	100.32					160						$	196,335
總計			160												160						$	196,335

(1) 有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項簡明合併財務報表附註中的附註8。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

交易安排

沒有.

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目錄

第 6 項。展品

以引用方式納入

展覽 數字

描述

表單

文件編號

展覽 數字

申報日期

已歸檔 在此附上

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

X

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

X

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

X

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

X

*本文附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告附件，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不應受該部分的責任約束，也不得以提及方式將其視為已納入根據《交易法》《證券法》提交的任何文件中。

83

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2023年11月3日						來自：			/s/Rene Lacerte
（日期）									勒內·拉塞特
									首席執行官
									（首席執行官）
2023年11月3日						來自：			//約翰·雷蒂格
（日期）									約翰·雷蒂格
									總裁兼首席財務官
									（首席財務官）

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