附錄 4.1
經修訂和重述的 CREDIT 協議第 2 號修正案
本 截至2023年10月30日經修訂和重述的信貸協議的第2號修正案（本 “修正案”） 由特拉華州的一家公司 REPUBLIC SERVICES, INC.（以下簡稱 “公司”）USE CANADA HOLDINGS, INC. 制定。， 一家加拿大公司（“加拿大借款人”，連同公司，“借款人” ，每人都是 “借款人”）、作為貸款人行政代理人的北卡羅來納州美國銀行（以 這樣的身份是 “行政代理人”）以及貸款人當事方。此處使用但未另行定義 的大寫術語具有下文所述信貸協議中賦予它們的相應含義。
演奏會：
答： 公司、管理代理人和貸款人已簽訂了截至2021年8月17日 的某些經修訂和重述的信貸協議（在本 修正案，即 “現有信貸協議”；經本修正案修訂的現有信貸協議，即 “Credit 協議” 生效之前，經修訂、重述、補充或以其他方式修改），貸款人根據該協議已向公司提供循環信貸額度 次級限額和信用證下限。
B. 借款人已告知行政代理人和貸款人，他們希望修改現有信貸協議的某些條款， ，包括根據現有信貸協議 第2.14節，將總額等於5億美元的承諾金額增加（例如增加的第2號修正案，即 “增加承諾金額的第2號修正案”）。
C. 行政代理人和貸款人願意對本修正案中包含的條款和條件實施此類修正案， 如果貸款人同意增加本修正案中作為附錄2.01所列的本協議附表2.01所列的承諾（每位此類貸款人均為 “增量貸款人”），則該貸款人同意按照本修正案的規定提供第2號承諾增加部分內容。
考慮到前提 和進一步的寶貴對價，特此確認這些前提的接收和充足性，雙方商定如下：
1。對現有信貸協議的修訂 。在遵守並遵守此處規定的條款和條件的前提下，並依據 此處規定的陳述和保證，本協議各方特此同意，自第 2 號修正案生效日期 （定義見下文）起：
(a) 承諾總額應增加到作為附件A附表2.01（承諾和適用百分比）中反映的第2號修正案的承諾增加額；
(b) 在第2號承諾增加修正案生效後， 承諾和適用百分比應按照附表2.01（承諾和適用百分比） 作為附件A附後 中的規定進行，該附表應按照本文件附件A的規定進行修訂和重述 ；
(c) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 對 “加拿大借款人次級限額” 的定義 ，刪除了其中提及的 “500,000,000美元”，取而代之的是 “1,000,000,000美元”；以及
(d) 特此修訂現有信貸協議第1.01節中 對 “加元分額度” 的定義 ，刪除了其中提及的 “500,000,000美元”，取而代之的是 “1,000,000,000美元”。
本協議各方同意，根據第2號承諾增加修正案提供的承諾 應遵守與信貸協議下現有承諾 相同的條款和條件。現有信貸協議的修正僅限於此處具體描述的範圍（包括本協議附件中列出的 ），現有信貸協議或任何其他貸款文件 中的任何其他條款、契約或條款 均不在此受到影響
2。條件 修正的先例。雙方同意，本修正案將在滿足以下條件之日 （該日期，“第 2 號修正案生效日期”）生效：
(a) 行政代理人收到的以下文件，每份收據均由每位簽約借款人的負責人員妥善執行，每份 的形式和實質內容都令管理代理人感到合理滿意：
(i) 本 修正案，由每位借款人、管理代理人、所需貸款人和每位增量貸款人正式執行；
(ii) (A) 本公司 和作為行政代理人的加拿大借款人的這種 決議或其他行動證書、在職證明和/或其他證書，可能需要就本修正案以及 公司和/或加拿大借款人蔘與的其他貸款文件提供證據，並且 (B) 行政代理人可能合理的文件和證明 要求提供證據，證明公司和加拿大借款人均已正式組建或成立，並且該人有效存在， 信譽良好，有資格在其所有權、租賃或經營財產或 開展業務需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非不能合理預期不這樣做會產生 重大不利影響；以及
(iii) (A) Quarles & Brady LLP、公司和加拿大借款人法律顧問以及 (B) Stikeman Elliott LLP 加拿大借款人法律顧問，在形式和實質上都合理地向行政代理人和每位貸款人提出的 贊成意見。
(b) 代表借款人出具的公司負責人出具的 證書，證明 在第 2 號修正案生效前後，(i) 截至第 2 號修正案生效之日，信貸協議第 V 條 中包含的陳述和保證是真實和正確的，除非這些 陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的， ，除了信貸 協議第 5.11 節 (a) 小節中包含的陳述和保證應被視為指根據信貸協議第 6.01 節 (a) 條款提供的最新聲明，並且 (ii) 不存在違約；
(c) 除非行政代理人免除 ，否則行政代理人和貸款人必須支付與本修正案有關的所有費用和開支（包括在本修正案發佈日期之前開具的發票範圍內，向行政代理人支付合理的 費用和律師費用）；
2
(d) (i) 根據 任何貸款人的合理要求，每位借款人應向該貸款人提供與適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規章制度有關的文件和其他信息，包括《愛國者法》和《加拿大反洗錢法》，以及 (ii) 如果借款人符合《受益所有權 條例》規定的 “法人實體客户” 資格，該借款人應已提交與該借款人有關的受益所有權證書；以及
(e) 借款人應在必要的範圍內預付在第2號修正案生效之日任何未償還的承諾貸款（並支付第3.05節要求的任何額外款項 ），以保持未償承諾貸款按附表2.01規定的經修訂的 適用百分比進行分級。
為了確定本第 2 節規定的條件是否得到遵守之目的，簽署本修正案的每位貸款人 應被視為同意、批准或接受該修正案要求的每份文件或其他事項 同意或批准或令貸款人接受或滿意，除非行政代理人在第 2 號修正案生效之前已收到 該貸款人的通知具體説明其反對意見的日期。
3。重新分配 總承付款和未付金額。雙方同意，管理代理人應根據截至第2號修正案生效日期 的最新貸款人適用百分比重新分配承諾的 貸款、所有信用證債務未償金額的適用百分比和 所有周轉貸款未償還金額的適用百分比，貸款人同意為實現這種重新分配支付所有必要的款項和調整。
4。陳述 和擔保。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本修正案，每位借款人向行政代理人和貸款人代表 和保證，如下所示：
| (a) | 截至本文發佈之日，信貸協議第五條和其他 貸款文件中包含的 每位借款人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非適用與重要性、重大不利影響或類似概念相關的限定詞，則此類陳述 或保證在所有方面都是真實和正確的），但此類陳述除外而且擔保特別指的是較早的日期， ，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的（除非適用與重要性、重大不利影響或類似概念相關的限定詞 ，則此類陳述 或保證（在所有方面都是真實和正確的），除非 第 5.11 (a) 節中的陳述和保證應被視為 是指根據第 6.01 節提供的最新陳述。 |
| (b) | 自經審計的財務 報表發佈之日起， 不存在任何單獨或總體上可能產生重大不利影響的事件或情況。 |
| (c) | 本修正案已獲得正式授權， 由每個 借款人執行和交付，並構成每個 借款人的合法、有效和具有約束力的義務，除非受到一般公平原則或任何 適用破產、破產、重組、暫停或影響債權人 權利的類似法律的影響的限制。 |
3
| (d) | 並未發生任何違約或違約事件，並且自本修正案生效之日起仍在繼續 和此處設想的交易生效。 |
5。整個 協議。本修正案連同貸款文件（統稱為 “相關文件”）， 闡述了雙方就本協議標的達成的全部諒解和協議，並取代了雙方先前就該標的物達成的任何談判 和協議。相關文件中未列出的任何明示或暗示的承諾、條件、陳述或保證 均不對本文件的任何一方具有約束力，也沒有任何此類承諾、條件、陳述 或擔保。雙方均承認，除非相關文件中另有明確規定，否則任何一方均未就本協議或其標的向另一方作出任何明示或暗示的陳述、 保證或承諾。 除非以書面形式 並根據信貸協議第 10.01 節，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、免除或取消本修正案的任何條款或條件。
6。修正案的全部 效力和效果。除非特此進行特別修改、修改或補充，否則信貸協議和所有其他 貸款文件在各方面均經確認和批准，並將根據其 各自的條款保持全面效力和效力。本修正案的執行、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件下任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不得將 視為對任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄。每位借款人 (a) 承認並同意本修正案的所有條款和條件，(b) 確認其根據經修訂的 貸款文件承擔的所有義務，(c) 同意本修正案以及與此相關的所有文件不會 減少或履行貸款文件規定的任何借款人的義務。
7。同行。 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，對於簽名 的任何一方，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。通過傳真、傳真或其他電子傳輸（包括.PDF）交付本修正案簽名 頁的已執行副本，應與交付本修正案手動執行的副本 一樣有效。
8。適用 法律；管轄權等本修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，並應進一步受信貸協議第10.14和10.15節規定的約束。
9。可執行性。 如果本修正案的任何一項或多項條款被確定為對本修正案中的一方或多方 是非法的或不可執行的，則所有其他條款仍然有效，對協議各方具有約束力。
10。參考文獻。 本修正案構成貸款文件，在任何其他貸款文件中提及 “信貸協議” 均指經特此修訂的信貸協議。
11。繼任者 和受讓人。本修正案對借款人、管理代理人、貸款人 及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並確保這些受讓人受益，前提是這些受讓人是信貸協議第10.06節規定的受讓人。
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12。可分割性。 如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性 不應因此受到影響或損害，並且 (b) 各方應努力通過真誠的談判，用經濟效應 儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款。某項條款在特定司法管轄區的無效 不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。
13。文檔 代理。就本修正案和信貸協議發佈之日及之後的信貸協議而言，在遵守信貸協議第9.07、 9.08和10.16節的前提下，PNC銀行、全國協會和加拿大皇家銀行應作為文件 代理人。
[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]
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在 見證下，截至上述第一年和第一年，本文書雙方已促成其正式授權的 官員制定、執行和交付了本文書。
| 借款人： | ||
| 共和國服務公司 | ||
| 來自： | /s/ Calvin R. Boyd | |
| 姓名：Calvin R. Boyd | ||
| 職位：副總裁、財務和財務主管 | ||
| 使用加拿大控股公司 | ||
| 來自： | /s/ Calvin R. Boyd | |
| 姓名：Calvin R. Boyd | ||
| 職位：副總裁、財務和財務主管 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 行政代理： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行是 | ||
| 行政代理 | ||
| 來自： | /s/ 安吉拉·拉金 | |
| 姓名：安吉拉·拉金 | ||
| 標題：副總統 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 貸款人： | ||
| 美國銀行， N.A.，作為貸款人、信用證發行人和搖擺貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·孔特雷拉斯 | |
| 姓名：邁克爾·孔特雷拉斯 | ||
| 標題：董事 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 美國銀行， N.A.（加拿大分行），作為貸款人和搖擺貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Medina Sales de Andrade | |
| 姓名：Medina Sales de Andrade | ||
| 標題：副總統 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州， 作為貸款人和信用證發行人 | ||
| 來自： | /s/ Will Price | |
| 姓名：威爾·普萊斯 | ||
| 標題：副總統 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 富國銀行，全國協會， 作為貸款人和信用證發行人 | ||
| 來自： | /s/ Steven Chen | |
| 姓名：史蒂文·陳 | ||
| 標題：副總統 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 作為貸款人的巴克萊銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 夏琳·薩爾達尼亞 | |
| 姓名：夏琳 Saldanha | ||
| 標題：副總統 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述的信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 法國巴黎銀行，作為貸款人和 信用證發行人 | ||
| 來自： | /s/ Rick Pace | |
| 姓名：裏克·佩斯 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
| 來自： | /s/邁克爾·萊夫科維茨 | |
| 姓名：邁克爾·萊夫科維茨 | ||
| 標題：董事 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 瑞穗銀行有限公司，作為 貸款人和信用證發行人 | ||
| 來自： | /s/ Donna deMagiStris | |
| 姓名：Donna DeMagistris | ||
| 職位：高管 董事 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 三菱日聯銀行有限公司，作為 貸款人和信用證發行人 | ||
| 來自： | /s/ 張夢 | |
| 姓名：張萌 | ||
| 標題：副總統 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 作為貸款人和信用證發行人的三井住友 BANKING CORPORATIOM | ||
| 來自： | /s/ Rosa Pritsch | |
| 姓名：Rose Pritsch | ||
| 標題： 導演 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 作為貸款人和信用證發行人的諾瓦銀行 SCOTIA | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·加斯 | |
| 姓名：羅伯特·加斯 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| TRUIST BANK，作為貸款人和 信用證發行人 | ||
| 來自： | /s/ William P. Rutkowski | |
| 姓名：威廉·P·魯特科夫斯基 | ||
| 標題： 導演 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人和信用證發行人 | ||
| 來自： | /s/ Steven L. Sawyer | |
| 姓名：史蒂芬·L·索耶 | ||
| 職位：高級 副總裁 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| INTESA SANPAOLO S.P.A.，紐約 分公司，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 哈維爾·理查德·庫克 | |
| 姓名：哈維爾·理查德 Cook | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ 詹妮弗·費爾德曼 Faciola | |
| 姓名：詹妮弗·費爾德曼 Faciola | ||
| 職位：商業 董事 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| KEYBANK 全國協會， 作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Tad L. Stainbrook | |
| 姓名：塔德·L·斯坦布魯克 | ||
| 職位：高級 副總裁 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| PNC 銀行，全國協會， 作為貸款人和信用證發行人 | ||
| 來自： | /s/ 道格拉斯·約根森 | |
| 姓名：道格拉斯·約根森 | ||
| 職位：高級 副總裁 | ||
| PNC 銀行加拿大分行，作為 貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Martin Peichl | |
| 姓名：馬丁·佩希爾 | ||
| 職位：高級 副總裁 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
| 加拿大皇家銀行，作為 貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Raja Khanna | |
| 姓名：Raja Khanna | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
共和國服務公司
經修訂和重述 信貸協議的第 2 號修正案
簽名頁面
附件 A
附表 2.01（承付款和適用百分比）
見附件。
附表 2.01
承諾和
適用的百分比
| 貸款人 | 承諾 緊接着之前 對《修正案》 第 2 號生效日期 | 第2號修正案 承諾 增加 | 承諾 緊接着 第2號修正案 生效日期 | 適用 之後的百分比 第2號修正案 生效日期 | ||||||||||||
| 美國銀行，北卡羅來納州 | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| 富國銀行，全國協會 | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| 巴克萊銀行，PLC | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 法國巴黎銀行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 株式會社瑞穗銀行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| PNC 銀行、全國協會 | $ | 115,000,000.00 | $ | 94,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 加拿大皇家銀行 | $ | 115,000,000.00 | $ | 94,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 新斯科舍銀行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 信託銀行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 三菱日聯銀行有限公司 | $ | 185,000,000.00 | --- | $ | 185,000,000.00 | 5.285714287 | % | |||||||||
| 美國銀行全國協會 | $ | 185,000,000.00 | --- | $ | 185,000,000.00 | 5.285714287 | % | |||||||||
| coBank、ACB | $ | 160,000,000.00 | --- | $ | 160,000,000.00 | 4.571428572 | % | |||||||||
| Intesa Sanpaolo S.p.A.，紐約分公司 | $ | 115,000,000.00 | $ | 18,000,000.00 | $ | 133,000,000.00 | 3.800000000 | % | ||||||||
| KeyBank 全國協會 | $ | 115,000,000.00 | --- | $ | 115,000,000.00 | 3.285714286 | % | |||||||||
| 總計 | $ | 3,000,000,000.00 | $ | 500,000,000.00 | $ | 3,500,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||