2023年9月12日
史蒂芬·加托夫
回覆：Inseego Corp. 的就業機會
親愛的史蒂文：
我很高興向你提供以下聘書，在Inseego Corp.（以下簡稱 “公司”）擔任首席財務官。正如本信中更全面地解釋的那樣，這項工作機會的條件是你令人滿意地完成了某些要求。您的工作受本信中規定的條款和條件的約束。
職責：作為首席財務官，您將履行與您的職位相稱的職責和責任，以及可能不時分配給您的其他職責。您將直接向公司首席執行官彙報。這是一個免税的全職職位。您同意將全部業務時間、精力和最大努力用於履行職責和促進公司的利益。儘管有上述規定，但本函中的任何內容均不妨礙您在慈善和社區活動、管理個人投資資產上投入合理的時間進行慈善和社區活動、管理個人投資資產，以及在董事會批准且不會被無理拒之門外的其他公司（上市或私營）的董事會任職，前提是這些活動均不會干擾您履行本協議規定的職責或造成利益衝突。
開始日期：在滿足本信中描述的所有條件的前提下，您的預計開始日期為 2023 年 9 月 14 日（“開始日期”）。
基本工資：根據我們的正常工資發放程序，您將每兩週收到一筆金額為13,461.54美元的工資。按年計算，這相當於35萬美元。
年度獎金：在您工作期間，您將有資格按照與其他處境相似的其他人相同的條款和條件參與公司的年度獎金計劃
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高管。每年，您的目標獎金機會將是基本工資的50％，潛在的支付機會最高為基本工資的100％。實際付款將根據公司董事會薪酬委員會（“董事會”）制定的標準確定。獎金支付將受獎金計劃的條款和條件的約束，包括要求您必須在獎金支付日期之前繼續工作，才有資格獲得特定年度的年度獎金。2023 年，您將根據當年的工作天數按比例獲得年度獎金。
福利：您將有資格參與公司員工普遍可用的員工福利計劃和計劃，包括團體醫療、牙科、視力和人壽保險、殘疾津貼、401（k）計劃和員工股票購買計劃，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。根據公司不時生效的政策，您將有權獲得帶薪休假。公司保留隨時以任何理由修改、修改或終止其任何福利計劃或計劃的權利。
控制權變更、遣散費和賠償：您將獲得作為附錄A所附的《控制權變更和遣散費協議》（“遣散協議”）中描述的福利。您還將被授權簽訂公司標準形式的董事和執行官賠償協議。
股權獎勵：我們將向Inseego董事會（或其委員會）建議，授予您購買二十五萬（25萬）股Inseego普通股（“期權”）的不合格股票期權。期權將在4年內歸屬，如下所示：（a）四分之一（1/4）的期權應在開始日期的第一週年歸屬，（b）剩餘的四分之三（3/4）將在接下來的三十六（36）個月內按月等額分期歸屬。
期權將受公司員工股票期權的標準條款和條件的約束。此外，出售行使股票期權時可發行的標的股票應遵守公司的內幕交易政策，該政策將在您開始工作後不久向您公佈。所有股權獎勵建議均需獲得董事會（或其委員會）的最終批准。
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Clawback：根據本協議應支付的任何款項均受公司制定的任何政策（無論是目前存在的還是後來採用的）的約束，這些政策規定了對已支付給您的款項的回扣或追回。公司將根據任何適用的法律或法規，自行決定收回或追回款項。
適用法律：本錄取通知書應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突原則。
或有報價：此優惠的條件是：(a) 對您在美國工作的權利的驗證，具體表現為您在錄用時填寫了 1-9 表格，並在開始日期後的三天內提交了可接受的文件（如1-9表格所示），以驗證您的身份和工作許可；以及（b）令人滿意地完成背景調查。如果上述任何條件不能合理滿足，則可以撤回此優惠。
一般要求：您將被要求在工作開始之日與公司簽署《發明、披露、保密和所有權協議》。此外，在工作期間，您將被要求遵守公司的《商業行為和道德準則》以及適用於公司所有員工的習慣僱傭政策和程序。
At-Will Employment：請注意，您在公司的工作是隨意工作，這意味着您或公司可以隨時終止您的工作，無論有無理由或事先通知，但須遵守遣散協議的規定。在下方簽字，即表示您同意，除此處所述外，沒有向您提供任何其他承諾或實質性僱傭條款，並且本錄取通知書只能以書面形式修改或補充，並由您和首席行政官或首席執行官手工簽署
陳述：接受此提議，即表示您表示您能夠接受這份工作並開展其可能涉及的工作，而不會違反對您的活動的任何法律限制，例如禁止競爭、不招攬或現任或前任僱主施加的其他與工作相關的限制。您還聲明，您將向公司通報任何此類限制，並向公司提供儘可能多的有關這些限制的信息，包括您與現任或前任僱主之間描述對您活動的此類限制的任何協議。你進一步確認你會
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未經現任或前任僱主的書面授權，不得將現任或前任僱主隨身攜帶的任何文件、專有數據或任何種類的電子或其他材料帶到公司，也不得在公司工作的過程中和範圍內使用或披露任何此類機密信息。如果您對特定文件或其他信息的所有權有任何疑問，則應在刪除或複製文件或信息之前與前僱主討論此類問題。
我們對你加入我們團隊的前景感到興奮。如果您對上述細節有任何疑問，請隨時致電 (858) 812-8098 聯繫我們的首席行政官兼總法律顧問庫爾特·舒爾曼。如果你想接受這個職位，請在下方簽名並儘快將這封信寄給舒爾曼先生。此優惠在 2023 年 9 月 15 日之前開放供您接受，屆時該優惠將被視為撤回。
作為 Inseego 團隊的一員，我期待着與你合作。真誠地，
Ashish Sharma（太平洋夏令時 2023 年 9 月 12 日 17:18）
Ashish Sharma 總裁兼首席執行官
接受報價
我已閲讀並理解並接受前面信函中規定的所有就業機會條款。我沒有依賴上述信函中未明確規定的任何明示或暗示的協議或陳述，本信取代了先前和同期就本信主題達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
史蒂芬·加托夫
簽名：/s/ 史蒂芬·加托夫
日期：2023 年 9 月 13 日
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控制權變更和遣散協議
本控制權變更和遣散協議（“協議”）由（“高管”）和特拉華州的一家公司Inseego Corp.（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂，此
第 20 天（“生效日期”）。
鑑於公司董事會（“董事會”）認識到高管在公司的重要作用，收購公司或被非自願解僱可能會分散高管的注意力，並可能促使高管考慮其他就業機會。董事會已確定，無論此類事件有可能、威脅或發生，確保公司保持高管的持續奉獻精神和客觀性，符合公司及其股東的最大利益。
鑑於董事會認為，激勵高管繼續聘用高管，並激勵高管在控制權變更（定義見下文）後為股東的利益實現公司價值最大化，符合公司及其股東的最大利益。
鑑於董事會認為，在某些高管終止對公司的服務時，必須向高管提供遣散費，這可以增強高管的財務安全，並激勵和鼓勵高管在可能發生此類事件的情況下繼續留在公司。
鑑於，除非本協議另有定義，否則本協議中使用的大寫術語定義見下文第 9 節。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，包括下述協議，特此確認已收到這些協議並確認協議的充分性，雙方同意如下：
1.協議期限。
本協議自生效之日起生效，並於雙方履行與本協議有關的所有義務之日終止。
2. 隨意就業。
公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用應 “隨意”。如果高管因任何原因離職，則高管無權獲得除本協議、公司與高管在本協議簽訂之日當天或前後簽訂的賠償協議（“賠償協議”）、公司章程（可能不時修訂）、公司經修訂和重述的公司註冊證書（可能修訂）以外的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償不時地），和/或證明向高管授予股權的任何其他協議雙方同時或以後達成的賠償。
3. 控制權變更期間以外的承保終止。
如果高管在控制權變更期以外遇到承保終止，並且如果高管以公司提供的表格向公司提交了針對公司及其關聯公司的所有索賠的總體免責聲明，該表格基本上應採用作為附錄A所附的表格（公司可以修改該表格以符合事實和適用法律）（“索賠解除令”），該表格將在承保終止後的55天內生效，且不可撤銷承保終止（“解除”）後的 62 天要求”），那麼除了任何應計但未付的工資、應計但未使用的休假、根據適用法律應付的已發生但未報銷的業務費用，或截至承保終止之日任何公司福利計劃下的既得福利（“應計金額”）外，公司還應向高管提供以下信息：
(a) 遣散。高管有權獲得相當於其六 (6) 個月基本工資的款項，以現金形式支付，從離職之日起至少 75 天后的第一個正常安排的公司工資發放日算起（通常在終止日期和第一筆款項中應支付的任何此類金額均包含在第一筆款項中），減去授權扣除額和適用的預扣税。
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(b) 股權獎勵。高管持有的僅基於高管繼續受僱而歸屬的每份已發行和未歸屬股票期權和限制性股票單位獎勵應自動成為既得股權，如果適用，可以行使，對於高管在解僱後繼續在公司工作六個月後本應歸屬的公司普通股數量，任何沒收限制或回購權應立即失效日期。在高管及時滿足發行要求之前，所有這些股權獎勵或由此產生的收益應由公司持有。
(c) 持續的醫療保健。如果高管選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定繼續獲得醫療保險，則公司應直接為高管和高管的受保受撫養人（如果有）支付保費，直至 (i) 解僱之日起九 (9) 個月週年紀念日，(ii) 高管和高管的受保受撫養人（如果有）有資格獲得另一僱主的醫療保險高管的計劃以及 (iii) 高管和/或高管的計劃日期受保受撫養人（如果有）不再有資格獲得 COBRA。任何此類付款或報銷均需繳納任何必要的預扣税。在公司停止根據前一句支付保費後，如果符合條件，高管可以選擇根據COBRA的規定繼續提供醫療保險，費用由高管承擔。如果公司合理地確定根據《美國國税法》第105（h）條或《患者保護和平價醫療法》或其他類似法律支付任何款項會造成不利後果，則公司沒有義務根據本（c）小節支付任何款項。
(d) 按比例獎勵。高管應根據解僱財政年度的適用績效目標的實現情況，按比例獲得解僱財政年度的獎金，該獎金應基於高管受僱的財政年度的天數與365天，該獎金應基於董事會確定的企業績效目標和標準的實際實現情況，應基於假設個人績效目標和標準的完全實現情況，並應在通常情況下向高管支付獎金已付款，但不遲於而不是承保終止後的日曆年的 3 月 15 日。任何此類按比例分配的獎金應一次性現金支付，減去授權扣除額和適用的預扣税。
4. 控制權變更期內的承保終止。
如果高管在控制權變更期內遭遇保險終止，並且如果高管滿足解僱要求，則除了任何應計金額外，但代替高管根據本協議第3節本可以獲得的任何款項，公司還應向高管提供以下信息：
(a) 遣散。高管有權獲得相當於高管十八 (18) 個月基本工資之和的金額，外加相當於高管年度目標獎金機會12個月的金額，在每種情況下，金額均按離職日期前夕的有效費率計算。基本工資部分應以現金形式支付，從正常規定的公司第一個工資發放日起，即終止日期後至少 75 天（通常在終止日期和首次付款之間應支付的任何此類金額均包含在第一筆付款中），減去授權扣除額和適用的預扣税。目標年度獎金部分應在高管及時滿足發放要求後的10天內以現金一次性支付。
(b) 股權獎勵。高管持有的每份已發行和未歸屬股票期權和限制性股票單位獎勵應自動歸屬，如果適用，則可行使，對於高管股權獎勵所依據的百分之百（100％）的未歸屬股份，任何沒收限制或回購權應立即失效。在所有其他方面，高管的股權獎勵應繼續受各自協議和股權計劃的約束和約束。所有這些股權獎勵或由此產生的收益應由公司持有，直到高管及時滿足發行要求（如果有的話）。
(c) 持續的醫療保健。如果高管選擇根據COBRA的規定繼續獲得醫療保險，則公司應直接為高管和高管的受保受撫養人（如果有）支付保費，直至 (i) 終止之日起十八（18）個月的週年紀念日，
(ii) 高管和高管的受保受撫養人（如果有）有資格根據高管計劃的另一僱主獲得醫療保險的日期，以及 (iii) 高管和/或高管的受保受撫養人（如果有）不再符合COBRA資格的日期。任何此類付款或報銷均需繳納任何必要的預扣税。在公司根據前述規定停止支付保費之後
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判決，如果符合資格，行政部門可以選擇根據COBRA的規定繼續提供醫療保險，費用由行政部門承擔。根據本小節，公司沒有義務支付任何款項
(c) 如果它合理地確定這樣做會根據《美國國税法》第105（h）條或《患者保護和平價醫療法》或其他類似法律造成不利後果。
5. 在《沉思》中。
如果高管因考慮控制權變更而被解僱，則高管最初應收到本協議第3節規定的款項，前提是，如果控制權變更確實發生在終止後的12個月內，控制權變更符合財政條例1.409A-3（i）（5）的要求，並且行政部門及時滿足了釋放要求，則（1）第3節中提及的 “六（6）個月”（a) 應延長至十八 (18) 個月，(2) 行政部門應獲得目標年度獎金金額第 4 (a) 節所述減去根據第 3 (d) 節支付或應付的任何金額，在控制權變更後的 10 天內，(3) 第 4 (b) 節適用於高管持有的任何未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票單位獎勵，(4) 第 3 (c) 節中提及的 “九 (9) 個月” 應延長至十八個月。
6. 其他終止。
如果公司或高管出於承保終止以外的任何原因或沒有其他原因終止高管在公司的服務，則高管只能獲得應計金額。
7. 被視為辭職。
高管因任何原因被解僱後，高管應被視為已辭去當時在公司或其任何關聯公司任職的所有職位和董事職務（如果有），並應公司的要求，高管應簽署必要或理想的文件，以實現此類辭職。
8. 付款限制。
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式獲得的任何款項或分配（“付款”）將（a）構成經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第280G條所指的 “降落傘付款”，以及（b）如果沒有這句話，則應繳納該法第4999條規定的消費税（“消費税”）税收”），則此類付款應（i）全額交付，或者（ii）在較小的範圍內交付，這不會導致其中任何部分付款須繳納消費税，不論前述金額為準，同時考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和工資税以及消費税，則行政部門在税後基礎上收到了最大一筆款項，儘管根據該法第4999條，這筆款項的全部或部分可能應納税。自控制權變更生效之日前一天公司為一般審計目的聘請的會計師事務所，或者如果該會計師事務所無法根據本協議進行計算，則公司可能確定且高管合理接受的其他具有全國聲譽的會計師事務所應進行上述計算。公司應承擔與該會計師事務所根據本協議做出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在觸發高管的付款權之日（如果公司或高管當時提出要求）後的十五（15）個日曆日內或公司或高管要求的其他時間向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。根據本第8節減少的補助金和/或福利將按以下順序進行：（1）減少現金支付；（2）取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬（先減少較晚的歸屬）
(3) 取消股票期權的加速歸屬（先減少較晚的歸屬）和（4）減少
根據《守則》第409A條，應支付給行政部門的其他福利或公司確定的任何其他不會產生不利税收後果的命令。
9. 術語的定義。
本協議中提及的以下術語應具有以下含義：
(a) “原因” 是指 (i) 高管在履行職責時的任何重大不當行為或重大不誠實行為；(ii) 高管故意失職、嚴重疏忽或拒絕本着誠意嘗試履行對公司的職責或遵守董事會的合法指示（除非由於身體或精神上喪失行為能力或疾病），這種情況在收到書面通知後無法立即得到糾正；
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(iii) 高管對公司實施任何欺詐或挪用公款（無論是否為輕罪）；(iv) 任何重大違反與公司簽訂的任何書面協議的行為，而在公司向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內，高管尚未糾正該違約行為（如果可以治癒）；
(v) 高管被判犯有涉及盜竊、貪污、不誠實或道德敗壞的任何重罪或輕罪（或認罪或無人反對）；和/或（vi）高管未能切實遵守公司不時生效的與利益衝突、道德、行為準則、內幕交易、歧視和騷擾有關的重大政策，或其他違反高管職責的行為對公司的信託責任，如果不履行或違規行為有理由認為或可以合理地預期會對業務造成重大損害，或公司的聲譽。
(b) “控制權變更” 是指：
(i) 任何 “個人”（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（9）條中定義，以及在《交易法》第13（d）（3）條和第14（d）（2）條中使用）在生效日期之後直接成為或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），或間接地，佔公司當時有資格投票支持董事會選舉的已發行證券（“公司有表決權的證券”）總投票權的百分之五十（50%）以上的公司證券，或基本上是公司的全部資產；但是，如果以下任何一方成為此類受益所有人，則本條款 (i) 中描述的事件不應被視為控制權變更：(A) 公司或任何持有多數股權的子公司（前提是，此排除僅適用於公司或控股子公司的所有權級別），(B) 由該公司贊助或維護的任何符合納税條件的、基礎廣泛的員工福利計劃公司或任何持有多數股權的子公司，
(C) 任何因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商，或 (D) 任何人
根據不合格交易（定義見第 (ii) 條）；或
(ii) 完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是交易中證券的發行（“業務合併”），除非立即進行此類業務合併：(A) 此類業務合併產生的公司（x）總投票權的百分之五十（50％）以上（“倖存公司”），或（y）（如果適用）直接或間接擁有一百（100％）有資格選舉倖存公司（“母公司”）董事的有表決權的證券的最終母公司，由在此類業務合併之前未償還的公司有表決權的證券代表（或者，如果適用，由根據此類業務合併將此類公司有表決權證券轉換為的股票代表），其持有人的這種投票權比例與投票權比例基本相同此類公司有表決權證券在業務合併前不久的持有人中的權力，（B）任何人（由倖存的公司或母公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）都不是或成為有資格選舉母公司董事的未償有表決權證券總投票權的百分之五十（50％）以上的受益所有人（或者，如果沒有母公司，倖存的公司）和（C）至少佔多數在業務合併完成後，母公司（或如果沒有母公司，則為倖存公司）的董事會成員，截至本協議發佈之日或董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時為董事會成員（任何滿足上述（A）、（B）和（C）中規定的所有標準的業務合併均應被視為董事會成員是 “不合格交易”）。
(c) “控制權變更期” 指控制權變更前30天開始，至控制權變更12個月週年結束的時期。
(d) “考慮控制權變更” 是指因直接或間接進行構成公司控制權變更的交易的人指示或要求的行動而發生的承保終止。
(e) “保障性解僱” 是指高管出於正當理由辭職或公司解僱高管，但殘疾解僱或因在每種情況下在必要範圍內構成離職（定義見下文）的原因解僱除外。
(f) “殘疾解僱” 是指高管在任何365天內因身體或精神上喪失工作能力或疾病而在90天內無法履行其物質職責後，公司解僱高管。
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(g) “正當理由” 是指未經高管書面同意而發生以下任何一種情況：（i）高管的基本薪酬大幅減少，（ii）高管的工作職責、職責或權限的實質性減少，或（iii）高管必須定期提供高管服務的地理位置發生至少五十（50）英里的重大變化。儘管如此，高管不應被視為具有 “正當理由”，除非：(x) 導致此類辭職的條件在高管向公司提供詳細説明該狀況的書面通知後持續三十 (30) 天以上；(y) 此類書面通知是在該情況首次出現後的九十 (90) 天內向公司提供的；(z) 高管的辭職在任期屆滿後的三十 (30) 天內生效根據第 (x) 款的規定，公司的補救期。
(h) “終止日期” 指高管經歷承保終止的日期。
10. 任務和繼任者。
公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎全部業務或資產的任何繼承人（通過合併或其他方式）。本協議對公司、高管及其各自的繼任者、許可的受讓人、人員和法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受遺贈人（視情況而定）具有約束力，並確保其受益。高管的任何權利或義務都不得由高管轉讓或轉讓，只有通過遺囑或法律的執行才能轉讓，行政部門在此項下的付款權除外。
11. 注意事項。
根據本協議向任何一方發送的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或拒絕收到）後生效，並應以書面形式親自送達或通過傳真、掛號信或掛號信發送，郵資已預付（或通過雙方商定的任何其他方式發送），具體如下：
(i) 如果對公司而言：
Inseego 公司
收件人：董事會
斯克蘭頓路 9710 號，200 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121
(ii) 如果是給高管，地址在高管向公司提交的人事檔案中列出；或
(iii) 任何一方以書面通知另一方的方式指明的任何其他地址。
12. 不貶低。
高管同意，除非出於合理的誠意履行對公司的職責，否則他或她不得公開或私下貶低、批評或誹謗公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級職員、代理人、合夥人、股東或員工。本第 12 節中的任何內容均不適用於任何法院、仲裁員或政府機構要求的任何證據、證詞或披露。本發佈協議中的任何內容均不阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為。
13.爭議解決。
(a) 範圍。除排除的索賠（定義見下文第13（h）節）外，任何因本協議、高管在公司的僱傭、高管與公司的離職關係或高管與公司的關係而產生的、與之有關或與之相關的索賠、訴訟、爭議、申訴、指控或指控（統稱為 “索賠”）均應在San接受仲裁加利福尼亞州迭戈縣受理美國仲裁協會（“AAA”），根據當時存在的AAA就業仲裁規則和調解程序（“AAA規則”）。各方可以在AAA的網站（https://www.adr.org/employment）上獲取AAA規則（i）的副本，或直接致電AAA（800）778-7879（ii）。AAA 規則以引用方式納入此處。
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(b) 可仲裁性。在法律規定的範圍內，將由仲裁員而不是法院來決定可仲裁性或放棄可仲裁性問題。雙方放棄讓法院裁定可仲裁性問題的任何權利。
(c) 仲裁員的權力。必須通過書面仲裁請求啟動仲裁，該請求應包含與發起方向法院提出申訴相同的詳細事實陳述。仲裁將由中立的仲裁員進行，該仲裁員有權根據《加州民事訴訟法》規定的標準，對任何一方提出的任何動議作出裁決，包括髮現動議、制裁動議、即決判決和/或裁決動議、駁回申請和異議等。仲裁員將根據《加利福尼亞民事訴訟法》第998條批准與當事方提出的折衷提議或根據聯邦民事訴訟規則第68條提出的判決提議有關的費用裁決。仲裁員還可以下達禁令和各方當事人本可以在法庭上獲得的所有其他類型的救濟。儘管當事各方有權獲得的證據不止於最低限度；但是，仲裁員也應有權根據仲裁的快速性質，下令通過證詞、訊問、出示文件或其他方式進行披露，這是仲裁員認為全面和公平地探討爭議問題所必需的。
(d) 時機。仲裁員應在當事方按照本第 13 節的規定提起仲裁或命令根據本協議對任何涵蓋的索賠進行仲裁後的 180 天內發佈仲裁決定（以及裁決，如果適用）。儘管本第13 (c) 節規定了180天，但只有在以下情況下，仲裁員才能延長本第13 (c) 節規定的180天期限：(i) 當事各方在簽署的書面文件中規定延期，或者 (ii) 仲裁員認為存在延長180天期限的情有可原的情況。
(e) 終局和有約束力的仲裁。仲裁員應根據案情發佈書面最終決定或裁決。雙方同意，仲裁員做出的裁決或裁決可作為具有管轄權的任何法院的最終和具有約束力的判決。雙方還同意，任何仲裁中的勝訴方有權在任何具有合法管轄權的法院獲得禁令救濟，以執行仲裁裁決。雙方還同意，通過簽訂本協議，雙方將放棄接受陪審團審判的憲法權利，並放棄當事人在作出裁決後的正常上訴權，除非適用法律規定對仲裁程序進行司法審查。
(f) 禁令救濟。儘管有上述規定，但本第 13 節不會阻止任何一方向對當事方及其與本協議及以提及方式納入此處的協議相關的索賠標的具有管轄權的任何法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施）。
(g) 集體訴訟豁免。除排除的索賠（定義見下文第13 (h) 節）外，雙方打算並同意：(i) 集體訴訟、集體訴訟和代表訴訟程序在此免除，在根據本協議進行的任何仲裁中不得主張也不適用；(ii) 各方不得在仲裁或其他方式中對另一方提起集體訴訟、集體訴訟或代表性訴訟索賠；(iii) 當事人只能提交他們自己在仲裁中提出個人索賠，並且不會尋求代表任何人的利益其他人。如果雙方的索賠涉及及時提交的排除索賠和根據本協議進行仲裁的索賠，則雙方同意在與有待仲裁的索賠有關的仲裁程序期間暫停處理任何此類排除索賠。
(h) 排除的索賠。“排除的索賠” 是指訴訟或索賠：（i）《國家勞資關係法》下的訴訟或索賠；（ii）構成《加州私人檢察長法》（“PAGA”）下的非個人訴訟，除非適用法律（無論是現在還是將來）允許對此類PAGA索賠進行仲裁；（iv）根據《加州工人補償法》提起的訴訟或索賠；（v）受以下條款管轄的計劃下的福利 1974 年的《僱員退休收入保障法》；(vi) 受終止強制性仲裁的約束《攻擊和性騷擾法》；或（vii）適用法律明確禁止強制性仲裁的法案。如果員工對公司提起、主張或提出PAGA索賠，雙方同意，在根據本協議對個人PAGA索賠進行仲裁之前，必須暫停僱員的非個人PAGA索賠。
(i) 仲裁費用和費用。關於與本第 13 條規定的仲裁相關和獨有的費用，高管人員僅應支付 AAA 申請費或管理費，最高金額與員工為在加利福尼亞州高等法院提起訴訟而本應支付的等值金額 [聖地亞哥]。公司將在此類費用到期日後的30天內支付任何其他AAA管理費、仲裁員費用以及任何仲裁特有的額外費用。
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(j) 強制仲裁的律師費。被迫提出動議或申請以迫使對本協議引起的爭議進行仲裁的一方可以追回在提出成功的動議或申請時產生的律師費。
(k)《仲裁執行協議》。如果本第 13 節的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議（無論是書面的、口頭的還是默示的）衝突，則雙方同意以本協議中的第 13 節為準。
14. 雜項條款。
(a) 第 409A 條。
(i) 離職。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據上文第3、4或5節，除非高管解僱構成該守則第409A條和財政部據此頒佈的其他指導方針（“離職”）所指的公司的 “離職”，否則不得根據上文第3、4或5節支付任何被視為受《守則》第409A條約束的遞延薪酬。
(ii) 特定員工。儘管本協議中有相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則必須延遲開始執行高管根據本協議有權獲得的任何部分福利，以避免根據第409A (a) (2) (B) (B) 條進行違禁分配《守則》(i) 項規定，在 (A) 項中較早者之前，不得向行政部門提供高管福利的這一部分-自高管離職之日起計的月期，或 (B) 高管去世之日算起。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 款期限到期後的第一個工作日，根據本第 14 (a) (ii) 條推遲的所有款項應一次性支付給高管，根據本協議到期的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
(iii) 費用報銷。如果根據本協議應支付的任何報銷均受《守則》第409A節規定的約束，則根據本協議應支付給高管的任何此類補償款應不遲於費用發生當年的次年12月31日支付給行政部門，一年內報銷的費用金額不應影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，高管根據本協議獲得報銷的權利將不受限制進行清算或換另一個好處。
(iv) 已保留。
(v) 釋放。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果因高管解僱而根據本協議應支付的任何款項均以高管的執行和索賠免除為前提，(A) 公司應在終止日期後的十 (10) 個工作日內向高管交付索賠解除令，(B) 如果高管未能在解僱到期日（定義見下文）當天或之前執行索賠解除令或及時撤銷此後他或她接受解除索賠，高管無權獲得任何其他以解除索賠為條件的款項或福利，而且（C）在任何情況下，如果終止日期和解除到期日分為兩個不同的應納税年度，則要求向高管支付的任何以解除索賠為條件且根據第409A條被視為不合格遞延薪酬的款項都應在下一個應納税年度支付。就本第 14 (a) (v) 條而言，“發行到期日” 是指公司及時向高管提交索賠解除之日起四十五 (45) 天的日期。
(b) 預扣税。公司有權從根據本協議應付的任何款項中預扣任何聯邦、州、地方或外國預扣税款或公司必須預扣的其他税款或費用。如果對預扣金額或要求出現任何疑問，公司有權依賴律師的意見。
(c) 修正；豁免。除非通過由高管和董事會成員或董事會指定的公司官員簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。任何棄權均不得作為對任何其他或後續違規行為的棄權或禁止反言。未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力均不妨礙以其他方式或進一步行使此處、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。
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(d) 完整協議。本協議的條款，加上公司與高管於本協議當天或前後簽訂的發明、披露、保密和所有權協議（“保密協議”）以及賠償協議，旨在作為他們就公司聘用高管達成的協議的最終表述，取代先前的所有諒解和協議（但不包括保密協議或賠償協議），書面或口頭。雙方還打算將本協議連同保密協議和賠償協議共同構成其條款的完整和排他性聲明，在任何司法、行政或其他法律程序中不得引入任何外在證據來更改本協議的條款。
(e) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律的管轄。
(f) 可分割性。本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。
(g) 對應方。本協議可以以對應形式簽署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起將構成同一份文書。
為此，截至下文規定的日期和年份，雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。
INSEEGO CORP.
來自：
標題：
日期：
行政的
[ ]
日期：，20
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發佈協議
考慮
本新聞稿是考慮到附件A中描述的遣散費。據我所知，由於公司沒有強制其向被解僱的員工支付遣散費的政策，也由於我的控制權和遣散費變更協議（“遣散協議”）將遣散費和某些其他權利和福利的支付設定為解除索賠的條件，因此除非我選擇簽署本釋放協議，否則根據本協議向我提供的福利構成對價，否則我沒有資格獲得這些對價。我理解並同意，本發行協議並不是為了換取支付任何其他應付的工資。我還明白，如果我在簽署後撤銷此免責聲明，我將無權獲得遣散費協議或本新聞稿中描述的遣散費。我瞭解，如果我沒有在收到本發行協議後的21天內將簽名的副本退還給公司，則本發行協議下的報價將過期，我將沒有資格獲得此處規定的任何遣散費。
發佈
已發佈的索賠
作為上述遣散費的交換，我代表我的繼承人、配偶、繼任者和受讓人，特此完全免除公司、其過去和現在的母公司、子公司、關聯公司、關聯實體及其過去和現在的代理人、高級職員、董事、股東、員工、律師、保險公司、繼任者和受讓人（統稱為 “免責人”）的所有索賠、要求和行動，訴訟原因、判決、權利、費用、損害賠償、債務、義務、負債和費用（在法律允許的最大範圍內，基於我簽署本免責協議之日之前發生的任何作為或不作為，包括但不限於因我的工作邀請、我的工作或終止或離職而產生的任何種類、性質和特徵，無論是已知還是未知、可預見的或不可預見的，統稱為 “索賠”）。發佈的事項包括但不限於根據聯邦、州或地方就業、工資和工時、歧視和其他法規或法規提出的任何索賠，包括根據1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、第42章第1981節、《公平信用報告法》、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》、《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞州勞動法》、《年齡歧視》提出的索賠 1967 年《就業法》（“ADEA”），包括任何修正案以及他們各自的實施條例，以及可以依法免除和公佈的任何其他聯邦、州、地方或外國法律（法定、監管或其他法律），以及任何普通法侵權、合同或法定索賠，以及任何律師費和費用索賠；但是，具體法規的確定僅供舉例之用，任何特定法規或法律的遺漏均不得以任何方式限制本通用新聞稿的範圍。儘管有上述規定，但本新聞稿中的任何內容均無意放棄或免除根據適用法律不得在法律上免除的索賠，包括質疑ADEA下本免責協議有效性的索賠、根據工傷補償法提出的失業救濟金或福利申請、我獲得截至解僱之日歸屬的任何股權或退休金的權利，或根據遣散協議和本新聞稿的條款我的權利和福利。
我理解並同意，上述聲明取消了所有索賠，無論是已知的還是未知的，是可預見的還是不可預見的。我明確放棄加州民法典第1542條或任何同等法規規定的任何權利或福利。《加州民法典》第1542條規定如下：
“普遍免除的範圍不包括債權人或免責方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他有利的索賠，而且如果他或她知道這些索賠，本來會有這樣的索賠
嚴重影響了他或她與債務人或被釋放方的和解。”
我瞭解，如果後來發現與本發行協議所涵蓋的任何事項有關的任何事實與我現在認為屬實的事實不同或不同，則儘管事實存在差異或我對事實的理解存在差異，本發行協議仍將有效，我放棄因此類不同或額外事實而可能產生的任何和所有索賠。
本發行協議的執行
我還理解並同意，如果為執行本發行協議的規定而提起任何訴訟、肯定辯護或反訴（我根據ADEA提出的質疑本發行協議有效性的索賠除外），勝訴方有權獲得其費用、費用和律師費以及法律授權的任何其他補救措施。
不起訴的盟約
我同意不就根據本發行協議提出的任何索賠提起任何訴訟，也不會尋求損害賠償或任何其他補救措施。我同意執行所有必要文件，要求駁回或撤回此類索賠，或有偏見地選擇退出此類索賠。
非貶損
我同意，無論現在還是將來，都不會向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達任何有關公司或其業務或其任何員工、高級職員或董事的誹謗、惡意虛假或貶低言論、評論或聲明。
本節不以任何方式限制或妨礙我行使受保護的權利，前提是協議不能放棄這些權利，也不能遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是此類合規性不超過法律、法規或命令的要求。員工應立即就任何此類命令向位於加利福尼亞州聖地亞哥市斯克蘭頓路9710號200套房的公司首席行政官兼總法律顧問提供書面通知。此外，本發佈協議中的任何內容均不阻止我討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或我有理由認為非法的任何其他行為。
雜項
我承認並同意，除非本協議（包括附件A）中另有規定，否則公司授予我的任何未歸屬股權獎勵將在我的終止之日停止歸屬並將被沒收。
我進一步承認，在我工作期間，我可能獲得了機密、專有和商業機密信息，包括與公司產品、計劃、設計和其他有價值的機密信息有關的信息。我同意，除非傳票或法院命令要求，否則不使用或披露任何此類機密信息，並且我將首先就此類傳票或法院命令向公司發出書面通知，併合理地提前通知，允許公司在選擇的情況下反對此類傳票或法院命令。此外，在我終止僱傭關係並接受本發佈協議後，我與公司先前就此類機密或商業機密信息達成的任何協議仍然有效。
儘管本文有任何規定，但根據《保護商業祕密法》（美國法典 18 號第 1833 (b) 條），我的理解是：
根據聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 向聯邦、州或地方政府官員或律師保密披露；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 在投訴或其他訴訟中提出（如果提交）處於封印狀態。
此外，提起報復訴訟或舉報涉嫌違法行為的個人可以向律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人：(a) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(b) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
我將在我將簽署的發行協議歸還給公司之日起十 (10) 天內返回公司，包括計算機和外圍設備、熱點、手機、設備、平板電腦、鑰匙、信用卡、文件、閃存驅動器以及我在工作期間收到的、由我擁有或控制的公司其他財產。
我同意並承諾不使用公司的任何商業祕密和/或機密信息直接或間接招攬公司員工。公司和我都同意，本段的規定包含的限制不得超過保護公司利益所必需的範圍。如果我違反或威脅違反本段，公司除了在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，還有權尋求禁令救濟和/或具體履行，以執行本發行協議。
我特別同意並承認：(i) 我已閲讀本發行協議的完整內容並理解其所有條款；(ii) 我故意、自由和自願地同意本發行協議的所有條款和條件，包括但不限於其中包含的豁免、免責和契約；(iii) 我簽署本發行協議，包括髮行協議，以換取除任何有價值的東西之外的良好和有價值的報酬我本應享有的權利；(iv) 我沒有放棄或放棄可能產生的權利或索賠在我簽署本發行協議之後；並且 (v) 我知道本協議中的豁免和免除是與公司離職有關的。
我特別聲明、保證並確認我：(i) 沒有向任何聯邦、州或地方法院、政府或行政機構提出任何形式的針對公司的索賠、投訴或訴訟；(ii) 沒有向公司提出任何與性騷擾、性別歧視或性虐待有關的索賠或指控，並且本協議中規定的任何款項均與性騷擾、性別歧視或性虐待無關；(iii) 已獲得公司所有工作時間的適當報酬；(iv) 已收到全部工時工資、薪水、佣金、獎金和其他應付的報酬，包括我的最終工資和任何應計但未使用的帶薪休假，包括我的解僱日期；以及 (v) 沒有從事也不知道與公司業務有關的任何非法行為。如果這些陳述中的任何一個不正確，我就無法簽署本發行協議，必須立即以書面形式將不正確的陳述通知公司。該通知不會自動取消我獲得本發行協議中提供的福利的資格，但需要公司的進一步審查和考慮。
本發行協議構成我與公司之間就本發行協議中提及的任何事項達成的完整協議。除先前與公司信息保密有關的任何協議外，本發佈協議取代我與公司之間的任何和所有其他協議。本發行協議中未明確規定的任何其他對價、協議、陳述、口頭陳述、諒解或行為方針均不得暗示或具有約束力。我不依賴本發行協議中未明確規定的任何其他協議、陳述、陳述、遺漏、理解或行為方針。我理解並同意，本發行協議在任何時候或出於任何目的均不得被視為或解釋為承認我本人或公司的任何責任或不當行為。我還同意，如果具有管轄權的法院認定本發行協議的任何條款
此類裁決在任何方面均無效、非法或不可執行，或僅在修改後才可執行，不得影響本發行協議其餘部分的有效性，該協議將保持完全效力和效力，並繼續對協議各方具有約束力。本發行協議的條款和條件將根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋。
我已閲讀本發行協議並理解其所有條款。在執行本發行協議之前，我已經向自己通報了足夠的相關信息，以便我可以明智地做出自己的判斷。如果我願意，公司已書面通知我在簽署本發行協議之前諮詢律師。公司給了我至少 21 天的時間來考慮這份發行協議，我在這個 21 天的時間裏花了我所需要的時間來評估是否簽署本發行協議。將簽署的發行協議退還給位於加利福尼亞州聖地亞哥市斯克蘭頓路9710號200套房的Inseego Corp. 總法律顧問後，我可以在執行本發行協議後的七 (7) 天內通過親自交付、電子郵件、傳真或郵戳書面通知總法律顧問，撤銷該協議。在此撤銷期到期之前，本發行協議不會生效或可執行。
我進一步承認並同意，本發行協議是自願執行的，並且完全瞭解其法律意義。
最後，如果公司在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件或其他文件時未公開披露本發行協議，我同意，除非法律要求或迴應政府或執法機構的詢問，否則未經公司事先書面同意，我不會自願披露或允許任何其他人披露本發行協議的存在、原因或內容。儘管有這項規定，但我有權在 “需要知道” 的基礎上向我的配偶、律師和税務顧問披露本發行協議，條件是他們同意嚴格保密發行協議的條款，包括和解金。我還被授權根據法律要求進行適當的披露，前提是我必須在披露前至少五 (5) 個工作日以書面形式通知公司披露此類法律義務。
受保護的權利
本釋放協議中的任何條款，包括涉及我的免除索賠、我的不起訴契約和/或我的保密義務的條款，均無意以任何方式限制我向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、勞工部、美國證券交易委員會、加州民權司或任何其他聯邦、州或任何其他聯邦、州或任何其他聯邦、州或機構提出申訴、指控或申訴、舉報非法行為或迴應其任何詢問的權利或能力地方政府或執法機構。我瞭解我保留參與任何此類行動、調查或訴訟的權利。我瞭解我保留與此類機構溝通的權利，此類溝通可以由我發起，也可以是對詢問的迴應（前提是，任何此類申請或參與都無權向公司追回任何金錢損失；我在此處發佈的索賠使我無法從公司獲得此類金錢救濟）。
儘管有上述規定，除非法律另有禁止，否則通過簽署本發行協議，我就本人、此類機構或任何其他代表我提起的任何指控、投訴或訴訟，就上述任何訴訟引起的任何已解除的索賠，解除並放棄向公司索賠、追回、分享或參與金錢損害賠償的權利。
此外，據我所知，質疑經《老年工人福利保護法》（OWBPA）修訂的ADEA下該釋放協議有效性的索賠並未公佈。
員工接受釋放
我已仔細閲讀並完全理解並自願同意該版本的所有條款，以換取我原本無權獲得的額外福利。
過時的：
[高管姓名]
INSEEGO CORP. 確認並同意:
過時的：
名稱：標題：
附件 A
假設釋放協議已生效且未被撤銷，則將提供以下遣散費：
[插入遣散費的具體內容]
