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假的2023Q3000102265212 月 31 日P3YP3Y00010226522023-01-012023-09-3000010226522023-10-30xbrli: 股票00010226522023-09-30iso421:USD00010226522022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001022652US-GAAP：系列優先股成員2022-12-310001022652US-GAAP：系列優先股成員2023-09-300001022652insg：物聯網和移動解決方案會員2023-07-012023-09-300001022652insg：物聯網和移動解決方案會員2022-07-012022-09-300001022652insg：物聯網和移動解決方案會員2023-01-012023-09-300001022652insg：物聯網和移動解決方案會員2022-01-012022-09-300001022652insg：企業 SaaSSolutions 成員2023-07-012023-09-300001022652insg：企業 SaaSSolutions 成員2022-07-012022-09-300001022652insg：企業 SaaSSolutions 成員2023-01-012023-09-300001022652insg：企業 SaaSSolutions 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                          到                     .  
委員會檔案編號： 001-38358
INSEEGO CORP.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 81-3377646
（州或其他司法管轄區）
的公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
斯克蘭頓路 9710 號，200 套房 
聖地亞哥，加利福尼亞92121
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(858) 812-3400
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元INSG納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 （定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
截至2023年10月30日，註冊人已發行的普通股數量為 117,031,701.


目錄
 
 頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表
3
簡明合併資產負債表（未經審計）
3
簡明合併運營報表（未經審計）
4
簡明合併綜合虧損表（未經審計）
5
簡明合併股東赤字表（未經審計）
6
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 3 項。
優先證券違約
34
第 4 項。
礦山安全披露
34
第 5 項。
其他信息
34
第 6 項。
展品
35
簽名
36



第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
INSEEGO CORP.
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值和股票數據除外）
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$18,946 $7,143 
應收賬款，扣除信用損失準備金1,101和 $541，分別地
17,435 25,259 
庫存21,916 37,976 
預付費用和其他5,562 7,978 
流動資產總額63,859 78,356 
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $28,240和 $26,049，分別地
3,597 5,390 
租賃資產，扣除累計折舊5,037和 $5,484，分別地
5,037 4,816 
無形資產，扣除累計攤銷額 $42,138和 $31,629，分別地
35,057 41,383 
善意21,922 21,922 
使用權資產5,819 6,662 
其他資產1,464 488 
總資產$136,755 $159,017 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$30,980 $29,018 
應計費用和其他流動負債28,917 27,945 
流動負債總額59,897 56,963 
長期負債：
2025 年票據，淨額159,541 158,427 
循環信貸額度，淨額— 6,919 
遞延所得税負債，淨額278 323 
其他長期負債7,822 6,503 
負債總額227,538 229,135 
承付款和意外開支
股東赤字：
優先股，面值 $0.001; 2,000,000授權股份：
E 系列優先股，面值 $0.001; 39,500指定股份， 25,000已發行和流通股份，清算優先權為美元1,000每股（加上任何應計但未付的股息）
— — 
普通股，面值 $0.001; 150,000,000授權股份， 117,024,709和 108,468,150分別發行和流通股份
117 108 
額外的實收資本808,203 793,855 
累計其他綜合虧損(7,288)(6,329)
累計赤字(891,815)(857,752)
股東赤字總額(90,783)(70,118)
負債總額和股東赤字$136,755 $159,017 
參見簡明合併財務報表的附註。



INSEEGO CORP.
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨收入：
物聯網和移動解決方案$41,357 $62,633 $131,367 $172,129 
企業 SaaS 解決方案7,226 6,534 21,567 20,279 
淨收入總額48,583 69,167 152,934 192,408 
淨收入成本：
物聯網和移動解決方案43,560 48,209 105,011 131,805 
企業 SaaS 解決方案3,128 3,002 8,945 9,505 
淨收入的總成本46,688 51,211 113,956 141,310 
毛利1,895 17,956 38,978 51,098 
運營成本和支出：
研究和開發8,951 15,417 27,127 47,597 
銷售和營銷5,355 8,295 17,975 25,789 
一般和行政4,906 5,720 16,703 20,101 
已購無形資產的攤銷424 433 1,277 1,319 
資本化軟件的減記611 — 1,115 — 
運營成本和支出總額20,247 29,865 64,197 94,806 
營業虧損(18,352)(11,909)(25,219)(43,708)
其他（支出）收入：
債務轉換和清償損失，淨額— — — (450)
利息支出，淨額(2,891)(2,034)(6,902)(6,621)
其他（支出）收入，淨額(578)(1,758)875 (3,145)
其他支出總額(3,469)(3,792)(6,027)(10,216)
所得税前虧損(21,821)(15,701)(31,246)(53,924)
所得税（福利）準備金 (16)42 600 (582)
淨虧損(21,805)(15,743)(31,846)(53,342)
E 系列優先股分紅(756)(691)(2,218)(2,029)
歸屬於普通股股東的淨虧損 $(22,561)$(16,434)$(34,064)$(55,371)
每股數據：
每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.19)$(0.15)$(0.30)$(0.52)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股：
基礎版和稀釋版116,967,545 107,747,468 112,247,219 106,977,201 
參見簡明合併財務報表的附註。
4

INSEEGO CORP.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
 
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨虧損$(21,805)$(15,743)$(31,846)$(53,342)
外幣折算調整(433)1,147 (958)4,581 
綜合損失總額$(22,238)$(14,596)$(32,804)$(48,761)
參見簡明合併財務報表的附註。

5


 
INSEEGO CORP.
股東赤字簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

優先股普通股
額外
實收資本 1
累計赤字 累積的
其他
綜合收益（虧損）
總計
股東權益（赤字） 1
股份金額股份金額
餘額，2022 年 6 月 30 日25 $— 107,645 $108 $787,283 $(825,984)$(5,097)$(43,690)
淨虧損— — — — — (15,743)— (15,743)
外幣折算調整— — — — — — 1,147 1,147 
行使股票期權、歸屬限制性股票單位和根據員工股票購買計劃發行的股票，扣除預扣税款— — 201 — 80— — 80 
基於股份的薪酬— — — — 2,406 — — 2,406 
E 系列優先股分紅— — — — 691 (691)— — 
餘額，2022 年 9 月 30 日25 $— 107,846 $108 $790,460 $(842,418)$(3,950)$(55,800)
餘額，2023 年 6 月 30 日25 $— 116,870 $117 $805,177 $(869,254)$(6,855)$(70,815)
淨虧損— — — — — (21,805)— (21,805)
外幣折算調整— — — — — — (433)(433)
已歸屬限制性股票單位，扣除預扣税款— — 155 — 2 — — 2 
基於股份的薪酬
— — — — 2,267 — — 2,267 
E 系列優先股分紅— — — — 756 (756)— — 
餘額，2023 年 9 月 30 日25 $— 117,025 $117 $808,203 $(891,815)$(7,288)$(90,783)
1四捨五入可能會影響金額的總和。
參見簡明合併財務報表的附註。
6


INSEEGO CORP.
股東赤字簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

優先股普通股
額外
實收資本
累計赤字 1
累積的
其他
綜合收益（虧損） 1
總計
股東權益（赤字）
股份金額股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日25 $— 105,381 $105 $770,619 $(787,047)$(8,531)$(24,854)
淨虧損— — — — — (53,342)— (53,342)
外幣折算調整— — — — — — 4,581 4,581 
與2022年票據失效有關的調整— — — — 1,727 — — 1,727 
行使股票期權、歸屬限制性股票單位和根據員工股票購買計劃發行的股票，扣除預扣税款— — 24653 193— — 196 
基於股份的薪酬— — — — 15,892 — — 15,892 
E 系列優先股分紅— — — — 2,029 (2,029)— — 
餘額，2022 年 9 月 30 日25 $— 107,846 $108 $790,460 $(842,418)$(3,950)$(55,800)
餘額，2022 年 12 月 31 日25 $— 108,468 $108 $793,855 $(857,752)$(6,329)$(70,118)
淨虧損— — — — — (31,846)— (31,846)
外幣折算調整— — — — — — (958)(958)
已歸屬限制性股票單位，扣除預扣税款— — 521 — 50 — — 50 
與公開發行相關的普通股的發行— — 8,036 8 6,049 — — 6,057 
基於股份的薪酬— — — — 6,030 — — 6,030 
E 系列優先股分紅— — — — 2,218 (2,218)— — 
餘額，2023 年 9 月 30 日25 $— 117,025 $117 $808,203 $(891,815)$(7,288)$(90,783)
1四捨五入可能會影響金額的總和。

參見簡明合併財務報表的附註。
7

INSEEGO CORP.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
 20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(31,846)$(53,342)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷16,270 20,936 
信貸損失準備金612 29 
資本化軟件的減記1,115 — 
為多餘和過時庫存編列經費7,011 1,330 
基於股份的薪酬支出6,030 15,892 
債務折扣和債務發行成本的攤銷2,048 2,472 
衍生工具的公允價值調整— (902)
債務轉換和清償損失，淨額— 450 
遞延所得税177 (223)
使用權資產437 1,057 
資產和負債的變化：
應收賬款7,703 (561)
庫存7,685 (5,926)
預付費用和其他資產1,479 2,723 
應付賬款1,162 (13,548)
應計費用、所得税和其他2,561 6,276 
經營租賃負債(41)(1,366)
由（用於）經營活動提供的淨現金22,403 (24,703)
來自投資活動的現金流：
購置不動產、廠房和設備(403)(1,203)
資本化軟件開發成本的增加(6,114)(9,242)
用於投資活動的淨現金(6,517)(10,445)
來自融資活動的現金流：
銀行淨借款（還款）和透支額度79 (458)
融資租賃債務項下的本金付款— (62)
公開募股的收益6,057 — 
融資資產的本金支付(360)(1,567)
循環信貸額度的借款（還款）(7,851)4,500 
支付循環信貸額度的債務發行成本— (1,126)
股票期權行使和員工股票購買計劃的收益，扣除既得限制性股票單位繳納的税款49 196 
融資活動提供的（用於）淨現金(2,026)1,483 
匯率對現金的影響(2,057)1,916 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）11,803 (31,749)
現金、現金等價物和限制性現金，期初7,143 49,812 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$18,946 $18,063 
現金流信息的補充披露：
年內為以下各項支付的現金：
利息$3,336 $2,675 
所得税$217 $96 
非現金活動的補充披露：
將庫存轉入租賃資產$1,077 $297 
通過應付賬款或應計負債融資的資本支出$7,216 $4,402 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$1,030 $342 

參見簡明合併財務報表的附註。
8
INSEEGO CORP.
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1. 演示基礎
此處包含的未經審計的簡明合併財務報表由Inseego Corp.（以下簡稱 “公司”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和票據披露已被壓縮或省略，儘管公司認為所做的披露足以使這些信息不具有誤導性。因此，簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的，可能不包括美國普遍接受的會計原則（“公認會計原則”）要求的所有披露。截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的信息未經審計，而截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表則來自公司截至該日經審計的合併財務報表。這些簡明的合併財務報表及其附註應與公司經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
編制這些簡明合併財務報表時使用的會計政策與10-K表格中描述的會計政策相同。所列的過渡期經營業績不一定表示任何其他過渡期或整個年度的預期業績。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
細分信息
該公司有 一可報告的區段。首席執行官也是首席運營決策者，不單獨管理公司的任何部分，資源分配和績效評估完全基於公司的合併運營和財務業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計存在重大差異。每個時期都會評估估算值並進行更新以反映當前信息。重要估計包括收入確認、資本化軟件成本、信貸損失備抵金、多餘和過時庫存準備金、有形和無形長壽資產的估值、商譽估值、衍生品估值、與訴訟相關的應計收入、所得税和基於股份的薪酬支出。
風險和不確定性
我們可能會受到各種宏觀經濟因素以及全球金融市場當前和未來狀況的影響。全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、利率上升、通貨膨脹、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。影響全球供應鏈的通貨膨脹壓力可能會增加當前和未來幾年的淨收入成本。持續的通貨膨脹挑戰可能會對未來的收入、毛利率和財務業績產生不利影響。
此外，全球半導體供應短缺繼續對整個科技行業產生廣泛影響。儘管短缺並未對公司的運營和財務業績產生重大影響，但它可能會對公司的客户以及測試和生產時間表所需材料的供應產生負面影響。該公司的供應商、合同製造商和客户都在採取行動減少半導體短缺的影響；但是，如果短缺持續下去，對運營和財務業績的影響可能會很大。
影響全球供應鏈的通貨膨脹壓力可能會增加我們未來的淨收入成本。持續的通脹挑戰可能會對我們未來的收入、毛利率和財務業績產生不利影響。


9
INSEEGO CORP.
簡明合併財務報表附註（未經審計）

流動性
截至2023年9月30日，該公司的可用現金及現金等價物總額為美元18.9百萬和美元5.2根據其有擔保資產支持信貸額度（定義見下文），有百萬美元可供借款。參見注釋 4， 債務，瞭解有關該信貸額度的更多信息。
該公司有經營虧損和淨虧損以及運營和投資活動現金的總體使用歷史。公司管理層認為，其現有現金和現金等價物，加上預期的運營現金流、有擔保資產支持信貸額度的可用性以及持續降低成本的努力所產生的預期節省，將足以滿足自本報告提交之日起未來十二個月的現金流需求。公司實現盈利運營和產生正現金流的能力取決於能否實現足以支持其不斷變化的成本結構的收入水平和組合。如果發生的事件或情況導致公司無法按預期實現其運營計劃，或者由於潛在的訴訟或其他原因，公司有義務支付不可預見的支出，則公司可能被要求籌集資金、減少計劃中的研發活動、承擔額外的重組費用或減少其他運營費用和資本支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響。
公司的流動性還可能因其業務運營的重大中斷而受到損害，例如上文標題下所述的中斷 風險和不確定性, 嚴重未能履行其合同承諾或未能從新產品或現有產品中獲得收入.此外，無法保證任何必要或理想的重組或融資將以對公司有利的條件提供，或者根本無法保證。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。公司的現金和現金等價物通常由全球大型金融機構持有，以減少信用風險敞口。現金和現金等價物按市值（近似成本）入賬。與公司以外幣計價的活期存款相關的損益在簡明合併運營報表中作為其他淨收入的一部分入賬。截至2022年12月31日和截至2023年9月30日，沒有現金等價物。截至2021年12月31日在託管中持有的限制性現金已於2022年第三季度發放，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的資產負債表上不再有任何限制性現金。
最近通過的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06的會計準則更新（“ASU”）， 帶有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）——實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學取消了現行公認會計原則所要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不對嵌入的轉換功能進行單獨核算。亞利桑那州立大學取消了股權合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約有資格獲得該豁免資格。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益的計算。該指南在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期內生效。該公司在2022年第一季度採用了亞利桑那州立大學，對簡明合併財務報表沒有影響。
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04， 每股收益（主題 260）、債務變更和消滅（副主題 470-50）、補償股票補償（主題 718）以及實體自有權益的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）。ASU 解決發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計問題。ASU 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期內有效。該公司在2022年第一季度採用了ASU，對簡明的合併財務報表沒有影響。
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2022-04 號， 負債—供應商融資計劃（副主題 405-50）。亞利桑那州立大學要求披露未完成的供應商融資計劃的關鍵條款，並展期履行相關義務。ASU 不影響供應商融資計劃債務的確認、計量或財務報表列報。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期內有效，但展期要求除外，該要求在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間生效。公司在2023年第一季度採用了ASU，對合並財務報表沒有影響。
10
INSEEGO CORP.
簡明合併財務報表附註（未經審計）


2. 財務報表詳情
庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
成品$18,122 $31,153 
原材料和組件3,794 6,823 
庫存總額$21,916 $37,976 
該公司減記了美元6.8百萬美元用於反映除美元外按可變現淨值計算的庫存1.3百萬美元資本化庫存訂單費用註銷。此外，管理層還額外累積了美元6.3百萬美元的合同製造負債（包含在 應計費用和其他流動負債 下面的部分）與合同製造商現場的多餘材料有關。在截至的三個月中，所有這些費用均計入收入成本 2023年9月30日.
預付費用和其他
預付費用和其他費用包括以下內容（以千計）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應收回款
$1,363 $2,038 
來自合同製造商的應收賬款
1,441 3,561 
軟件許可
816 772 
存款727 829 
融資資產422 — 
其他
793 778 
預付費用和其他費用總額$5,562 $7,978 
1四捨五入可能會影響金額的總和。

應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
特許權使用費902 992 
工資和相關費用5,440 8,873 
保修義務480 480 
專業費用176 738 
應計利息2,468 1,112 
遞延收入4,979 5,060 
客户預付款— 2,828 
經營租賃負債2,036 1,759 
應計合同製造負債6,990 1,416 
增值税應付賬款510 449 
其他4,936 4,238 
應計費用和其他流動負債總額$28,917 $27,945 
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3. 資產和負債的公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。公允價值是一種基於市場的衡量標準，是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。根據估值中使用的信息，每種公允價值衡量標準都分為以下級別之一：
第 1 級：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。
第 2 級：除了活躍市場的報價以外，可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級：三級證券的公允市場價值可能對不可觀察的輸入和主觀假設的使用高度敏感。通常，重大不可觀察的輸入的變化可能會導致公允價值衡量標準顯著降低或增加。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司以公允價值計量的金融工具分別為0美元和低於10萬美元。
利息整付衍生負債的公允價值是使用蒙特卡羅模型確定的，該模型使用以下關鍵假設：
2023年9月30日2022年12月31日
波動性68 %50 %
股票價格
$0.42每股
$0.84每股
信用利差41.61 %56.52 %
任期1.59年份2.34年份
股息收益率— %— %
無風險利率5.21 %4.35 %

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息整體負債的公允價值均沒有實質性變化。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有錄得任何收益或虧損，收入為美元0.9由於整體利息負債公允價值的變化，分別為百萬美元收益。

公司審查每個報告期以公允價值計量的金融工具的公允價值層次結構分類。估值輸入的可觀察性的變化可能導致公允價值層次結構中某些證券的等級被重新分類。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，公允價值計量分類之間沒有資產或負債的轉移。

其他金融工具
由於其短期性質，公司其他金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值，但2025年到期的3.25％可轉換優先票據（“2025年票據”，見 “附註4”， 債務”）。2025年票據按攤銷成本計入，並根據嵌入式衍生品公允價值的變化進行了調整。
4. 債務
2025 年筆記

2020 年 5 月 12 日，公司完成了 $ 的註冊公開募股100.02025 年票據和已發行票據的本金總額為百萬美元80.42020年5月與註冊發行同時結束的私下談判交換協議中的2025年票據本金為百萬美元。在截至2021年的一年中，2025年票據的某些持有人總共兑換了約美元5.02025 年票據的本金總額為百萬美元 428,669公司普通股的股份，包括 32,221為支付整筆利息而發行的普通股。2025年票據是公司的優先無抵押債務，年利率為 3.25%，每半年派息一次，於每年的5月1日和11月1日分期支付。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元161.92025 年未償還票據的本金為百萬美元80.4其中百萬份由關聯方持有。截至2023年9月30日和2022年12月31日，到期應計利息均為美元2.2百萬，包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。假設在2025年5月1日之前沒有回購或轉換2025年票據，則全部本金餘額為美元161.9百萬將於 2025 年 5 月 1 日到期。
2025 年票據包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
校長$161,898 $161,898 
加：嵌入式衍生品的公允價值 $— $— 
減去：未攤銷債務折扣 $(1,313)$(1,933)
減去：未攤銷的發行成本$(1,045)$(1,538)
淨賬面金額$159,540 $158,427 

2025年票據負債部分的有效利率為 4.23% 和 4.13截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為百分比，以及 4.27% 和 4.18截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。
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下表列出了利息支出總額的重新計算與2025年票據相關的淨值（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
合同利息支出$1,315 $1,315 $3,946 $3,946 
債務折扣的攤銷$207 $207 $621 $621 
債務發行成本的攤銷$165 $165 $494 $494 
利息支出總額$1,687 $1,687 $5,061 $5,061 

資產支持循環信貸額度
2022年8月5日，公司簽訂了貸款和擔保協議（“信貸協議”），由作為貸款人的錫耶納貸款集團有限責任公司（“貸款人”）、特拉華州的一家公司（“Inseego Wireless”）和俄勒岡州有限責任公司Inseego North America LLC作為借款人（連同Inseego Wireless，簡稱 “借款人”），公司簽訂了貸款和擔保協議（“信貸協議”）擔保人（連同借款人，即 “貸款方”）。信貸協議設立了有擔保資產支持的循環信貸額度，該額度由最高金額組成50百萬美元循環信貸額度（“信貸額度”），最低限額 用於計算利息的借款金額的 $4.5信貸協議執行後的百萬美元。信貸額度將於2024年12月31日到期。信貸額度的可用性每月由借款基礎確定，借款基礎由符合條件的應收賬款和符合條件的借款人庫存的百分比組成。超過借款基數的未付金額必須立即償還。借款人在信貸協議下的義務由公司擔保。貸款雙方在信貸協議下的義務由每個貸款方所有財產的持續擔保權益擔保，但須遵守某些排除的抵押品（定義見信貸協議）。
信貸額度下的借款可以採取基準利率（“基本利率”）貸款或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款的形式。SOFR 貸款的年利率等於期限 SOFR（在信貸協議中定義為當天期限為一個月的期限 SOFR 參考利率）加上適用保證金（定義見信貸協議），期限 SOFR 下限為 1%。基準利率貸款的年利率等於適用利潤率加上以下最大值：(a) 年利率，該利率被確定為 “最優惠利率”，通常在《華爾街日報》的貨幣利率欄目上公佈；(b) 聯邦基金利率（定義見信貸協議）的總和加上 0.5% 和 (c) 3.50每年%。
適用利潤率因前一個月的平均未償金額而異。如果前一個月的平均未付金額低於 $15百萬，適用保證金將是 2.50基準利率貸款的百分比以及 3.50% 用於 SOFR 貸款。如果前一個月的平均未付金額介於 $ 之間15百萬和美元25百萬，適用保證金將是 3.00基準利率貸款的百分比以及 4.00% 用於 SOFR 貸款。如果前一個月的平均未付金額大於 $25百萬，適用保證金將是 4.5基準利率貸款的百分比以及 5.50% 用於 SOFR 貸款。
信貸協議包含一項財務契約，根據該契約，貸款方不得允許合併流動性（定義見信貸協議）低於美元10任何時候都有一百萬。信貸協議還包含某些慣例契約，包括但不限於對債務、留置權、基本變更、限制性付款、資產出售和投資的限制，並對各種其他付款施加限制。公司確定，信貸協議中定義的 “合格賬户” 一詞將不包括在確定計算公司借款基礎的符合條件的抵押品時使用的某些餘額，這種排除將導致自2022年12月31日起違反《流動性契約》。 因此，為了澄清這一問題和其他問題，貸款方同意修改信貸協議（經修訂的 “經修訂的信貸協議”），以修改和澄清 “合格賬户”、“允許的債務” 以及 “合格庫存” 的定義。修訂後的信貸協議於2023年2月25日簽署，生效日期為2022年12月15日。截至目前，該公司遵守了經修訂的信貸協議的財務契約 2023年9月30日.

該公司支出 $1.1百萬美元的債務發行及相關成本，將在信貸協議期限內按比例攤銷為利息支出。截至2023年9月30日，該公司沒有未償借款，超額可用貸款（抵押品價值減去貸款人儲備金）為美元10.2百萬美元，可借款額約為 $5.2百萬。該公司的政策是將未償借款歸類為長期借款，前提是此類借款不是
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簡明合併財務報表附註（未經審計）

預計將在資產負債表日期之後的12個月內超過借款基礎，在這種情況下，任何超額借款都將被歸類為短期借款。

下表列出了各期未償本金和利息支出（以千計）：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
校長$— $7,851 
減去：未攤銷的發行成本 (a)
$— $(932)
淨賬面金額$— $6,919 
(a)958美元的未攤銷發行成本被重新歸類為其他長期資產。
信貸額度的有效利率為 58.7%，其中包括 27.3截至2023年9月30日的九個月中，與原始發行成本攤銷相關的百分比。
下表列出了與信貸額度相關的已確認利息支出總額（以千計）：
截至2023年9月30日的九個月
合同利息支出$810 
債務發行成本的攤銷$705 
利息支出總額$1,515 

2023 年 5 月 2 日，(1) 兩個關聯方（“參與者”）共同購買了 $4.0貸款人在經修訂的信貸協議（“參與利息”）中最後一次出資的100萬美元次級參與權益，以及（2）借款人簽訂了修訂後的信貸協議修正案，該修正案將信貸額度下的借款基礎增加了美元4.0百萬，將計算利息的最低借款額提高到美元8.5百萬，並修改了某些契約。在購買參與權益時，我們同意向參與者支付總退出費，範圍為 7.5% 至 12.5參與利息金額的百分比，在 (a) 信貸額度的到期日之前支付，(b) 貸款人在信貸額度的預定到期日之前終止提供循環貸款的承諾，以及 (c) 提前贖回參與利息（如適用）。此外，購買參與權益為參與者提供了購買標的循環貸款或在某些情況下贖回其參與利息的選擇權。參與者均為持有我們已發行普通股百分之五以上的受益持有人的關聯公司。

5. 基於股份的薪酬
在截至2023年9月30日的九個月中 2022，公司根據2018年綜合激勵性薪酬計劃（前身為經修訂和重述的2009年綜合激勵性薪酬計劃（“2018年計劃”）和2015年激勵性薪酬計劃（“2015年計劃”）發放了獎勵。董事會薪酬委員會負責管理這些計劃。根據2018年的計劃，最多 6,329,784普通股可以在行使股票期權時以限制性股票的形式發行，也可以以限制性股票單位（“RSU”）結算或其他獎勵（包括基於績效的標準等其他歸屬時間表的獎勵）的形式發行。
下表列出了三個月末和九個月末簡明合併運營報表中每個職能細列項目中基於股份的薪酬支出總額2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（以千計）：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
  
2023 1
2022
2023 1
2022
收入成本$251 $199 657 $1,873 
研究和開發599 513 1,291 5,011 
銷售和營銷373 489 1,093 3,086 
一般和行政1,044 1,205 2,989 5,922 
總計$2,267 $2,406 $6,030 $15,892 
1四捨五入可能會影響金額的總和。
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股票期權
董事會薪酬委員會決定授予的股票期權的資格、歸屬時間表和行使價格。該公司通常使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權的公允價值。對於受市場歸屬條件約束的績效股票獎勵，公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型確定的。股票期權的期限通常為 十年然後穿上背心 三-到 四年時期。
下表彙總了公司的股票期權活躍股票截至 2023 年 9 月 30 日的九個月裏:
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日8,132,959 
已授予378,250 
已取消(1,193,232)
出色 — 2023 年 9 月 30 日7,317,977 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日5,675,138 
截至2023年9月30日，未確認的補償總額n 與股票期權相關的費用是$4.0百萬，預計該數字將超過每人的加權平均值iod of2.54年份。
限制性股票單位
根據2018年計劃和2015年計劃，公司可以發行限制性股票，在歸屬條件得到滿足後，允許接受者獲得普通股。此類獎勵的發行減少了2018年計劃和2015年計劃下可用於股票激勵獎勵的普通股。公司以公允價值衡量與授予限制性股票相關的薪酬成本，公允價值通常是授予之日公司股票的收盤價。RSU 通常歸屬於 三-到 四年時期。
2023 年 4 月 28 日，公司總共發放了大約 2.2向某些員工發放數百萬個 RSU，以鼓勵員工留住並激勵未來的績效（“留用獎勵”）。所有留存獎勵均於 2023 年 11 月 1 日全部發放。
下表彙總了公司的 RSU 活動（包括上述留存限制性股份） 在截至2023年9月30日的九個月中:
未歸屬 — 2022 年 12 月 31 日1,178,370 
已授予3,667,134 
既得(265,927)
被沒收(253,759)
非既得利益 — 2023 年 9 月 30 日4,325,818 
截至2023年9月30日，與限制性股權單位相關的未確認薪酬支出總額為美元3.1百萬，預計將在加權平均期內得到確認0.89年份。
6. 每股收益
每股基本收益（“EPS”）不包括攤薄，其計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了使用國債法行使證券或其他發行普通股的合約或將其轉換為普通股時可能發生的攤薄。潛在攤薄型證券（主要由使用假設轉換法計算的2025年票據和使用國庫股法計算的認股權證、股票期權和限制性單位）在虧損期內以及適用的行使價高於期末的市場價格時被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們的影響將具有反攤薄作用。
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基本和攤薄後每股收益的計算如下（以千計，股票和每股數據除外）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
歸屬於普通股股東的淨虧損$(22,561)$(16,434)$(34,064)$(55,371)
已發行普通股的加權平均值116,967,545 107,747,468 112,247,219 106,977,201 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.19)$(0.15)$(0.30)$(0.52)
以下是未償還的反攤薄潛在普通股的摘要，這些股票被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損之外，因為將其納入本來會產生反攤薄作用：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）
2023 1
2022
2023 1
2022
2025 年筆記14,090 14,341 14,090 14,341 
不合格股票期權 7,295 8,557 7,586 8,787 
限制性庫存單位 3,024 1,438 2,336 1,441 
員工股票購買計劃6,103 984 6,103 984 
總計30,512 25,320 30,115 25,553 
1四捨五入可能會影響金額的總和。
7. 公開發行
2021年1月，公司與Canaccord Genuity LLC（“代理商”）簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以不時通過代理商或向代理人提供和出售，最高為美元40.0其普通股的百萬股ck（“自動櫃員機產品”）。2021年1月，該公司出售了 1,516,073普通股，平均價格為美元20.11每股，淨收益為美元29.4百萬美元，根據自動櫃員機發行，扣除承銷商費用和折扣以及其他發行費用。2022 年沒有自動櫃員機交易。期間九個月結束了 2023年9月30日該公司出售了 8,035,959普通股，平均價格為美元0.75每股，淨收益為美元5.9百萬，扣除承銷商費用和折扣後。 在截至2023年9月30日的季度中，沒有自動櫃員機交易。自 2023 年 11 月 2 日起生效，股權分配協議已被公司終止，根據自動櫃員機發行，將不會有進一步的銷售。
8. 地理信息和風險集中
地理信息
下表根據運輸目的地詳細列出了公司按地理區域劃分的淨收入（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023 1
202220232022
美國和加拿大$40,181 $53,924 $129,458 159,393 
歐洲7,198 6,954 19,140 20,176 
澳大利亞1,202 7,543 4,250 9,966 
其他3 746 86 2,873 
總計$48,583 $69,167 $152,934 $192,408 
1四捨五入可能會影響金額的總和。
信用風險的集中度
在截至2023年9月30日的三個月中，有兩名客户佔 29.6% 和 35.1分別佔淨收入的百分比。在截至2022年9月30日的三個月中，有兩名客户佔比 33.9% 和 29.3分別佔淨收入的百分比。
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在截至2023年9月30日的九個月中，有兩名客户佔 28.8% 和 31.6分別佔淨收入的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，有兩名客户佔比 50.8% 和 44.4分別佔淨收入的百分比。
截至 2023 年 9 月 30 日，三位客户佔了 30.9%, 24.8% 和 11分別佔應收賬款淨額的百分比。截至2022年12月31日，有兩個客户佔比 37.4% 和 21.9分別佔應收賬款淨額的百分比。

9. 承付款和或有開支
不可取消的購買義務
公司通常與合同製造商簽訂承諾，要求將來在資產負債表日期後的三到四個季度內購買商品或服務。此類承諾不可取消（“不可取消的購買義務”）。截至2023年9月30日，這些不可取消的購買義務下的未來付款約為美元28.4百萬。
法律
公司不時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。根據對某些客户的合同賠償義務，公司經常被要求直接或間接參與其他美國專利侵權訴訟。根據對這些事項的評估，公司目前認為，因這些現有事項而產生的負債或為解決這些現有事項而支付的款項（如果有）不會對其合併經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司會定期簽訂協議，要求公司就指控公司產品侵犯第三方專利或其他知識產權的索賠等對客户進行賠償和辯護。無法估算公司在這些賠償條款下的最大風險敞口，但公司認為沒有任何個人或集體事項會對其合併經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
10. 租賃
使用權資產和租賃負債的組成部分如下（以千計）：
資產負債表分類9月30日
2023		十二月三十一日
2022
運營使用權資產，淨額使用權資產$5,819 $6,662 
當期經營租賃負債應計費用和其他流動負債$2,036 $1,759 
非流動經營租賃負債其他長期負債5,149 5,903 
經營租賃負債總額$7,185 $7,662 
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）4.34.1
加權平均折扣率9.0 %9.0 %
租賃成本的組成部分如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本包含在運營成本和支出中$591 $589 $1,765 $1,789 

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
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截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
與經營租賃相關的運營現金流$593 $618 $1,824 $1,857 
為換取租賃負債而獲得的經營使用權資產$197 $184 $1,030 $342 
截至2023年9月30日，運營租賃下的未來最低付款額如下（以千計）：
2023 年（剩餘部分）$579 
20242,272 
20251,909 
20261,864 
20271,270 
2028142 
此後693 
最低經營租賃付款總額$8,729 
減去：代表利息的金額(1,544)
最低經營租賃付款淨額的現值7,185 
減去：當前部分(2,036)
經營租賃債務的長期部分$5,149 

轉租經營租賃
自2023年6月起，該公司轉租了其在聖地亞哥的一處租賃物業，轉租租金總額為美元1.2百萬以上 4.25多年，沒有更改或減免原始租賃協議下的當前債務，公司繼續將該協議記為運營租賃。按直線計算獲得的轉租收入少於 $0.1截至2023年9月30日的三個月和九個月為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表中的其他收益（支出）項下。
此外，轉租期內的相關租賃成本（等於原始租賃的剩餘期限）超過了同期的預期轉租收入。該公司將其視為與原始租約相關的使用權資產的賬面金額可能無法收回的指標。結果，公司測試了相關的使用權資產的可收回性，並確定租賃的賬面金額無法收回，因為它超過了其公允價值。因此，減值損失約為 $0.5百萬被確定為美元之間的差額1.5使用權資產的百萬賬面價值和 $1.0百萬公允價值。原始租賃使用權資產的公允價值是根據截至2023年6月2日（轉租開始日期）的相關轉租協議未來現金流總額的淨現值確定的，使用了 9考慮轉租金額和期限的可銷售折扣率百分比。

11. 所得税
截至2023年9月30日的三個月和九個月，該公司的所得税優惠分別不到10萬美元，税收支出為60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的税收支出不到10萬美元，截至2022年9月30日的九個月的税收優惠為60萬美元。這兩個時期的所得税主要包括公司某些國際實體的國外所得税及其美國實體的最低州税。該公司的所得税支出與基於法定税率的預期支出不同，這主要是由於其所有美國實體及其幾家外國子公司均提供全額估值補貼。2023年的所得税條款和2022年的税收優惠主要是由公司的外國子公司推動的，與2022年的重大未實現外幣虧損相比，這些子公司在2023年有未實現的外幣收益和盈利能力有所提高。


19


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述包括反映我們高級管理層對我們當前對Inseego和行業的預期、假設、估計和預測的看法的陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。我們不承諾公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。包含 “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“預期”、“期望”、“預期”、“初步”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“將” 等詞語的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性的問題，這些問題可能導致截至本報告發布之日的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們認為這些因素包括與以下因素有關的因素：
•我們在無線寬帶數據接入產品、無線調制解調器產品以及資產管理、監控、遠程信息處理、車輛跟蹤和車隊管理產品市場上的競爭能力；
•我們成功開發和推出新產品和服務的能力；
•我們滿足不斷髮展的 5G 新無線電（“5G NR”）產品和技術的價格和性能標準的能力；
•我們擴大客户範圍/減少客户集中度的能力；
•我們在北美以外發展物聯網（“IoT”）和移動產品組合的能力；
•我們在北美髮展智能邊緣/資產跟蹤解決方案的能力；
•我們依賴少數客户獲得很大一部分收入；
•我們定期還款或為我們的債務（包括我們的可轉換票據債務）再融資的能力；
•我們推出和銷售符合當前和不斷變化的行業標準和政府法規的新產品的能力；
•我們發展和維持戰略關係以擴展到新市場的能力；
•我們正確管理業務增長的能力，以避免我們的管理和運營面臨重大壓力以及業務中斷；
•我們依賴第三方來製造我們的產品；
•我們的合同製造商獲得製造我們設備所需的供應的能力；
•成本增加、供應中斷或半導體或我們產品的其他關鍵部件短缺；
•我們減輕關税或其他政府實施的制裁影響的能力；
•我們能夠準確預測客户需求，下令製造和及時交付足夠數量的產品；
•我們對解決方案中使用的某些產品和設備的獨家供應商的依賴；
•不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響；
•地緣政治不穩定對我們業務的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突以及持續的中東衝突；
•全球突發公共衞生事件的出現，例如被稱為 “COVID-19” 的2019年新型冠狀病毒（2019-nCoV）的爆發，這可能會延長我們供應鏈的交貨時間並延長與客户的銷售週期；
•高通脹和利率上升的影響；
•我們在滿足客户上市時間要求的同時具有成本競爭力的能力；
•我們在工業物聯網（“IIoT”）市場中滿足客户在無線寬帶數據接入方面的產品性能需求的能力；
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•對車隊、車輛和資產管理軟件即服務（“SaaS”）遠程信息處理解決方案的需求；
•我們依賴無線電信運營商提供可接受的無線服務；
•任何未決或未來訴訟的結果，包括知識產權訴訟；
•有關我們解決方案中包含的知識產權的侵權索賠；
•我們持續有能力為開發和銷售我們的解決方案而許可必要的第三方技術；
•推出可能包含錯誤或缺陷的新產品；
•在國外開展業務，包括外匯風險；
•全球推出5G無線網絡的步伐及其對客户的採用；
•我們在研發方面進行重點投資的能力；以及
•我們有能力僱用、留住和管理額外的合格人員來維持和擴展我們的業務。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告中包含的其他警告聲明以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他報告（包括 “第1A項” 中的信息）一起閲讀。風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分（經修訂的 “10-K表格”）中。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。如本報告的10-Q表所用，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inseego” 等術語是指特拉華州的一家公司Inseego Corp. 及其全資子公司。
商標
“Inseego”、“Inseego 訂閲”、“Inseego Manage”、“Inseego Secure”、“Inseego Vision”、“Inseego Vision”、“miFi”、“miFi”、“MiFi 智能移動熱點”、“Wavemaker”、“Clarity” 和 “Skyus” 是 Inseego 及其子公司的商標或註冊商標。本報告中使用的其他商標、商品名稱或服務標誌均為其各自所有者的財產。

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以下信息應與本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和隨附附註，以及我們的10-K表中包含的年度合併財務報表和隨附附註以及管理層對截至2022年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
業務概述
Inseego Corp. 是雲託管 5G 無線廣域網 (WWAN) 和智能邊緣解決方案設計和開發領域的領導者。 我們的產品組合包括安全、高性能、雲託管的固定和移動 WWAN 調制解調器、路由器和網關；由我們的 5G WWAN 產品組合提供支持的企業網絡軟件定義邊緣 (“SD EDGE”) 解決方案，可保護企業網絡流量並對其進行優先排序；以及採用內置人工智能 (“AI”) 技術的智能邊緣和遠程信息處理解決方案，旨在改善業務成果。所有這些產品和解決方案都是在美國設計和開發的，用於需要最高安全級別和零計劃外停機的任務關鍵型應用程序。這些解決方案支持企業網絡、軟件定義廣域網 (“SD-WAN”) 故障轉移管理、資產跟蹤、邊緣計算、人工智能、艦隊管理和其他服務等業務應用程序。
在世界保持聯繫、訪問信息、保護信息以及從中獲取情報的方式方面，我們一直處於最前沿。Inseego在包括5G在內的多項無線技術上進行了多項首次上市的創新，以及強大且不斷增長的工業物聯網解決方案硬件和軟件創新產品組合，30多年來，Inseego一直在推動技術和推動行業變革。正是這種久經考驗的專業知識、對質量的承諾、對創新的執着以及對執行的不懈追求使我們成為全球服務提供商、分銷商、增值經銷商、系統集成商和企業的首選全球合作伙伴。
我們的收入來源
我們為全球移動通信和工業物聯網市場提供智能雲管理的無線 4G 和 5G 硬件產品。我們的硬件產品面向多個垂直市場，包括專用 LTE/5G 網絡、急救人員網絡管理局/Firstnet、SD-WAN、遠程信息處理、遠程監控和監視以及固定無線接入和移動寬帶設備。我們廣泛的產品範圍主要包括智能4G和5G固定無線路由器和網關、移動熱點、用於工業物聯網應用的無線網關和路由器、Gb speed 4G LTE熱點和USB調制解調器、集成的遠程信息處理和移動跟蹤硬件設備，這些設備由應用程序軟件和雲服務支持，旨在使客户能夠輕鬆分析數據見解並遠程配置/管理硬件。我們的產品目前可在大多數主要的全球蜂窩無線網絡上運行。我們以 MiFi 品牌出售的移動熱點已出售給數百萬最終用户，為訂閲者提供通過互聯網和企業網絡安全便捷的高速訪問企業、公共和個人信息。我們的無線獨立和 USB 調制解調器和網關使我們能夠應對快速增長且滲透率不足的物聯網細分市場。我們的遠程信息處理和移動資產跟蹤硬件設備收集和控制關鍵車輛數據和駕駛員行為，並可以可靠地將這些信息傳送到雲端，所有信息均由我們的服務支持平臺管理。
我們的MiFi客户羣由無線運營商組成，我們向他們提供智能固定和移動無線設備。這些無線運營商包括美國的Verizon Wireless、T-Mobile和U.S. Cellular，加拿大的Rogers和Telus，澳大利亞的Telstra，以及其他垂直市場和地區的其他國際無線運營商、分銷商和多家公司。
我們通過直銷人員、增值經銷商和分銷商銷售我們的 5G WWAN 解決方案、集成遠程信息處理和移動跟蹤硬件設備。我們產品的客户羣由各個行業的運輸公司、工業企業、零售商、製造商、應用服務提供商、系統集成商和分銷商組成，包括車隊和車輛運輸、航空地面服務管理、能源和工業自動化、安保和安全、醫療監控和政府。集成的遠程信息處理和資產跟蹤設備是我們集成的 SaaS 解決方案的一部分。
我們在多個垂直市場銷售SaaS、軟件和服務解決方案，包括車隊管理、車輛遠程信息處理、被盜車輛追回、資產跟蹤、監控、業務連接和訂閲管理，包括與我們的數據管理系統 (DMS) 訂閲解決方案相關的服務。我們的SaaS交付平臺包括我們的遠程信息處理和資產跟蹤與管理平臺，這些平臺提供車隊、車輛、航空、市政、醫療保健、公用事業資產和其他遠程信息處理應用程序。我們的 SaaS 平臺不受設備限制，提供了一種標準化、可擴展的方式來訂購、連接和管理遠程資產並改善業務運營。這些平臺非常靈活，支持本地服務器或基於雲的部署，是多個行業提供各種物聯網服務的基礎。
我們將銷售產品和服務的收入分為兩個不同的類別，分別是物聯網和移動解決方案（包括DMS訂閲收入）和企業SaaS解決方案（主要是智能邊緣業務）。物聯網和
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移動解決方案和企業SaaS解決方案收入包括相應解決方案所需的任何硬件和軟件。
可能影響未來經營業績的因素
我們認為，我們未來的經營業績可能會受到多種因素的影響，包括：
•經濟環境和相關的市場狀況，例如通貨膨脹；
•來自其他車隊和車輛遠程信息處理解決方案以及包含無線數據訪問或設備管理功能的新興設備供應商的競爭加劇；
•我們的產品被新的垂直市場所接受；
•航空地面垂直方向的增長；
•新產品的變化率；
•部署5G基礎設施設備；
•採用5G端點產品；
•5G技術領域的競爭；
•我們的合同製造商獲得製造我們設備所需的半導體和其他關鍵組件供應的能力；
•產品定價；以及
•技術的變化。
我們的收入在很大程度上還取決於我們硬件產品中使用的材料和組件的可用性。
我們在其他產品和服務上進行了大量投資，包括SaaS和其他服務產品、工業物聯網硬件和服務以及其他針對新興5G市場的移動和固定無線設備。我們將繼續與服務提供商和Verizon Wireless、T-Mobile和Qualcomm等其他無線行業領導者發展和維持戰略關係。通過戰略關係，我們得以利用渠道合作伙伴的資源，包括他們獲得分銷資源、增加銷售機會和市場機會，從而保持市場滲透率。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的5G產品的需求環境符合我們的預期。但是，隨着我們從4G產品過渡到5G產品，我們最近經歷了物聯網和移動解決方案中LTE千兆位熱點的銷售下降。宏觀經濟環境仍然不確定，從長遠來看，對我們產品的需求可能無法持續。庫存的可變現淨值主要受對我們產品的需求的影響，這些需求受這些因素的影響。
影響全球供應鏈的通貨膨脹壓力可能會增加當前和未來幾年的淨收入成本。
儘管一般和管理費用與收入水平沒有直接關係，但某些費用，例如法律費用和壞賬準備金，可能會導致未來的一般和管理費用出現巨大波動，這反過來又可能影響淨收入水平。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會審查我們認為對我們的業務發展有利或補充的收購或剝離機會。鑑於我們目前的現金狀況和最近的虧損，我們進行的任何其他收購都可能涉及發行股票或提取信貸額度，以便為收購提供收購對價。如果我們進行任何其他收購，則在收購過程以及隨後的任何收購業務、產品、技術或人員的整合方面，我們可能會產生大量支出。
收入和支出的關鍵組成部分
淨收入。我們將銷售產品和服務的收入分為兩個不同的類別，分別是物聯網和移動解決方案以及企業 SaaS 解決方案。物聯網和移動解決方案以及企業SaaS解決方案的收入都包括相應解決方案所需的任何硬件和軟件。
淨收入成本。淨收入成本包括與我們的合同製造商、配送、配送和維修服務、SaaS 服務的交付、保修成本、無形資產攤銷、特許權使用費、運營管理費用、與取消採購訂單相關的成本以及與外部服務相關的成本相關的所有成本。淨收入成本中還包括與庫存調整有關的成本，以及對過剩和過時庫存以及廢棄產品線的任何減記。
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運營成本和費用。我們的運營成本包括三個主要類別：研究和開發、銷售和市場營銷以及一般和管理成本。
研發是我們生產創新、領先產品的能力的核心。這些費用主要包括設計和測試我們高度複雜產品的工程師和技術人員以及測試和認證服務的採購。
銷售和營銷費用主要由我們的銷售隊伍和產品營銷專業人員組成。為了保持穩固的銷售關係，我們提供聯合營銷、展會支持和產品培訓。我們還參與各種各樣的營銷活動，例如宣傳和潛在客户開發計劃以及產品營銷。其他營銷舉措包括公共關係、研討會和與合作伙伴合作品牌推廣。
一般和管理費用主要包括高管和公司職能的工資和與員工相關的費用，例如會計、人力資源、法律、行政支持和專業費用。該類別還包括上市公司運營所需的費用，包括遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的申報、證券交易所費用和投資者關係費用。
關鍵會計政策與估計
在我們的合併財務報表附註和 “項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 包含在我們的10-K表格中，我們披露了我們認為對確定經營業績和財務狀況具有重要意義的會計政策。自提交10-K表格以來，我們認為這些政策沒有重大變化。在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計原則在所有重大方面都符合美國普遍接受的會計原則。
庫存和過剩和過時庫存的準備金
庫存按成本（先入先出法）或可變現淨值中較低者列報。在合併運營報表中，入境運費和手續費被歸類為淨收入成本的一部分。庫存估值需要進行重要的判斷和估計，包括評估是否需要對與過剩或過時庫存相關的可變現淨值進行任何調整，以確保按成本或可變現淨值的較低者報告庫存。公司根據預計的未來使用和銷售情況，定期審查其庫存組成部分及其庫存購買承諾，以確定是否存在過剩和過時的庫存。庫存價值的減記或庫存購買承諾的損失取決於各種項目，包括與客户需求、經濟和競爭狀況、技術進步或公司或其客户推出新產品相關的因素，這些因素與公司當前的預期不同。
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
淨收入。截至2023年9月30日的三個月，淨收入為4,860萬美元，而2022年同期為6,920萬美元。
下表彙總了我們兩個產品類別的淨收入（以千計）：
三個月已結束
9月30日		改變
產品類別20232022$%
物聯網和移動解決方案$41,357 $62,633 $(21,276)(34.0)%
企業 SaaS 解決方案7,226 6,534 692 10.6 
總計$48,583 $69,167 $(20,584)(29.8)
物聯網和移動解決方案。物聯網和移動解決方案淨收入與2022年同期相比減少了2,130萬美元，這主要是由於我們從4G產品過渡到5G產品時，我們的運營商產品減少以及LTE千兆熱點的銷售減少，但部分被與MiFi業務相關的第二代和第四代5G熱點（於2022年下半年推出）的銷售所抵消。
企業 SaaS 解決方案。 與2022年同期相比，企業SaaS解決方案淨收入增加了70萬美元，這主要是由於由於在 2022 財年取消了與 COVID-19 相關的安裝限制，全球其他地區的企業 SaaS 解決方案淨收入有所增加.
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淨收入成本。 截至2023年9月30日的三個月，淨收入成本為4,670萬美元，佔淨收入的96.1％，而2022年同期為5,120萬美元，佔淨收入的74.0％。
下表彙總了我們兩個產品類別的淨收入成本（以千計）：
三個月已結束
9月30日		改變
產品類別20232022$%
物聯網和移動解決方案$43,560 $48,209 $(4,649)(9.6)%
企業 SaaS 解決方案3,128 3,002 126 4.2 
總計$46,688 $51,211 $(4,523)(8.8)
物聯網和移動解決方案。與2022年同期相比，物聯網和移動解決方案淨收入成本減少了460萬美元，這主要是由於LTE千兆熱點的銷售減少，但被庫存和合同製造商儲備的增加所抵消，詳情見下文。
企業 SaaS 解決方案。企業SaaS解決方案增加了10萬美元 2022年同期的淨收入成本主要是由於與提供我們的經常性租賃和訂閲服務相關的成本增加。
毛利。截至2023年9月30日的三個月，毛利為190萬美元，毛利率為3.9％，而2022年同期為1,800萬美元，毛利率為26.0％。毛利下降的主要原因是庫存和合同製造商儲備的增加以及物聯網和移動解決方案收入的減少，但被企業SaaS解決方案收入的增加、與提供經常性租賃和訂閲服務相關的成本降低以及提高生產效率的各種舉措所抵消。
如中所述 附註2 財務報表詳情 在簡明的合併財務報表中, 在本財年的第三季度, 該公司 除了註銷資本化庫存訂購費130萬美元外，還減記了680萬美元，以反映按可變現淨值計算的庫存。此外，管理層額外累積了630萬美元的合同製造負債（包含在應計費用和其他流動負債）與合同製造商現場的多餘材料有關。在截至的三個月中，所有這些費用均計入收入成本 2023年9月30日從而對毛利產生了負面影響。此外，該公司確認了與賬面價值超過可變現淨值的產品相關的60萬美元資本化軟件成本的減記（下文另行討論）運營成本和開支下面）。管理層的分析基於本財年第三季度獲得的有意義的新信息、最新的銷售預測以及市場的其他動態。
購買的無形資產的攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，購買的無形資產的攤銷額均為40萬美元。
記下資本化軟件。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，資本化軟件的減記額分別為60萬美元和0美元。此次減記主要是由於我們某些產品的銷售需求降低，如上文所述
毛利 20232022$%
上面的部分。$8,951 $15,417 $(6,466)(41.9)%
其他（支出）收入。 5,355 8,295 (2,940)(35.4)
下表彙總了其他（支出）收入（以千計）：4,906 5,720 (814)(14.2)
截至9月30日的三個月424 433 (9)(2.1)
改變611 — 611 100.0 
其他（支出）收入$20,247 $29,865 $(9,618)(32.2)
利息支出，淨額其他（支出）收入，淨額總計利息支出，淨額。
與2022年同期相比，淨利息支出增加了90萬美元，這主要是由於2022年下半年開始的信貸協議（定義見下文）以及2023年更高的利率。其他（支出）收入，淨額。
其他支出比2022年同期淨減少120萬美元，這主要是由於本期外匯損失減少。所得税條款（福利）。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税的福利金分別低於10萬美元，準備金少於10萬美元。所得税支出減少了10萬美元，這是由於某些外國子公司本年度的税前利潤與去年同期的虧損相比有所減少。
E系列優先股分紅。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的固定利率累積永久優先股E系列分別錄得80萬美元和70萬美元的股息，面值為每股0.001美元（“E系列優先股”）。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比 淨收入。截至2023年9月30日的九個月中，淨收入為1.529億美元，而2022年同期為1.924億美元。 下表彙總了我們兩個產品類別的淨收入（以千計）：
九個月已結束2023年9月30日
改變產品類別
物聯網和移動解決方案20232022$%
企業 SaaS 解決方案$(2,891)$(2,034)$(857)42.1 
總計(578)(1,758)1,180 (67.1)
物聯網和移動解決方案。$(3,469)$(3,792)$323 (8.5)
物聯網和移動解決方案淨收入與2022年同期相比減少4,080萬美元，這主要是由於我們從4G產品過渡到5G產品時，我們的運營商產品減少以及LTE千兆熱點的銷售減少，但部分被與MiFi業務（於2022年下半年推出）相關的第二代和第四代5G熱點的銷售、不斷擴大的企業FWA業務的銷售以及企業和Inseego訂閲業務的用户增長所抵消。企業 SaaS 解決方案。
這個 2022年同期，企業SaaS解決方案淨收入增長了百萬美元，這主要是由於
由於在 2022 財年取消了與 COVID-19 相關的安裝限制，全球其他地區的企業 SaaS 解決方案淨收入有所增加淨收入成本。

截至2023年9月30日的九個月中，淨收入成本為1.14億美元，佔淨收入的74.5％，而2022年同期為1.413億美元，佔淨收入的73.4％。 下表彙總了我們兩個產品類別的淨收入成本（以千計）：


九個月已結束
2023年9月30日改變
產品類別
物聯網和移動解決方案
企業 SaaS 解決方案		總計
物聯網和移動解決方案。20232022$%
與2022年同期相比，物聯網和移動解決方案淨收入成本減少了2680萬美元，這主要是由於LTE千兆熱點的銷售減少，但被庫存和合同製造商儲備的增加所抵消，詳情見下文。$131,367 $172,129 $(40,762)(23.7)%
企業 SaaS 解決方案。21,567 20,279 1,288 6.4 
企業SaaS解決方案減少了60萬美元$152,934 $192,408 $(39,474)(20.5)
2022 年同期的淨收入成本主要是由於與提供我們的定期租賃和訂閲服務相關的成本降低。毛利。
截至2023年9月30日的九個月中，毛利為3,900萬美元，毛利率為25.5％，而2022年同期為5,110萬美元，毛利率為26.6％。毛利下降的主要原因是庫存和合同製造商儲備的增加以及物聯網和移動解決方案收入的減少，但被企業SaaS解決方案收入的增加、與提供經常性租賃和訂閲服務相關的成本降低以及提高生產效率的各種舉措所抵消。 如中所述 $1.3附註2 財務報表詳情 在簡明的合併財務報表中.
在本財年的第三季度該公司
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除了註銷資本化庫存訂購費130萬美元外，還減記了680萬美元，以反映按可變現淨值計算的庫存。此外，管理層額外累積了630萬美元的合同製造負債（包含在
應計費用和其他流動負債
）與合同製造商現場的多餘材料有關。在截至的三個月中，所有這些費用均計入收入成本 		2023年9月30日
從而對毛利產生了負面影響。此外，該公司確認了與賬面價值超過可變現淨值的產品相關的60萬美元資本化軟件成本的減記（下文另行討論）20232022$%
運營成本和開支$105,011 $131,805 $(26,794)(20.3)%
下面）。管理層的分析基於本財年第三季度獲得的有意義的新信息、最新的銷售預測以及市場的其他動態。8,945 9,505 (560)(5.9)
運營成本和支出。 $113,956 $141,310 $(27,354)(19.4)
下表彙總了運營成本和支出（以千計）：九個月已結束
2023年9月30日改變 運營成本和支出
研究和開發銷售和營銷
一般和行政已購無形資產的攤銷資本化軟件的減記, 不適用, 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，購買的無形資產的攤銷額均為130萬美元。 減記資本化軟件。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，資本化軟件的減記額為 110 萬美元分別為 0 美元。減記的主要原因是我們某些產品的銷售需求降低，正如我們所討論的那樣 總利潤上面的第 t 節。其他（支出）收入。
下表彙總了其他（支出）收入（以千計）：九個月已結束
2023年9月30日
改變		其他（支出）收入
債務轉換和清償損失，淨額20232022$%
利息支出，淨額$27,127 $47,597 $(20,470)(43.0)%
其他（支出）收入，淨額17,975 25,789 (7,814)(30.3)
總計16,703 20,101 (3,398)(16.9)
債務轉換和清償虧損，淨額。1,277 1,319 (42)(3.2)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，債務轉換和清償的淨虧損分別為0萬美元和50萬美元。這是 2022 年的非經常性事件。1,115 — 1,115 利息支出，淨額。
與2022年同期相比，淨利息支出增加了30萬美元，這主要是由於2023年更高的利率以及2022年下半年開始的信貸協議。$64,197 $94,806 $(30,609)(32.3)
其他（支出）收入，淨額。其他收入淨額比2022年同期增加了400萬美元，這主要是由於本期外匯匯率的有利變化。所得税條款（福利）。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税準備金（福利）分別為60萬澳元和60萬澳元的福利。所得税支出增加120萬美元，這是由於某些外國子公司本年度的税前利潤與去年同期的虧損相比有所增加。E系列優先股分紅。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的固定利率累積永久優先股E系列分別錄得220萬美元和200萬美元的股息，面值為每股0.001美元（“E系列優先股”）。
流動性和資本資源我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物以及信貸額度（定義見下文）下的借款情況。截至2023年9月30日，我們的可用現金及現金等價物總額為1,890萬美元，信貸額度下有520萬美元可供借款。 我們有經營虧損和淨虧損的歷史，以及運營和投資活動現金的總體使用情況。我們的管理層認為，我們的現金和現金等價物，加上預期的運營現金流、有擔保資產支持信貸額度的可用性以及持續降低成本的努力所帶來的預期節省，將足以滿足自本報告提交之日起未來十二個月的現金流需求。如果發生的事件或情況導致我們無法按預期實現運營計劃，或者如果由於潛在的訴訟我們有義務支付不可預見的支出，我們可能需要籌集資金、減少計劃中的研發活動、承擔重組費用或減少其他運營費用，這可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。如果我們的業務運營中斷、合同承諾出現重大失敗或未能從新產品或現有產品中獲得收入，我們的流動性可能會受到損害。歸根結底，我們實現盈利和產生正現金流的能力取決於能否達到足以支持我們不斷變化的成本結構和不斷增長的營運資金需求的收入水平。如果發生的事件或情況導致我們無法按預期實現運營計劃，則我們可能需要籌集更多資金，減少計劃中的研發活動，承擔額外的重組費用或減少其他運營費用和資本支出，這可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。無法保證任何必要或理想的重組或融資將以對我們有利的條件提供，或者根本無法保證。如果通過發行股權證券籌集更多資金，公司股東的所有權可能會被稀釋，發行的證券的權利可能優先於公司普通股持有人的權利。如果通過發行債務證券籌集更多資金，我們的業務可能會受到額外的限制。 循環信貸額度2022年8月5日，我們與作為貸款人的錫耶納貸款集團有限責任公司（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“信貸協議”）。該信貸協議設立了5,000萬美元的有擔保資產支持循環信貸額度（“信貸額度”），最終到期日為2024年12月31日。2023年2月25日，我們對信貸協議進行了修訂，生效日期為2022年12月15日，該修正案闡明瞭信貸協議中的某些條款。2023年5月2日，我們簽訂了信貸協議的第三次修正案，將信貸額度下的借款基礎增加了400萬美元，提高了最低借款額
用於計算利息的借款金額至850萬美元，並修改了某些契約（經修訂的 “經修訂的信貸協議”）。信貸額度下的可用性每月由借款基礎（定義見修訂後的信貸協議）確定，該基礎由借款人合格應收賬款和合格庫存的百分比組成。超過借款基數的未償金額必須立即償還。 信貸額度下的借款可以採取基準利率（“基本利率”）貸款或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款的形式。SOFR貸款的年利率等於期限SOFR（在經修訂的信貸協議中定義為當天一個月的期限SOFR參考利率）加上適用利潤率（定義見經修訂的信貸協議），期限SOFR下限為1％。基準利率貸款的年利率等於適用利潤率加上以下最大值：(a) 被確定為 “最優惠利率” 的年利率，通常在《華爾街日報》的貨幣利率欄目上公佈；(b) 聯邦基金利率（定義見經修訂的信貸協議）的總和加上每年0.5％和（c）3.50％。適用利潤率因前一個月的平均未償金額而異。如果前一個月的平均未償還金額低於1500萬美元，則基本利率貸款的適用利潤率為2.50％，SOFR貸款的適用利潤率為3.50％。如果前一個月的平均未償還金額在1500萬至2500萬美元之間，則基本利率貸款的適用利潤率為3.00％，SOFR貸款的適用利潤率為4.00％。如果前一個月的平均未償還金額超過2500萬美元，則基本利率貸款的適用利潤率為4.5％，SOFR貸款的適用利潤率為5.50％。2023年5月2日，除了對如上所述簽訂的信貸協議進行修正外，South Ocean Funding, LLC和North Sound Ventures, LP（“參與者”）根據參與者與貸款人之間的參與協議（“參與協議”），集體從貸款人手中購買了經修訂的信貸協議中400萬美元的次級參與權益（“參與權益”）。關於購買參與權益，我們同意在以下兩者中較早向參與者支付退出費：(a) 經修訂的信貸協議的預定到期日，(b) 貸款人終止在經修訂的信貸協議的預定到期日之前提供循環貸款的承諾，以及 (c) 提前贖回參與者在參與協議下的參與利息（上述協議中最早發生的，即 “退出” 事件”）。如果退出活動發生在2023年12月31日或之前，則應支付給參與者的退出費總額等於（i）參與利息的7.5％；（ii）如果退出活動發生在2024年1月1日至2024年6月30日之間，則為參與利息的10.0％；（iii）如果退出活動發生在2024年6月30日之後，則為參與利息的12.5％。此外，購買參與權益為參與者提供了在某些情況下購買標的循環貸款或贖回其參與利息的選擇權。South Ocean Funding, LLC是金港有限公司的子公司，North Sound Ventures, LP是北聲管理公司的子公司。截至本文發佈之日，金港有限公司和北聲管理公司各持有公司已發行普通股的5％以上。詹姆斯·艾弗裏是我們董事會成員，目前擔任塔維斯托克集團的高級董事總經理，塔維斯托克集團是南洋基金有限責任公司的子公司。 修訂後的信貸協議包含財務契約，根據該契約，貸款方在任何時候都不得允許合併流動性（定義見經修訂的信貸協議）低於1000萬美元。修訂後的信貸協議還包含某些慣例契約，包括但不限於對負債的限制、留置權、基本變動、限制性付款、資產出售和投資，並對其他各種付款設置了限制。截至2023年9月30日，我們遵守了經修訂的信貸協議中包含的財務契約。
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截至2023年9月30日，根據修訂後的信貸協議，我們沒有未償還的借款，剩餘的可用貸款（抵押品價值減去貸款人準備金）為1,020萬美元，可供借款約520萬美元。2025 年筆記
2020年5月12日，我們完成了2025年到期的3.25％可轉換優先票據（“2025年票據”）本金總額為1億美元的註冊公開發行，並在私下談判的交易所協議中發行了本金為8,040萬美元的2025年票據，該協議與2020年5月的註冊發行同時結束。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2025年票據的未償還本金為1.619億美元。假設在2025年5月1日之前沒有回購或轉換2025年票據，則1.619億美元的全部本金餘額將於2025年5月1日到期。2025年票據是公司的優先無抵押債務，年利率為3.25％，每半年支付一次，在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。股權分配協議2021年1月25日，我們與Canaccord Genuity LLC（“代理人”）簽訂了股權分配協議，根據該公司於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格（文件編號333-238057）上的註冊聲明，我們可以不時通過代理人或向代理人發行和出售高達4,000萬美元的普通股（“自動櫃員機發行”）並不時修改。D在結束的九個月中 2023年9月30日，該公司
已出售 普通股，平均每股價格為0.75美元，扣除承銷商費用和折扣後的淨收益為590萬美元。在截至2023年9月30日的季度中，沒有自動櫃員機交易。
自 2023 年 11 月 2 日起生效
，股權分配協議已被公司終止，根據自動櫃員機發行，將不會有進一步的銷售		合同義務和承諾
截至2023年9月30日，我們的重大合同義務如下： 20232022$%
為了降低物資短缺和價格上漲的風險，我們與某些主要合同製造商簽訂了不可取消的購買義務，要求在資產負債表日期後的三到四個季度內購買商品和服務。我們的購買義務包括在正常業務過程中籤訂的購買商品和服務的協議。截至2023年9月30日，我們在這些不可取消的購買義務下的未來付款約為2840萬美元。— (450)450 (100.0)%
需支付利息的2025年票據的未償本金為161,898美元；以及$(6,902)$(6,621)$(281)4.2 
包含在我們的合併資產負債表上的經營租賃負債；見附註10。 875 (3,145)4,020 (127.8)
租賃。$(6,027)$(10,216)$4,189 (41.0)
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的其他合同義務沒有實質性變化。 歷史現金流
下表彙總了我們在所述期間未經審計的簡明合併現金流量表（以千計）：九個月已結束
9月30日由（用於）經營活動提供的淨現金
用於投資活動的淨現金融資活動提供的（用於）淨現金

匯率對現金的影響現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
現金、現金等價物和限制性現金，期初
期末現金、現金等價物和限制性現金
經營活動。
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金主要包括該期間發生的3180萬美元淨虧損、2,050萬美元的營運資金變動提供的淨現金，部分被非現金費用（包括1,630萬美元的折舊和攤銷）、600萬美元的股票薪酬支出以及200萬美元的債務折扣和債務發行成本攤銷所抵消。
同期用於經營活動的淨現金
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主要包括可歸因於衍生工具公允價值調整的5,330萬美元淨虧損和90萬美元非現金收益，由1,240萬美元營運資金提供的淨現金以及1,590萬美元股票薪酬支出的非現金費用、折舊和攤銷、250萬美元的債務發行和貼現成本攤銷以及其他非現金調整所抵消。投資活動。在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金主要包括
610 萬美元的 c
與開發支持我們產品和服務的軟件相關的現金流出，以及
其中 40 萬美元
不動產、廠房和設備的購買。
2022年同期用於投資活動的淨現金主要包括與開發支持我們產品和服務的軟件相關的920萬美元現金流出以及120萬美元的不動產、廠房和設備購買。

籌資活動。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金主要包括
公開發行收益為610萬美元，
部分被與償還我們的信貸額度相關的790萬美元現金流所抵消。
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2022年同期融資活動提供的淨現金主要包括我們信貸額度的450萬美元淨借款，部分被融資資產的160萬美元本金償還所抵消。第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。在正常業務過程中，我們面臨市場風險。由於外幣匯率的變化，我們的收入、收益、現金流、應收賬款和應付賬款會受到波動的影響。 8,035,959 利率風險2025 票據和嵌入式衍生產品截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在2025年票據下的固定利率借款總額為1.619億美元。我們按攤銷成本記錄所有固定利率借款，因此，利率的任何變化都不會影響我們在合併財務報表中報告的這些優先票據的賬面價值。 .
2025年票據包括嵌入式衍生品，該衍生品在2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值均為0美元。衍生品估值的公允價值輸入包括股息收益率、期限、波動率、股票價格和無風險利率。因此，在每個報告期內，隨着股票價格、波動率和無風險利率的變化，我們可能會產生衍生品的收益和損失。有關我們的2025年票據和嵌入式衍生品的更多詳細信息包含在第1部分第1項註釋3中。
資產和負債的公允價值計量
•和註釋 4。
•債務
•在這份10-Q表季度報告中。循環信貸額度
我們面臨與信貸額度利率波動相關的利率風險。截至2023年9月30日，假設我們的信貸額度已完全起草，達到1,020萬美元的借款基礎，則利率提高1％將導致年化利息支出變化10萬美元。
通貨膨脹風險
在此期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素，例如我們的材料成本、供應成本和管理費用增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果通貨膨脹率繼續上升，我們可能會受到一些影響。未來通貨膨脹和價格的重大不利變化可能導致物質損失。 
 貨幣風險
外幣交易風險
 20232022
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的大部分收入以美元計價，因此，我們的收入不受外匯風險的直接影響。但是，由於我們在國外，主要是在歐洲，因此美元走強可能會使我們的產品和服務在國外更加昂貴，從而減少需求。美元疲軟可能會產生相反的效果。這種經濟貨幣敞口會波動$22,403 $(24,703)
離子很難測量或預測，因為我們的銷售還受到許多其他因素的影響。(6,517)(10,445)
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以外幣計價的銷售額分別約佔總收入的17.3％和15.4％。我們的支出通常以業務所在的貨幣計價，這些貨幣主要在美國，在較小程度上在歐洲。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響，並且將來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。這些外幣功能貨幣包括南非蘭特、英鎊、歐元和澳元（統稱為 “外幣功能貨幣”）。在截至2023年9月30日的九個月中，假設外幣本位幣匯率變化10％，我們的收入將分別增加或減少約80萬美元和240萬美元。未來的實際收益和損失可能 (2,026)1,483 
根據外幣匯率變動的時間和數額的變化，與上文討論的假設收益和損失有重大差異。(2,057)1,916 
外幣折算風險11,803 (31,749)
外幣波動會影響我們在每個報告期內和截至每個報告期結束時為外國子公司報告的總資產、負債、收益和現金流量。特別是，美元的走強通常會減少我們報告的以外幣計價的現金、現金等價物、有價證券、總收入和總支出，我們將其轉換為美元並在每個報告期和截至報告期末的合併財務報表中報告。 7,143 49,812 
第 4 項$18,946 $18,063 
控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義的披露控制和程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。 2022根據《交易法》頒佈的第13a-15（b）條的要求，截至2023年9月30日，即本報告所涉期末，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。第二部分——其他信息第 1 項。法律訴訟。 我們不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。我們目前沒有參與任何訴訟，如果判定訴訟結果對我們不利，則可以合理地預計，訴訟的結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。
第 1A 項。
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風險因素。
截至提交本文件之日，除下文所述外，我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。與 “第 1A 項” 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和其他報告的風險因素”。此類報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大和不利影響。 我們沒有遵守納斯達克股票市場關於繼續上市的要求，如果納斯達克不同意我們已經對違規行為進行了充分補救，我們的普通股可能會在納斯達克退市，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。2023 年 3 月 24 日，公司收到了來自 The 的書面通知
斯達克

股票市場（“納斯達克”）表示，由於公司普通股的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元以下，公司不再遵守繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)，公司的初始合規期為180個日曆日，或直到2023年9月20日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在合規期內連續至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。
2023年9月21日，公司收到納斯達克的一封信，稱該公司在規定的合規日期之前尚未恢復遵守最低出價要求，因此，該公司的普通股將被退市。公司於2023年9月22日向納斯達克提交了聽證請求，要求對除牌決定提出上訴，該決定自動暫停了公司普通股從納斯達克的退市，等待納斯達克上市資格聽證小組（“小組”）的決定。
作為迴應，納斯達克向該公司提供了快速審查程序，要求該公司就公司恢復遵守最低出價要求的計劃填寫一份問卷。公司於2023年9月26日提交了問卷，其中包括一項聲明，即如有必要，公司將在2024年3月1日當天或之前進行反向股票分割，以恢復對最低出價要求的遵守。
2023年10月9日，公司收到專家組的來信，通知公司，納斯達克批准了該公司臨時例外，以恢復對最低出價要求的遵守。因此，公司現在必須在2024年3月15日之前重新遵守最低出價要求。
公司已經獲得公司股東的批准，可以在1比5到1比10的範圍內進行反向股票拆分，該拆分在2023年9月5日的公司年度股東大會上獲得批准。無法保證我們會重新遵守或繼續在納斯達克上市的最低出價要求，也無法保證我們的股價將繼續符合最低出價要求，也無法保證我們會滿足其他要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的普通股將在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括普通股的市場報價有限；普通股交易量大幅減少；由於與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先控制權，普通股的市場流動性降低；對我們未來以可接受的條件發行更多證券或獲得額外融資的能力產生不利影響（如果有的話）；潛在損失投資者、供應商、合作伙伴和員工充滿信心，業務發展機會減少；新聞和分析師報道有限。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。沒有。第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。
礦山安全披露。
不適用。
第 5 項
其他信息。
自2023年11月2日起，公司終止了與Canaccord Genuity LLC簽訂的2021年1月25日股權分配協議，該公司於2021年1月26日提交的8-K表最新報告中對該協議進行了描述。第 6 項。
展品。
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展品編號
描述
經修訂和重述的公司註冊證書（參照2016年11月9日提交的公司最新8-K表報告附錄3.1納入）。
經修訂和重述的章程（參照 2016 年 11 月 9 日提交的公司 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）。2019年8月8日向特拉華州國務卿提交的E系列固定利率累積永久優先股指定證書（參照2019年8月13日提交的公司8-K表最新報告附錄3.1納入）。
E系列固定利率累積永久優先股指定證書修正證書（參照2020年3月10日提交的公司最新8-K表報告附錄3.1納入）。
史蒂芬·加托夫的錄取通知書日期為2023年9月12日。
我們的首席執行官認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。
我們的首席財務官認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。

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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS    行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。    101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交。

隨函提供


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管理合同或補償計劃或安排     簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


日期：2023 年 11 月 2 日    Inseego 公司
來自：

/s/ASHISH SHARMA    Ashish Sharma
首席執行官

來自：/s/ 史蒂芬·加托夫
史蒂芬·加托夫


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首席財務官Exhibits.
Exhibit No.Description
3.1
Amended and Restated Certificate of Incorporation (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed November 9, 2016).
3.2
Amended and Restated Bylaws (incorporated by reference to Exhibit 3.2 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed November 9, 2016).
3.3
Certificate of Designation of Series E Fixed-Rate Cumulative Perpetual Preferred Stock filed with the Secretary of State of the State of Delaware on August 8, 2019 (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed August 13, 2019).
3.4
Certificate of Amendment to Certificate of Designation of Series E Fixed-Rate Cumulative Perpetual Preferred Stock (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed March 10, 2020).
10.1*†
Steven Gatoff Offer Letter dated September 12, 2023.
31.1*
Certification of our Principal Executive Officer adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
31.2*
Certification of our Principal Financial Officer adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.1#
Certification of Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.2#
Certification of Principal Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
101.INS
Inline XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.
101.SCH
Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document.
101.CAL
Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document.
101.DEF
Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document.
101.LAB
Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document.
101.PRE
Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document.
104Cover Page Interactive Data File (formatted as inline XBRL and contained in Exhibit 101).
*
Filed herewith.
#Furnished herewith
†Management contract or compensatory plan or arrangement

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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
 
Date: November 2, 2023 Inseego Corp.
 By:/s/    ASHISH SHARMA
  Ashish Sharma
  Chief Executive Officer
 
 By:/s/    STEVEN GATOFF
  Steven Gatoff
  Chief Financial Officer



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