美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

微風控股收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

微風控股收購公司
955 W. John Carpenter Freeway，100-929 套房
德克薩斯州歐文 75039

致Breeze Holdings 收購公司的股東：

誠邀您參加美國東部時間2023年12月15日上午10點舉行的Breeze Holdings 收購公司年度股東大會。年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/brez2023，在線參加年會，在年會期間進行投票並提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線年會，則需要代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。

有關將在年會上進行表決的每項事項的信息均包含在隨附的委託書和年度股東大會通知中。我們敦促您仔細閲讀委託書。截至2023年10月26日，委託書和代理卡將郵寄給所有登記在冊的股東。

無論您擁有多少股我們的有表決權證券，您的投票都非常重要。無論您是否希望參加虛擬年會，都請儘快投票，以確保您的代表性和法定人數出席年會。只有在記錄日期，即2023年10月26日營業結束時持有股票的股東才能在年會上投票。除了在年會期間進行在線投票外，您還可以在年會之前、通過互聯網、電話或通過簽名、註明日期並歸還代理卡進行投票。如果您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人出席會議並親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年會上由代理人投票。

我們期待在 2023 年 12 月 15 日與您進行虛擬會面。

真的是你的，

關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2023年12月15日舉行的年度股東大會：
委託書和我們 2022 年 10-K 表年度報告的電子副本可在以下網址獲得
www.virtualshareholdermeeting.com/

微風控股收購公司
955 W. John Carpenter Freeway，100-929 套房
德克薩斯州歐文 75039

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 15 日舉行

致微風控股收購公司的股東:

特此通知，Breeze Holdings 收購公司（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年12月15日上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/brez2023，在線參加年會，在年會期間進行投票並提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線年會，則需要代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。

在年會上，有待表決的議題是：

1.選舉三名董事會提名人擔任第二類董事，每人任期至公司2025年年度股東大會或該人的繼任者獲得資格並當選為止。

2.批准對Marcum, LLP作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命。

只有在2023年10月26日營業結束時公司在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票。這些股東的完整名單將在年會之前的十天內在位於德克薩斯州歐文市西約翰·卡彭特高速公路955號100-929套房的公司主要行政辦公室公佈，供任何登記在冊的股東進行審查。該名單也將可供出席年會的任何登記股東審查。

本年度股東大會通知和委託書以及代理卡將在2023年11月7日左右首次郵寄給截至記錄日期的登記股東。這些材料以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告也可通過電子方式在www.virtualshareholderMeeting.com/brez2023上查閲。

無論您是否計劃參加會議，請在隨附的代理人上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。

目錄

微風控股收購公司
委託聲明
為了
年度股東大會
將於 2023 年 12 月 15 日舉行

有關年會和投票的信息

Breeze Holdings Acquisition Corp. 成立的目的是通過業務合併識別、收購和運營目標公司，而不是以成為投資公司為目的。為了降低公司可能被視為投資公司的風險，公司已將其在信託中的所有資產從政府證券轉移到2023年9月利息收益率為5.2％的銀行活期存款賬户，並打算將其資產保留在該賬户中，直到完成初始業務合併或結束存在並清算。無法保證該行動會取消司法或監管調查結果或指控，即該公司是一家投資公司。

你為什麼給我發這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在特拉華州的一家公司Breeze Holdings Accustition Corp. 董事會徵集代理人時提供的，這些代理人將在美國東部時間2023年12月15日上午10點舉行的Breeze Holdings收購公司股東年會以及年會的任何續會或延期時使用。年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/brez2023，在線參加年會，在年會期間進行投票並提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線年會，則需要代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。

本委託書總結了您對年會將要審議的提案進行知情表決所需的信息。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，你可以簡單地使用提供的信封填寫、簽署並歸還隨附的代理卡。“Breeze”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指 Breeze Holdings 收購公司

年會將討論哪些提案？

我們將在年會上討論以下提案：

1。選舉三名董事會提名人擔任第二類董事，每人任期至公司2025年年度股東大會或該人的繼任者獲得資格並當選為止。

2。批准任命Marcum, LLP為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

誰可以對這些提案進行表決？

自2023年10月26日（“記錄日期”）起，我們將於2023年11月7日左右向所有股東發送本委託書、所附的年會通知和隨附的代理卡。在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東有權在年會上就年會正式提出的所有事項進行投票。

截至記錄日期，我們有4,299,276股已發行和流通的普通股有權在年會上投票。

我有多少票？

每股普通股有權對年會上提出的每項事項進行一票表決。不允許累積投票。

為什麼要推遲年會？

如果2023年12月15日未達到法定人數，則年會將被推遲。截至記錄之日，至少有大多數已發行普通股親自或通過代理人出席，將構成法定人數，並且是在年會上進行業務交易所必需的。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。

棄權票和經紀人未投的票被視為出席會議或代表出席會議的股份，但不計入投票數。沒有就特定事項進行投票的自由裁量權且未收到客户的投票指示（經紀商未投票）的經紀人持有的股票不被視為 “有權投票”，在確定股東是否批准該事項時不被計算或視為出席或有代表，但為了確定年會是否存在法定人數，這些股票被視為出席會議。

我如何通過代理投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫隨附的代理卡，並在其上簽名並註明日期，並立即將其放入提供的信封中歸還。歸還代理卡不會影響您參加年會和在會議上投票的權利。

如果您正確填寫了代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上點名的人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署代理卡但沒有做出具體選擇，您的代理人將按照董事會（“董事會”）的建議對您的股票進行投票，如下所示：

1。用於選舉董事會的三名被提名人擔任第二類董事，每位候選人的任期至公司2025年年度股東大會或該人的繼任者獲得資格並當選為止。

2。請求批准任命Marcum, LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

如果提出任何其他問題，您的代理人將根據他或她的最佳判斷進行投票。在這份委託書印發時，除了本委託書中討論的問題外，我們不知道年會需要採取任何行動。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您提供代理，則可以在行使代理之前隨時將其撤銷。您可以通過三種方式撤銷代理：

1。您可以稍後再發送一個代理。

2。您可以在年會之前在我們的主要執行辦公室以書面形式通知我們（或者，如果股東是一家蓋有公司印章的公司，則由公司的高級管理人員或律師）通知我們您正在撤銷代理人。

3。你可以在年會上投票。

批准每項提案需要什麼表決？

提案1：選舉董事。

選舉董事候選人需要獲得多數合格選票，因此，獲得股東投贊成票最多、有權在會議上投票的三位被提名人將被選為第二類董事。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的 “贊成” 票比同一董事席位的任何其他被提名人都多。經紀商的未投票將對該提案沒有影響。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命。

提案2的批准需要親自或代理人出席並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。在確定提案結果時將不考慮經紀人的未投票，棄權票將計為反對該提案的票。我們認為，這項提議將得到考慮

是 “例行公事”，因此，如果您以街道名稱持有股份，並且不向持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對該提案進行表決的自由裁量權。

在年會之前妥善提出的其他業務

如果您不向銀行或經紀公司發出指示，它仍有權在日常事務上自行決定對您的股票進行投票。但是，如果沒有你的指示，紀錄持有人將不得就會議前提出的非常規事項（被稱為 “經紀人不投票”）對你的股票進行投票。在確定股東是否批准該提案時，經紀人未投票（經紀人持有的沒有就此事進行投票的自由裁量權且未收到客户投票指示的股票）不計算在內，也不被視為在場或有代表，但在確定是否存在法定人數時會被計算在內。

有評估權嗎？

如果特拉華州法律、公司註冊證書或章程規定股東有權對此類股東的股份進行評估或付款，董事會並未提議採取任何行動。

誰承擔招攬代理的費用？

我們將承擔隨附表格中徵求代理人的費用，並將向經紀公司和其他機構償還向受益所有人轉發代理材料或要求其執行所涉及的費用。

我們已經聘請了 D.F. King & Co.（“D.F. King”）協助為年會徵集代理人。我們已經同意向D.F. King支付5,000美元的費用，外加一筆可自由支配的成功費。我們還將向D.F. King償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害和費用向D.F. King及其關聯公司進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

公司的主要行政辦公室在哪裏？

公司的主要執行辦公室位於德克薩斯州歐文市西約翰·卡彭特高速公路955號100-929套房，我們的電話號碼是 (619) 500-7747。

我怎樣才能獲得有關公司的更多信息？

我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求，該法要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的公司（包括Breeze）的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的文件可以在位於華盛頓特區東北F街100號20549的美國證券交易委員會的公共參考設施進行檢查和複製。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，該信息基於下述人員提供的有關公司普通股實益所有權的信息，這些信息涉及通過以下方式獲得的公司普通股的實益所有權：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至記錄日期，已發行和流通的普通股為4,299,276股。除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為c/o Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W. John Carpenter Fwy.，100-929套房，德克薩斯州歐文 75039。

(2) 代表我們的贊助商Breeze Sponsoler, LLC擁有的普通股。拉姆齊博士是保薦人的經理，對所有此類股票擁有投票權和處置控制權。拉姆齊博士否認對申報證券的實益所有權，但其金錢權益除外。我們的保薦人已同意在公司完成初始業務合併後將其15,000股普通股轉讓給每位獨立董事，這些股票目前由保薦人實益擁有。

(3) 不包括我們的贊助商Breeze Sponsoler, LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的直接或間接成員。

(4) 僅基於Harraden Circle Investors, LP（“Harraden Circle Investors”）於2022年5月6日就哈拉登環投資者持有的普通股向美國證券交易委員會提交的附表13G。哈拉登集團是Harraden Circle Investors的普通合夥人，哈拉登有限責任公司是哈拉登集團的普通合夥人。哈拉登顧問擔任哈拉登圈投資公司的投資經理。福特米勒先生是哈拉登有限責任公司和哈拉登顧問公司的管理成員。以此類身份，哈拉登集團公司、哈拉登有限責任公司、哈拉登顧問和福特米勒先生均可被視為間接實益擁有此處報告的股份，這些股票由哈拉登環球投資公司直接實益擁有。舉報人的營業地址為公園大道299號。紐約州紐約市21樓10171。

(5) 僅基於Feis Equities LLC（“Feis Equities”）和勞倫斯·費斯（費斯先生”）於2022年5月3日就Feis Equities和Feis先生持有的普通股向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。費斯先生是 Feis Equities 的管理成員。舉報人的營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北瓦克大道20號2115套房 60606。

(6) 完全基於邁泰奧拉資本有限責任公司（“邁泰奧拉資本”）於2023年2月16日就邁泰奧拉資本擔任投資經理的某些基金和管理賬户（統稱 “邁泰奧拉基金”）持有的普通股向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案；以及（ii）擔任邁泰奧拉資本管理成員的維克·米塔爾持有的普通股邁泰奧拉基金。舉報人的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓市公園大道東840號 33444。

(7) 僅基於Cowen Financial Products LLC於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。舉報人的營業地址是紐約州紐約州列剋星敦大道599號10022。

(8) 僅基於Karpus Management, Inc. 於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案，d/b/a Karpus Investment Management（“Karpus”）。根據1940年《投資顧問法》第203條，卡普斯是註冊投資顧問。Karpus由倫敦金融城投資集團有限公司（“CLIG”）控制，該公司在倫敦證券交易所上市。但是，根據美國證券交易委員會第34-39538號新聞稿（1998年1月12日），Karpus和CLIG之間已經建立了有效的信息壁壘，因此對標的證券的投票權和投資權由Karpus獨立於CLIG行使，因此，不需要在Karpus和CLIG之間分配受益所有權。普通股由Karpus管理的賬户直接擁有。舉報人的營業地址是紐約州皮茨福德市Sully's Trail183號，14534。

有關董事和執行官的信息

董事和執行官

下表列出了截至2023年10月31日我們所有董事和執行官的姓名和年齡，除非下文特別説明。我們的官員由董事會任命，並根據董事會的意願任職。

下表列出了上表中提到的每位個人的傳記信息：

道格拉斯·拉姆齊博士自2020年6月起擔任我們的董事長、首席執行官兼首席財務官。拉姆齊博士曾擔任Saddle Operational的總裁兼首席財務官，並在2014年5月至2019年2月期間擔任該職務。在加入 Saddle Operating 之前，拉姆齊博士在 2013 年 6 月至 2014 年 4 月期間擔任執行委員會戰略規劃和特別項目總監，在 2009 年 8 月至 2013 年 5 月期間擔任執行委員會資源副總裁兼董事長特別助理，並於 1997 年 12 月至 2013 年 5 月擔任執行委員會資源財務主管。從1997年12月到2009年7月，拉姆齊博士擔任執行委員會資源首席財務官，在此期間，EXCO Resources完成了160多筆交易，其資產從300萬美元增長到超過60億美元，擁有超過15,000口油井，超過1400名員工和承包商。在EXCO Resources於2003年7月私有化之後，拉姆齊博士還在2006年2月EXCO Resources6.98億美元的首次公開募股中發揮了關鍵作用。拉姆齊博士參與的其他關鍵融資交易包括20億美元的強制性可轉換優先股發行，向該集團中的34家銀行提供24億美元的信貸額度，以及兩筆總額為7.5億美元的債券發行。拉姆齊博士還在 1998 年 3 月至 2003 年 7 月期間擔任 EXCO Resources 的董事。從1992年3月到1997年12月，拉姆齊博士在Coda Energy擔任財務分析師和總裁助理，然後擔任財務規劃經理。拉姆齊博士還在多所大學教授金融學，包括南衞理公會大學的本科和專業工商管理碩士課程，以及貝勒大學的行政工商管理碩士課程。拉姆齊博士被評為加州理工大學波莫納分校工商管理學院1996年傑出校友。Ramsey 博士擁有加州理工大學波莫納分校的金融學學士學位、芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位以及克萊蒙特研究生大學的商業與金融經濟學碩士和博士學位。Ramsey博士已獲得全國公司董事協會（NACD）董事資格認證。拉姆齊博士完全有資格擔任董事，因為他擁有豐富的財務背景，包括他29年的財務主管經驗。

羅素·格里芬自 2020 年 6 月起擔任我們總裁兼董事。格里芬先生曾擔任Saddle Operational的首席運營官，並在2015年11月至2019年6月期間擔任該職務。在加入Saddle Operational之前，格里芬先生在2010年6月至2015年11月期間擔任執行委員會資源的環境、健康和安全副總裁，並在2012年至2013年期間擔任獨立的中游石油和天然氣公司TGGT Holdings的環境、健康和安全副總裁。在加入EXCO Resources之前，格里芬先生在2005年8月至2008年1月期間擔任獨立的國際石油和天然氣公司亨特石油公司的高級監管代表，並在1984年8月至2005年8月期間在勘探和生產業務中任職。他的專業領域包括美國陸上常規和非常規、近海墨西哥灣外大陸架 (OCS) 以及路易斯安那州和德克薩斯州的州水域。格里芬先生還領導或參與了國內和國際的多項收購和資產剝離。他是美國鑽探工程師協會、石油工程師學會和美國安全專業人員協會的成員。Griffin 先生擁有尼科爾斯州立大學的石油工程技術學士學位和安全管理學士學位。格里芬先生已獲得全國公司董事協會（NACD）董事資格認證。格里芬先生完全有資格擔任董事，因為他在石油和天然氣行業的管理、運營、鑽探、監管合規和環境健康方面擁有超過35年的豐富經驗，對聯邦、州和地方政府法規和標準的合規要求有深入的瞭解。

P.E. 查爾斯·羅斯自2020年6月起擔任我們的首席運營官。羅斯先生曾擔任Saddle Operating監管事務和環境健康與安全副總裁，並於2015年12月至2019年6月擔任該職務。2010 年 1 月至 2013 年 12 月，羅斯先生擔任 TGGT Midstream 的監管事務董事。2012 年 8 月，羅斯先生還被任命為 EXCO Resources 的監管事務董事，任期至 2015 年 11 月。羅斯先生的職業生涯始於1982年，在德克薩斯州鐵路委員會石油和天然氣部擔任新油田發現考官。羅斯先生繼續在RRC工作了27年，擔任過各種職位，包括地下注射控制科的工程主管、區域工程師、助理地區主任和現場運營總監。作為現場運營總監，羅斯先生負責監督九個地區辦事處和247名員工。羅斯先生是鐵路委員會聽證會、民事審判、立法委員會會議和立法聽證會的專家證人，這些聽證會涉及與石油和天然氣監管和技術事務有關的各種問題。羅斯先生自1988年以來一直是註冊專業工程師（石油），目前擔任TIPRO（德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會）監管委員會主席。羅斯先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得建築工程學士學位和石油工程學士學位。

詹姆斯·L·威廉姆斯於2022年8月開始擔任董事。威廉姆斯將軍在美國海軍陸戰隊服役超過35年，最近擔任第四海軍陸戰隊師少將，在那裏他指揮海軍陸戰隊各個級別的作戰行動和待命狀態，直到他於2010年退役。在全球反恐戰爭期間，威廉姆斯將軍在伊拉克拉馬迪藍鑽營的作戰行動中擔任第二海軍陸戰隊師助理師長，並在伊拉克費盧傑擔任第一海軍陸戰隊遠徵軍副指揮官。威廉姆斯將軍還曾在國防部長預備役部隊政策委員會任職，他的軍事勛章包括國防功勛勛章、功績軍團勛章、銅星勛章、功勛勛章和國防勛章等。威廉姆斯將軍目前擔任蓮花虎國際有限責任公司的管理高級合夥人。威廉姆斯將軍獲得賓夕法尼亞州斯利珀裏洛克大學的理學學士學位，並於1976年接受委託，向軍官候選人學校彙報。他的教育背景包括喬治敦大學政府與國家事務碩士學位和耶魯大學醫院管理和公共衞生碩士學位。他已經在哈佛大學肯尼迪政府學院完成了國內和國際研究項目的課程研究。威廉姆斯將軍已經完成了北卡羅來納大學物流與技術卓越中心、位於北卡羅來納州教堂山的凱南-弗拉格勒商學院的LOGTECH項目，以及位於賓夕法尼亞州卡萊爾卡萊爾軍營的美國陸軍戰爭學院的戰略研究理學碩士學位。威廉姆斯將軍曾在營利性公司的董事會和/或顧問委員會任職，這些公司包括Zenneck Power, LLC、Rewards.com/RewardToken.io、PayforAll, LLC、Mobile Equity Corporation（d.b.a. Qruz）和DCG International。在非營利部門，威廉姆斯將軍曾在德克薩斯州公立特許學區國際學習委員會、南衞理公會大學塔爾中心、北德克薩斯州犯罪委員會網絡犯罪委員會、塔爾頓州刑事司法計劃、尼米茲海軍上將基金會和太平洋戰爭國家博物館、美國醫師專業委員會和災難醫學委員會、德克薩斯州中北部退伍軍人聯盟、北德克薩斯州弗吉尼亞醫學中心、世界顱骨組織任職面部基金會，還有橋樑-無家可歸者計劃。威廉姆斯將軍還花時間幫助退伍軍人和倖存的配偶為他們理應得到的福利和服務而戰。威廉姆斯將軍在出色的軍事生涯中表現出的領導能力，以及他在營利和非營利組織任職的經驗，完全有資格擔任董事。

艾伯特·麥克萊蘭自 2020 年 11 月起擔任董事。自2002年以來，麥克萊蘭先生一直擔任Ampac Strategic Capital LLC的董事總經理。Ampac Strategic Capital LLC是一家諮詢公司和投資控股公司，在從交易發起和執行到管理、監督和退出的整個投資過程中創造價值。在創立Ampac之前，1998至2002年，麥克萊蘭先生曾擔任普華永道（“普華永道”）財務諮詢服務亞洲跨境交易計劃主席的董事。作為董事，麥克萊蘭先生協助普華永道的大型客户在亞洲完成跨境交易。1993年至1998年間，麥克萊蘭先生在臺灣創立並出售了珠三角資本公司。從1991年到1993年，麥克萊蘭先生在總部位於香港的大型商業銀行CEF Taiwan Limited擔任企業融資高級經理。1990 年，麥克萊蘭先生協助成立 Riddell*Tseng，他在那裏工作到 1993 年。麥克萊蘭先生的職業生涯始於1987年至1990年在希爾森雷曼擔任公共財務助理。麥克萊蘭先生曾在美國和中國的主要商學院擔任兼職教授和客座講師。他目前在德克薩斯大學（達拉斯）卓越公司治理研究所的顧問委員會任職，同時也是北德克薩斯私募股權委員會指導委員會主席。麥克萊蘭先生收到了他的

南佛羅裏達大學政治學和歷史學學士學位、芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。麥克萊蘭先生已獲得全國公司董事協會（NACD）董事資格認證。他還以公開董事會身份擔任向貝恩資本出售中國消防安保集團有限公司（CFSG）的特別委員會主席。麥克萊蘭先生具有豐富的運營、資本市場和公司治理經驗，包括擔任四家納斯達克上市公司的獨立董事、審計委員會主席和財務專家，因此完全有資格擔任董事。

羅伯特·李·託馬斯自 2020 年 11 月起擔任董事。託馬斯先生在2015年至2020年5月期間擔任Kosmos Energy的副總裁兼首席信息官。在此職位上，Thomas先生負責監督企業信息系統，並負責巖土工程系統戰略。在加入Kosmos之前，託馬斯先生曾在2008年至2015年期間在EXCO Resources擔任公司高管兼首席信息官。除了監督企業信息系統外，託馬斯先生還負責地球科學人員和技術。從 1994 年到 2006 年，Thomas 先生擔任了一系列職務，從巖土工程系統領導到國際業務管理，再到加拿大伯靈頓資源石油和天然氣公司的首席信息官。在 2006 年康菲石油收購伯靈頓資源之後，Thomas 先生共同領導了系統與康菲石油公司的整合，獲得了總統獎，並在 2008 年之前一直擔任康菲石油公司的 IT 戰略和架構總監。從 1981 年到 1994 年，託馬斯先生在 Sun Oil Company 和 Oryx Energy 分拆公司的勘探技術小組中擔任了一系列職務，從地球物理地震採集和處理到勘探系統開發。Thomas 先生擁有德克薩斯大學達拉斯分校的經濟學和金融學學士學位。託馬斯先生當選並在德克薩斯州墨菲市議會任職，目前是北德克薩斯大學信息技術決策科學學院的顧問委員會成員，並且是勘探地球物理學家協會的活躍成員超過25年。託馬斯先生已獲得全國公司董事協會（NACD）董事資格認證。託馬斯先生完全有資格擔任董事，他參與了國際石油和天然氣公司管理的許多方面，包括許多數十億美元的企業收購和整合。

比爾·斯塔克自 2020 年 11 月起擔任董事。斯塔克先生目前擔任美洲高級副總裁，此前曾在2017年8月至2021年3月期間擔任Ulterra美國西部運營副總裁。自加入Ulterra以來，斯塔克先生在二疊紀期間擔任過不同的行政職務。2009 年 12 月，斯塔克先生成為二疊紀地區經理。2012 年 1 月，斯塔克先生被提升為 Ulterra — Permian 的區域經理。在此之前，他曾是Halliburton — Security DBS的代理商，以及二疊紀比特服務公司和二疊紀設備租賃公司的總裁/所有者。斯塔克先生是最早成功推出並持續銷售Spraberry趨勢PDC位元的人之一。他在石油行業擁有40多年的經驗，在加入Ulterra之前，所有這些工作都曾在哈里伯頓工作。斯塔克先生在二疊紀領導了一個團隊，該團隊成為哈里伯頓安全星展銀行美國最大的收入地區之一。從 2012 年到 2017 年，斯塔克先生擔任全國銷售總監，這使得 Ulterra 成為美國市場份額的第一名。除了在 Ulterra 取得成功外，斯塔克還在 2012 年出任了 Cactus Fuel, LLC 的總裁兼首席執行官，同時繼續在 Ulterra 任職。斯塔克先生住在德克薩斯州的米德蘭。斯塔克先生擁有豐富的能源服務經驗、發展盈利公司的能力、與石油和天然氣生產商的廣泛網絡以及領導技能，因此完全有資格擔任董事。

沒有董事與我們公司或我們的子公司的任何其他董事或執行官有關係，而且，董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解可以據以當選該人為董事。

公司的治理

我們的董事會

我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）任期兩年。第一類董事由格里芬先生、斯塔克先生和威廉姆斯先生組成，他們的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。第二類董事由拉姆齊先生、麥克萊蘭先生和託馬斯先生組成，他們的任期將在本次年度股東大會上屆滿。

我們的董事會監督我們公司的業務事務並監督管理層的績效。在整個2022年，董事會成員多次非正式地討論了各種業務問題。除了董事會全體會議外，董事會還成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。2022 年，董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了四次會議，董事會一次以一致同意行事，提名和公司治理委員會一次以一致同意行事，審計委員會一次以一致同意行事。除斯塔克先生外，每位現任董事至少出席了該董事所參加的董事會和委員會會議總數的75％（在該董事任職期間舉行），斯塔克先生參與就其缺席的會議中討論的事項發表意見。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，威廉姆斯先生、麥克萊蘭先生、託馬斯先生和斯塔克先生分別是 “獨立董事”。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本分別作為附錄A、B和C附後。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

麥克萊蘭先生、託馬斯先生和威廉姆斯先生擔任我們的審計委員會成員，麥克萊蘭先生擔任委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們在審計委員會中必須有至少三名成員。納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據適用規則，麥克萊蘭先生、託馬斯先生和威廉姆斯有資格成為獨立董事。審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們董事會已確定麥克萊蘭先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

我們通過了一項審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

•        對獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、保留、替換和監督；

•        預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

•        審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其持續的獨立性；

•        為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

•        根據適用的法律和法規，制定明確的審計合夥人輪換政策；（i）至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查報告，該報告描述（ii）獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及（ii）審計事務所最近的內部質量控制審查或同行評議或政府或專業機構在過去五年內提出的任何重大問題一個或多個公司進行的獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何措施；

•        審查和批准在我們進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•        酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或報告涉及我們的財務報表或會計政策的重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

麥克萊蘭先生、託馬斯先生和斯塔克先生擔任我們的薪酬委員會成員，託馬斯先生擔任委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了一項薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•        每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

•        審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

•        協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

•        批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        編寫一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

•        酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

威廉姆斯先生、託馬斯先生和斯塔克先生擔任我們的提名和公司治理委員會成員，威廉姆斯先生擔任該委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

•        識別、篩選和審查有資格擔任董事的人員，並向董事會推薦候選人，以便在年度股東大會上提名候選人或填補董事會空缺；

•        制定、向董事會推薦和監督我們的公司治理準則的實施；

•        協調和監督董事會、其委員會、個別董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•        定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事會成員出席年會

我們沒有關於董事會出席年會的正式政策，但是，我們所有的董事都受邀參加年會。這將是我們自首次公開募股以來的首次年會。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

Ramsey 博士既是我們的首席執行官又是董事會主席。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分開的政策，並認為，鑑於我們公司的規模和活動，拉姆齊博士兼任這兩個職位是合適的。

我們的管理層負責管理業務中的風險，包括制定管理和監控風險的流程。審計委員會認為其作用是監督。董事會側重於瞭解管理層的風險管理系統、這些系統的有效性以及管理層主動管理風險的方式。此外，董事會利用提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會來管理每個委員會重點領域出現的風險。

董事候選人的提名

我們可能會收到來自多個渠道的潛在董事候選人的建議，包括董事會成員、顧問和股東。任何此類提名，連同相應的履歷信息，應按照下文討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席。股東或股東集團提交的任何候選人的審查和考慮方式與所有其他候選人相同。

作為董事會提名人的考慮資格可能會有所不同，具體取決於為補充現有董事會組成而尋求的特定專業領域。但是，最低資格包括商業活動方面的高級領導經驗、對影響公司問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務舉行會議和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但要尋找具有背景、技能和專業知識的多元化候選人，為董事會、公司和我們的股東做出重大貢獻。我們的提名和公司治理委員會將評估結果良好的候選人推薦給董事會全體成員以供考慮。董事會全體成員選擇並推薦候選人提名為董事，供股東在年會上考慮和表決。

董事和執行官的薪酬

高管和董事薪酬

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自首次公開募股以來，我們已向贊助商的子公司Breeze Financial每月共支付5,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和其他管理和諮詢服務。我們的發起人、執行官和董事或其任何關聯公司將獲得與代表我們開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後，仍留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。當時不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。向我們的執行官支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判，以便在最初的業務合併完成後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續在我們這裏任職。為保留他們在我們的職位而作出的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，在最初的業務合併完成後，我們的管理層是否能夠繼續留在我們身邊，不會是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

股權獎勵

自首次公開募股以來，我們沒有向任何高管發放任何股權獎勵。

關聯方交易

2020年6月11日，我們的初始股東購買了100股創始人股票，總收購價為25,000美元。2020年7月15日，我們進行了28,750比1的遠期股票拆分，結果，截至首次公開募股之日，包括保薦人、獨立董事和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）在內的初始股東持有287.5萬股創始人股票，我們將其稱為 “創始人股票”。根據延期提案，I-Bankers、Northland Capital Markets（連同I-Bankers，“代表”）和公司顧問擁有的創始人股份和另外26.5萬股股份不可贖回。發行的創始人股票數量是基於這樣的期望，即在我們完成首次公開募股後，此類創始人股票將佔已發行股份的20％。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人的股份。

我們的保薦人和I-Bankers以每張認股權證1.00美元的價格在私募中共購買了5,425,000份認股權證，該私募與我們的首次公開募股同時進行。其中，我們的贊助商購買了4,32.5萬份認股權證，I-Bankers購買了110萬份認股權證。除某些有限的例外情況外，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）要等到我們初始業務合併完成30天后才能由持有人轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。我們的執行官和董事目前負有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向保薦人的關聯公司支付總額為5,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在我們完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得與代表我們開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用沒有上限或上限。

我們的贊助商同意向我們提供高達300,000美元的貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用。2020年11月25日，償還了本票下的未償餘額，總額為145,617美元。

2021年11月19日，保薦人根據無抵押本票（經修訂，“票據”）向公司貸款總額為115萬美元，以將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。該票據不計息，在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日支付，以較早者為準。

2022年2月1日，公司與保薦人簽署了期票，到期日為2023年3月26日，總額不超過150萬美元。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了經修正的本票，到期日為2023年9月26日，總額不超過400萬美元。2023年4月1日，公司與保薦人簽署了經修正的本票，到期日為2023年9月26日，總額不超過500萬美元。2023年10月1日，公司與保薦人簽署了經修正的本票，到期日為2024年6月26日，總額不超過600萬美元。截至2023年9月30日，該營運資金貸款的未償還金額為4,135,609美元，用於直接營運資金，2022年9月至2023年9月的SPAC每月延期資金為602,101美元，來自贊助商的總額為4,737,710美元。本票不計息，在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日支付，以較早者為準。

2022年2月18日，保薦人根據無抵押本票（經修訂，“票據”）向公司貸款總額為115萬美元，以將公司完成業務合併的截止日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。本票據不計息，在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日支付，以較早者為準。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或保薦人的子公司或我們的某些高管和董事可能（但沒有義務）向我們提供可能需要的額外資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達100萬美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行性和行使期。我們的高管和董事的此類貸款條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利給予豁免。

在我們進行首次業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們身邊的管理團隊成員支付諮詢費、管理費或其他費用，並在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露任何和所有金額。在分發此類要約材料時或為考慮我們初始業務合併而舉行股東大會（視情況而定）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行官和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們就創始人股票、私募認股權證和轉換營運資金貸款（如果有）時發行的認股權證簽訂了註冊權協議。

關聯方交易批准政策

我們的審計委員會必須審查和批准我們提議達成的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細規定了與交易有關的政策和程序，這些交易可能存在實際、潛在或感知的利益衝突，並可能引發人們質疑此類交易是否符合我們公司和股東的最大利益。下文概述了這些政策和程序。

審計委員會將酌情與外部法律顧問或管理層成員協商，對提請審計委員會注意的任何潛在關聯方交易進行分析，以確定該交易或關係實際上是否構成關聯方交易。在會議上，將向審計委員會提供每筆新的、現有或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、交易的商業目的以及給我們和相關關聯方帶來的好處。

在決定是否批准關聯方交易時，除其他因素外，審計委員會必須儘可能考慮以下因素：

•        交易條款對我們是否公平，其依據是否與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；

•        我們是否有商業理由進行交易；

•        該交易是否會損害外部董事的獨立性；

•        該交易是否會給任何董事或執行官帶來不當的利益衝突；以及

•        任何先前存在的合同義務。

任何與正在討論的交易有關的審計委員會成員都必須投棄權票，但如果審計委員會主席提出要求，則可以參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。完成對交易的審查後，審計委員會可以決定允許或禁止該交易。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常會提出估值意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司和股東是公平的，否則我們不與任何保薦人、高級管理人員或董事的實體完成初始業務合併。對於在完成初始業務合併之前或為實現初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或保薦人的任何關聯公司支付發現費、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項。

提案 1：
董事選舉

我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）任期兩年。第一類董事由格里芬先生、斯塔克先生和威廉姆斯先生組成，他們的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。第二類董事由拉姆齊先生、麥克萊蘭先生和託馬斯先生組成，他們的任期將在本次年度股東大會上屆滿。

提名和治理委員會提名董事會所有現任第二類成員連任，董事會批准並推薦他們連任。所有被提名人均同意在此提名，並表示如果當選，他們打算擔任我們的董事。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選，都將無法或不願任職。除非沒有這樣做的權限，否則被指定為代理人的人員將投票選出指定董事候選人，以選舉這些代理人所代表的股份。如果任何被提名人無法當選董事會成員，則被指定為代理人的人員將擁有完全的自由裁量權和權力，可以根據自己的判斷投票或不投票給任何其他被提名人。如果當選，董事會提名人的任期將持續到2025年年度股東大會或每位繼任者正式當選並獲得資格為止。

上面標題為 “有關董事和執行官的信息” 的部分提供了我們董事的傳記信息。

需要投票和董事會的建議

需要獲得多數合格選票才能選出董事候選人，因此，獲得股東選票最多、有權在會議上投票的三位被提名人將當選。獲得多數票的被提名人意味着他或她在同一董事席位上獲得的選票比任何其他被提名人都多。經紀人不投票將對該提案沒有影響。董事會建議股東分別投票支持三位被提名人當選為董事會成員。

提案 2：
批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇Marcum LLP（Marcum）作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日財年的財務報表。我們的股東被要求批准這項任命。如果股東未批准該審計師甄選，我們將重新評估對審計師的選擇。預計馬庫姆的代表將出席年會，可以回答適當的問題，並有機會在年會上發表聲明。

以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管申報相關的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查相應期間的財務信息以及向美國證券交易委員會提交其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用分別為284,442美元和84,975美元。上述金額包括臨時程序和審計費用。

審計相關費用。審計相關服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查合理相關，未在 “審計費用” 項下列報。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。    在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別向馬庫姆支付了8,755美元和8,755美元，用於税收籌劃和税務建議。

所有其他費用。    在分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付其他服務的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但審計委員會在完成審計之前批准的《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況除外）。

需要投票和董事會的建議

提案2的批准需要親自或代理人出席並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。在確定提案結果時將不考慮經紀人的未投票，棄權票將計為反對該提案的票。董事會建議股東投票批准任命Marcum, LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。公司管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Marcum LLP是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與管理層和Marcum LLP審查並討論了公司的經審計的財務報表。我們與Marcum LLP討論了他們的總體審計範圍和計劃。無論管理層是否在場，我們都會與Marcum LLP會面，討論其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2022年12月31日的財年，審計委員會 (i) 審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日以及截至該日止年度的已審計財務報表；(ii) 與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會要求的事項；（iii）收到了適用要求所要求的Marcum LLP的書面披露和信函 PCAOB 關於Marcum LLP與審計委員會就獨立性問題進行的溝通；以及 (iv) 與Marcum LLP討論了他們的獨立性.

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

艾伯特·麥克萊蘭（主席）
羅伯特李託馬斯
詹姆斯·威廉姆斯

10-K 表年度報告的可用性

我們 2022 年表格第 10 年度報告的副本-K已與本委託書同時郵寄給有權獲得年會通知和在年會上投票的股東，前提是我們沒有將附錄包括在表格10中-K。我們將應符合條件的股東的要求免費提供這些展品的副本。索取此類證物副本的申請應郵寄至 Breeze Holdings 收購公司，955 W. John Carpenter Freeway，100 號套房-929，德克薩斯州歐文 75039，注意：公司祕書。

其他擬議的行動

我們的董事會不打算在年會上提出任何其他事項，也不知道其他人打算在年會上提出任何事項。但是，如果本委託書中未提及的其他事項適當地在年會之前提出，則隨附的委託書中點名的人員將根據董事會的建議就此進行表決。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩名或更多股東提供一份委託書來滿足有關共享相同地址的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是公司股東的經紀人可能 “持有” 了我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則委託材料的單一副本可以交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將持有與您地址的通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與房屋持股，而是希望單獨收到代理材料的副本，請 (1) 通知您的經紀人，或 (2) 將書面請求直接發送給位於德克薩斯州歐文市955號約翰·卡彭特高速公路100-929號套房的Breeze Holdings Accucision Corp.；收件人：公司祕書。目前在其地址收到代理材料的多份副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，在向上述地址提出書面請求後，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，該地址是文件單一副本送達的共享地址。

股東提案和呈件

為了有資格被納入我們下屆年會的委託書和委託書，我們位於德克薩斯州歐文的主要執行辦公室必須不遲於2024年4月19日收到股東提案，包括提交董事會選舉的股東提案。對於股東希望在下次年會上提出供審議但不希望納入該會議的代理材料的任何提案，我們的章程要求該提案的通知應不遲於前一屆年度股東大會週年紀念日前第120天營業結束之日前120天送達，但前提是年會時間更長在該週年紀念日之前 30 天以上或之後 60 天以上，股東發出的通知必須不早於會議前120天營業結束之日送達，也不得遲於 (x) 會議前90天營業結束或 (y) 公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。提案通知還必須符合我們章程中規定的此類通知的內容要求。

無論您是否希望出席年會，都請簽署並立即交回隨附的代理書。你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東並出席年會並希望親自投票，則可以在投票前隨時撤回代理人。

德克薩斯州歐文
2023年11月2日

附錄 A

微風控股收購公司

審計委員會章程

成員資格

Breeze Holdings Accustion Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）的審計委員會（“委員會”）應由三名或更多董事組成。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克股票市場規則的要求，委員會的每位成員都應是獨立的。在過去三年中，任何委員會成員都不得參與公司或其任何子公司財務報表的編制。

委員會的每位成員都必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。委員會中至少有一名成員必須具有財務或會計領域的從業經歷、必要的會計專業證書或其他能夠提高財務成熟程度的類似經驗或背景。根據S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，委員會中至少有一名成員必須是 “審計委員會財務專家”。符合審計委員會財務專家定義的人也將被假定為具有財務複雜性。

委員會成員應由董事會根據董事會提名和公司治理委員會的建議任命。委員會成員的任期應由董事會決定，或直到更早辭職或去世為止。無論有無理由，董事會均可隨時將任何成員從委員會中撤職。

目的

委員會的主要目的是監督公司會計和財務報告流程的質量和完整性以及公司財務報表的審計。為了履行這項義務，委員會依靠：

•        管理公司財務報表的編制和準確性；

•        管理層建立有效的內部控制和程序，以確保公司遵守會計準則、財務報告程序和適用的法律法規；

•        管理層制定有效的反欺詐計劃；以及

•        公司的獨立審計師，負責對公司的財務報表進行公正、勤奮的審計或審查（如適用）。

職責和責任

委員會應具有以下權力和責任：

1。(a) 選擇並聘請一家獨立註冊會計師事務所作為公司的獨立審計師，負責審計公司的年度財務報表、賬簿、記錄和賬目；(b) 設定公司獨立審計師的薪酬；(c) 監督公司獨立審計師所做的工作；(d) 在必要時解僱公司的獨立審計師；(e) 對獨立審計師的業績進行年度評估。獨立審計員應直接向委員會報告。

2。如有必要，選擇、保留、補償、監督和終止為編制或發佈公司內部控制報告或為公司提供其他審計、審查或認證服務而聘請的任何其他註冊會計師事務所。

3。預先批准公司獨立審計師可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，並制定委員會認為必要的政策和程序，以便委員會預先批准公司獨立審計師允許的服務。

4。根據獨立標準委員會標準1，至少每年獲取和審查公司獨立審計師的正式書面聲明，該聲明描述了公司與公司或其任何子公司之間的所有關係；並就可能影響獨立審計師客觀性和獨立性的任何披露關係或服務積極與獨立審計師進行對話。

5。確保首席審計合夥人按規定輪換為公司的獨立審計師。

6。審查並與公司的獨立審計師討論 (a) 公司使用的所有關鍵會計政策和慣例；(b) 已與管理層討論的符合公認會計原則（“GAAP”）的所有財務信息替代處理方法、使用此類替代處理方法的後果以及獨立審計師首選的待遇；以及（c）獨立審計師與管理層之間的其他重要書面溝通。

7。審查並與公司的獨立審計師討論 PCAOB 審計準則編號要求討論的任何其他事項 16，與審計委員會的溝通。

8。在提交10-K表格之前，與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的年度經審計的財務報表（包括相關附註）、審計師對財務報表發表的審計意見表以及在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露，該披露將包含在公司10-K表年度報告中。

9。向董事會建議將經審計的財務報表包含在公司的10-K表格中，並出具要求包含在公司委託書中的審計委員會報告。

10。在提交10-Q表之前，與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的季度財務報表以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露將包含在公司的10-Q表季度報告中。

11。在向公眾發佈之前，與管理層審查和討論公司的財報新聞稿，包括應包含的信息類型及其列報方式以及任何預估或調整後的非公認會計準則信息的使用。

12。制定和監督以下程序：（a）接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及（b）公司員工對可疑會計或審計事項保密、匿名提交的擔憂。

13。審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易（定義見S-K條例第404項）。

14。審查和評估公司的財務風險管理流程，包括公司的整體財務控制環境以及在代表重大財務風險的特定領域的控制措施是否充分。

外部顧問

委員會有權自行決定保留和獲得獨立外部法律顧問以及它認為履行本章程規定的職責和責任所必需的其他顧問的建議和協助。委員會應確定薪酬並監督任何外部法律顧問和其他顧問的工作。

委員會應從公司獲得適當資金，具體費用由委員會以董事會委員會的身份確定，用於向公司的獨立審計師、受僱為公司提供服務的任何其他會計師事務所、任何外部法律顧問和委員會的任何其他顧問支付報酬。

結構和運營

董事會應指定委員會的一名成員擔任主席。委員會每年應舉行不少於四次會議，並視情況需要更頻繁地舉行會議。委員會會議應至少每季度舉行一次，包括委員會執行會議、缺席的管理層成員以及與獨立審計師的執行會議。委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向董事會提出建議。委員會受與董事會相同的關於會議（包括面對面會議、電話會議或其他類似通信設備會議）、不開會行動、通知、免除通知以及法定人數和投票要求的規則。

主席和委員會其他成員應在適當的範圍內全年與高級管理層、其他委員會主席和其他主要委員會顧問、外部和內部審計師等（視情況而定）進行接觸，以加強委員會對當前和潛在相關業務問題的瞭解。

委員會應至少每年對本章程進行一次審查，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。

權力下放

委員會應有權自行決定將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力，授予委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可作為小組委員會代表整個委員會行使的閉會期間委員會的職能。小組委員會採取的任何行動均應在下次預定會議上提交給全體委員會。

績效評估

委員會應對本章程規定的職責的履行情況進行年度評估，並將評估結果提交董事會。委員會應以其認為適當的方式進行此項評估。

附錄 B

微風控股收購公司

薪酬委員會章程

成員資格

Breeze Holdings Accustion Corp.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）應由三名或更多董事組成。根據納斯達克股票市場的規則，委員會的每位成員都應是獨立的。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條而言，委員會的每位成員都必須有資格成為 “非僱員董事”，就經修訂的《美國國税法》第162（m）條而言，必須有資格成為 “外部董事”。

委員會成員應由董事會根據董事會提名和公司治理委員會的建議任命。委員會成員的任期應由董事會決定，或直到更早辭職或去世為止。無論有無理由，董事會均可隨時將任何成員從委員會中撤職。

目的

委員會的目的是履行董事會授予的與審查和確定高管薪酬有關的職責。

職責和責任

委員會應具有以下權力和責任：

1.每年審查適用於首席執行官薪酬的公司目標和目的並提出建議供董事會批准（”首席執行官”），至少每年根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據該評估建議首席執行官的薪酬水平供董事會批准。在評估和確定首席執行官薪酬時，委員會應考慮最近關於高管薪酬的股東諮詢投票（“Say on Pay Vote”）的結果，前提是《交易法》第14A條要求進行此類投票。首席執行官不得出席委員會就其薪酬進行的任何表決或討論。

2.審查所有其他執行官的薪酬，並建議董事會批准。在評估高管薪酬時，委員會應考慮最新的 “薪酬發言權” 投票的結果。

3.審查、批准激勵性薪酬計劃和股票計劃，並在適當時建議董事會批准，並在適當或必要時建議公司股東批准，包括採納、修改和終止此類計劃的能力。委員會還應有權管理公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃，包括指定向其發放獎勵的員工、發放的獎勵或股權的金額以及適用於每項獎勵或補助金的條款和條件，但須遵守每項計劃的規定。在審查激勵性薪酬計劃和股權計劃並提出建議時，包括是否採用、修改或終止任何此類計劃時，委員會應考慮最新的 “薪酬發言權” 投票的結果。

4.在《交易法》要求進行此類披露的範圍內，以審查並與管理層討論公司的薪酬討論和分析（”CD&A”）以及相關的高管薪酬信息，建議將CD&A和相關的高管薪酬信息包含在公司的10-K表年度報告和委託書中，並出示薪酬委員會關於執行官薪酬的報告，該報告必須包含在公司的委託書或10-K表年度報告中。

5.審查首席執行官和其他執行官的任何僱傭協議和任何離職安排或計劃，包括因控制權變更而應提供的任何福利，並向董事會提出建議。

6.每年審查和討論公司的薪酬安排，以確定這些安排是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。

7.考慮到《交易法》第14A條所要求的關於薪酬投票頻率的最新股東諮詢投票的結果，審查並建議董事會批准公司進行薪酬投票的頻率，並審查和批准有關將納入公司委託書的薪酬投票頻率和薪酬發言權頻率的提案。

8.委員會應與董事會討論委員會對公司實現其年度目標情況的評估，以確認公司財務報表（包括薪酬儲備金和應計賬款）的準確性。

9.每年至少審查一次在董事會和董事會委員會任職的董事薪酬，並向董事會提出任何變更建議。

外部顧問

委員會應有權自行決定在必要時選擇、保留薪酬顧問並徵求其建議，以協助其履行本章程規定的職責和責任。委員會應確定薪酬並監督薪酬顧問的工作。委員會有權自行決定保留和獲得外部法律顧問和其他顧問的建議和協助，以履行本章程規定的職責和責任。委員會應確定薪酬並監督其外部法律顧問和其他顧問的工作。委員會應從公司獲得適當資金，該資金由委員會以董事會委員會的身份確定，用於向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付薪酬。但是，不得要求委員會執行其薪酬顧問、外部法律顧問或委員會其他顧問的意見或建議或採取一致的行動，本章程授予的權力不應影響委員會在履行本章程規定的職責時行使自己的判斷力的能力或義務。

委員會只有在考慮所有相關因素後才能選擇薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問，包括以下因素：(i) 僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人員向公司提供的其他服務；(ii) 僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人員從公司獲得的費用佔僱用薪酬人員總收入的百分比顧問，外面法律顧問或其他顧問；(iii) 僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人員旨在防止利益衝突的政策和程序；(iv) 薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問與薪酬委員會成員的任何業務或個人關係；(v) 薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問擁有的任何公司股票；以及 (vi) 任何業務或個人關係薪酬顧問，外面法律顧問、其他顧問或僱用本公司執行官的顧問的人。在考慮上述因素後，委員會可以聘請他們喜歡的任何薪酬顧問，包括非獨立的薪酬顧問，或聽取他們的建議。

委員會無需評估任何薪酬顧問或其他顧問的獨立性，這些顧問的作用僅限於就任何基礎廣泛的計劃進行諮詢，這些計劃在範圍、條款或運作上沒有歧視執行官或董事，並且通常向所有受薪員工開放，或者提供的信息不是針對特定公司定製的，或者是根據顧問或顧問未制定的參數定製的，顧問或顧問沒有提供這些信息建議。

委員會應根據S-K條例第407 (e) (3) (iv) 項，評估其聘請或將要聘用的任何薪酬顧問是否存在利益衝突。

結構和運營

董事會應指定委員會的一名成員擔任主席。委員會應視需要隨時舉行會議，以履行其職責。委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向董事會提出建議。委員會受與董事會相同的關於會議（包括面對面會議、電話會議或其他類似通信設備會議）、不開會行動、通知、免除通知以及法定人數和投票要求的規則。

委員會可酌情邀請管理層成員參加其會議。但是，委員會應定期舉行會議，沒有此類成員在場，在任何情況下，首席執行官和任何其他此類官員都不得出席討論或確定其薪酬或績效的會議。

委員會應至少每年對本章程進行一次審查，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。

權力下放

委員會應有權自行決定將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力，授予委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可作為小組委員會代表整個委員會行使的閉會期間委員會的職能。小組委員會採取的任何行動均應在下次預定會議上提交給全體委員會。

績效評估

委員會應對本章程規定的職責的履行情況進行年度評估，並將評估結果提交董事會。委員會應以其認為適當的方式進行此項評估。

附錄 C

微風控股收購公司

提名和公司治理委員會章程

成員資格

Breeze Holdings Accustion Corp.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的提名和公司治理委員會（“委員會”）應由三名或更多董事組成。根據納斯達克股票市場的規則，委員會的每位成員都應是獨立的。

委員會的成員應由董事會任命。委員會成員的任期應由董事會決定，或直到更早辭職或去世為止。無論有無理由，董事會均可隨時將任何成員從委員會中撤職。

目的

委員會的目的是履行董事會授權的與公司董事提名流程和程序、制定和維護公司的公司治理政策以及聯邦證券法要求的任何相關事項有關的職責。

職責和責任

委員會應具有以下權力和責任：

1。確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專長，並制定甄選董事候選人時應考慮的標準（“董事標準”），並將其推薦給董事會批准。

2。根據董事標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的個人。委員會應根據公司委託書中規定的程序考慮公司股東推薦的任何董事候選人。委員會還應根據適用的法律、規章和規章以及公司章程文件的規定，考慮股東有效提名的任何董事候選人。

3。就甄選和批准董事候選人向董事會提出建議，提名將在年度股東大會上提交股東投票。

4。每年審查和評估公司公司治理政策和程序以及公司道德準則的充分性，並應向董事會建議任何擬議的變更以供批准。委員會還應考慮不時出現的公司治理問題，並就此類事項為董事會制定適當的建議和政策。

5。審查董事會的委員會結構和組成，並每年就任命董事擔任各委員會成員和委員會主席向董事會提出建議。

6。如果董事會和/或任何董事會委員會出現空缺，則通過股東選舉或董事會任命來確定和批准填補該空缺的候選人並向董事會提出建議。

外部顧問

委員會有權自行決定在必要時選擇、保留董事獵頭公司並徵求其建議，以協助其履行本章程規定的職責和責任。委員會應確定薪酬並監督董事搜尋公司的工作。委員會有權自行決定保留和獲得外部法律顧問和其他顧問的建議和協助，以履行本章程規定的職責和責任。委員會應制定

補償並監督其外部法律顧問和其他顧問的工作。委員會應從公司獲得適當資金，該資金由委員會以董事會委員會的身份確定，用於向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付薪酬。

結構和運營

董事會應指定委員會的一名成員擔任主席。委員會應視需要隨時舉行會議，以履行其職責。委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向董事會提出建議。委員會受與董事會相同的關於會議（包括面對面會議、電話會議或其他類似通信設備會議）、不開會行動、通知、免除通知以及法定人數和投票要求的規則。

委員會應至少每年對本章程進行一次審查，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。

權力下放

委員會應有權自行決定將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力，授予委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可作為小組委員會代表整個委員會行使的閉會期間委員會的職能。小組委員會採取的任何行動均應在下次預定會議上提交給全體委員會。

績效評估

委員會應對本章程規定的職責的履行情況進行年度評估，並將評估結果提交董事會。委員會應以其認為適當的方式進行此項評估。