保險採購和賠償協議

本保險採購和賠償協議（“協議”）由坎迪斯·貝內克、芭芭拉·伯恩、加里·康特曼、琳達·格里戈、羅伯特·克利格、約瑟夫·伊安尼洛、瑪莎·米諾、蘇珊·舒曼、弗雷德裏克·奧·特雷爾、施特勞斯·澤爾尼克和莎莉·雷德斯通（合稱 “被保險人”）簽訂，另一方面，派拉蒙環球（哥倫比亞廣播公司的利益繼承人）（“派拉蒙”）。本文將受保人和派拉蒙分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，被保險人因民事訴訟被起訴，該訴訟合併到特拉華州財政法院待審的訴訟中，標題為哥倫比亞廣播公司股東集體訴訟和衍生訴訟，第2020-0111-SG號合併民事訴訟（“哥倫比亞廣播公司訴訟”），該訴訟涉及2019年12月4日哥倫比亞廣播公司和維亞康姆公司的合併案；

鑑於 2023 年 5 月 26 日，哥倫比亞廣播公司訴訟的標的當事方，包括被保險人，在 CBS 訴訟中籤訂並向大法官提交了和解、妥協和解除條款和協議（“和解條款”），其中他們同意解決哥倫比亞廣播公司訴訟，要求支付1.675億美元的和解付款（“哥倫比亞廣播公司行動付款”）；

鑑於《和解條款》規定，派拉蒙將獲得哥倫比亞廣播公司行動補助金的收益，減去某些律師費和費用；

鑑於《和解條款》規定，哥倫比亞廣播公司的行動補助金將在很大程度上由向哥倫比亞廣播公司簽發的2017年11月15日至2018年11月15日期間（“保單期”）的董事和高管責任（“D＆O”）保險單的收益提供資金；

鑑於某些為哥倫比亞廣播公司行動補助金提供資金的D＆O保險單為哥倫比亞廣播公司的董事和高管（包括被保險人）提供保險（“A方保單”）；

鑑於被保險人、派拉蒙、甲方保險公司和某些其他各方目前正在考慮與簽發A方保單的多家保險公司簽訂和解協議並予以釋放，該保單將為CBS行動補助金（“A方保險公司和解協議”）提供資金；

鑑於《A方保險公司和解協議》要求被保險人為A方保單下所有當前和未來的、已知和未知的索賠提供保險；

鑑於根據甲方保險公司和解協議，A方保險公司將以低於保單限額的價格獲得對A方保單規定的保險義務的全面解除；

鑑於被保險人和派拉蒙同意，派拉蒙將盡最大努力為被保險人（可能還有其他人）購買新的A方保險，該保險受下文詳細討論的某些條款（“新A方保險”）的約束。

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾和契約，雙方商定如下：

1.獨奏會。上述敍述已納入本協議併成為本協議的一部分。

2. 生效日期。本協議的生效日期是所有當事方執行該協議的日期。

3. 派拉蒙的義務

(A) 派拉蒙同意盡合理的最大努力為公司董事或高管的利益購買新的A方保險，因為這些條款在包括被保險人在內的A方保單中定義，但須以商業上合理的價格提供。在以商業上合理的價格提供的範圍內，此類新的A側保險將包括一項或多份僅限A側的D＆O保單，這些保單符合以下標準：

1) 甲方保單所涵蓋的保單期（即2017年11月15日至2018年11月15日），包括延長至2024年11月15日的報告期（“新的甲方保障期”）；

2) 保單的每份索賠總額相當於根據甲方保險公司和解協議（“先期限額”）未使用和發放的A方保單的限額，但沒有適用的保留金；但是，如果公司無法以商業上合理的價格獲得限額與先前限額相當的新A方保險，則公司同意盡合理的最大努力

以商業上合理的價格獲得現有的最高保險限額；

3) AM 簽發每份A-或更高保單的保險公司的最佳信用評級；但是，如果新甲方保險是通過專屬保險公司獲得的，則本（3）項不適用；以及

4）實質性的保險條款對保險的優惠程度不亞於A方政策規定的條款。

被保險人和派拉蒙雙方同意在提供新的A面保險方面相互進行合理的合作。這種合理的合作應包括但不限於讓被保險人有機會在購買保單之前審查保單條款並提供意見。

派拉蒙同意，在新A類保險未涵蓋的範圍內，它應在合同允許的最大範圍內（包括但不限於哥倫比亞廣播公司與維亞康姆公司於2019年8月13日簽訂的協議和合並計劃的第6.04節）預付和支付被保險人因違反本第3（A）款而對派拉蒙提起的任何索賠而產生的所有法律和其他費用（“合併協議”），派拉蒙章程和適用法律。

(B) 派拉蒙同意在合同（包括但不限於合併協議的第6.04節）、派拉蒙章程和適用法律允許的最大範圍內對被保險人進行賠償並使其免受損害。

4. 派拉蒙義務的性質。雙方承認並共同同意，派拉蒙在第3款中規定的義務與派拉蒙在先前擔任CBS Corporation董事或高級職員期間可能承擔的任何合同或法律賠償和晉升義務是分開的，包括但不限於為受到此類賠償的任何索賠進行辯護。儘管此處包含任何其他條款、條款或協議，但雙方均不免除對方分別從另一方承擔的任何此類合同或法律賠償義務。

5. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。掃描或複印的簽名足以約束雙方。

6. 保密性。本協議將是保密的，雙方將盡最大努力維護其機密性；但是，雙方必須共同同意，任何一方都可以在商業目的的合理要求下或根據法律和監管義務披露本協議或其條款，而無需徵得其他各方的同意。

7. 授權。雙方陳述並保證，他們已閲讀並理解本協議的內容，在簽署本協議之前有機會諮詢律師，並且他們是故意和自願地執行本協議的。執行本協議的個人陳述並保證，他們有權代表各自的當事方執行本協議，本協議將對每個此類當事方具有約束力。本協議可由該方的律師代表任何一方簽署，其效力和效力與該方親自簽署協議的效力和效力相同。

8. 毅力。如果本協議的任何條款或部分條款已經或變得無效、非法或不可執行，則應將其視為已在使其有效、合法和可執行的最低限度內進行了修改。如果無法進行此類修改，則相關條款或部分條款應被視為已刪除。對本條款項下條款或部分條款的任何修改或刪除均不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方通過正式授權的代表在下方簽名執行本協議，以昭信守。