EX-10.1

附錄 10.1

Elisa Palazzo

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親愛的 Elisa，

我很高興向你介紹CarGurus, Inc.（CarGurus或公司）首席財務官一職，首席執行官傑森·特雷維桑向我彙報。如果您接受我們的提議，這封信將闡明您在 CarGurus 的隨意僱傭的條款和條件。請注意，此工作機會的條件是您滿意地完成了某些要求，本信中對此進行了更全面的解釋。您的工作受本信中規定的條款和條件的約束。

1。位置。在滿足本信中描述的所有條件的前提下，您的工作將於 12 月 4 日開始^第四，2023（開始日期）。您的主要工作地點將是公司的主要辦公室，目前位於馬薩諸塞州劍橋市運河公園2號，02141。我們希望您以令人滿意的方式並盡你所能履行通常與你的職位相關的職責和責任，以及分配給你的其他職責。您同意將全部業務時間、精力和最大努力用於履行職責和促進公司的利益。在您在 CarGurus 工作期間，您的職位和職責可能會發生變化。此外，您還必須遵守公司的政策和程序，因為這些政策和程序在您工作期間可能存在並會被修改。

您將被分配到公司位於馬薩諸塞州劍橋的辦公室工作。因此，正如我們所討論的，預計您將在12月4日之前將房屋搬遷到距離該辦公室合理的通勤距離內^第四，2024。雖然在你搬家之前你可以遠程辦公，但在你最初工作的 365 天之後，將無法繼續這種遠程工作安排，之後你將受到公司的混合出勤政策的約束。請注意，如果您沒有按預期調動，或者無法在不遲於 12 月 4 日之前達到我們的辦公室出勤率預期^第四，2024年，我們可能會終止僱傭關係。

2。薪酬與福利。

考慮到您的服務：

(a) 您的半月工資為16,250美元，按年計算為390,000.00美元（基本工資），將在15日每半月支付一次^第四每個月的日期和最後一天，需繳納法律要求的税款和其他預扣税。作為豁免員工，您需要行使自己的專業知識、獨立判斷力和的自由裁量權，以提供高質量的服務。您的工作時數應達到滿足業務需求所需的小時數。

(b) 您將有資格參與CarGurus年度激勵計劃，通過該計劃，您可能有資格獲得可自由支配的獎金，最高可達250,000.00美元，減去適用的税款和預扣税。在本財政年度，您在CarGurus年度激勵計劃下有資格獲得的金額將根據您的開始日期按比例分配。是否發放獎金，以及在中，將由公司根據各種因素自行決定是否發放獎金，包括但不限於您的業績和公司的業績。為了保持資格並獲得獎金獎勵（如果有），您必須在公司向該年度的員工支付獎金時被公司僱用。根據任何州或聯邦工時法，這種全權獎金不打算也不應被視為工資。

(c) 您將有資格獲得50,000.00美元的一次性登錄獎勵（登錄獎勵），扣除適用的税款和預扣税，按如下方式支付：登錄獎勵的100％將在開始日期後的前六十天內支付。如果您在CarGurus的工作因任何原因在開始日期的12個月內或一年週年紀念日終止，則必須立即向CarGurus償還登錄獎金。如果此類終止，CarGurus還可以根據適用法律自行決定從應付給您的任何補償、遣散費、佣金或其他金額中扣除任何未退還的登錄獎勵金額。

(d) 在工作的第一天，您將有資格參與公司的福利計劃。您對這些計劃的參與將受適用計劃文件和公司普遍適用政策的條款的約束，因為這些條款可能會不時生效。但是，沒有表示目前可用的任何特定福利將繼續，也沒有表示將提供任何其他福利。在公司工作的頭兩 (2) 年內，您每年有權在您和公司可能確定的合理時間享受四（4）周的帶薪休假。從您在公司工作的第三年開始，根據公司當時的標準休假和帶薪休假政策，您將有權享受每年的帶薪休假天數。有關公司福利計劃的其他信息將在單獨的封面下提供。

3。參與綜合激勵薪酬計劃的資格。您將有資格參與公司的綜合激勵性薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”），根據該計劃，公司向員工發放受基於服務的歸屬條件的限制性股票單位（RSU）。在開始日期，我們將向您發放一次性補助金，該補助金由代表公司A類普通股股票的RSU組成，獎勵價值為2,000,000.00美元（RSU獎勵價值）。歸屬時間表為4年，前 25% 的限制性股權單位在歸屬開始日期的第一週年解鎖，另外 6.25% 的限制性股權單位將在其後每三個月期限結束時解鎖。任何此類RSU的授予均受本計劃的條款和條件以及執行官證明補助條款和條件的表格上的RSU撥款協議的約束，包括基於服務的歸屬時間表和適用的加速條款。授予您的限制性股票單位的數量將基於RSU獎勵價值除以開始日期納斯達克股票市場上CarGurus A類普通股的收盤價，向下舍入至最接近的整股。此外，您還有資格不時獲得進一步的股權獎勵，具體由董事會（或其委員會）自行決定。所有股權獎勵在所有方面均應受適用的書面協議和計劃文件條款的約束。

4。修改的薪酬和激勵計劃。公司保留自行決定在可能的基礎上修改、更改或取消上文第 2 和第 3 節中規定的薪酬、獎金和激勵計劃（如適用）的權利。

5。保護公司的機密信息和商譽。為了保護公司在創建和維護其商業祕密和其他機密和專有信息方面投入的大量時間和金錢，以及其與客户和商業夥伴（包括供應商、供應商和其他人）的商譽，您必須簽署公司的標準機密信息保護協議（NDA），該協議的副本附於本信函。無論您在公司及其關聯公司的職責、薪酬或僱傭性質發生任何變化，保密協議的條款和條件都將保持有效。

6。陳述和保證。接受此邀請，即表示您能夠接受這份工作並在不違反對您的活動的任何法律限制（例如不競爭、不招攬或現任或前任僱主施加的其他與工作相關的限制）的情況下開展其可能涉及的工作。您還聲明，您將向公司通報任何此類限制，並向公司提供儘可能多的有關這些限制的信息，包括您與您的現任或前任僱主之間描述對您活動的此類限制的任何協議。您進一步確認，您不會將現任或前任僱主的任何文件、專有數據或任何種類的材料（電子或其他形式）移除或攜帶給您

公司未經現任或前任僱主的書面授權，在公司工作的過程中和範圍內，您也不會使用或披露任何此類機密信息。如果您對特定文件或其他信息的所有權有任何疑問，則應在刪除或複製文件或信息之前與前僱主討論此類問題。

7。臨時報價。

此優惠取決於：

(a)

驗證您在美國工作的權利，具體表現為您在僱用時填寫了 I-9 表格，並在開始日期後的三天內提交了可接受的文件（如 I-9 表格中所述）以驗證您的身份和工作許可。您將收到一封來自 HireRight 的電子郵件，要求您填寫您的 I-9 表格。請攜帶此表格上列出的相應文件，並註明您的開始日期。如果您未能提交此類證據，聯邦法律禁止我們開始工作。

(b)

令人滿意地完成了背景調查，其中包括但不限於以前的工作、教育和犯罪記錄。

(c)

您執行公司隨附的保密協議（NDA）。

(d)

您遵守第 6 節的情況。

如果上述任何條件不滿足，此優惠將被撤回。如果上述任何條件未得到滿足，公司可能會終止您的僱傭

8。公司無故終止付款或您有正當理由解僱時付款。如果 (1) 公司無故終止您的工作（原因）應定義為公司認定您（a）嚴重違反了與公司的僱傭協議或錄取通知書，而在就此類違規行為發出書面通知後的 30 天內，您沒有糾正該違規行為，(b) 對公司不忠誠，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、實施重罪或經證實的欺詐行為，(c) 向其披露了公司的商業祕密或機密信息無權接收此類信息的人，(d) 違反了您與公司之間的任何書面禁止競爭、非招標、發明轉讓或保密協議，或 (d) 參與了公司合理確定的其他損害公司利益的行為；或 (2) 您出於正當理由（定義見下文），此外還支付了在該終止生效日期（終止日期）之前賺取的所有工資，這將在終止日期當天或前後作出，並以 (i) 您的如下文所述，以公司滿意的形式和方式簽署分居協議和免責聲明；以及 (ii) 分居協議和免責聲明在終止日期（或分居協議和免責聲明中規定的較短期限）後的60天內，包括其中規定的任何適用的七 (7) 個工作日撤銷期，均不可撤銷：

(a) 公司將向您支付相當於您九 (9) 個月基本工資（遣散費）的款項；

(b) 視您按適用的在職員工費率自付保費金額以及您根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）正確選擇領取福利的前提下，公司將向集團健康計劃提供商、COBRA提供者或您支付相當於公司每月繳納的僱主繳款額

已承諾向您提供健康保險，前提是公司確定無法向集團健康計劃支付此類款項，前提是您一直受僱於公司，直到 (A) 終止僱主團體醫療計劃下的團體醫療計劃福利資格；或 (C) 終止您在COBRA下的延續權；但是，前提是公司確定無法向集團健康支付此類款項計劃提供者或 COBRA 提供商（如果適用），但不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），則公司將在上述規定的時間段內將此類款項轉換為直接向您支付的工資款（COBRA補貼）。此類款項應包括與税收相關的扣除和預扣税，並在公司的常規工資發放日期支付。

在應納税的範圍內，根據本第 8 條應付的款項將根據公司的工資慣例在六 (6) 個月內分期支付；但是，如果 60 天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費金額在符合以下條件下不合格遞延補償金的範圍內經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《税收法》）第409A條將開始支付在第二個日曆年內，截至該60天期限的最後一天；此外，前提是初始付款將包括補繳款，以支付可追溯至終止日期之後的第二天的款項。就財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。

您獲得遣散費和眼鏡蛇補貼的條件是您簽署（如果適用，不撤銷）離職協議並以公司可以接受的形式予以釋放，包括全面免除對公司及所有相關人員和實體的索賠，重申您在保密協議下的所有離職後義務，以及公司自行決定簽訂一份與或基本相似的為期一年的離職後非競爭協議與 NDA 的非競爭條款相同。此外，分居協議和免責聲明將規定，如果您違反保密協議，遣散費和COBRA補貼的所有款項將立即停止支付，並可由公司收回。

就本信而言，“正當理由” 表示在發生以下任何事件後，未經您的同意，您已遵守正當理由程序（定義見下文）：(i) 您的頭銜、職責、權限或職責大幅減少；(ii) 基本工資或目標獎金大幅減少，但以下情況除外一視同歸基於公司財務業績的削減同樣會影響公司所有或幾乎所有高級管理層員工； (iii) 您向公司提供服務的主要地理位置發生重大變化（與您在公司任職相關的旅行除外）；或 (iv) 公司嚴重違反您與公司之間的書面僱傭協議、錄用函或遣散協議；以及正當理由流程意味着 (i)) 您本着誠意合理地認定這是個好理由情況已經出現；(ii) 您已在首次出現正當理由狀況後的三十 (30) 天內以書面形式通知公司；(iii) 您真誠地配合公司的努力，在通知後的三十 (30) 天內（補救期），以糾正這種情況；(iv) 儘管做出了這些努力，但正當理由條件仍然存在存在；並且 (v) 您在救濟期結束後的三十 (30) 天內終止工作。如果公司在治癒期內治癒了 “正當理由” 狀況，則應將正當理由視為未發生。

9。關係的性質；法律的選擇。儘管我們對我們的關係充滿希望和信心，但雙方的關係將互惠互利、令人滿意和持續。正如第10節中進一步解釋的那樣，您在公司的僱傭是隨意的，這意味着您和公司都可以隨時以任何理由自由終止僱傭關係。因此，這封信不應被解釋為在任何特定期限內僱用您的明示或暗示的協議，也不會改變公司關於您的就業的隨意僱用政策。同樣，中沒有任何內容

本信應被解釋為一份明示或暗示的協議，在公司工作結束後向您支付任何形式的補償或向您授予任何福利，，但根據第 8 條您可能有資格獲得的任何款項除外。

如果您經常在公司位於馬薩諸塞州的任何營業地點履行職責，則您就業的所有方面均應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，其中法律選擇規則除外。如果您居住地並且經常在馬薩諸塞州以外的地方為公司履行職責，那麼您工作的各個方面（保密協議除外，在這種情況下，保密協議將受特拉華州法律管轄）將受您居住州法律的管轄和解釋。

10。隨意就業。您在公司的任職時間不限。相反，您的僱傭將是隨意的，這意味着您或公司可以隨時終止僱傭關係，無論有無理由，無論是否發出通知，也無論出於任何原因或沒有特定原因。儘管您的薪酬和福利可能會不時發生變化，但只有通過公司授權官員簽署的明確書面協議，才能隨意更改您的工作性質。

Elisa，我們期待你加入我們的組織。為了確認你打算按照本信中規定的條款在開始日期開始在CarGurus工作，請簽署這封信和保密協議並將其退還給我。如果你有任何問題，請不要猶豫與我交談。

真誠地，

/s/ Jason Trevisan

傑森·特雷維森

首席執行官

carGurus, Inc.

確認和同意

我已閲讀並理解，我接受前面信函中規定的所有工作機會條款。我沒有依賴前面信函中未明確規定的任何明示或暗示的協議或陳述，本信取代了先前和同期就本信函主題達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。我將按照這封信中規定的條款，在開始工作。


/s/ Elisa Palazzo		10/16/2023
Elisa Palazzo		日期