Senti Biosciences, Inc

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

2023年8月7日

GeneFab, LLC

1101 濱海村公園大道

201 套房

加利福尼亞州阿拉米達 94501

回覆：購買普通股的期權

女士們、先生們：

本信函協議（本 “協議”）確認了我們的共同協議，即根據2023年8月7日簽訂的特定框架協議（“框架協議”），Valere Bio, Inc.（“TopCo”）、特拉華州的一家公司、GeneFab, LLC、TopCo 的全資子公司（“持有人”）和Senti Biosciences, Inc.（“公司”）之間達成的共同協議），公司特此授予持有人根據以下條款和條件從公司購買普通股的權利和選擇權，但沒有義務：

1。購買選項。在 (a) 自框架協議第 6.5 節所設想的公司與持有人簽訂許可協議之日起，以及 (b) 截止於 (i) 終止日期（定義見下文）或 (ii) 2026 年 8 月 7 日（“期權期”）中較早者為止的期限內，持有人有權自行決定購買（“購買期權”），”），總計不超過19,633,444股普通股（“股票”），收購價為每股1.01867美元（視調整情況而定）如本文所述，“購買價格”）。持有人最多可以分十期行使收購期權，具體如下文所述，方法是根據框架協議第10.1節中規定的通知條款（“行使通知”）向公司提交行使此類行使的書面通知（“行使通知”），併為此支付總收購價。購買期權的每次行使應在持有人向公司提交行使通知後的兩 (2) 個工作日內完成。

2。調整收購價格。應按照本第 2 節的規定，不時調整購買價格。

(a) 細分、合併和其他發行。在期權期內，如果已發行普通股被細分（通過股票分割、作為股票分紅髮行額外股票或其他方式）分成更多股份，則如果普通股的已發行股份（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股份，則收購價格將按比例降低，或按比例增加。根據本第2 (a) 節進行的任何調整應在 (i) 分拆或合併生效之日營業結束時生效，或 (ii) 如果以股票分紅形式發行額外普通股，則自該股息的記錄之日起生效，或者如果沒有確定記錄日期，則自該股息產生之日起生效。還應適當調整剩餘股份的每股收購價格，但須遵守購買期權中當時未行使的部分。

(b) 調整股息和分配。如果公司將支付或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得普通股股息或其他應付分紅的分配的合格持有人，該股應以 (i) 公司證券或 (ii) 實際支付股息或分配的債務、權利、認股權證、現金或其他資產的證據（第 (i) 條和第 (ii) 款除外），則發行與那麼，根據第 2 (a) 節或第 2 (c) 節）（均為 “股息事件”）對哪個進行了調整，然後在每項條款中進行了哪些調整在這種情況下，在此記錄日期之前有效的購買價格應立即降至由以下方式確定的價格 [***]。如果未進行此類分配，則應重新調整當時有效的收購價格，自公司董事會（“董事會”）決定不將此類證券、負債證據、權利、認股權證、現金或其他資產（視情況而定）分配給收購價之日起生效，如果該記錄日期未確定，則收購價格將生效。

(c) 基本交易。

(i) 在期權期內，如果公司簽訂最終協議以使基本交易生效或徵求股東批准，則除非該通知構成重要的非公開信息，否則公司應在股東需要持有普通股才能參與該交易或對該交易進行投票的適用記錄或生效日期之前向該交易的持有人發出通知（“基本交易通知”）；但是，前提是未送達此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類通知中要求描述的公司行動的有效性。持有人可自行決定根據本協議可購買的任何剩餘股份行使購買期權，方法是在該基本交易通知規定的時間內，向公司發出行使通知（如果通知中另有規定，則行使通知可能視基本交易的完成而定並生效），但無論如何不得早於該日期 [***]。如果根據納斯達克規則，需要獲得股東批准才能向持有人發行剩餘股份，則公司應在與基本交易相關的委託書中包括獲得股東批准的提案。

(ii) 在期權期內，除非繼任實體根據本第 2 (c) 節的規定承擔本協議下公司的所有義務，否則公司不得就或完成基本交易 (x) 簽訂具有約束力的協議；但是，前提是 (y) 如果繼承實體不同意根據第 2 (c) (ii) (x) 節承擔本協議下公司的所有義務），公司應根據第 2 (c) 條向持有人提供基本交易通知(i) 且持有人在該項下的權利不受影響；此外，如果持有人未能根據第2 (c) (i) 節行使剩餘但尚未行使的購買期權中的任何部分，則本協議，包括購買期權，將終止，並在該基本交易完成後不再具有任何進一步的效力和影響。

(iii) 就第 2 (c) (ii) (x) 條而言，(1) 任何繼承實體必須繼承公司在本協議下的權利和義務，這是完成任何基本交易的必要條件；(2) 在公司不是繼承實體的基本交易完成後，公司或繼任實體（視情況而定）應向持有人提交確認書在基本交易完成後的任何時候行使該購買期權時，繼承實體的股本（“繼承資本股”），或代替繼承資本股票，即持有人有權在基本面交易完成前按規定調整的最大數量行使該購買期權，則持有人在基本交易發生時有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（如果有）本協議的。儘管有上述規定，但就上文第2 (c) (ii) (x) 節而言，如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或其他資產，則持有人應獲得與公司活動後行使購買期權時獲得的對價相同的選擇權。就上文第2 (c) (ii) (x) 節而言，除本協議規定的任何其他權利外，在普通股持有人有權獲得與普通股有關或以換取普通股的證券、現金、資產或其他財產（“公司活動”）的任何基本交易完成之前，公司應做出適當規定，確保這一點，任何適用的繼任實體均應確保，此後，持有人將有權在行使購買期權時隨時獲得收益在公司活動結束後，繼任資本股票，或者（如果持有人選擇的話）代替在該類公司活動之前行使購買期權時可購買的繼任資本股票，持有人在該公司活動結束時有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產，前提是購買期權在緊接該活動之前行使了當時可用股票的最大數量企業活動。

(iv) 就第2 (c) (ii) (y) 條而言，如果 (x) 在基本交易中支付給公司或其股東的對價僅由現金組成，並且 (y) 購買期權是基於基本交易對價的每股價格（即基本交易對價的每股價格超過1.01867美元，但須按中規定的調整）第 2 (a) 和 2 (b) 節)，則購買期權中所有剩餘且未行使的部分將被視為

自動行使受購買期權約束的剩餘股份 [***]基本交易完成後生效，持有人無需支付任何額外的現金對價。如果在基本交易中支付給公司或其股東的對價包括現金以外的對價，和/或根據基本交易對價的每股價格，購買期權不是 “在錢中”（也就是説，基本交易對價的每股價格低於1.01867美元（須按第2（a）和2（b）節中規定的調整進行調整），則儘管有最後兩句話第 1 節，持有人應將總收購價交給公司在基本交易完成之前或之後，為此類行使通知開設的指定銀行賬户。

3。普通股上限在期權期內，(a) 在獲得股東批准（定義見下文）之前，持有人可以分期行使購買期權，最多可分期行使 [***]普通股（“普通股上限”），相當於截至本文發佈之日公司已發行普通股的19.9％，首期分期付款至少為 [***]普通股（“初始分期付款”）以及（b）在獲得股東批准後，持有人可以額外分期行使購買期權，但不得超過先前未根據上述（a）條款購買的剩餘股票數量。就上述而言，“股東批准” 是指公司股東根據納斯達克全球市場或隨後可能在普通股上市的其他國家交易所（“主要交易所”）的適用規則獲得必要的批准，才能允許公司向持有人發行超過普通股上限的普通股。對於影響普通股的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，應適當調整普通股上限。如果本協議下的任何普通股發行會違反公司在主要交易所規則或條例下的義務，則不得要求或允許公司發行本協議下的任何普通股，也不得要求或允許持有人購買此類普通股。在遵守本協議第2（c）節的前提下，如果納斯達克規則要求股東批准才能根據行使通知向持有人發行任何股份，則公司應立即準備並提交一份委託書，其中包括獲得此類股東批准的提案。

4。註冊權。

(a) 貨架登記。應持有人的書面要求，公司應做出商業上合理的努力，準備並向委員會提交最多四份註冊聲明，內容涉及根據第415條連續發行的股份的轉售。持有人可以隨時提出此類申請以提交註冊聲明，但持有人至少持有 [***]持有人根據本協議購買，但在該請求之日尚未在有效的註冊聲明中註冊；前提是，只要持有人是公司的關聯公司，則此類最低所有權要求不適用；前提是， [***]。每份註冊聲明均應涵蓋持有人根據本協議購買的股票的轉售，但截至該註冊聲明的適用提交日期前一個交易日，這些股票尚未在有效的註冊聲明上登記。公司應盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明在提交後儘快生效。每份註冊聲明

根據此處提交的應在表格S-3上提交（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售股份，在這種情況下，應按照本協議使用其他適當的表格進行登記；但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求持有人被指定為 “承銷商”）。在不違反本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，使根據本協議提交的註冊聲明在提交後儘快宣佈根據《證券法》生效，並應盡最大努力維護該註冊聲明，使該註冊聲明持續有效，可供使用並符合《證券法》的規定，包括向美國證券交易委員會起草和提交儘可能多的修正案和補編是必要的，直到根據該註冊聲明或根據第144條出售此類註冊聲明所涵蓋的所有股份之日以較早者為準，或 (ii) 可以在不受交易量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的現行公開信息要求，該要求由公司法律顧問根據寫給董事會並接受的書面意見函確定過户代理人和受影響的持有人。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本第 4 (a) 條進行了涵蓋股票的活躍登記，並且持有人希望通過該註冊聲明（“承銷發行”）申請承銷發行，則公司應盡商業上合理的努力參與標準盡職調查程序（包括提供高級管理層和審計師以及提供標準的數據室），提供外部法律顧問的標準法律意見和負面保證函，以及安排市場標準的慰問信。

(b) Piggyback Rights。如果公司決定註冊任何普通股，任何普通股持有人都有機會註冊股份，則公司還應立即向持有人發出書面通知，説明公司打算註冊此類普通股，持有人應有機會按照適用於有資格註冊的普通股持有人的程序登記（或安排登記）持有人可能要求的股票數量這樣的普通股。應允許持有人在註冊生效日期前至少兩 (2) 個工作日的任何時候撤回全部或部分股份。

(c) 承銷商削減。關於股票的任何登記，包括任何承銷發行，承銷商可以確定營銷因素（包括對每股發行價格的不利影響）要求對承銷的股票數量進行限制。儘管本第4節中有任何相反的規定，在遵守本第4節條款的前提下，承銷商可以通過將任何或全部股票排除在此類註冊或承銷發行之外來限制本應包含在此類註冊或承銷發行中的股票數量。

(d) 費用。與根據本第 4 節進行任何註冊相關的所有費用，包括但不限於所有註冊費、備案費和資格認證費、印刷費和會計費、公司律師費用和支出，以及持有人選定的一位法律顧問的合理費用和支出 [***]應由承擔 [***]前提是此類費用和支出 [***].

(e) 合作。公司應盡合理的最大努力，保持根據本第4節進行的任何註冊的持續有效性和可用性，直到持有人根據該註冊的所有證券均已出售為止。對於根據本第4節進行的任何承銷發行，公司應與持有人和持有人選擇的承銷商進行合理合作，以促進此類承銷發行。此類合作將包括提供公司的賬簿和記錄，以促進對公司的標準的 “盡職調查” 審查，讓公司的高級管理人員和獨立審計公司可以參與標準的盡職調查電話，安排標準的 “安慰信”，以及讓公司的外部律師提供標準意見和負面保證信。

(f) 上市。公司應盡最大努力確保公司繼續作為上市公司在主要交易所上市，並確保普通股在主要交易所上市。

5。非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改管理文件，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，並將始終真誠地執行本協議的所有條款並採取可能要求的所有行動保護持有者的權利。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本收購期權時有效合法地發行全額支付的股票。

6。證券法事務。

(a) 投資目的。持有人簽訂本協議並收購股份，僅用於投資，不是為了公開發售或分配，也不是為了與之相關的轉售；但是，通過在本協議中作出陳述，持有人不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股份。

(b) 合格投資者；獲取信息。根據《證券法》D條例的定義，持有人是 “合格投資者”，知識淵博、經驗豐富，有資格就股票投資做出決策，提出與購買股票有關的投資決策。持有人已收到根據《證券法》和《交易法》向美國證券交易委員會提交的與股票發行和出售有關的材料，包括所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息），以及對上述任何內容的任何必要修正，持有人有機會向公司提問。

(c) 對豁免的依賴。持有人瞭解到，公司打算根據特定的豁免向其發行和出售股份

美國聯邦和州證券法的註冊要求，以及公司依賴本文規定的持有人陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及持有人對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，來確定此類豁免的可用性以及持有人收購股份的資格。

(d) 限制性證券。持有人理解，根據美國聯邦證券法，股票將被定性為 “限制性證券”，因為這些股票是根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類股票只能在某些有限的情況下無需根據《證券法》進行註冊即可轉售。

(e) 不進行政府審查。持有人瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就股票或股票投資的公平性或適當性傳遞或提出任何建議或認可，這些機構也沒有傳遞或認可股票發行的優點。

7。終止。如果持有人未能支付任何款項 [***]當此類款項到期並於付款發生之日向公司支付 [***]公司有權但沒有義務終止本協議（隨後應被視為 “終止日期”），包括購買期權。

8。某些定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構控制直接或間接地由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；前提是，就持有人而言，“關聯公司” 還應包括（在適用範圍內）由持有人或其任何關聯公司控制或管理的人員。

(b) “營業日” 指除星期六、星期日或適用法律授權或規定舊金山、加利福尼亞和香港特別行政區銀行關閉之日以外的任何一天。

(c) “普通股” 是指（i）公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及（ii）此類普通股已更改為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本。

(d) “指定專家” 是指一傢俱有國家聲譽的公正和無私的評估或估值公司，該公司和持有人可能及時共同合理地達成協議，費用由公司承擔；但是，如果公司和持有人未能就該公司的身份達成一致 [***]然後，公司和持有人應分別在其中選擇一名獨立的估值專家 [***]，這些估值專家應就當時的評估對象（包括公允市場價值（如果適用，包括公允市場價值）達成共識。如果在內 [***]在任命了兩名評估師之後，他們無法就所涉金額達成協議，第三位獨立評估人

應在其中選擇 [***]此後，經前兩名評估師相互同意，或者，如果前兩名評估師未能就指定第三名評估師達成協議，則應由美國仲裁協會或其繼任組織從具有評估標的經驗的仲裁員小組中作出任命。以此方式任命和選定的第三位評估師的決定應在 [***]在選定了這樣的第三位評估師之後。如果指定三名鑑定人，而其中一名評估師的決定與中間的決定不同，則為 [***]另一項裁決與中間裁決相差的金額，則應排除該評估師的裁定，其餘兩項決定應平均值，該平均值對公司和持有人具有約束力和決定性；否則，所有三項裁決的平均值對公司和持有人具有約束力。進行任何評估程序的費用應由以下人員承擔 [***]。公司和持有人承認、承諾並同意，在估值行使未決期間，期權期將自動延長，如有必要， [***]得出結論，完成購買期權的行使。在此類估值工作待定期間，各方將 (i) 與指定專家合作，(ii) 有機會向指定專家作陳述並提供支持材料以支持其立場；(iii) 在遵守慣例保密協議的前提下，允許指定專家查閲公司的賬簿和記錄、人員和代表，以及指定專家作出決定可能需要的其他信息。

(e) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(f) 一股普通股的 “公允市場價值” 是指公允市場價值確定之日前連續十 (10) 個交易日在《華爾街日報》上公佈的該普通股在主要交易所的收盤價或上次報告的銷售價格的平均值。就普通股進行如此分配的任何證券、債務證據、資產、權利或認股權證的 “公允市場價值” 應指董事會真誠確定的公允市場價值，或者，如果持有人反對董事會在收到公允市場價值後的十 (10) 天內確定公允市場價值，則指指定專家確定的公允市場價值。

(g) “基本交易” 指 (A) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項關聯交易中直接或間接地，(i) 與另一人合併、合併（無論公司是否為存續公司），或 (ii) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或任何 “重要子公司” 的全部或基本全部財產或資產（如（根據《交易法》第S-X條例第1-02條定義）適用於一個或多個人，或（iii）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類；或（B）任何個人或個人在一項或多項關聯交易中直接或間接（包括通過公司、其子公司、關聯公司或其他方式）成為已發行和流通普通股所代表的總普通投票權的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

(h) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(i) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

(j) “繼承實體” 是指由任何基本交易組成、產生或倖存下來的一人或多人，或與之訂立該基本交易的一人或多人。

9。雜項。

(a) 分配。未經公司同意，持有人可以隨時將購買期權轉讓或轉讓給其關聯公司。

(b) 補救措施和禁令救濟。本協議中提供的補救措施是累積性的，此外還有本協議規定的所有其他法律或衡平法補救措施（包括具體履行令和/或其他禁令救濟），本協議中的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本協議條款而追究實際損害賠償的權利。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，無需出示經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。

(c) 可分割性。如果本協議的任何條款或部分條款在任何時候在任何方面已經或變得無效、非法或不可執行，則應將其視為已在使其有效、合法和可執行的最低限度內進行了修改。如果無法進行此類修改，則相關條款或部分條款應被視為已刪除。對本協議項下某項條款或部分條款的任何修改或刪除均不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，則雙方應本着誠意協商修改該條款，使經修訂後的條款合法、有效和可執行，並儘可能實現原始條款的預期商業效果。

(d) 適用法律和爭議解決。本協議，包括與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和可執行性有關的所有問題和問題，應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突條款。雙方同意，由本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括與其存在、有效性或終止有關的任何問題，或因本協議而產生或與之相關的非合同義務的任何爭議，均應根據框架協議第10.9節解決，該節以提及方式納入，應比照適用。

(e) 對口單位。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有這些對應方共同構成一個

樂器。對應方可以通過電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效且有效。

請在下方通過會籤確認您同意上述條款。