424B5

我們已與Cowen and Company, LLC（TD Cowen）簽訂了銷售協議或銷售協議，該協議的日期為2019年11月5日，經2022年11月2日和2023年11月2日修訂，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中發行的普通股。根據經修訂的銷售協議條款，我們可以不時通過作為代理人的道明考恩在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行和出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ALLO。2023年10月31日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.82美元。

根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen可以通過任何被視為在市場發行的方法出售普通股，具體定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條。TD Cowen無需出售任何特定金額的證券，但將在TD Cowen和我們雙方商定的條件下，通過符合其正常交易和銷售慣例的合理商業努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的普通股的報酬將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，TD Cowen的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向TD Cowen償還部分費用自掏腰包開支。我們還同意就某些負債向TD Cowen提供賠償和分攤費，包括經修訂的《證券法》或《1934年《證券交易法》（《交易法》）下的負債。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的標題風險因素以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023年11月2日


關於這份招股説明書			ii
摘要			1
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			12
認股權證的描述			19
證券的合法所有權			22
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			28
在這裏你可以找到更多信息			28
以引用方式納入某些信息			29

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，按照經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的規則 405的定義，該註冊聲明採用了經驗豐富的知名發行人的上架註冊程序。自本招股説明書補充文件提交之日起，根據註冊聲明（初始銷售協議招股説明書）中包含的167,349,645美元的銷售協議招股説明書，將不再發行或出售普通股。截至本招股説明書補充文件提交之前，根據最初的銷售協議招股説明書，仍有大約7,460萬美元的普通股可供發行和出售。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股的發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題中以引用方式納入的信息。在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入某些信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還對隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息外，我們還沒有授權任何人向您提供信息，銷售代理也沒有授權任何人向您提供信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的公司、 Allogene、我們、我們和我們均指Allogene Therapeutics, Inc.

s-ii

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以參考文獻形式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括風險因素在這份從第 S-3 頁開始的招股説明書補充文件中以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書的文件。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的免疫腫瘤學公司，率先開發用於治療癌症的基因工程異體 T 細胞療法。我們正在開發一個的管道現成的旨在靶向和殺死癌細胞的候選T細胞產品。我們的工程化T細胞是異體的，這意味着它們來自健康的捐贈者，用於任何患者，而不是像自體 T 細胞那樣來自患者使用的個體患者。我們相信，這一關鍵差異將使我們能夠更快、更可靠、更大規模地為更多患者提供現成的治療方案。

企業信息

我們於 2017 年 11 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於南舊金山東格蘭德大道210號，加利福尼亞州 94080，我們的電話號碼是 (650) 457-2700。我們的公司網站地址是 www.allogene.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提到了我們的商標以及屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能會不顯示 ^®或 TM 符號，但是此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律允許的最大範圍內主張其相關權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

S-1

假設我們在本次發行中以每股2.82美元的發行價出售2.5億美元的普通股，這是2023年10月31日納斯達克上一次公佈的普通股出售價格，則最多可發行88,652,482股（詳見下表附註）。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式	可能會通過我們的銷售代理商TD Cowen不時在市場上發售。參見分配計劃。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用以及一般和管理費用。參見所得款項的用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題。

納斯達克全球精選市場代碼

ALLO

本次發行後待發行的股票數量基於截至2023年9月30日我們已發行普通股中的168,175,221股，不包括：

21,989,462股普通股可在行使截至2023年9月30日的所有已發行股票期權後發行，加權平均行使價為每股10.37美元；

截至2023年9月30日，所有已發行的限制性股票單位歸屬和結算後，可發行12,169,837股普通股；

根據我們的2018年股權激勵計劃（2018年計劃），預留給未來發行的6,730,462股普通股，即2023年9月30日的，以及根據2018年計劃預留供未來發行的普通股數量的年度自動增加；以及

根據2023年9月30日的，我們的2018年員工股票購買計劃（ESPP）中有6,469,951股預留髮行的普通股，以及根據ESPP預留髮行的普通股數量的年度自動增加。

S-2

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否購買本次發行中的任何普通股之前，您應仔細閲讀下文所述的風險和不確定性，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該部分由我們提交或隨後提交的季度、年度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會給您帶來額外的稀釋。

如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，則我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將受到大幅稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，併發行更多普通股或可兑換或可兑換為普通股的證券，那麼的現有股東可能會被稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您投資的價值。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般和管理費用以及資本支出。儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與自己的資產或技術相輔相成的企業、資產或技術。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式或不產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層使用這些收益的方式不能為我們對這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們推行增長戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。TD Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們向TD Cowen設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將有自由裁量權，但須遵守以下條件

S-3

市場需求，以改變出售的時間、價格和股票數量。此外，根據向TD Cowen發送的任何適用配售通知中的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

S-4

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的嚴格來説不是歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條設立的安全港的約束，可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症；

我們的候選產品計劃向美國食品藥品監督管理局提交任何研究性新藥申請的時間；

在美國和外國啟動、註冊和完成計劃臨牀試驗的時間；

我們有能力獲得並維持監管部門對我們計劃開發的適應症的候選產品的批准，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

我們對 Les Laboratoires Servier Sas 和國際研究所 SaSS（統稱 Servier）根據我們的獨家許可和合作協議停止參與所有 CD19 產品的開發可能產生的不利後果的預期，包括與開發成本分攤以及我們有權選擇美國境外的 CD19 產品許可證的時間範圍有關的分歧;

我們獲得運營資金的能力，包括完成任何候選產品的臨牀試驗所需的資金；

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

我們的候選產品的市場規模，以及我們為這些市場服務的能力；

我們成功將候選產品商業化的能力；

我們的候選產品的市場接受率和程度；

我們發展和維持銷售和營銷能力的能力，無論是單獨發展還是與未來潛在的合作者一起發展和維持銷售和營銷能力；

美國和國外的監管發展;

我們與我們和我們的合作者、第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及這些供應商的履約情況；

我們開發和成功運營自己的製造工廠的能力；

現有或即將推出的競爭療法的成功；

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們對現金和其他資源的使用，包括我們對本次發行收益的預期用途；以及

S-5

在某些情況下，您可以通過諸如預期、相信、可能、估計、預期、目標、意圖、可能、計劃、潛力、預測、應該、將來、這些詞語和詞語的否定詞語或旨在識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，這些陳述基於假設，受風險和不確定性的影響。隨着時間的推移，基礎信息和預期可能會發生變化。此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的因素、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件或我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及這些警示性陳述以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述作了保證。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣生效。在決定購買本次發行中的普通股之前，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中中規定的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素。

S-6

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達2.5億美元的普通股。由於不設有的最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定向我們支付的實際公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般和管理費用以及資本支出。儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與自己的業務、資產或技術相輔相成的業務、資產或技術。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

S-7

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件和通過作為銷售代理的道明考恩不時發行和出售不超過2.5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415（a）（4）條中定義的任何被視為上市發行的方法按市場價格出售，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上出售我們的普通股。如果我們以書面形式獲得授權，TD Cowen可以購買我們的普通股作為本金。

TD Cowen將每天根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行商定的提供我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的最大普通股數量，或者以其他方式與TD Cowen一起確定此類最大金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或者我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們都有權根據銷售協議中規定的發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，向作為銷售代理的TD Cowen支付的總薪酬最高為通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還TD Cowen因銷售協議下的產品而產生的實際外部法律費用，以及不超過1萬美元的TD Cowens FINRA律師費。我們估計，除銷售協議下應付給 TD Cowen 的佣金外，我們應支付的發行總費用約為25萬美元。

扣除 us 應付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售有關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克交易收盤後，通過其作為銷售代理人出售普通股的每日向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售有關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是向我們支付淨收益而進行任何出售之日後的第二個交易日。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

代表我們出售普通股時，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給TD Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向TD Cowen提供賠償和供款，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何能穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ALLO。我們普通股票的過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

S-8

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告載於其報告中，以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件的交付時間或本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（包括Allogene）的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.allogene.com上維護着一個網站。我們的網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-10

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息。我們還以引用方式將下列文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的部分除外）以及在該表格上提交的與此類項目和已提供但未提交的文件的其他部分有關的證據，以及以其他方式未納入註冊的部分文件聲明（根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則）由以下人員提交在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條與美國證券交易委員會會面：

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度期間的10-Q表季度報告分別於2023年5月 3日、2023年8月 2日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 4 月 20 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 10 月 16 日和 2023 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

我們在2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格上的註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案或報告。

我們將根據書面或口頭要求免費向每位受益人，包括向其交付招股説明書的受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書但未與招股説明書補充文件或隨附招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。如有任何文件申請，請致電南舊金山東格蘭德大道 210 號，加利福尼亞州 94080，或致電 (650) 457-2700 聯繫我們。

就該文件而言，如果本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本文檔或以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該聲明將被視為已被修改或取代。

S-11

我們可能會不時發行和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合，以便按本招股説明書所述的一次或多次發行購買任何此類證券。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明所發行證券的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股是在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ALLO。2022年10月31日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股10.30美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

我們可能通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者以持續或延遲的方式向承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。這些證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月2日。


關於這份招股説明書			ii
摘要			1
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			12
認股權證的描述			19
證券的合法所有權			22
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			28
在這裏你可以找到更多信息			28
以引用方式納入某些信息			29

本招股説明書是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，按照經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，使用了上架註冊程序。根據這種上架的註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可能出售的證券總數或金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息” 標題中所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們和任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關免費寫作招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由書面招股説明書也不構成向任何司法管轄區內任何人出售或徵求要約購買證券的要約在該司法管轄區提出此類要約或邀約是非法的。

你不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付，或者證券將在日後出售。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的公司、Allogene、我們、我們以及我們均指Allogene Therapeutics, Inc.

公司概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，率先開發用於治療癌症的基因工程異體 T 細胞療法。我們正在開發一個管道現成的旨在靶向和殺死癌細胞的候選T細胞產品。我們的工程化T細胞是異體的，這意味着它們源自健康的捐贈者，用於任何患者，而不是像自體 T 細胞那樣來自供患者使用的個體患者。我們相信，這一關鍵差異將使我們能夠更快、更可靠、更大規模地為更多患者提供現成的治療方案。

企業信息

我們於 2017 年 11 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於南舊金山東格蘭德大道210號，加利福尼亞州 94080，我們的電話號碼是 (650) 457-2700。我們的公司網站地址是 www.allogene.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為無效的文本參考。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的處引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能會不顯示 ^®或商標符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。無意使用或顯示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，也無意暗示我們對我們的認可或贊助。

我們可能提供的證券

我們可能不時在本招股説明書下的一次或多次發行中發行普通股、優先股、債務證券和認股權證以購買任何此類證券，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，其價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書中生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

普通股.我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權就董事選舉和所有其他需要股東批准的事項獲得每股一票票。在我們清算、解散或清盤的前提下，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的資產以及當時任何已發行優先股的清算優先權。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或接收我們的任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券的股份或任何贖回權。

優先股. 我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們經修訂的和重述的公司註冊證書，我們董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定多達10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先權、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和清算優先基金條款，任何或所有都可能大於普通股的權利。迄今為止，沒有

我們將在與該系列相關的指定證書中修改根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將以提及方式將本招股説明書作為註冊聲明的一部分納入任何描述我們在發行相關係列優先股之前發行的優先股系列條款的名稱證書的形式中。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列優先股有關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券. 我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債券或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券在支付權方面將處於次要地位，並按照債務管理文書中描述的方式，，僅次於我們所有的優先債務。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由持有者選擇，將按規定的轉換率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。一種契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股證. 我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。認股權證協議的形式和包含所發行認股權證條款的認股權證形式已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們將通過簽發的認股權證為每個系列的認股權證提供證據。認股權證可能是根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行的。我們將在與發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書的任何註冊證券之前，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的標題下以及我們最新的10-K表年度報告中的類似標題下描述的風險和不確定性本招股説明書中包含的註冊聲明是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第21E條的含義，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處和中以引用方式納入的文件中包含的非嚴格歷史陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束，可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症；

我們的候選產品計劃向美國食品藥品監督管理局提交任何研究性新藥申請的時間；

在美國和外國啟動、註冊和完成計劃臨牀試驗的時間；

我們對 Les Laboratoires Servier Sas 和國際研究所 SaSS（統稱 Servier）根據我們的獨家許可和合作協議停止參與所有 CD19 產品的開發可能產生的不利後果的預期，包括與開發成本分攤以及我們有權選擇在美國境外獲得 CD19 產品許可證的時間範圍有關的分歧;

我們有能力獲得並維持監管部門對我們計劃開發的適應症的候選產品的批准，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

我們獲得運營資金的能力，包括完成任何候選產品的臨牀試驗所需的資金；

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

我們的候選產品的市場規模，以及我們為這些市場服務的能力；

我們成功將候選產品商業化的能力；

我們的候選產品的市場接受率和程度；

我們發展和維持銷售和營銷能力的能力，無論是單獨發展還是與未來潛在的合作者一起發展和維持銷售和營銷能力；

美國和國外的監管發展;

我們與我們和我們的合作者、第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及這些供應商的履約情況；

我們開發和成功運營自己的製造工廠的能力；

現有或即將推出的競爭療法的成功；

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們對現金和其他資源的使用，包括我們對本招股説明書下任何發行收益的預期用途；以及

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的因素、其中以引用方式納入的文件或我們授權的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們對本招股説明書、本文以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均附有這些警示性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在影響此類前瞻性陳述中明示或暗示的。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本文討論或以提及方式納入的風險因素。

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中所述，否則我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般和管理費用以及資本支出。儘管我們目前沒有與任何收購有關的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與自己的業務、資產或技術相輔相成的業務、資產或技術。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地説明本招股説明書下出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用上文所述本招股説明書下證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

以下對我們股本的摘要描述基於我們經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息完全是參照我們經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL的適用條款來限定的。有關如何獲取我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的副本（這些副本是本招股説明書的一部分）的附錄，請參閲在哪裏可以找到更多信息和納入某些信息參考文獻。

普通股

投票權。我們的普通股有權就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得一票表決權，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事。

分紅。根據可能適用於任何當時流通的優先股的優惠，普通股持有人有權獲得股息（如果有），董事會可能不時從合法可用資金中申報該股息。

清算、解散或清盤。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股票的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享合法分配給股東的淨資產，但前提是要滿足向任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

已全額付款，不可評估。 我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行至10,000,000股可轉換優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列的股票數量這樣的系列當時非常出色。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書的一部分，或者將由合併

面值，或者除非公司註冊證書另有規定，否則該類別的授權股票數量或更改該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或防止我們的控制權變更，否則控制權變更可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；

在交易完成後，利益股東擁有公司至少 85% 的已發行有表決權的股票，不包括為確定已發行股票數量（1）董事兼高級管理人員擁有的股票以及（2）員工股票計劃所擁有的股份，其中員工參與者無權祕密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中投標；或

在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，在年度或特別股東大會上獲得批准，而非經書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票批准。

DGCL第203條將業務合併定義為包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及公司 10% 或以上資產的利害關係股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的份額；

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；以及

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，DGCL第203條將股東定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們的最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程：

允許我們的董事會發行不超過1000萬股優先股，並具有他們可能指定的任何權利、優惠和特權（包括批准收購或其他控制權變更的權利）；

規定只有通過董事會的決議才能更改授權董事會人數；

規定只有在有理由的情況下才能罷免董事會或任何個別董事，並獲得我們當時所有已發行普通股中至少66-2/ 3％投票的持有人的贊成票；

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

將我們的董事會分為三類；

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別的股東大會上進行，不得通過書面同意採取；

規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人在股東大會上競選董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

不規定累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股股票的持有人選擇選舉所有參選的董事）；

規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開；以及

規定在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是唯一的專屬論壇，可審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的董事或高級管理人員違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(iii) 因以下原因對我們提起的索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的規定，以及 (iv) 任何對我們提出索賠的訴訟受以下管轄內政學説。該條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商地址為紐約布魯克林第15大道6201號 11219。我們在本招股説明書下可能提供的任何系列優先股的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ALLO。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，該招股説明書是該註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定發行上文《債務證券一般説明》中規定的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何證明的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數發行面額的債務證券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，存放於存管信託公司（DTC）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將説明與任何賬面記賬證券有關的條款。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，的債務證券持有人可以在證券登記機構的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記選擇贖回的任何債務證券的全部或部分的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的保障和賠償。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。儘管我們在下文總結的條款將通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用描述我們所提供的特定系列認股權證條款的形式的認股權證協議（如果有），包括認股權證的形式，作為附錄。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的份適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

此類證券的標題；

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面註明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律的管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或授權令發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，這些證券並未以自己的名義註冊為這些證券的間接持有人。正如我們在下文所討論的，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉移給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。由於只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

如-全球證券將被終止的特殊情況所述，在某些情況下，全球證券可能會被終止，或者發行非以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊的中間銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們也不再對付款或通知負責。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准以修改契約，以免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，或者以街道名稱形式持有，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則DTC將作為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託機構、其被提名人或繼任存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文——全球證券終止時的特殊情況中描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，而投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會聘請與我們有有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，這些合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及的銷售量超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。這些交易可能在任何交易所進行或非處方藥市場或其他方式。

根據M條例第103條，任何作為納斯達克全球精選市場合格做市商的承銷商均可在發行定價前的一個工作日內，在證券要約或出售開始之前的工作日內，在納斯達克全球精選市場上進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能佔主導地位的水平，如果開始，則可能隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件發行的證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP處理。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中所列的截至2021年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權給出的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC 維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息，包括Allogene。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.allogene.com上維護着一個網站。我們的網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式將下面列出的文件以及我們根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括當前報告或根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的部分，以及在該表格上提交的與此類項目有關的證據，以及根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提供但未提交的文件的其他部分）在《交易所法》提交併同時生效後，適用於《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條註冊聲明，但在本招股説明書所涵蓋的所有發行終止之前：

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財政年度的 10-K表年度報告；

2022年4月26日我們向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入到截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止季度期間的10-Q表季度報告分別於2022年5月4日、2022年8月 9日和2022年11月2日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2022 年 6 月 17 日、2022 年 7 月 12 日、2022 年 9 月 21 日和 2022 年 10 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及

我們將根據書面或口頭要求免費向每一個人，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。如有任何文件申請，請致電加利福尼亞州南舊金山市東格蘭德大道 210 號 94080 或致電 (650) 457-2700 聯繫我們。

就本文檔而言，此處包含的任何聲明或以引用方式納入或被視為併入本文檔的文檔中的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文檔中包含的聲明修改或取代了該聲明。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
所得款項的使用			S-7
分配計劃			S-8
法律事務			S-10
專家們			S-10
在這裏你可以找到更多信息			S-10
以引用方式納入某些信息			S-11

目錄

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