美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：000-41286
VIVAKOR, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州 或其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(949) 281-2606
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
|
|
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月10日 ，註冊人的已發行普通股中有18,064,838股。
VIVAKOR， INC.
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||||
| 第 I 部分：財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務 報表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 23 | ||
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 23 | ||
| 第二部分。其他信息 | 25 | |||
| 第 1 項。 | 法律 訴訟 | 25 | ||
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 25 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 25 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券的默認值 | 25 | ||
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 25 | ||
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 25 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 26 | ||
| 簽名 | 27 | |||
i
解釋性 註釋
2022年2月14日，我們通過向內華達州國務卿提交變更證明書，對授權和流通的普通股進行了1比30的反向拆分（“反向 股票拆分”），該變更證與 普通股承銷公開發行結束以及普通股開始在納斯達克 資本市場有限責任公司交易的同時提交。由於反向股票拆分，本10-Q表季度報告中的所有授權和已發行普通股、優先股和每股 金額，包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註 ，均已進行了調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。 財務報表
VIVAKOR， INC.
簡化 合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 歸屬於可變利息實體的現金 和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他 投資 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 使用資產的權利 -運營租賃 | ||||||||
| 許可 協議，淨值 | ||||||||
| 知識產權 ，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 賬户 應付賬款和應計費用——關聯方 | ||||||||
| 應計 補償 | ||||||||
| 營業 租賃負債，當前 | ||||||||
| 融資 租賃負債，當前 | ||||||||
| 當期貸款 和應付票據 | ||||||||
| 貸款 和應付票據，往來關聯方 | ||||||||
| 貸款 和應付票據，當前歸屬於可變利息實體 | ||||||||
| 貸款 和應付票據，當前歸屬於可變利息實體關聯方 | ||||||||
| 長期 債務（營運利息特許權使用費計劃），當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營 租賃負債 | ||||||||
| 財務 租賃負債，長期 | ||||||||
| 長期貸款 和應付票據 | ||||||||
| 貸款 和應付票據，長期關聯方 | ||||||||
| 歸屬於可變利息實體關聯方的貸款 和應付票據 | ||||||||
| 長期 債務（營運利息特許權使用費計劃） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 可轉換 優先股，美元面值； 授權股份， 傑出的(1) | ||||||||
| 普通 股票，$ 面值； 股已獲授權； 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和未償還(1) | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 國庫 股票，按成本計算 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Vivakor, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性 權益 | ||||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
見 合併財務報表附註
1
VIVAKOR， INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個 個月已結束 | 六 個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品 收入-第三方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品 收入-關聯方 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 攤銷 和折舊 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有價證券的未實現 收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 處置資產時收益 | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息 費用相關方 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 合併 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 減去： 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 歸屬於Vivakor, Inc.的 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本 和攤薄後的淨虧損(1) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本 加權平均已發行普通股(1) | ||||||||||||||||
| (1) |
見 合併財務報表附註
2
VIVAKOR， INC.
股東權益變動簡明合併報表
| 系列
A 優先股 |
普通股票 | 額外 付費 |
財政部 | 累積的 | 非控制性 | 總計
股東 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 非控股權益以減少債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行了負債的不合格 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 優先股 |
普通股票 | 額外 付費 |
財政部 | 累積 | 非控制性 | 股東總數 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 非控股權益以減少債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行了負債的不合格 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 優先股 |
普通股票 | 額外 付費 |
財政部 | 累積的 | 非控制性 | 總計
股東 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 非控股權益以減少債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 優先股 |
普通股票 | 額外 付費 |
財政部 | 累積的 | 非控制性 | 總計
股東 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31(1) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為減少負債而發行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 A 系列優先股 轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過反向股票拆分為零星股票發行的普通 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 非控股權益以減少債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
見 合併財務報表附註
3
VIVAKOR， INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 六 個月已結束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營 活動： | ||||||||
| 合併 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 ： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 寬恕 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 向第三方發行的不合格 股票期權 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 未實現 虧損——有價證券 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 預付 費用 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用資產的權利 -融資租賃 | ||||||||
| 使用資產的權利 -運營租賃 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收票據的利息 | ( |
) | ||||||
| 應付票據的利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 來自應收票據的收益 | ||||||||
| 為專利費用支付 | ( |
) | ||||||
| 處置設備的收益 | ||||||||
| 購買 的設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資 活動： | ||||||||
| 融資租賃負債的付款 | ( |
) | ||||||
| 支付 長期債務 | ||||||||
| 來自貸款和應付票據的收益 | ||||||||
| 來自貸款和應付票據的收益 ——關聯方 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( |
) | ||||||
| 應付票據的支付 ——關聯方 | ( |
) | ||||||
| 向非控股權益分配 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 現金 及現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 年內為以下各項支付的現金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 筆交易: | ||||||||
| 將 A、B、B-1 和 C-1 系列優先股 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為減少負債而發行的普通 股票 | $ | $ | ||||||
| 為減少負債而發行的非控制性 利息 | $ | $ | ||||||
| 將 在建工程利息資本化 | $ | $ | ||||||
| 購買設備時應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 附帶債務發行的不合格股票期權 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
4
VIVAKOR， INC.
簡明合併財務報表附註
注意 1。演示基礎
2022年2月14日，我們通過向內華達州國務卿提交變更證明書，對已發行普通股進行了1比30的反向拆分（“反向股票拆分”） ，該變更證明在我們 普通股開始交易時生效。由於反向股票拆分，沒有發行公司普通股的部分股票。反向股票拆分產生的任何部分 股將四捨五入至最接近的整股。此處包含的合併財務報表和腳註中的所有已發行和流通普通股、 優先股和每股金額均已追溯調整 ，以反映所有列報期間的反向股票拆分。
新冠肺炎
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈 COVID-19 疫情為全球疫情。除了對人類生活的毀滅性影響外，疫情還對全球經濟產生了負面的連鎖反應，導致了全球金融市場的混亂和 波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩 該疾病傳播的政策。
2020 年 3 月 ，由於 COVID-19 政府的限制，我們暫時暫停了在科威特和猶他州的運營。自從恢復現場運營準備以來，猶他州和科威特已經 了。此外，我們繼續經歷與建造 修復處理中心（“RPC”）、完成某些翻新以及我們的其他業務相關的供應鏈中斷。
臨時 財務信息
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例 編制的。通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併 財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併 財務報表應與截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表是在編制經審計的年度合併財務報表時使用的 的基礎上編制的，管理層認為，包括公允列報簡明合併財務報表所必需的所有調整，包括正常和經常性項目。 截至2023年6月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年 的預期業績。
長期存活資產
每當事件或情況變化表明 賬面金額可能無法收回時， 公司都會審查其長期資產的賬面價值以確定是否可能出現減值。如果使用資產及其最終處置產生的預期未來現金流 小於資產的賬面金額，則使用相關資產的公允價值確認和衡量減值損失。 在截至2023年6月30日的六個月中，該公司達成協議，將Vernal RPC工廠遷至科威特，以履行與DIC簽訂的擴大RPC規模的合同，因為Vernal工廠沒有按照承購協議生產產品，這進一步推遲了規模化運營。公司評估了這些事件並確定不存在觸發事件，因此 在截至2023年6月30日的六個月中沒有發生任何減值。無法保證市場狀況不會改變 ，也無法保證對公司服務的需求會繼續，這可能會導致未來長期資產減值。
5
無形 資產和商譽：
我們 根據ASC 350 “無形資產-商譽及其他”（“ASC 350”）對無形資產和商譽進行核算。我們根據ASC 360 “財產、廠房和設備”（“ASC 360”）評估我們的無形資產。當發生的事件表明資產組可能無法收回時（“觸發 事件”），則需要進行減值測試。正如ASC 360-10-35-21中所詳述的那樣，以下是此類事件或情況變化的示例（有時被稱為 減值指標或觸發因素）：（a）長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌（b）長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況發生重大不利變化。(c) 可能影響長期資產（資產組）價值的法律因素或商業環境的重大 不利變化，包括 監管機構的負面行動或評估 (d) 成本累積大大超過最初預期的收購或建設長期資產（資產組）的金額 (e) 本期運營或現金流損失加上 a 運營或現金流損失的歷史記錄，或者顯示與使用 相關的持續虧損的預測或預測長期資產（資產組）（f）目前的預期，即長壽命資產（資產組）很可能會在其先前估計的使用壽命結束之前出售 或以其他方式大量處置。“可能性大於不會” 一詞指的是 大於 50% 的可能性。我們進行了分析，評估了截至2023年6月30日的三個月中沒有發生觸發事件，也沒有減值 。
收入 確認
2022 年 8 月 ，我們收購了 Silver Fuels Delhi, LLC 和 White Claw Colorado City, LLC，LLC，該公司大約 99% 的 收入來自這兩家公司。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷售包括存儲服務和原油或類似 產品的銷售。在截至2023年6月30日的六個月中，按客户類型分列的收入如下：原油 銷售額為22,694,272美元，與液化天然氣銷售相關的產品為5,105,021美元。
相關的 派對收入
我們 出售原油或類似產品，並根據長期合同向關聯方提供存儲服務。我們在2022年8月1日收購德里銀燃料有限責任公司和White Claw Colorado City, LLC時獲得了這些 合同。這些合同是 在我們正常業務過程中籤訂的。截至2023年6月30日的六個月中，我們來自關聯方的收入為6,370,302美元。
主要 客户和信用風險集中度
公司有兩個主要客户，截至2023年6月30日和2022年12月31日，這兩個客户約佔應收賬款餘額的100％。
廣告 費用
廣告 費用按發生費用計算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司沒有產生廣告費用。
每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是從淨收益（虧損）中減去任何優先權分配，全部除以 該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄 每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以使用庫存股法確定的期限內未償還的普通股等價物 的加權平均數（如果其影響是攤薄）。2023年6月30日和2022年12月31日的 等潛在的攤薄工具包括：可兑換成約14,560股普通股的可轉換票據、向現任或前任員工授予1,421,760股普通股的股票期權、向董事會成員或顧問授予395,139股普通股的股票期權。在截至2023年6月30日的六個月中，公司通過債務捆綁交易向第三方 發行了100萬份獨立股票期權。截至2023年6月30日，該公司還有一張未兑現的認股權證 ，用於購買8萬股普通股。
6
使用估計值的
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表需要 管理層做出影響合併財務報表和 附註中報告的金額的估計、判斷和假設。我們認為，我們的重要會計估計與以下內容有關：流動和非流動資產的可收回性、 收入確認、股票薪酬、所得税、與長期債務相關的有效利率、有價證券、 成本基礎投資、租賃資產和負債、用於收購資產的股票估值、衍生品以及 無形資產的公允價值以及與業務合併相關的商譽。
雖然 我們的估計和假設是基於我們對時事和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果 最終可能與這些估計和假設有所不同。
金融工具的公平 價值
對於經常性以公允價值計量的資產和負債， 公司遵循會計準則編纂（“ASC”）820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）。ASC 820為公允價值制定了通用定義，適用於要求使用公允價值衡量標準的現有公認會計原則，建立了 衡量公允價值的框架，並擴大了對此類公允價值衡量標準的披露。ASC 820的採用並未對 公司的財務狀況或經營業績產生影響，但確實擴大了某些披露範圍。
ASC 820將公允價值定義為在測算日市場參與者之間的有序交易 中出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。此外，ASC 820要求使用估值技術，最大限度地使用可觀測輸入 ，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。這些輸入的優先級如下：
級別 1：適用於在活躍市場上以相同資產或負債報價的資產或負債。
級別 2：適用於資產或負債除報價之外還有其他投入可以觀察到的資產或負債 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率較低的市場（不太活躍的市場）中 相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中 可以觀察到或可以主要從或得到可觀測的市場數據的證實。
級別 3：適用於估值方法中存在不可觀察的輸入的資產或負債，這些輸入對 衡量資產或負債的公允價值具有重要意義。
公司根據財務會計準則委員會針對此類工具的 （“FASB”）會計準則分析所有具有負債和權益特徵的金融工具。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平對 進行整體分類。由於活躍市場中相同 資產的報價可以觀察，因此 有價證券合併資產負債表中報告的賬面金額被歸類為一級資產。合併資產負債表中報告的現金、預付費用和其他流動 資產、應付賬款和應計費用的賬面金額與根據這些 工具的短期到期日估算的公允市場價值相似。由於應付票據的性質、利率和相應的 到期日或期限，應付票據的記錄價值近似於其當前的公允價值。
7
注意 2。流動性
我們 歷來遭受淨虧損，運營產生的累計現金流為負數，截至2023年6月30日， 的累計赤字約為59,549,046萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資本赤字分別約為830萬美元和370萬美元。截至2023年6月30日，我們的現金約為260萬美元。此外，我們有義務在這些財務報表發佈後的一年內以現金支付約1,540萬美元的債務（其中約1,320萬美元可以通過根據債務條款發行普通股來償還）。我們的 首席執行官還承諾在必要時在2024年12月之前提供不超過800萬美元的信貸支持，以便在需要時向公司提供足夠的現金資源，以執行其未來十二個月的計劃。這些條件使得 對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們認為，流動資產和首席執行官的承諾 為我們提供了充足的營運資金，可以為截至2024年8月 的至少十二個月的日常運營提供資金。
公司已在持續經營的基礎上編制了合併財務報表。如果公司遇到限制其資本資源的不可預見的情況 ，則管理層將被要求採取各種措施來節省流動性。管理層 無法保證公司將在需要時籌集額外資金。
注意 3。應收賬款
由於2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我們的首席執行官為受益人的供應商分別為150,189美元和948,352美元的應收貿易賬款。
注意 4。財產和設備
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司財產和設備的組成部分：
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||||||||||
| Gross
搬運量 金額 |
累積的 折舊 |
Net
本書 價值 |
Gross
搬運量 金額 |
累積的 折舊 |
Net
本書 價值 |
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| 辦公室 傢俱 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 車輛 | ||||||||||||||||||||||||
| 裝備 | ||||||||||||||||||||||||
| 財產 | ||||||||||||||||||||||||
| 財務 租賃-使用權資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 正在施工 ： | ||||||||||||||||||||||||
| 華盛頓 工廠設施 | ||||||||||||||||||||||||
| 空化 設備 | ||||||||||||||||||||||||
| 補救 處理單元 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 補救 處理單元 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 補救 處理單元系統 A | ||||||||||||||||||||||||
| 補救 處理單元系統 B | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
8
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月折舊費用分別為74,302美元和195,387美元。在截至6月30日的六個月中， 2023年和2022年來自債務融資的設備資本化利息分別為589,775美元和256,235美元。目前正在製造的設備 被視為在建設備，在設備投入使用之前不會折舊。暫時 未投入使用的設備在投入使用之前不會折舊。
圍繞我們貴金屬開採服務的 業務暫時暫停至2022年，儘管由於這些暫停 活動以及2022年公司將重點轉移到石油和天然氣行業，我們在截至2022年12月31日的年度中實現了6,269,998美元的減值虧損。
正如2022年12月31日的 一樣，我們繼續為我們的納米催化劑技術尋求測試設施或第三方反應器，以促進 化學品的製造，重點是氨的生產，其中包括我們的生物反應器設備。 該公司收到了與該合資企業的新合作伙伴一起測試或建造我們自己的測試設施的報價。在考慮 這些新信息後，我們注意到，測試和擴展業務所需的新資本支出引發了與我們的氨合成資產（包括生物反應器）相關的資產的 減值損失。截至2022年12月31日的財年，與我們的生物反應器 相關的減值虧損為144萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中， 沒有減值損失。
注意 5。知識產權、淨值和商譽
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司知識產權的組成部分：
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||||||||||
| Gross
搬運量 金額 |
累積的 攤銷 |
Net
本書 價值 |
Gross
搬運量 金額 |
累積的 攤銷 |
Net
本書 價值 |
|||||||||||||||||||
| 提取 技術專利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 提取 技術 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 份原油合約 | ||||||||||||||||||||||||
| 共計 知識產權 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商譽賬面金額的 變化如下：
| 善意 | ||||
| 2021 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 2023年6月30日 | $ | |||
在截至2023年6月30日的六個月中，商譽沒有變化。
2022 年 8 月 1 日，公司與摩根開發公司 LLC 和 JBAH Holdings, LLC 簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），分別是路易斯安那州銀燃料德里有限責任公司（“SFD”） 和德克薩斯州有限責任公司 White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）的股東，該公司根據該協議，收購了所有股份發行 以及SFD和WCCC各自的未償還會員權益，使SFD和WCCC成為公司的全資子公司。收盤後調整後，會員權益的收購 價格約為3,290萬美元。
管理層 聘請了一位估值專家，他進行了估值研究，以計算收購資產、假設負債和 商譽的公允價值。根據估值研究，截至2022年8月1日，商譽和收購合約的公允價值分別為14,984,768美元和16,788,760美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷 費用分別為1,202,340美元和738,426美元。
9
注意 6。應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
| |
6月30日 2023 |
|
|
十二月三十一日 2022 |
| |||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 辦公室 訪問押金 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 應計 利息（各種應付票據和貸款） | ||||||||
| 應計 利息（工作利息特許權使用費計劃） | ||||||||
| 應計 税收罰款和利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| |
|
6月30日 2023 |
|
|
十二月三十一日 2022 |
| ||
| 應付賬款關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應計 利息（應付票據）-關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計 補償 | $ | $ | ||||||
作為 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，我們的應付賬款主要由 交易
應付賬款購買原油. 貿易應付賬款金額為美元
2023 年 3 月 ，薪酬委員會審查了公司2022年的業績，包括但不限於 公司歷史業務的進展以及公司在2022年期間完成的某些收購，並批准了截至2022年12月31日為首席財務官和收購顧問累積的全權獎金 ，金額 505,467美元（包含在應計薪酬中））和分別為421,222美元（包括在應付賬款中）。
截至2023年6月30日，
現有員工的應計薪酬包括應付給我們的首席執行官的725,747美元，加上美元
注意 7。貸款和應付票據
貸款 和應付票據及其到期日包括以下內容：
| |
6月30日 2023 |
|
|
十二月三十一日 2022 |
| |||
| 各種 期票和可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| Novus 資本集團有限責任公司票據(a) | ||||||||
| 全國 別克 GMC | ||||||||
| 藍色 Ridge Bank(b) | ||||||||
| 小型 企業管理局 | ||||||||
| Al Dali International for Gen. Trading & ConCo.(c) | ||||||||
| 各種 可變利息期票(d) | ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 當期貸款 和應付票據 | $ | $ | ||||||
| 貸款 和應付票據，當前歸屬於可變利息實體 | ||||||||
| 長期貸款 和應付票據 | $ | $ | ||||||
10
| |
|
6月30日 2023 |
|
|
十二月三十一日 2022 |
| ||
| 各種 可變利息期票——關聯方(d) | $ | $ | ||||||
| 摩根 開發有限責任公司 | ||||||||
| Triple T Notes | ||||||||
| 應付票據總數-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 貸款 和應付票據，往來關聯方 | $ | $ | ||||||
| 貸款 和應付票據，當前歸屬於可變利息實體關聯方 | ||||||||
| 歸屬於可變利息實體關聯方的貸款 和應付票據 | ||||||||
| 貸款 和應付票據，長期關聯方 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2023年6月30日長期 債務（扣除債務折扣）的預計還款時間表：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| (a) | |
| (b) | 2020年5月和2021年1月，公司與藍嶺銀行簽訂了兩份 薪資保護計劃（“PPP”）貸款協議，每份協議金額為205,100美元，但須遵守小型企業 管理局（“SBA”）的薪資保護計劃。我們已經根據CARES法案申請了寬恕，但是我們 目前認為很大一部分貸款可能無法被免除。該公司正在與貸款服務機構合作以獲得 的豁免，任何不可原諒的貸款將以現金償還。 |
| (c) | 2023年6月20日，我們為Gen. Trading & Cont發行了應付給Al Dali International 的15％有擔保本票。Co.，一家根據科威特法律（“DIC”）組建的公司， 本金最高為195萬美元。作為保證票據償還的擔保， 我們向DIC發行了以每股1.179美元的行使價 購買100萬股普通股的期權，該期權被記為467,509美元的債務折扣，使用實際利息法在協議期限內攤銷為利息支出。我們還向DIC授予了我們的試驗修復處理 中心（“RPC”）的擔保權益，該中心目前位於科威特的DIC設施內。 將 償還該票據下應付的RPC運營款項。為了償還票據下到期的 金額，DIC 將從應付給我們的金額 中扣除我們處理的每噸材料12美元，直到該票據下的所有應付金額全部償還完畢。 |
| (d) |
注意 8。承付款和意外開支
財務 租賃
我們 於2022年8月通過業務合併收購了德里銀燃料有限責任公司（SFD）和White Claw Colorado City, LLC（WCCC），其中 我們收購了某些融資租賃合同和負債，如下所述：
2020年3月17日，SFD與Maxus Capital Group, LLC（“Maxus”）進行了兩筆出售和回租交易。 第一筆交易涉及公司分配十二個儲罐和其他設備，第二筆交易涉及公司 根據Maxus租賃義務將石油收集設施的剩餘財產分配給Maxus Future，未來三年中 的最低租賃付款額如下：2023年246,072美元，2024年492,144美元，2025年123,036美元。
11
2021年12月28日，WCCC與Maxus達成了售後回租交易，WCCC將位於德克薩斯州科羅拉多城的原油、天然 液化氣、凝析油和液態碳氫化合物的接收、吞吐量、加工、收集和交付終端（俗稱 ）轉讓給Maxus。根據Maxus租賃義務，未來四年每年的最低租賃付款 如下：2023年235,878美元，2024年471,756美元，2025年471,756美元，2026年471,756美元，2026年471,756美元。
2023 年 5 月 23 日，我們的子公司 White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）根據一項為期兩年的協議，補充了與Maxus Capital 集團有限責任公司（“Maxus”）的現有主協議（“主協議”），Maxus 同意為我們在德克薩斯州休斯敦的子公司 VivaVentures Remessience Corp. 租賃的土地上擴建我們位於 的新設施提供資金。我們預計，Maxus將以洗滌廠融資租賃的形式資助約220萬美元 ，為休斯敦工廠的建設提供資金，並且我們將根據WCCC的總協議補充協議租賃由Maxus資助的洗滌廠 設施。我們預計，根據補充協議 ，我們在4年內每月向Maxus支付的租賃款項約為57,962美元，提前收購選擇約為68.5萬美元，也可以選擇以公允市場價值購買 設施。我們預計租約將於2023年第四季度開始，屆時將確定 的最終融資金額和租賃付款。
下表將截至2023年6月30日融資租賃的未貼現現金流與資產負債表上記錄的融資租賃負債 進行了對賬：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去： 估算利息 | ||||
| 出示 租賃付款的價值 | ||||
| 添加： 租賃期結束時租賃債務的賬面價值 | ||||
| 融資租賃債務總額 | $ | |||
| 融資 租賃負債，當前 | $ | |||
| 財務 長期租賃負債 | $ | |||
| 加權平均 折扣率 | % | |||
| 加權平均值 剩餘租期（月） |
經營 租約
自 起，公司與Jamboree Center 1 & 2 LLC簽訂了為期五年的租約，該租約涵蓋加利福尼亞州爾灣市約6,961平方英尺的辦公空間。根據租賃協議的條款，我們需要每月支付以下租金 ：第一年21,927美元，第二年22,832美元，第三年23,737美元，第四年24,712美元，第五年25,686美元。作為租賃的條件，我們被要求 提供51,992美元的押金。
2022 年 2 月 1 日，公司簽訂了位於內華達州拉斯維加斯的大約 2,533 平方英尺的辦公和製造空間 的租賃協議。自2022年3月1日起，該公司與Speedway Commerce Center LLC簽訂了為期三年的租約。根據租賃協議的條款，我們需要按月支付以下租賃款項：第一年為1,950美元，第二年為2,028美元， 第三年為2,110美元。作為租賃的條件，我們被要求提供2418美元的押金。
2022 年 3 月 28 日，公司簽訂了位於猶他州 李海的約 1,469 平方英尺辦公空間的租賃協議。自2022年4月1日起，公司與勝利控股有限責任公司簽訂了為期三年的租約。根據 租賃協議的條款，我們需要按月支付以下租賃款項：第一年包括2022年4月至5月的867美元，2022年6月至2023年3月的3,550美元，第二年的3,657美元，第三年的3,766美元。作為租賃的條件，我們被要求提供3,766美元的押金。
2022 年 4 月 1 日，公司簽訂了位於德克薩斯州休斯頓 的大約 2,000 平方英尺的辦公和倉庫空間的租賃協議。自 2022 年 4 月 1 日起，公司與 JVS Holdings, Inc. 簽訂了按月租約。租約 可以隨時或出於任何原因終止，併發出 30 天的書面通知終止。只要公司仍留在該空間，租約就要求每月支付2,000美元的租金 。
2022 年 12 月 16 日，我們的子公司 VivaVentures Remessience Corp. 與 W&P 開發公司簽訂了土地租賃協議（“土地租賃”） ，根據該協議，我們同意在德克薩斯州休斯敦租賃大約 3.5 英畝的土地。土地租賃 的初始期限為 126 個月，可由我們自行決定再延長 120 個月。我們的前三個月的月租金為 0 美元，然後在第 4 個月約為 7,000 美元（按減少 50% 計算），在 第 7 個月增加到大約 13,000 美元，然後在初始期限結束時每年增加到每月約 16,000 美元。我們計劃在該物業上放置一臺或多臺 台 RPC 機器，並存放某些設備。
12
2023年6月26日，我們的子公司VivaVentures 補救公司與Viva Wealth Fund I, LLC（“VWF”）簽訂了為期五年的RPC設備租賃協議，根據該協議， VivaVentures Remessience Corp. 同意租賃大眾汽車集團旗下的修復處理中心（“RPC”）。VWF此前籌集了約1,370萬美元 ，並使用這筆資金讓我們的子公司RPC Design and Manufacturing, LLC建造了一臺RPC。 我們現在向大眾汽車集團租賃該石油開採生產服務總收益的25％，按照《RPC設備租賃協議》的規定，每年至少支付40萬美元。我們 預計，RPC將在2023年第四季度全面投入運營，屆時最低年度租賃付款額為40萬美元，並可能增加到相當於RPC石油開採生產服務總收入的25％。
下表將截至2023年6月30日租賃的未貼現現金流與資產負債表上記錄的 的運營租賃負債進行了對賬：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去： 估算利息 | ||||
| 出示 租賃付款的價值 | $ | |||
| 營業 租賃負債，當前 | $ | |||
| 長期經營 租賃負債 | $ | |||
| 加權平均值 剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均 折扣率 | % |
選項
通常， 公認的會計原則要求向員工支付基於股份的款項，包括員工股票期權、認股權證和普通股 的授予，在損益表中根據授予當日的公允價值（扣除預計沒收額）進行確認。
公司已向員工發放股票薪酬，包括髮行1,872,918英鎊2022 年 6 月授予的員工股票期權，期限為兩年，為此 由於我們的前任首席執行官於2022年10月無故辭職，
取消了這些期權。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，員工
的股票薪酬為零
和 $。
2022年10月24日，上屆薪酬委員會決定增加薪酬，包括向每位獨立董事會成員發行10萬份股票期權，可按每股2.50美元的價格行使，並立即歸屬。
董事會非法定或獨立董事會股票薪酬為零
和 $截至2023年6月30日和
的六個月內。2022年，公司完成了承銷公開發行，公司向承銷商EF Hutton授予了Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）（“EF Hutton”）旗下承銷商EF Hutton的45天期權，可額外購買最多24萬張股票按每股公開發行
價格減去承保折扣和佣金計算的普通股，以彌補超額配股（如果有）。這些期權未被行使
且已過期。2023 年 6 月 20 日，我們發佈了一份
在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 沒有授予其他期權。
Black-Scholes 期權定價模型中用於確定期權在發行之日的公允價值的 假設如下：
| 十二月三十一日 2021 通過 6月30日 2023 |
|||
| 無風險 利率 | - % | ||
| 預期 股息收益率 | |||
| 預期 壽命 | - 年份 | ||
| 預期 波動率 | - % |
13
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中公司的所有股票期權活動：
| 的編號
股票 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） |
||||||||||
| 未付， 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | - | |||||||||
| 未付， 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 未決， 2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | - | |||||||||
| 被沒收 | ( |
) | - | |||||||||
| 未完成， 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使， 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使， 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使， 2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使， 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，公司未償還期權的總內在價值約為零。 的總內在價值將根據公司普通股的公允市場價值而變化。
認股證
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，該公司有8萬份未兑現的認股權證。2022年2月14日，公司完成了1600,000股普通股的承銷 公開發行，公開發行價格為每股5.00美元。此外，該公司還向承銷商EF Hutton發行了5年期認股權證，以行使價等於5.75美元的行使價購買8萬股普通股，價值 ，公允市場價值為374,000美元。這些認股權證的影響對股東權益沒有影響，因為它們被視為 類股票工具，被視為發行的直接支出。
注意 10。所得税
公司根據ASC 740所得税的指導方針計算其季度税收準備金。ASC 740要求公司估算 本年度普通收入的年度有效税率。在計算有效税率時， 財務報告和應納税所得額之間的永久差異會被考慮在內，而暫時的差異不包括在內。估計的年有效 税率代表公司對税收準備金的估計，與税前普通收入或 虧損的最佳估算值有關。然後，將估計的年度有效税率應用於年初至今的普通收入或虧損，以計算年初至今的臨時 税收條款。
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別記錄了800美元的所得税準備金。該公司 預計，截至2023年12月31日的年度的有效税率為0.01％，這主要是該年度賬面虧損中預計的 準備金被淨營業虧損的額外估值補貼所抵消的結果。該公司2022年的 有效税率為18.69％，這是該年度賬面收入受益的結果。
截至2022年12月31日 ，該公司估計聯邦和州淨營業虧損（NOL）結轉額約為2370萬美元。聯邦NOL結轉將於2028年開始到期。
14
注意 11。關聯方交易
截至2023年6月30日 ，VWFI已向Dzign Pro Enterprises, LLC（Dzign Pro）支付了2,266,964美元，用於與我們的RPC、 場地規劃和基礎設施相關的工程服務，該實體與VWFI共享普通高管。截至2023年6月30日，VWFI還向Dzign Pro簽訂了金額為30萬美元的主循環票據，年利息為5％，到期日為2024年7月14日，除非基金可以選擇，否則不在到期日之前付款。VWFI還向VWFI基金管理公司WealthSpace, LLC的子公司Van Tran Family LP簽訂了一張主循環票據 ，金額為1,351,845美元， 每年應計6％的利息，到期日為2023年10月11日，除非基金選擇 ，否則不在到期日之前付款。在截至2023年6月30日的六個月中，我們以現金支付了Van Tran Family LP週轉 票據。
2022 年 6 月 15 日，我們簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），由摩根開發有限責任公司、 （“摩根”）和JBAH Holdings, LLC（“JBAH”，連同摩根共同構成 “賣方”）作為德里銀燃料有限責任公司（“SFD”）和White Claw Colorado City LLC（“WBAH”）的股權 持有人 CCC”），在 於2022年8月1日收盤時，我們收購了SFD和WCCC各自的所有已發行和未償還的會員權益（“會員 權益”），使SFD和WCCC成為我們的全資子公司。會員權益的購買價格約為 3,290萬美元，由我們通過普通股的組合支付，金額等於發行前已發行和流通 股普通股數量的19.99％，以及我們為賣方 發行的有擔保的三年期本票（“票據”）。截至2023年6月30日，我們的應計利息約為452,283美元，在截至2023年6月30日的六個月中，我們以現金支付了1,705,590美元的票據。
在 收購WCCC的業務合併中，我們還收購了WCCC與White Claw Crude, LLC（“WC Crude”）簽訂的石油儲存協議，後者與摩根和JBAH共享受益人詹姆斯·巴倫吉。根據本協議，WC Crude有權在WCCC運營的某個原油碼頭 儲存大量原油和其他液態碳氫化合物，但 需支付服務和維護費。即使未使用存儲空間，WC Crude也必須每月支付15萬美元。該協議將於 2031 年 12 月 31 日 到期。在截至2023年6月30日的六個月中，我們收到了與該合同相關的儲罐存儲收入約為90萬美元。
在收購SFD的業務合併中，我們收購了與WC Crude簽訂的經修訂的原油供應協議（“供應協議”）， 根據該協議，WC Crude向SFD供應大量原油，該協議規定每天向SFD交付至少1,000桶原油 ，並保證在SFD轉售這些桶時，如果SFD不賺至少每桶5美元從WC Crude購買的 石油的保證金，那麼WC Crude將向SFD支付銷售價格與每桶5.00美元之間的差額。如果 SFD每桶收入超過5.00美元，則SFD將向WC Crude支付利潤分享款，金額等於每桶超過5.00美元的超額價格 的10％，該金額將乘以與銷售相關的桶數。供應協議將於 2031 年 12 月 31 日到期 。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從WC Crude購買了15,931,252美元的原油。 此外，SFD於2023年4月續簽了與WC Crude的銷售協議，向WC Crude出售液態天然氣產品。在截至2023年3月的三個月中，SFD以成本價向WC Crude出售了 液化天然氣流。2023 年 4 月 1 日，將 NGL 直播出售給 WC Crude 獲利。在截至2023年6月30日的六個月中，我們向WC Crude生產和出售液化天然氣和原油，金額為6,428,026美元。
在收購SFD和WCCC的業務合併中，我們還與Endeavor Crude, LLC（“奮進”）（ ）與摩根和JBAH共享受益人詹姆斯·巴倫吉（公司首席執行官）簽訂了共享服務協議。根據本協議，我們有權使用 Endeavor 提供諮詢服務，但 沒有義務。在截至2023年6月30日的六個月中，奮進號在 中提供的服務金額為156,845美元。
我們 已向Triple T發行了一張應付票據，該應付票據由Vivakor 中東有限責任公司51％的多數股東哈立德·本·賈博爾·阿勒薩尼博士擁有。該票據免息，沒有固定的到期日，將從Vivakor Middle East LLC產生的收入中償還。截至2023年6月30日，欠款餘額為359,241美元。2023年3月，雙方同意將 貸款的到期日延長至2024年3月10日。
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注意 12。後續事件
2023年7月25日，根據日期為2023年7月6日的10％可轉換本票（“投資者票據”）的條款，一位非關聯投資者向我們貸款了50萬美元。根據投資者票據的條款，該貸款的年利率為10％，自發行之日起兩年 年到期，並可按每股2.50美元的價格轉換為我們的普通股，除非這種轉換會 導致投資者擁有我們已發行普通股的4.9％以上。
2023 年 7 月 1 日，我們聘請萊斯利·帕特森擔任運營與施工副總裁。在這個職位上，Patterson 先生負責管理我們設施的開發和運營。關於他的招聘，我們與帕特森先生簽署了高管僱傭 協議。根據協議條款，帕特森先生將獲得15萬美元的年薪，每年相當於25,000美元的普通股 ，以及相當於12.5萬美元的一次性普通股獎金，在他工作一週年之際支付 。帕特森先生有權獲得與我們的一般就業政策同等的其他獎金和福利。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
這份 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 （“交易法”）所指的許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層當前對未來事件和財務業績的看法。 這些陳述基於公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈日期 。此處使用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、 “未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、 “會”、“會”、“可能”、“應該”、“繼續” 或否定詞語 以及與之相關的類似表達式向公司或公司管理層提供前瞻性陳述。此類陳述 反映了公司當前對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和其他 因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和經營業績相關的風險。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果 可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果存在顯著差異。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷 和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表發佈日 所報告的資產和負債金額以及列報期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務 報表將受到影響。以下討論 應與我們在本報告其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀。本報告中做出的前瞻性 陳述僅基於截至本報告陳述發表之日的事件或信息。 除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外 事件的發生。你應該閲讀這份報告以及我們在本報告中提及的文件，並已完全 作為本報告的證據，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動水平或業績。敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告中以及 在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中做出的各種披露。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來運營 業績隨時間推移的變化。我們認為，我們的假設基於從 我們的業務和運營中獲得和已知的合理數據。無法保證 的實際運營業績或我們未來活動的結果不會與我們的假設存在重大差異。
正如 在本表格10-Q的季度報告中使用的那樣，除非另有説明，否則術語 “公司”、“我們”、 和 “我們的” 是指Vivakor, Inc.、其全資和持有多數股權的活躍子公司或合資企業（統稱 “公司”）。公司間餘額和合並實體之間的交易被沖銷。Vivakor 擁有以下 家全資子公司和控股子公司：路易斯安那州的一家有限責任公司德里銀燃料有限責任公司、White Claw Colorado City, LLC、 一家德克薩斯州有限責任公司、RPC 設計與製造有限責任公司（“RDM”）、德克薩斯州的一家公司 Vivaventures 管理公司、Vivasphere, Inc..，內華達州的一家公司， Vivaventures Oil Sands, Inc.，猶他州的一家公司。我們擁有內華達州公司Vivaventures Energy Group, Inc. 99.95％的所有權； Vivaventures Energy Group, Inc. 0.05％的少數股權由與我們無關的私人投資者持有。我們還持有卡塔爾有限責任公司Vivakor中東有限責任公司約 49% 的所有權。Vivakor管理和合並 RPC 設計與製造有限責任公司，其中包括來自Vivaopportunity Fund, LLC的非控股權益投資，該公司也由Vivaventures Management Company, Inc.管理 。Vivakor與VivaWealth Fund I, LLC有共同管理人員並進行合併。
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商業 概述
Vivakor， Inc. 是一傢俱有社會責任感的運營商、收購者和開發商，負責石油和天然氣行業的技術和資產以及相關的 環境解決方案。目前，我們的工作主要集中在運營原油收集、儲存和運輸設施、 以及受污染的土壤修復服務上。
根據與一家大型能源公司的協議，我們的一個 設施每月銷售量高達60,000桶的原油。另一個 設施在德克薩斯州科羅拉多城附近擁有一個12萬桶的原油儲罐。儲罐目前已連接到 Lotus 管道系統，我們計劃將儲罐進一步連接到主要管道系統。
我們的 土壤修復服務專門利用我們的修復處理中心 (RPC)，從受重質原油和其他碳氫化合物類物質污染或載有重質原油和其他碳氫化合物物質的土地中修復土壤和提取碳氫化合物，例如石油。我們的專利 工藝使我們能夠成功回收碳氫化合物，我們認為這些碳氫化合物隨後可用於生產瀝青水泥和/或其他 石油基產品。目前，我們將土壤修復工作的重點放在我們在科威特的項目和即將到來的德克薩斯州休斯敦地區 的項目上。
改敍
某些 可能已對前幾年的金額進行了重新分類，以符合2023年的列報方式。
新冠肺炎
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈 COVID-19 疫情為全球疫情。除了對人類生活的毀滅性影響外，疫情還對全球經濟產生了負面的連鎖反應，導致了全球金融市場的混亂 和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩該疾病 進一步傳播的政策。
2020 年 3 月 ，由於 COVID-19 政府的限制，我們暫時暫停了在科威特和猶他州的運營。自從恢復現場運營準備以來，猶他州和科威特已經 了。我們在建造修復處理中心 （“RPC”）和完成貴金屬提取機器的某些翻新過程中，經歷了供應鏈中斷。這些暫停對我們的業務產生了 負面影響，無法保證我們將來不會因 疫情而再次暫停運營。
COVID-19 和美國對疫情的反應正在對經濟產生重大影響。沒有任何可比事件可以像 那樣為 COVID-19 疫情可能產生的長期影響提供指導，因此，疫情的最終影響非常不確定 ，可能會發生變化。我們還不知道對經濟、我們服務的市場、業務或運營的全部影響。
最近的事態發展
DIC 注意
結合我們於2021年12月14日與DIC簽署的服務協議，我們於2023年6月20日向Al Dali International發行了Gen.Trading & Cont的到期日為 15% 的 期票（以下簡稱 “票據”）。Co.，一家根據科威特法律（“DIC”）組建的公司 ，本金最高為1,950,000美元（“本金”）。 我們正在使用該票據的收益將我們的可循環塑料箱搬遷、翻新並全面安裝到科威特的DIC所在地。在科威特安裝此 RPC 將允許我們根據服務協議行事。
作為保證票據償還的 擔保，我們向DIC發行了以每股1.179美元的行使價 購買100萬股普通股的期權（“期權”）。無論何時票據下有應付給DIC的款項，DIC都可以使用這筆款項購買期權下的部分或全部股份，將未償金額用作期權行使價的支付。我們還 向DIC授予了我們的試驗補救處理中心的擔保權益，該中心目前位於科威特的DIC設施內。此外， 我們還向DIC授予了RPC的擔保權益。
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我們 將從RPC的運營中償還根據該票據應付的款項。根據服務協議的條款，我們有權通過RPC從DIC加工每噸材料獲得20美元。為了償還票據規定的應付金額，DIC將從應付給我們的金額中扣除每處理的每噸材料12美元，直到該票據下應付的所有款項都已償還完畢。
在 發生違約事件後（如附註所定義），我們將被處以每天5,000美元的罰款。根據票據 產生的任何罰款都將計入該票據下到期和應付的本金中。
VWF Lease
2023年6月26日，我們的子公司VivaVentures Remessitions Corp. 與Viva Wealth Fund I, LLC（“VWF”）簽訂了RPC設備租賃協議，根據該協議，VivaVentures Remessitions Corp. 同意租賃大眾汽車集團擁有的修復處理中心（“RPC”） 。VWF此前籌集了約1,370萬美元，並使用這筆資金讓我們的子公司RPC Design and Manufacturing LLC建造了RPC，我們現在向大眾汽車集團租賃該RPC，以換取RPC石油開採生產 服務總收入的25％，按照《RPC Equipment 租賃協議》的規定，每年至少支付40萬美元。
Maxus 租賃和融資
2023年5月23日，我們的子公司White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）補充了與Maxus Capital Group, LLC（“Maxus”）的現有主協議（ “主協議”），根據該協議，Maxus同意為我們在德克薩斯州休斯敦的子公司VivaVentures Remessience Corp. 租賃的土地上擴建 提供資金。設施 建成後，我們計劃將我們從 VWF 租用的 RPC 放在現場，並進行石油修復和洗車間清潔服務。我們 預計，Maxus將以融資租賃的形式為休斯敦工廠的建設提供約220萬美元的資金，並且我們將根據WCCC租賃補充協議租賃由Maxus資助的洗滌廠設施進行租賃。我們預計，根據補充協議，我們向Maxus支付的租賃款項 將在4年內每月約為57,962美元，提前收購選擇約為68.5萬美元，也可以選擇以公允市場價值購買設施。
招聘 運營與施工副總裁
2023 年 7 月 1 日，我們聘請萊斯利·帕特森擔任運營與施工副總裁。在這個職位上，Patterson 先生負責管理我們設施的開發和運營。關於他的招聘，我們與帕特森先生簽署了高管僱傭 協議。根據協議條款，帕特森先生將獲得15萬美元的年薪，每年相當於25,000美元的普通股 ，以及相當於12.5萬美元的一次性普通股獎金，在他工作一週年之際支付 。帕特森先生有權獲得與我們的一般就業政策同等的其他獎金和福利。
諮詢 協議
2023 年 5 月 25 日，我們與前首席執行官馬修·尼科西亞簽訂了諮詢協議。根據協議條款，尼科西亞先生正在協助我們現任首席執行官將尼科西亞先生 正在開展的某些項目移交給我們的新任首席執行官，主要是那些與我們在科威特的業務以及我們試圖出售一些 業務相關的業務。該協議的初始期限為三個月，我們將向尼科西亞先生支付總額為25,000美元的現金和價值3萬美元的普通股。
2023 年 5 月，我們與我們的前任董事之一特倫特·斯塔格斯簽訂了諮詢協議。根據協議條款， Staggs 先生正在協助我們提供與我們在猶他州的 RPC 相關的某些許可和報告服務。該協議的期限為 個月，根據協議條款，我們將向斯塔格斯先生支付總額為48,000美元的現金。
可兑換 期票
2023年7月25日，根據日期為2023年7月6日的10％可轉換本票（“投資者票據”）的條款，一位非關聯投資者向我們貸款了50萬美元。根據投資者票據的條款，該貸款的年利率為10％，自發行之日起兩年 年到期，並可按每股2.50美元的價格轉換為我們的普通股，除非這種轉換會 導致投資者擁有我們已發行普通股的4.9％以上。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們實現的收入分別為13,590,638美元，零增長， 增加了13,590,638美元，增長了100％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們實現的收入分別為29,135,510美元， 增長了29,135,510美元，增長了100％。收入的增長主要歸因於我們的石油和天然氣液體銷售 ，這些銷售是通過SFD和WCCC的業務實現的，這些業務是通過我們的業務合併收購的，並於2022年8月1日關閉 。
收入成本
在 截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入成本主要包括與通過新收購的SFD和WCCC業務銷售石油和天然氣 液體相關的成本，這些業務是通過我們的業務合併 收購的，該業務於2022年8月1日結束。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入成本分別為12,375,874美元，零增長， 增加了12,375,874美元，增長了100％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本分別為26,407,588美元，無， 增加了26,407,588美元，增長了100％。收入成本的增加主要歸因於我們的石油和天然氣液態產品的銷售成本 ，這些業務是通過我們新收購的SFD和WCCC業務實現的， 是通過我們的業務合併收購的，該業務於2022年8月1日結束。
毛利 和毛利率
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們實現的毛利分別為1,214,764美元，零增長， 增加了1,214,764美元，增長了100％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們實現的毛利分別為2727,922美元，沒有實現毛利潤， 增長了2727,922美元，增長了100％。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利增長與購買和銷售我們的石油和天然氣液化產品相關的收入和收入成本成正比 。
運營 費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月中，我們實現的運營支出分別為2,052,698美元和3,600,600美元，分別減少了1,547,902美元，下降了42.99％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們實現的運營支出為4,690,728美元， 為5,479,964美元，減少了789,236美元，下降了14.40％。運營費用的減少歸因於以下各項的淨影響 ：
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們實現的攤銷和折舊費用分別為1,452,387美元和933,813美元，這意味着 增加了518,574美元，增長了55.53％。攤銷和折舊費用的增加主要歸因於我們新 合同的攤銷以及SFD和WCCC持有的我們新收購的不動產、廠房和設備的折舊，這些不動產、廠房和設備是通過 我們的業務合併收購的，並於2022年8月1日結束。
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六個月中，由於2023年股票薪酬支出下降和工資支出增加的淨影響，我們的銷售和營銷費用以及一般和管理費用共減少了1,307,810美元，下降了28.77％ 。2022年， 發行了與2022年6月簽訂的高管僱傭協議相關的股票期權，此前該公司成功承保 公開發行總收益為800萬美元，並於2022年2月在納斯達克上市。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們實現了員工股票期權支出為零，實現了1,340,703美元，減少了1,340,703美元，下降了100％。 新的管理層和董事會薪酬協議於2022年6月、2022年10月和2023年1月簽訂。 之所以簽訂新的薪酬協議，是因為在 進行承銷公開發行並於2022年向納斯達克上市之前，前任執行管理層的薪酬嚴重不足。為了留住兩位 的管理層和董事會，然後是高管。2022年10月，我們的前任首席執行官辭職，我們與現任首席執行官簽訂了僱傭協議， 首席執行官的年薪從37.5萬美元增加到1,000,000美元，但只能以公司的普通股支付。2023 年 3 月， 薪酬委員會還增加了新任獨立董事的薪酬。
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利息 支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們實現的利息支出分別為1,263,488美元和22,981美元，這意味着 增加了1,240,507美元，增幅為5,397.97％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們實現的利息支出分別為2469,157美元和114,946美元， 增加了2,354,211美元，增長了2,048.10％。利息支出的增加主要歸因於為我們新收購的實體SFD和WCCC發行的28,664,284美元的 應付票據，這些實體是通過我們的業務合併 收購的，並於2022年8月1日結束。票據應計最優惠利息加上票據未償餘額的3％。
有價證券的未實現 虧損
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， ，我們報告的未實現收益（虧損）為165,275美元，（1,652,755美元），即 增加了1,818,030美元，增長了110.00％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們報告的未實現虧損分別為330,551美元和413,189美元，減少了82,638美元，跌幅20.00％。如上所述，我們的有價證券被視為在活躍的 市場上交易，並根據活躍市場的報價按公允價值進行核算，從而產生未實現的總收益 或虧損。
現金 流量
下表列出了截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六個月中現金和現金等價物的主要來源和用途，如下所示：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | (1,296,778 | ) | $ | (2,808,793 | ) | ||
| 用於投資活動的淨額 現金 | (2,025,303 | ) | (1,067,562 | ) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金 | 2,777,259 | 7,587,227 | ||||||
流動性 和資本資源
我們歷來遭受淨虧損， 的運營現金流累計為負數，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字 約為5,950萬美元和5,520萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資金赤字 分別約為830萬美元和377萬美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我們的現金及現金等價物分別為2637,971美元和3,182,793美元，其中206,044美元和81,607美元分別歸屬於可變利息實體。
迄今為止，我們的運營資金主要來自債務融資、私募股權發行和營運權益協議， ，儘管在2022年2月14日，公司在扣除承保折扣、佣金和 其他發行費用後，完成了1600,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價格為每股5.00美元，總淨收益為620萬美元。該公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “VIVK”。
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六個月中，我們用於經營活動的淨現金主要包括合併淨虧損4,739,198美元和5,953,898美元 的淨影響以及1,452,387美元和933,813美元的折舊和攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，不合格的 股票期權費用為零和85.5萬美元，以及代替使用 現金的股票補償員工和1,340,773美元。如上所述，我們還實現了貸款和應付票據的利息支出分別為2,469,157美元和114,946美元，有價證券的未實現虧損為330,551美元和 413,189美元。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們用於投資活動的淨現金主要歸因於我們購買了2,025,303美元和1,129,515美元的 設備，這些設備與我們的可循環塑料箱和洗滌廠設施的製造有關。
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我們的融資活動提供的 淨現金主要歸因於以下事件的淨影響：
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們收到了與發行票據 和其他貸款相關的3,984,667美元和1,968,261美元的收益。我們還從2022年2月14日承銷公開發行160萬股 普通股中獲得了624萬美元的收益。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們支付了405,674美元和277,145美元的應付票據，並向Viva Wealth Fund I, LLC單位持有人進行了606,236美元和343,889美元的分配 。
我們歷來遭受淨虧損和累計 的運營現金流為負數，截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為5,950萬美元。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資金赤字分別約為830萬美元和370萬美元。 截至2023年6月30日，我們的現金約為260萬美元。此外，我們有義務在這些財務報表發佈後的一年內以 現金支付約1,540萬美元 （其中約1,320萬美元可以通過根據債務條款發行普通股來償還）。我們的首席執行官還承諾在必要時在2024年12月之前提供不超過800萬美元的信貸支持，以便在需要時為公司提供足夠的現金資源，以執行 未來十二個月的計劃。這些條件使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們相信 的流動資產和首席執行官的承諾為其提供了足夠的營運資金，可以在2024年8月之前為我們的至少十二個月的日常運營提供資金 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，在建施工的資本利息 分別為589,775美元和256,235美元。 目前沒有其他的公司債務；但是，我們預計 建造洗滌廠設施的額外建設成本約為100萬美元；每塊納米海綿的建造成本約為20萬美元，我們打算在當前和未來的可循環塑料箱中製造 一種納米海綿並將其添加。
我們 繼續獲得資本的能力可能會受到各種因素的不利影響，包括總體市場和其他經濟狀況、 利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法、貸款人不願向我們發放 貸款以及貸款人財務狀況的任何惡化可能使他們無法履行對我們的義務。如果 我們無法通過公共或私募債務融資、股票發行或其他方式籌集資金，那麼我們發展業務的能力可能會受到負面影響 。在這種情況下，在市場狀況 改善之前，我們可能需要暫停場地和工廠建設或進一步的收購。
合同 義務
截至2023年6月30日，我們 的融資租賃負債合同義務是出售和回租某些在業務合併結束時收購的土地、財產、 廠房和設備，合併於2022年8月1日收購了SFD和WCCC， 的租賃將於2025年和2026年結束。截至2023年6月30日，融資租賃義務如下：
| 2023 | $ | 481,950 | ||
| 2024 | 963,900 | |||
| 2025 | 594,792 | |||
| 2026 | 471,756 | |||
| 總計 | $ | 2,512,398 |
截至2023年6月30日，我們 的經營租賃負債合同義務是辦公和倉庫空間，租約將於 2024 年和 2025 年結束，土地租賃將於 2042 年結束。截至2023年6月30日，運營租賃義務如下：
| 2023 | $ | 264,315 | ||
| 2024 | 435,906 | |||
| 2025 | 162,545 | |||
| 2026 | 136,975 | |||
| 2027 | 153,089 | |||
| 此後 | 2,896,552 | |||
| 總計 | $ | 4,049,382 |
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利息 利率和市場風險
利息 利率風險是指利率水平 的不利變化可能導致淨利息收入和其他利率敏感收入減少。我們沒有對可變利率敏感的收益協議。我們確實有 於2022年8月1日發行的融資安排，作為業務合併和收購SFD和WCCC的對價，其中三年期票據採用基於最優惠利率的 浮動利率，如果最優惠利率上升，我們將面臨更多的利息支出。我們認為 倫敦銀行同業拆借利率正在全球範圍內逐步淘汰，沒有任何基於倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率融資。
市場 風險-股票投資
市場 風險是由於利率變化或其他因素導致固定收益證券、股票證券、其他收益 資產和衍生金融工具的公允價值發生不利變化而產生的潛在損失。我們擁有 公開交易的股票證券。由於這些證券的公允價值可能低於我們收購它們的成本，因此 我們面臨虧損的可能性。股權投資由管理層成員批准、監督和評估。
通脹
段長時間的緩慢增長、巨大的通貨膨脹壓力、波動和金融市場的混亂可能導致經商成本增加 。通貨膨脹通常會導致供應商提高費率，通貨膨脹還可能增加員工的工資 和福利。就此類加息而言，我們可能也可能無法提高對消費者的定價。通貨膨脹可能 導致我們的投資和收入成本增加，從而降低我們的投資回報率並抑制我們的毛利率。
關閉 資產負債表安排
沒有。
重要 會計政策與估算值的使用
在截至2022年12月31日的財年 2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告中，我們的關鍵會計政策以及這些披露的估算值使用情況沒有重大變化。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。 控制和程序
術語 “披露控制和程序”，如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義，是指 的控制措施和程序，旨在確保在SEC 規則和表格規定的時限內，公司在其 提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制措施 和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，管理層在評估可能的控制措施和 程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。
23
我們的 管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（主要 財務官兼首席會計官）的參與下，根據 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對披露控制和程序的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現 預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
根據 管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的重大 缺陷，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序的設計沒有達到合理的保證 水平，也無法合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 在報告中被記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段， 收集信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便 及時就所需的披露做出決定。 發現的與財務報告內部控制有關的重大缺陷有：
| a) | 我們 在會計和財務報告職能方面沒有足夠的人員。由於我們的會計 部門人員不足，我們無法實現適當的職責分離，因此，我們在以下方面沒有足夠的審查控制 ：（i）財務報告流程中的技術會計事項，以及（ii）參與 估算過程的專家的工作。這些控制缺陷本質上無處不在，因此很有可能無法及時防止或發現財務報表的重大誤報。 |
管理層 認為，僱用更多具有技術專長和了解我們過去遇到的非常規或技術問題 的人員，既可以正確記錄這些交易，也可以使整個財務部門 知識更加豐富。自我們截至2023年6月30日的評估以來，我們一直在繼續僱用更多的外部會計人員，他們是具有研究和技術指導專業知識的顧問 ，並且我們正在努力留住更多報告 內部控制的合格估值專家。我們認為，這些新增內容可能為在2023年修復這些重大缺陷提供便利。
我們 將繼續持續監測和評估我們的披露控制和程序以及我們對財務 報告的內部控制的有效性，並承諾在 必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們將繼續與 額外的外部會計人員簽訂合同，以努力彌補我們的重大缺陷。此類變更包括在向美國證券交易委員會提交財務信息之前，對其進行多名 次審查。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的內部控制 中沒有發現與《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的評估有關的其他變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們打算大力為 辯護，以防將來的任何索賠和訴訟。我們目前未涉及任何重大爭議，也沒有任何重大訴訟 未決事項。
第 1A 項。 風險因素
我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流可能受到多種因素的影響，其中許多因素不在 的控制範圍內，包括我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素， 其中任何一個的出現都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。先前在10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的 風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：
我們 正在將 RPC 從猶他州的弗納爾轉移到科威特。如果我們無法完成此項搬遷或無法妥善翻新 RPC 以便在科威特運營，我們可能會蒙受巨大損失。
與我們與 Al Dali International 簽訂的 Gen. Trading & Cont 服務協議Co.（“DIC”），我們正在將 RPC 從猶他州弗納爾遷移、翻新和安裝 DIC 在科威特的所在地。在科威特安裝此 RPC 將使我們能夠履行《服務協議》規定的義務。如果我們無法成功將 RPC移交給科威特和/或翻新RPC使其在科威特運營，我們可能會蒙受與DIC和 的貸款相關的鉅額損失，可能會將RPC轉移到另一個地方。
我們 正在德克薩斯州休斯敦附近建造一座新工廠，用於放置可循環塑料箱並提供洗滌廠服務。如果我們未能成功安裝 我們的 RPC 和/或建造洗滌廠設施，我們可能會蒙受鉅額損失。
根據我們與Maxus Capital Group, LLC（“Maxus”）的協議，我們正在德克薩斯州休斯敦附近租賃的土地上建造一座設施 ，並且有義務在四年內每月向Maxus支付約58,000美元。如果我們無法在該設施 上使用RPC和/或無法建造設施來提供洗滌廠服務，我們可能會違約對Maxus的義務，這可能 給我們造成巨大損失
第 2 項。 未登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。 違約優先證券
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用 。
第 5 項。 其他信息
沒有。
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第 6 項。 展品
| 由
註冊成立 參考資料 |
已歸檔
或 配有傢俱 | |||||||||
| 附錄 否。 | 附錄 描述 | 表單 | 日期 | 數字 | 在此附上 | |||||
| 4.1 | Al Dali International 開具的 Gen. Trading & Cont 的本票Co. 日期為 2023 年 6 月 20 日 | 8-K | 6/23/23 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 與Al Dali International簽訂的股票 Gen. Trading & Cont期權協議Co. 日期為 2023 年 6 月 20 日 | 8-K | 6/23/23 | 4.2 | ||||||
| 4.3 | 2023 年 7 月 6 日向第三方投資者提交的可轉換本票表格 | 10-Q | 7/28/23 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | 與萊斯利 D. Patterson 簽訂的高管 僱傭協議 | 10-Q | 7/28/23 | 10.1 | ||||||
| 10.2 | 正在諮詢 與馬修·尼科西亞的協議 | 10-Q | 7/28/23 | 10.2 | ||||||
| 10.3 | 與特倫特·斯塔格斯的諮詢協議 | 10-Q | 7/28/23 | 10.3 | ||||||
| 10.4 | 2023 年 6 月 26 日與 Viva Wealth Fund, LLC 簽訂的設備 租賃協議 | 10-Q | 7/28/23 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 2023 年 5 月 23 日 Maxus Capital Group, LLC 與 White Claw Colorado City, LLC 之間的主協議附表 第 2 號 | 10-Q | 7/28/23 | 10.5 | ||||||
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18卷1350號對首席執行官的認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18卷1350對首席財務官的認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18卷1350對首席執行官的認證 | 帶傢俱** | ||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18卷1350對首席財務官的認證 | 帶傢俱** | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
| ** | 根據S-K條例 第 601 項，這些 證物是提供的，而不是提交的，不應被視為以提及方式納入任何申報中。 |
26
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成本報告 由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
| VIVAKOR， INC. | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·巴倫吉 | |
| 詹姆斯 Ballengee | ||
| 主管 執行官（首席執行官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 18 日 | |
| VIVAKOR， INC. | ||
| 來自： | /s/ 泰勒·納爾遜 | |
| 泰勒 Nelson | ||
| 主管 財務官（首席財務和會計官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 18 日 | |
27