如2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-274867

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第2號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

東長湖路 21 號，100 號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

(248) 452-9866

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Keith R. Marchiando

首席財務官

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路 21 號，100 號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

(248) 452-9866

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

2023年11月3日的初步招股説明書，尚待完成

Zivo Bioscience, Inc

最多2,930,402股普通股

高達2,930,402份預籌認股權證，最多可購買2,930,402股普通股

最多2,930,402份普通認股權證，最多可購買2,930,402股普通股

最多2,930,402股作為預融資認股權證的標的普通股

最多2,930,402股普通股作為普通認股權證的標的普通股

這是合理的最大努力，發行最多2,930,402股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及最多2,930,402股普通認股權證（“普通認股權證”），以假設的初始行使價為每股2.73美元，購買最多2,930,402股普通股。我們的每股普通股將與普通認股權證一起出售，以盡最大努力購買內華達州公司Zivo Bioscience, Inc.（以下簡稱 “本次發行”）中最多2930,402股普通股，假設公開發行價格為每股普通股2.73美元（基於納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的官方收盤價我們的普通股在2023年10月27日為2.73美元）。此處提供的普通認股權證可以從發行之日起不時行使，自發行之日起五年後到期。我們的普通股和/或預融資認股權證和普通認股權證的股票可立即分離，並將在本次發行中單獨發行。

我們還向那些在本次發行中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方立即實益擁有超過4.99％（或根據買方選擇，9.99％）的已發行普通股的購買者，提供最多2,930,402股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”），以購買最多2,930,402股普通股在本次發行完成之後，代替普通股，這將使受益所有權超過4.99％（或者，在買方選擇時，我們已發行普通股的9.99％）。每張預融資認股權證的購買價格等於本次發行中普通股的購買價格減去0.001美元，每張預先融資認股權證的剩餘行使價等於每股0.001美元。每份預先資助的認股權證都與普通認股權證一起發行。預融資認股權證和普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將一比一地減少。見”證券描述” 在本招股説明書中獲取更多信息。

根據本招股説明書，我們還將發行行使此處提供的預融資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股。根據我們與某些買家簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發行中出售給某些買家，日期為2023年。

我們發行的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的股票將在一次收盤時出售。我們的普通股、預融資認股權證和普通認股權證的發行將不遲於2023年12月31日終止；但是，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，我們的預融資認股權證和普通認股權證所依據的普通股將持續發行。行使預融資認股權證或普通認股權證時可發行的股票將在行使後發行。

本次發行沒有最低普通股數量或最低總收益金額。由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益金額，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將無法獲得退款。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到公司收到的投資者資金後交付與本次發行的所有證券交割付款（“DVP”）/收據對付款（“RVP”）。因此，我們和配售代理人都沒有做出任何將投資者資金存入托管賬户或信託賬户的安排，因為配售代理人不會收到與出售下述證券有關的投資者資金。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能已經投資了公司，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的普通股和某些已發行認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。2023年10月27日，納斯達克公佈的普通股官方收盤價為每股2.73美元。每股的實際公開發行價格和隨附的普通認股權證將在我們、配售代理（定義見下文）和本次發行的投資者之間確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終的公開發行價格。我們不打算在任何國家證券交易所或交易系統申請普通認股權證或預融資認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證和預融資認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素”、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及本招股説明書全文中以引用方式包含或納入的所有其他信息，以討論應包含的信息在投資我們的證券時被考慮在內。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為我們的獨家配售代理（“A.G.P.” 或 “配售代理”），以盡其合理的最大努力在本次發行中徵求購買我們證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的公開募股金額、配售代理費用和向我們收取的收益（如果有）目前尚無法確定，可能大大低於上面和本招股説明書中規定的最高總髮行金額。我們已同意向配售代理人支付上表中列出的配售代理費，並向配售代理人提供某些其他補償。請參閲”分配計劃” 有關這些安排的更多信息，請從本招股説明書的第40頁開始。

根據本招股説明書發行的證券預計將於2023年左右交割，前提是某些成交條件得到滿足。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）包括提供本招股説明書（“註冊聲明”）中討論事項的更多詳細信息的證據。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或納入的信息僅為截至當日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們還可能提交招股説明書補充文件或對註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後修正案也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或生效後修正案。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和配售代理均不提議出售或尋求購買這些證券的要約。除了美國以外，我們和配售代理沒有采取任何允許本次發行或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書的行動。在美國以外的司法管轄區擁有與本次發行相關的本招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則 “ZIVO”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Zivo Bioscience, Inc. 及其全資子公司，健康增強公司、HEPI Pharmetrix, LLC、Wellmetris, LLC、Zivo Biologic, LLC，還有 Zivo Zoologic, Inc. 我們還允許 “KALGAE™”、“ZIVO”、“ZIVO”、“ZIVO Bioscience” 和 “WELLMETRIX” 在多個國家申請待審的商標。我們可能對其他商標、商品名稱、服務商標等擁有其他普通法權利，只要我們使用這些相應的商標，這些權利就會繼續存在。我們已經註冊了 “WellMetrix” 這個名字來取代目前的 “WellMetris” 公司標識，並在 2017 年底獲得了拼寫相同的 ICANN 域名。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上述規定外，僅出於方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶®、© 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律允許的最大範圍內主張其相關權利。

由於我們的普通股和庫存股進行一比六的反向拆分（“反向拆分”），該拆分於2023年10月26日生效，除非上下文另有明確説明，否則此處提及的所有股票和每股金額均反映反向拆分生效後的金額。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意願”、“將” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們將在標題為” 的章節中更詳細地討論其中的許多風險風險因素” 以及本招股説明書的其他部分。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前不打算這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文描述的具體風險、我們的2022年年度報告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險（以引用方式納入此處），以及招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下描述的其他風險因素，包括我們在招股説明書中提及的其他文件 SEC，在做出投資決定之前。請參閲這些後續報告，瞭解與投資我們的普通股或預融資認股權證以及隨附的普通認股權證相關的風險的更多信息。如果此類風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

與本次發行相關的風險

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股，包括行使本次發行中發行的普通股權證時可發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能隨時在公開市場上出售大量普通股，包括行使本次發行中發行的普通股認股權證時可發行的普通股。發行新普通股，包括行使本次發行中發行的普通認股權證時可發行的普通股，可能會導致擔心其持股權可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格，從而壓低普通認股權證的市場價格。

未來我們的股權可能會出現出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果在適用的轉售法律限制和封鎖協議之後，我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們股票的交易價格可能會下跌。截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為1,741,610股。截至2023年9月30日，我們擁有總共可行使292,529股股票（包括未歸屬期權）、可行使1,299,957股股票的未註冊和註冊認股權證以及可轉換債券。基本上，所有這些普通股都可以在公開市場上出售。如果在公開市場上行使未償還的期權或認股權證，如果出售大量額外股票，或者如果人們認為這些股票將被出售，那麼我們的普通股的交易價格以及隨之而來的普通認股權證的交易價格可能會下跌。

就本次發行而言，我們可能會修改未償還的普通認股權證的條款，購買最多499,376股普通股，此前發行的普通認股權證是為了降低此類認股權證的行使價，使其等於本次發行中出售的普通認股權證的行使價，並將這些認股權證的行使期限延長至本次發行中出售的普通認股權證的期限。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項也可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行開始時設想的目的以外的用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當的使用。在使用淨收益之前，我們可能以不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式進行投資。

您購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

每隻普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則您收購的每股普通股的有效價格將大大超過我們在本次發行後的每股有形賬面淨值。假設本次發行中沒有行使普通認股權證，此類普通認股權證沒有被歸類為股權，並且此類普通認股權證被歸類為股權，則每股將立即稀釋1.10美元，這相當於我們在本次發行生效後調整後的每股有形淨賬面價值與每股普通股的公開發行價格之間的差額。此外，如果先前發行的收購普通股的期權和認股權證以低於發行價格的價格行使，或者本次發行中提供的隨附普通認股權證被記為負債，則您將面臨進一步的稀釋。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證，為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。如果未償還的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，那麼我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將經歷大幅稀釋。見”稀釋” 有關您可能因本次發行而產生的稀釋的更詳細討論。

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格，加上我們提議發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。在本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

為本次發行確定的普通股價格並不代表我們普通股的公允價值。

在確定普通股價格時，我們的董事會（“董事會”）考慮了許多因素，包括但不限於我們需要在短期內籌集資金以繼續運營、普通股的當前和歷史交易價格、這個價格會增加參與本次發行的可能性、來自其他來源的資本成本、普通認股權證的價值作為普通股和類似先例交易的組成部分發行。普通股價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對普通股價格的公平性或充分性發表意見。您不應將普通股價格視為我們公司或普通股價值的指標。

這是一項合理的最大努力發行，不需要出售最低金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本金額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中發行的證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以為我們的運營提供資金，則本次發行的投資者將無法獲得退款，如中所述”所得款項的用途” 此處的章節。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資金數額，並且可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法提供或無法按我們接受的條件獲得。

我們利用虧損結轉的能力可能有限。

通常，出於美國聯邦所得税的目的，按價值計算，公司股票所有權在三年內變更超過百分之五十（50％）即構成所有權變更。所有權變更可能會限制我們使用可歸因於變更前時期的淨營業虧損結轉額的能力。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，那麼我們使用變更前的淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制。

與普通認股權證和預先注資認股權證相關的風險

本次發行中發行的普通認股權證或預融資認股權證沒有公開市場，我們預計也不會有公開市場。

本次發行中發行的預先注資認股權證和普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也不會申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先注資認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

美國聯邦政府對預先注資認股權證的所得税尚不確定。

我們和預先注資認股權證的持有人可能必須持有根據現行美國聯邦所得税法尚未結算的預先注資認股權證的頭寸。美國國税局可能不同意公司的立場，這可能會對我們和我們的股東（包括預先注資認股權證的持有人）造成不利的美國聯邦所得税後果。我們敦促潛在投資者就此諮詢其個人所得税顧問。

在普通認股權證或預融資認股權證行使之前，我們的普通認股權證或預融資認股權證的購買者將不擁有普通股股東的任何權利。

發行的普通認股權證和預先注資認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。行使此類普通認股權證或預先融資認股權證後，持有人只能就記錄日期在行使日之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們不維持與行使預先注資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類預先注資認股權證和普通認股權證。

如果我們不維持與持有人希望行使預先融資認股權證或普通認股權證時可發行的普通股有關的當前有效的招股説明書，那麼他們只能在 “無現金基礎” 下行使這些認股權證，在任何情況下我們都無需向持有人支付任何現金或淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使預先注資認股權證或普通認股權證時將獲得的普通股數量將少於這些持有人行使預先注資認股權證或普通認股權證換取現金時所獲得的普通股數量。根據預先融資認股權證或普通認股權證的條款，我們已同意盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股相關的當前有效的招股説明書，直到此類認股權證到期。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，則持有人對我們公司的潛在投資的 “上行空間” 可能會減少。

我們未償還的認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

作為本次發行的一部分，我們將發行普通認股權證以購買普通股。就我們發行普通股以實現未來的業務合併而言，在目標企業眼中，行使這些普通認股權證後有可能發行大量額外股份，這可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購工具。此類證券行使後，將增加已發行和流通的普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的普通認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。此外，出售甚至可能出售普通認股權證所依據的普通股可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果這些普通認股權證被行使，則您的持股量可能會被稀釋。

預先注資認股權證和普通認股權證本質上是投機性的，可能沒有任何價值。

特此發行的預先注資認股權證和普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，預先融資認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時以每股0.001美元的行使價收購可發行的普通股，普通認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時收購可發行的普通股，每股行使價等於本次發行中普通股的公開發行價格。此外，在本次發行之後，預先注資認股權證和普通認股權證的市值尚不確定，也無法保證預先注資認股權證或普通認股權證的市值將等於或超過其公開發行價格。

每份普通認股權證的每股行使價等於本次發行中普通股的公開發行價格，並在其最初發行日期的五週年之際到期。如果普通股權證的每股市場價格在普通認股權證可行使期內不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

預先融資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

預先融資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或更加昂貴。預融資認股權證和普通認股權證禁止我們進行某些構成 “基本交易” 的交易，除非除其他外，倖存的實體承擔我們在預先融資認股權證和普通認股權證下的義務。此外，普通認股權證規定，如果某些交易構成 “基本面交易”，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權自行選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類普通股認股權證。預先融資認股權證和普通認股權證的這些條款以及其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能對您有利。

與我們的業務相關的風險

全球經濟和社會不穩定可能會對我們的收入、財務狀況或經營業績產生不利影響。

全球經濟，尤其是信貸市場和金融服務業的健康狀況，以及我們社會結構的穩定，都會影響我們的業務和經營業績。例如，俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突以及為此採取的措施可能會對信貸和金融市場產生不利影響。如果信貸市場不利，我們可能無法在需要時或以優惠條件籌集額外融資。我們的客户可能會遇到財務困難或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或按時支付我們產品的能力產生不利影響（如果有的話）。此外，不利的經濟狀況，例如最近的供應鏈中斷、勞動力短缺和持續的通貨膨脹，可能會對我們的供應商向我們的製造商提供材料和組件的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些經濟狀況使我們更難準確預測和規劃未來的業務活動。

該公司面臨祕魯政治不穩定以及政府政策、法律和法規變化的風險。

該公司的藻類池位於祕魯共和國，可能會受到政治動盪、與農業和外國投資有關的政府監管以及其他國家對祕魯的政策的不同程度的不利影響。監管的任何變化或政治條件的變化都超出了公司的控制範圍，並可能對公司的業務產生不利影響。新的法律、法規和要求的效力和實施可能具有追溯力。公司的運營可能會在不同程度上受到政府法規的影響，包括與生產限制、價格管制、出口管制、所得税、財產徵用、就業、土地使用、用水和環境立法有關的法規。

自2022年12月以來，祕魯經歷了越來越多的內亂和政治抗議活動。內亂導致外國人進出祕魯的能力受到幹擾。公司繼續密切關注情況及其對公司運營的潛在影響。

作為一家上市公司，我們已經而且可能繼續對管理層產生更高的成本和要求。

作為一家在納斯達克資本市場上市的美國上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們未能遵守規定，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規定也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才擔任董事會、董事會委員會或高級管理層成員。

我們有營業虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。此外，我們可能無法繼續作為持續經營的公司。

自成立以來，我們在每個財政年度都出現了淨虧損。截至2023年6月30日，我們的淨虧損約為400萬美元，截至2023年6月30日，我們的累計赤字總額約為1.198億美元。如果有的話，我們不知道我們是否或何時會盈利。我們目前預計，至少在未來幾年內，營業虧損和負現金流將持續下去。

我們能否創造足夠的收入來實現盈利，取決於我們是否有能力單獨或與戰略合作伙伴合作，成功完成候選產品的開發並獲得商業化所需的監管部門批准。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是在我們繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，即考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們截至2022年12月31日止年度的審計報告包含一個解釋性段落，即我們自成立以來蒙受了鉅額虧損，我們預計在成功執行業務計劃的過程中，我們將繼續蒙受虧損，並將依賴額外的公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作或許可安排，或者額外的信貸額度或其他債務融資來源來為持續經營提供資金。根據我們的現金餘額、自成立以來的經常性虧損以及為十二個月計劃運營提供資金的現有資本資源，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如下文所述，我們將需要從股權或債務融資中獲得額外資金，這可能需要我們同意繁瑣的契約，授予資產的擔保權益，達成要求我們放棄商業權的合作和許可安排，或者以不利的條件發放許可證。無論條款如何，目前都無法保證我們能否實現籌款目標。如果沒有足夠的資金，公司可能需要減少運營開支，推遲或縮小其產品開發計劃的範圍，通過與他方的安排獲得資金，這些安排可能要求公司放棄公司本來會尋求自行開發或商業化的某些技術或產品的權利，或者停止運營。

為了實現我們的目標，我們將需要大量的額外融資，而我們未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續因計劃中的研究、開發和產品商業化工作而產生鉅額費用和運營虧損。此外，我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果不這樣做，可能會對我們的商業化努力產生不利影響。我們預計，如果我們：

如果我們在上述任何方面遇到任何延誤或問題，則可能會進一步增加與上述問題相關的成本。此外，我們產生的淨營業虧損可能會在每個季度之間以及每年之間大幅波動，因此，對我們的經營業績進行同期比較可能無法很好地表明我們未來的業績。

我們的藻類生產涉及農業過程，受到天氣、疾病、污染和水資源供應等風險的影響。

我們專有的藻類菌株的生產涉及複雜的農業系統，其固有風險包括天氣、疾病和污染。這些風險是不可預測的，高效、有效地培育藻類需要穩定的光照、温暖的温度、低降雨量和在營養非常豐富的環境中保持適當的化學平衡。

如果池塘的化學成分偏離了所需的平衡，則可能由於有害生物的生長或其他生物問題而出現異常高的污染水平，並導致可收穫產出的損失。這些問題通常是在沒有警告的情況下發生的，有時很少或根本沒有關於適當補救措施或糾正措施的明確指標。但是，在露天環境中無法控制環境因素，因此，我們不能也不會嘗試就我們的系統、流程、位置或成本效益提供任何形式的保證。如果我們的種植者需要採取措施糾正池塘中任何化學失衡或污染，包括重新接種池塘，這些措施可能無效，可能會中斷生產。如果我們的生產受到環境因素的負面影響，在產量改善之前，我們可能無法在一個月或更長時間內完成大訂單。

我們依靠第三方來培育我們專有的藻類菌株並進行研究、臨牀前和臨牀測試，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們目前不會，也預計將來也不會獨立開展我們專有藻類菌株生長、研究、監測和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的任何方面。我們目前依賴並將繼續依賴第三方處理這些物品，並且僅控制其活動的某些方面。

除非合同協議中另有規定，否則這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合作。如果我們需要達成替代安排，我們的商業化活動或候選治療藥物開發活動可能會被推遲或暫停。我們依賴這些第三方進行研發活動，這減少了我們對這些活動的控制，但這並不能免除我們確保遵守所有必需的法律、監管和科學標準以及任何適用的試驗協議的責任。

這些事件中的任何一個都可能導致我們候選產品的開發延遲，包括我們的試驗延遲，或者我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，或者可能影響我們成功將當前候選產品商業化的能力。

由於我們的ZIVO藻類目前僅由一個種植者生產，因此失去該種植者將對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

目前只有一個設施種植我們的ZIVO藻類。終止與該種植者的業務關係或從該種植者那裏獲得的業務大幅持續減少都可能延誤我們的生產工作，並可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加種植者的數量，如果我們做不到，那將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住我們的首席執行官兼首席財務官、高級管理層和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選療法、進行臨牀試驗和將我們的候選治療藥物商業化。

我們高度依賴高管團隊的成員，包括我們的首席執行官和首席財務官，他們的服務流失可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何執行官都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是 “隨意” 的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對於我們的成功也至關重要。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員對我們的成功也至關重要。鑑於許多製藥和生物技術公司都在爭奪類似人員，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，他們可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們向我們提供的服務。

如果我們無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有產品的內部銷售、營銷和分銷能力，建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了推銷任何可能符合商業化條件的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方做出安排以提供這些服務。我們之前在經批准產品的營銷、銷售或分銷方面的經驗有限，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、創造足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充足的培訓以及有效管理地域分散的銷售和營銷團隊的能力。我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們候選療法的商業化產生不利影響。

由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此我們無法保證我們的其他候選產品在未來的研究或試驗中會取得良好的結果。

不應將臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果作為後期或更大規模的研究或試驗取得成功的證據。即使我們的候選產品在早期臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果，也不能保證早期研究中顯示的任何候選產品的功效將在未來的研究和/或更大的人羣中得到複製或維持。同樣，短期研究中看到的有利的安全性和耐受性數據可能無法在持續時間較長和/或較大人羣的研究中複製。如果任何候選產品在任何臨牀前研究或臨牀試驗中表現出安全性或有效性不足，則該候選產品的開發可能會出現嚴重延誤或被要求放棄。

此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同的解釋。如果我們推遲或放棄開發任何候選產品的努力，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每種情況都將導致我們的股價大幅下跌。

我們的某些產品的開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們以及我們當前或未來的被許可人可能會在完成或最終無法完成任何產品的開發和商業化方面產生額外費用或延遲。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能以及我們當前或未來的被許可人可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的產品商業化的能力，包括：

如果我們被要求對正在開發的生物技術候選產品或藻類生物量進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成正在開發的候選產品的臨牀試驗、藻類生物量或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不佳，或者存在安全問題，我們或我們的現有或未來的被許可人可以：

如果發現我們的補充劑或廣告活動違反了現行或新法規，或者如果我們無法及時、高效地對產品進行必要的更改以應對新法規，那麼監管部門對營養補充劑的審查以及一些市場對營養補充劑正在通過的新法規可能會導致更嚴格的監管並損害我們的業績。

美國和其他市場越來越多地採取措施加強對膳食補充劑的監管，這可能會對我們施加額外的限制或要求，並增加經商成本。2019年2月11日，美國食品藥品管理局發佈了美國食品藥品管理局局長斯科特·戈特利布博士的聲明，內容涉及該機構為加強膳食補充劑監管所做的努力。美國食品藥品管理局將優先考慮並將資源集中在聲稱可以治療、治癒或緩解疾病的未經證實的貼錯品牌的產品上。戈特利布專員成立了膳食補充劑工作組，負責審查該機構的組織結構、流程、程序和做法，以確定實現膳食補充劑監督現代化的機會。此外，美國食品和藥物管理局於2015年12月21日成立了膳食補充劑辦公室（“ODSP”）。這個新辦公室的成立使美國食品藥品管理局的計劃擺脱了以前作為營養和膳食補充劑辦公室下屬的一個部門的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。

2016年8月，美國食品和藥物管理局發佈了經修訂的膳食補充劑指南草案：新的膳食成分通知及相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有美國食品藥品管理局認為不是膳食成分的成分或需要NDI通知的新膳食成分（“NDI”），則該機構可能會威脅或啟動對此類公司的執法。例如，它可能會發出警告信，引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導或法規要求我們重新配製產品或進行新的註冊，如果監管機構確定我們的任何產品不符合適用的監管要求，如果遵守監管要求的成本大幅增加，或者如果我們無法及時有效地對產品進行必要的更改以應對新法規，則我們的運營可能會受到損害。此外，如果政府頒佈法律或法規，限制公司銷售或分銷營養補充劑的能力，或者給營養補充劑公司施加額外的負擔或要求，我們的運營可能會受到損害。

我們農業科技行業的增長在一定程度上取決於市場對含有我們藻類的產品的接受程度。

我們農業科技業務的成功涉及在各種動物和人類產品中使用我們的藻類生物質。無法保證含有我們藻類的產品的成功分銷和市場接受度。與我們的產品缺乏市場接受度相關的費用或損失可能會損害我們為這些產品尋找或維持新許可證持有者的能力。

如果我們的計算機系統遭到黑客攻擊，或者我們遇到任何其他網絡安全事件，我們可能會面臨運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響。

我們依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，以及管理或支持各種業務流程和活動。此外，我們還收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能訪問受隱私和安全法律法規約束的某些業務中的機密或個人信息。由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障；停電；電信或系統故障；恐怖襲擊；自然災害；員工錯誤或瀆職；服務器或雲提供商漏洞；計算機病毒或網絡攻擊；計算機病毒或網絡攻擊，這些技術網絡和系統可能容易受到損壞、中斷或停機。網絡安全威脅和事件可能包括不協調的個人試圖未經授權訪問信息技術網絡和系統，到針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的更復雜、更有針對性的措施，即高級持續威脅。安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權被盜或泄露客户、供應商或員工的機密信息。如果我們無法防止安全漏洞或對我們的信息技術系統造成其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟、隱私法規定的責任或處罰、增加的網絡安全保護成本、聲譽損害和產品故障。

動物健康行業競爭激烈。

動物健康行業競爭激烈。我們的競爭對手包括獨立的動物健康企業、大型製藥公司的動物健康業務、特種動物健康企業和主要生產仿製藥的公司。我們相信，我們的許多競爭對手正在我們產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。幾家新的初創公司也在動物健康行業競爭。我們還面臨着來自全球藥品製造商以及營養健康產品生產商的競爭。這些競爭對手可能獲得更多的財務、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能能夠將更多資源用於開發、製造、營銷和銷售產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易地利用收購或其他機會。

競爭壓力可能來自更有利的安全性和有效性產品特徵、需求增長有限或向特定市場推出大量其他競爭產品、競爭對手降價、競爭對手利用規模經濟的能力、競爭對手以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力以及競爭對手獲得比我們更多或更新的技術的能力。

我們的研發依賴於對動物的評估，這些動物可能會受到禁令、額外的限制性法規或激進運動的更多關注。

我們需要評估我們的候選產品對動物的影響。某些行業的動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵通過適用於動物試驗的新法規。只要這些組織和個人的活動取得成功，我們的研發，進而我們的業務、財務狀況和經營業績，可能會受到重大不利影響。此外，對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。例如，由於消費者對動物權利、營養、健康相關或其他問題的看法不斷變化，農場動物生產者對其產品的需求可能會減少或聲譽受到損害。對農場動物行業的任何聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們公司。消費者對農場動物使用我們的一種或多種候選產品的不利看法也可能導致此類產品的使用減少，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

使用社交媒體可能會導致責任或聲譽損害。

我們和我們的員工使用社交媒體進行外部溝通。我們或我們的員工使用社交媒體就我們的候選產品或業務進行溝通可能會導致責任，導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或者導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息被公開曝光。此外，社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們面臨訴訟的風險。

我們是與AEGLE Partners, 2 LLC的仲裁糾紛的當事方。此外，過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。

此外，2022年1月4日，我們因故解僱了我們的前首席執行官，並且認為我們不欠他任何遣散費。

即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對核心業務的注意力並損害我們的聲譽。

與我們的普通股相關的風險

該公司不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響普通股的市場價格和流動性，並降低我們的籌集資金的能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。除其他要求外，納斯達克還規定了持續的上市標準，包括最低出價、公眾持股量和股東權益要求。

正如我們之前在2023年5月26日披露的那樣，我們於2023年5月23日收到了納斯達克的通知信，通知該公司該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）中規定的250萬美元的股東權益要求。2023年5月30日，該公司要求與納斯達克聽證會小組舉行聽證會，聽證會於2023年7月13日舉行。在聽證會上，公司提出了重新遵守《股東權益規則》的計劃。

2023年8月4日，公司收到納斯達克的通知信，通知公司，納斯達克聽證會小組已批准該公司的請求，將期限延長至2023年11月20日，以恢復遵守繼續在納斯達克上市的《股東權益規則》。專家小組進一步指出，持續上市的例外期以公司在2023年10月5日當天或之前以S-1表格向美國證券交易委員會提交註冊聲明為前提，我們在2023年10月4日提交的S-1表格註冊聲明滿足了這一點。納斯達克聽證會小組得出結論，鑑於該公司正在努力解決當前的股權缺口，以及我們迄今為止已採取措施為恢復合規做準備，本案中的例外期是合理的。納斯達克聽證會小組進一步指出，它不認為該公司在例外期內繼續上市對金融市場和潛在投資者構成不當風險。

此外，在例外期內，納斯達克聽證會小組保留根據納斯達克聽證會小組認為公司證券繼續在納斯達克上市不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況重新考慮該例外條款的權利。此外，在例外期結束之前，公司必須立即向納斯達克聽證會小組通報任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。

我們打算在小組決定中規定的例外期結束之前重新遵守《股東權益規則》。但是，在納斯達克最終確定公司已重新遵守適用的納斯達克要求之前，無法保證該公司的證券將繼續在納斯達克上市。將我們的證券從納斯達克退市將對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。

如果出於任何原因，納斯達克應將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，也無法採取行動恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，則以下部分或全部可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

此外，我們很可能會成為 “便士股”，這將使普通股的交易變得更加困難。

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們證券的市場價格可能會波動。一些可能對我們的證券價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的具體因素包括：

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年6月30日，我們的最大股東HEP Investments, LLC（“HEP” 或 “HEP Investments”）實益擁有我們約16.3％的普通股。因此，HEP Investments將有能力通過這種所有權地位影響我們。該股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、資產出售或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止個人可能認為符合股東最大利益的不請自來的收購提案或要約。

我們的管理層已發現某些內部控制缺陷，管理層認為這些缺陷構成重大缺陷。我們未能建立和維護有效的內部控制體系可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或者導致我們未能履行報告義務或無法防止欺詐，在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

隨着公司的不斷髮展，我們會審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，我們還必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第404條的內部控制評估和認證要求，管理層必須每年報告我們對財務報告的內部控制情況。在我們不再是 SEC 適用規則定義的 “小型申報公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據 SOX 第 404 條正式證實我們對財務報告的內部控制的有效性。

截至2022年12月31日，我們的管理層對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，由於整體控制環境無效導致了重大缺陷，我們的控制措施無效。重大弱點主要源於我們的規模小，包括無法 (i) 在用户訪問、供應商管理控制和職責分工領域維持適當設計的信息技術總體控制措施，包括對與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統相關的日記賬分錄的控制；(ii) 設計和維護對複雜會計領域和相關披露（包括所得税、股票薪酬）的有效控制延期的研發義務——參與協議。具體而言，管理層沒有確定對税收準備金審查的控制措施，包括與遞延所得税資產有關的估值分析、對不確定税收狀況的考慮、編制所得税腳註和必要的披露以及選擇和適用會計政策、適當審查財務報表以及適用與遞延研發義務的會計和分類有關的公認會計原則——參與協議。管理層沒有確定對股票薪酬審查的控制措施，包括對根據公司股票薪酬計劃授予的期權的估值。

與股票薪酬和所得税相關的會計錯誤的影響導致我們對2022年年度報告進行了修訂。請看”附註2-修訂先前發佈的財務報表” 請參閲我們的 2022 年年度報告，瞭解更多信息。

此類缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何內部控制系統，無論設計和運作多麼良好，都在一定程度上基於某些假設，只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制和程序的任何失誤或規避，或者不遵守有關控制和程序的法規，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這些事件中的任何一個都可能導致金融市場的不利反應，這最終可能會對我們股票的市場價格產生負面影響，增加我們股價的波動性，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才擔任董事會和執行官。

在流動性限制的前提下，該公司計劃採取措施彌補這些重大缺陷。但是，我們無法向您保證，我們為糾正任何此類缺陷而採取的任何措施都將有效緩解或糾正此類缺陷。

作為一家規模較小的申報公司，我們需要遵守規模化的披露要求，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

目前，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”。作為一家 “規模較小的申報公司”，我們能夠在文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在向美國證券交易委員會提交的文件中減少某些其他披露義務，包括在年度報告中僅要求提供兩年經審計的財務報表。因此，投資者分析我們的經營業績和財務前景可能更具挑戰性。

此外，我們是《交易法》第12b-2條所定義的非加速申報人，因此，我們無需提供審計師證明，證明管理層對財務報告內部控制的評估，而根據薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條，美國證券交易委員會的報告公司通常需要提供審計師證明。由於我們沒有要求，也沒有要求我們的審計師提供管理層對財務報告內部控制的評估的證明，因此內部控制中的重大缺陷可能在更長的時間內仍未被發現。

我們的年度和季度經營業績可能會大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的年度或季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何年度或季度波動反過來都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行年度和季度比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東所有權的百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會在一次或多筆交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，則後續的出售可能會使投資者被大幅稀釋。這些銷售還可能導致我們現有股東大幅稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金分紅。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值。

所得款項的使用

假設我們出售根據本招股説明書發行的所有普通股，則根據每股2.73美元的假設發行價格和隨附的普通認股權證，假設不出售任何預先融資的認股權證，也沒有行使與本次發行相關的普通權證，在扣除配售代理費用和預計應支付的發行費用後，我們本次發行中出售普通股的淨收益約為710萬美元。但是，由於這是一次盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額、配售代理人向我們收取的費用和淨收益目前尚無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們預計將從本次發行中獲得的收益用於以下用途：

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，這些意圖將來可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進展、臨牀試驗的狀態和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行淨收益的使用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。

因此，我們的管理層將有自由裁量權和靈活性來使用本次發行的淨收益。

大寫

下表彙總了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

您應閲讀本資本化表以及本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分，以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及我們的合併財務報表和包含在2022年年度報告和10-Q表中的相關附註，這些內容以引用方式納入本招股説明書。

假設沒有出售任何股票，假設我們發行的普通股數量保持不變，每股2.73美元的假設公開發行價格（即我們在納斯達克的普通股於2023年10月27日的官方收盤價）上漲或減少0.25美元，則調整後的現金、股東權益總額和總資本總額將增加或減少約70萬美元預先資助的認股權證，不行使與本次發行相關的普通認股權證，以及在扣除配售代理費和我們應支付的預估發行費用後。同樣，假設公開發行價格為每股2.73美元，也就是我們2023年10月27日在納斯達克發行的普通股的官方收盤價保持不變，假設我們發行的普通股數量每增加或減少100,000股調整後的現金、股東權益總額和總市值將增加或減少約30萬美元，假設不出售任何預融資認股權證，也就是我們在納斯達克發行的普通股的官方收盤價與本次發行的關係，扣除配售代理後費用和我們應支付的預估發行費用。

上表中列出的表格和討論基於截至2023年9月30日的1,741,610股已發行普通股，不包括：

經進一步調整的資本不假設行使本次發行中發行的普通認股權證的收益。此外，截至本文發佈之日，普通認股權證的會計處理尚未最終確定。正在評估普通認股權證的會計處理，以評估該安排是否符合股票分類工具或負債分類工具。如果要求將該安排記作負債，則普通認股權證將在收盤時按公允價值確認為負債，並在未來報告期的每個資產負債表日期重新計量為公允價值，並在合併運營報表中記錄公允價值的變化。

資本化假設本次發行中不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量。

我們的普通股市場

我們的普通股和某些未償還的認股權證分別在納斯達克交易，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

持有者

截至2023年9月30日，大約有219名普通股的記錄持有者。記錄在案的持有人人數基於我們過户代理人賬簿上註冊的實際持有人人數，並不反映 “街道名稱” 股份的持有人或存款信託公司維護的證券頭寸清單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資本招股説明書中發行的證券，則您的利息將立即稀釋，以普通股每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額為限。

截至2023年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨赤字約為310萬美元，按截至該日已發行的1,569,943股計算，約合每股虧損2.00美元。每股淨有形賬面赤字等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債除以已發行普通股總數。向新投資者攤薄每股股息代表購買者在本次發行中為每股普通股支付的每股有效金額與本次發行完成後我們普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值約為50萬美元，約合每股0.28美元，此前：(i) 我們以每股16.02美元的公開發行價格發行和出售171,666股普通股，以每股16.02美元的價格發行和出售預融資認股權證，用於購買總額不超過16.01999美元 2023年6月30日發行78,021股普通股；(ii) 2023年6月30日同時私募發行A系列普通認股權證以每股16.80美元的行使價購買最多249,688股普通股，並以每股16.80美元的行使價購買B系列普通股認股權證，總共購買249,688股普通股。我們的預計有形賬面淨值使本次普通股發行生效，假設公開發行價格為每股2.73美元，並附帶普通認股權證，扣除配售代理費用和其他應付的預計發行費用。

每股有形賬面淨值的攤薄代表購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股2.73美元的假設公開發行價格出售本次發行的普通股和隨附的普通認股權證生效，並扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們經調整後的有形賬面淨值約為每股普通股2.00美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股2.28美元，對於在本次發行中購買普通股的投資者，每股淨值將立即稀釋1.10美元。金額不包括行使本次發行中的普通認股權證以及本次發行中不出售預融資認股權證，如果出售，將減少我們以一比一的方式發行的普通股數量。

上表中列出的表格和討論基於截至2023年9月30日已發行的1,741,610股普通股，假設（i）本次發行中不出售預融資認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量，（ii）不行使本次發行中發行的普通認股權證，但不包括：

假設的每股普通股2.73美元的公開發行價格每上漲0.25美元（降低），本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值將增加（減少）約0.15美元，假設我們在本次發行中發行的普通股數量保持不變，則購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄每股將增加0.10美元在扣除配售代理費用和我們應支付的預估發行費用後，假設不出售任何預售已融資認股權證，不行使與本次發行相關的普通認股權證。同樣，我們發行的普通股數量每增加（減少）100,000股，經本次發行調整後的預計有形賬面淨值將增加（減少）每股增加0.02美元（0.02美元），向新投資者攤薄每股增加0.02美元。上面討論的信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格以及我們與配售代理商按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。此外，截至本文發佈之日，普通認股權證的會計處理尚未最終確定。正在對普通認股權證的會計處理進行評估，以評估該安排是否符合股票分類工具或負債分類工具的資格。如果要求將該安排記為負債，則普通認股權證將在收盤時被確認為按公允價值計算的負債，並在未來報告期的每個資產負債表日重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄在合併運營報表中。

如果行使了這些未償還的期權或行使了認股權證，或者我們在股權激勵計劃下發行了額外股票，則可能會進一步稀釋給新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了某些信息，這些信息涉及我們已知以實益方式擁有我們已發行和流通普通股5％以上的每個人，以及我們的每位董事和指定執行官以及所有高級管理人員和董事集體實益擁有的普通股數量。所有百分比均基於截至2023年9月30日已發行和流通的1,741,610股普通股，在適用的情況下，受益所有權包括受益所有人有權在60天內收購的股份。

某些受益所有人的擔保所有權：

管理層的安全所有權：

* 小於 1%

證券的描述

我們的授權股本包括2500萬隻普通股，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為1,741,610股。

我們正在發行普通股以及購買一股普通股的普通權證，假設公開發行價格為每股2.73美元。

我們還向每位購買本次發行普通股將導致買方及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方選擇擁有9.99％）以上的已發行普通股的買方，如果買方願意，則有機會購買預先注資的認股權證來代替普通股，否則買方會獲得超過我們的4.99％（或買方選擇的9.99％）的實益所有權已發行普通股。對於我們出售的每份預先注資的認股權證（不考慮其中規定的任何行使限制），我們發行的普通股數量將逐一減少。由於本次發行中將一份普通權證與每隻普通股一起出售，或者作為替代方案，每份預先注資認股權證一起出售，用於購買一隻普通股，因此本次發行中出售的普通認股權證數量不會因為出售的普通股和預先融資認股權證組合的變化而發生變化。

我們還會在行使預先融資認股權證和普通認股權證後不時註冊可發行的普通股和普通股。我們的普通股和/或預融資認股權證和普通認股權證的股票可立即分離，並將在本次發行中單獨發行。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行每股一票。我們的普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人將有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，這些股息可以用現金、財產或公司股本的股票支付。在公司自願或非自願清算、解散或清盤後，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後獲得合法可供分配的公司淨資產中的應計税份額。沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

概述。此處列出了普通認股權證的某些條款，但只是一個摘要，全部受普通認股權證形式的相關條款的限制，普通認股權證作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式規定的條款和條款。

本次發行中發行的普通認股權證使持有人有權以等於每股2.73美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整。

可鍛鍊性。普通認股權證可在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行後的五（5）年內隨時行使。普通認股權證可以通過在到期日當天或之前在公司辦公室發出正式執行的行權通知來行使，並附上全額支付行使價，並根據正在行使的普通認股權證數量向公司支付的經認證或官方銀行支票。根據普通認股權證的條款，我們必須盡最大努力維持普通認股權證行使時可發行的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，直到普通認股權證到期。如果我們未能維持與普通認股權證行使時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，則普通認股權證的持有人有權僅通過普通認股權證中規定的無現金行使功能來行使普通認股權證，直到有有效的註冊聲明和最新的招股説明書。普通認股權證還規定在終止日期自動進行無現金行使，如其中所定義。

運動限制。持有人不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和作為一個集團行使的任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的，但持有人可以放棄不超過9.99％的百分比的限制。

行使價。 行使普通認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產），行使價將受到適當的調整。但是，對於以低於行使價的價格發行的普通股，普通認股權證不會進行調整。

部分股票。行使普通認股權證後，不會發行部分普通股。如果持有人在行使普通認股權證時有權獲得股份的部分權益，則我們將在行使時就該部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。如果持有人同時行使多份普通認股權證，我們將就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性。 根據適用的法律，普通認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

基本面交易。如果發生基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，任何隨後的普通行使認股權證，普通認股權證的持有人將有權獲得持有人在進行此類基本交易之前行使美國普通股權證所獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，如果是基本面交易，我們或任何繼任實體將根據普通認股權證持有人的選擇，該普通認股權證可在基本交易完成之日同時行使，或在基本交易完成後30天內（如果較晚，則為公告之日），通過向持有人支付相當於該普通認股權證當日剩餘未行使部分價值的對價，從持有人那裏購買普通認股權證基於 Black-斯科爾斯期權定價模型，根據普通認股權證中規定的公式確定。支付給持有人的對價將與基本面交易中向普通股持有人提供和支付的對價的類型或形式相同；前提是，如果沒有提供或支付此類對價，則就普通股權證的本條款而言，普通股持有人將被視為在該基本交易中獲得了繼任實體的普通股。

作為股東的權利。 認股權證持有人在行使普通股認股權證並獲得普通股股份之前，沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使普通認股權證後發行普通股後，每位持有人有權就所有有待股東表決的事項對每持有記錄在案的股份進行一票。

適用法律。普通認股權證受紐約州法律管轄。

未兑現的普通認股權證修正案

就本次發行而言，我們可能會修改未償還的普通認股權證的條款，購買最多499,376股普通股，此前發行的普通認股權證是為了降低此類認股權證的行使價，使其等於本次發行中出售的普通認股權證的行使價，並將這些認股權證的行使期限延長至本次發行中出售的普通認股權證的期限。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預先注資認股權證條款的約束和限制，該認股權證的形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

對於在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行普通股的每位買家，如果買方選擇的話，我們還向他們提供購買預融資認股權證以代替普通股的機會，如果買方願意，則購買者將獲得預融資認股權證受益所有權超過我們的4.99％（或根據購買者的選擇，為9.99％）流通的普通股。對於我們出售的每份預融資認股權證（不考慮其中規定的任何行使限制），我們發行的普通股數量將一比一地減少。

可鍛鍊性。 預先注資認股權證在最初發行後的任何時候均可行使，直到全部行使為止。每份預先注資認股權證均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並隨時根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交一份登記預先融資認股權證所依據的普通股發行的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者可以根據《證券法》獲得註冊豁免此類股份，通過全額支付立即可用的資金來支付行使時購買的普通股數量。如果登記根據《證券法》發行預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，並且無法獲得《證券法》規定的註冊豁免適用於此類股票的發行，則持有人可以自行決定通過無現金行使來行使預先注資認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，而不是零碎股份。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％（或者，持有人在發行任何預先融資認股權證之前選擇9.99％），則持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為這種百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行使價。預籌認股權證的行使價為每股0.001美元。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們不打算申請在本次發行中提供的預先注資認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使認股權證之前，預先注資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。 如果發生預融資認股權證中所述的基本交易，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為50％投票權的受益所有人我們的已發行普通股，持有人的預融資認股權證將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證之前行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

適用法律。 預融資認股權證受紐約州法律管轄。

其他可轉換證券

截至2023年7月30日，除上述證券外，(i) 2021年計劃下已發行232,110股期權，還有91,548股可供發行；(ii) 已根據2019年計劃發行了130,208份期權，期限在5年至10年之間，其中60,937股仍未償還。

分紅

自成立以來，我們沒有申報或支付過任何普通股股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。股息的支付由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的收益、資本需求、財務狀況和其他相關因素。我們打算將任何收益再投資於我們業務的發展和擴張。根據董事會對我們的財務狀況和業績、收益、資金需求、資本需求、先前對已發行和未償還的優先股申請以及其他因素（包括所得税後果、限制和適用法律）的評估，將來向普通股股東支付任何現金分紅。因此，無法保證我們普通股的任何股息都會得到支付。

提供我們的公司章程、章程和內華達州法律對反收購的影響

以下是我們的《公司章程》、《章程》和《內華達州法律》中可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更效果的條款的簡要描述。

內華達州法律的反收購效應

業務合併

我們是一家內華達州公司，通常受《內華達州私營公司法》、《內華達州修訂法規》第78章（“NRS”）管轄。

NRS 第 78.411 至 78.444 條（包括）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利害關係股東的交易之日起兩年內與任何利益相關股東進行各種 “合併” 交易，除非該交易在利害關係股東獲得此類地位或合併之日之前獲得董事會的批准經董事會批准，隨後獲得批准在股東大會上，由佔無私股東所持未決投票權的至少 60% 的股東投贊成票，並且持續到兩年期滿之後，除非：

“合併” 通常定義為包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，“利害關係股東” 具有：(a) 總市值等於公司資產總市值的5％或以上，(b) 總市值等於公司所有已發行股票總市值的5％或以上公司，（c）公司收入能力或淨收入的10％或以上，以及（d）確定與利害關係股東或利害關係股東的關聯公司或關聯公司進行的其他交易。

通常，“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

控制股份收購

NRS第78.378至78.3793條（含）的 “控制權” 條款適用於擁有至少200名股東的內華達州公司的 “發行公司”，其中包括至少100名內華達州居民、直接或間接在內華達州開展業務的登記股東。控制股法規禁止收購方在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其在目標公司股票中的股份進行投票，除非收購方獲得目標公司無私股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但小於三分之一，三分之一但低於多數，以及多數或更多。

通常，一旦收購方越過上述門檻之一，要約或收購中並在要約或收購後的90天內收購的股票就成為 “控制權”，在無利害關係的股東恢復投票權之前，此類控制股將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制權股份被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制權表決權的股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股票的公允價值。

公司可以通過在公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購人收購控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制權法規的效力是，收購人以及與收購人合作行事的人只能獲得股東在年度或特別會議上通過決議賦予的控制權表決權。內華達州控股權法（如果適用）可能會阻礙我們公司的收購。

董事人數；空缺職位；免職

我們的章程規定，我們的董事會可以將董事人數固定為不少於一人，不超過九人。董事會的任何空缺均可由其餘董事的多數贊成票填補，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事應在其前任的未滿任期內當選，並應一直擔任該職務，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。任何因董事人數增加而需要填補的董事職位均應由當時在職的大多數董事的贊成票或在年會上或為此目的召開的特別股東大會上進行選舉來填補。被選中填補因董事人數增加而產生的職位的董事只能在股東下次選舉董事之前任職。

我們的章程規定，公司的任何董事或董事均可隨時被免職，無論是否有理由，均可通過代表不少於有權獲得投票權的已發行和流通股本的大多數的股東的投票或書面同意。

授權股票

在股東不採取任何行動的情況下，我們可以隨時增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。董事會應有權設立本公司的多個類別或系列股份，不同的類別和系列應擁有董事會通過決議可能規定的相對權利和優先權以及名稱。根據該類別或系列的條款，發行此類新類別或系列可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程包含事先通知條款，如果股東打算在股東大會之前提出業務提案或董事提名（如適用），則必須遵守這些條款。這些規定可能禁止我們的股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名。

沒有累積投票

我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。缺乏累積投票可能會使擁有少於我們多數普通股的股東更難選出任何董事會董事。

董事和高級職員的責任和賠償限制

NRS第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非證明 (i) 董事或高級管理人員的作為或不作為構成對其信託義務的違反，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或故意違法。

NRS 第 78.7502 條允許公司向其董事和高級管理人員補償與威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該高管或董事 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任，或 (ii) 本着誠意行事，並以該高管或董事合理認為參與的方式行事不違背公司的最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟，也沒有合理的理由相信該官員或董事的行為是非法的。NRS第78.7502條要求公司向根據案情或其他方式成功為任何訴訟或訴訟辯護的董事或高級管理人員提供賠償。NRS第78.7502條規定，如果有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該高管或董事對公司負有責任或支付給公司的和解金額，則公司不得給予賠償，除非且僅限於法院認定，鑑於所有情況，該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償，並要求公司進行賠償如果其高級管理人員和董事在案情或其他方面取得了成功，則對其進行處罰為董事或高級職員而產生的任何索賠、問題或事項進行辯護。

NRS第78.751條允許內華達州公司根據股東、無私的董事會成員或獨立法律顧問的決定，向其高管和董事賠償他們在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行最終處置之前為其高管和董事進行辯護所產生的費用。如果公司的公司章程、章程或其他協議有此規定，則NRS第78.751條要求公司在收到高級管理人員或董事的承諾後預付費用，以償還該款項，前提是具有管轄權的法院最終確定該高管或董事無權獲得公司的賠償。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權。

NRS第78.752條規定，內華達州公司可以代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，以承擔對他承擔的任何責任以及他承擔的責任和費用以董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或因其身份而產生因此，無論公司是否有權就此類責任和費用向他提供賠償。

我們已經與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，在NRS允許的最大範圍內為他們因董事高級管理人員或董事而合理產生或遭受的費用、責任和損失提供賠償。協議規定，在收到董事或高級管理人員或其代表董事或高級管理人員的承諾，如果最終確定某人無權獲得賠償，則該人因董事或高級管理人員而成為該訴訟當事方的任何訴訟所產生的預付費用和費用。在NRS允許的範圍內，我們可以購買和維持責任保險，或為此類義務做出其他安排或其他安排。

就根據上述規定或其他規定允許公司董事、高級管理人員或控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是發行人直接公司。

清單

我們的普通股和某些未償還的認股權證分別在納斯達克交易，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

可供將來出售的股票

未來我們在公開市場上出售普通股，或者此類股票在公開市場上可供出售，可能會不時對現行市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，在本次發行之後，我們部分股份的出售將受到限制。儘管如此，在這種限制、失效或認為可能發生這些出售之後，我們在公開市場上出售普通股，可能會對當時的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

根據截至2023年9月30日我們已發行的1,741,610股普通股，假設本次發行中發行普通股並假設我們僅出售普通股和隨附的普通認股權證，不出售預融資認股權證，也沒有行使本次發行中發行的普通認股權證，則本次發行中發行的普通認股權證均未行使，則本次發行中發行的普通認股權證均未行使，則本次發行中將發行4,672,012股普通股。

除了受封鎖協議約束的股票外，我們幾乎所有的已發行股票都可以自由交易，唯一的不同是我們的關聯公司持有的任何股票（該術語在《證券法》第144條中定義）只能在遵守下述限制的情況下出售。

第 144 條規則

總的來説，根據本招股説明書發佈之日生效的《證券法》第144條，任何在過去三個月中任何時候都不是我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股相關股份至少六個月（包括除我們一家關聯公司以外的任何先前所有者的持有期）的人都有權向公開市場出售無限數量的普通股，前提是最新的公開信息我們有空，而且，在持有此類股票至少一年後，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有者的持有期，都有權不受限制地向公開市場出售無限數量的普通股。

任何人，如果是我們的關聯公司或在過去三個月中的任何時候是我們的關聯公司，並且實益擁有限制性證券至少六個月，包括關聯公司，則有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩者中較大者的股票：

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。

封鎖協議

參見標題為” 的部分分配計劃” 以下是詳細討論。

分配計劃

根據配售代理協議，我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）作為我們的獨家配售代理，徵求購買本招股説明書所發行證券的要約。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人沒有購買或出售任何特定數量或金額的證券，也無需安排買入和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行證券的全部金額。沒有最低收益金額作為結束本次發行的條件。

我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應僅依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的交易商參與本發行。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付已發行的證券。我們預計將在2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券，前提是慣例成交條件得到滿足。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得現金收益總額的7.0％。此外，我們將向配售代理人償還與本次發行相關的自付費用，包括配售代理人律師的費用和開支，最高不超過75,000美元。

下表顯示了公開發行價格、配售代理費用和收益（扣除支出）。

我們估計，我們應支付的發行總費用，包括註冊費、申報費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為317,260美元，其中2,900美元是預先支付的預期應計費用，如果此類應計費用實際未按照FINRA規則5110 (g) (4) (A) 產生，則將退還給我們。該數字包括配售代理人的應計費用，包括但不限於我們同意在發行結束時支付的配售代理人法律顧問的律師費。

封鎖協議

我們、我們的每位高管和董事以及截至本招股説明書發佈之日百分之五（5％）或以上的已發行普通股的持有人已同意，除某些例外情況外，在一段時間內不出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予出售或以其他方式處置我們的任何普通股或其他可轉換成普通股或可行使或可兑換成普通股的證券的任何選擇權未經配售代理人事先書面同意，本次發行完成90天后。

配售代理可以在封鎖期到期之前自行決定隨時釋放受封鎖協議約束的部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否解除封鎖協議中的股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求解除的理由、要求解除的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

清單

我們的普通股和某些未償還的認股權證分別在納斯達克交易，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

確定發行價和行使價

我們所發行的證券的實際公開發行價格，以及我們發行的普通認股權證和預先注資認股權證的行使價，將由我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況進行談判。在確定我們發行的證券的公開發行價格以及我們發行的普通認股權證和預先融資認股權證的行使價時考慮的其他因素將包括我們業務的發展階段、我們未來的商業計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈。與本次發行有關，配售代理人或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除了可打印為Adobe® PDF的招股説明書外，不會使用與本次發行相關的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理以配售代理身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理人及其關聯公司已經並將來可能在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

銷售限制

加拿大。這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見National Instrument 31 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器33 105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，配售代理人無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國（每個 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，除非招股説明書指令規定的以下豁免已在該相關成員國實施，則可以隨時向該相關成員國的公眾發售任何證券：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和將要發行的任何證券的充分信息，使投資者能夠決定購買任何證券，因為該成員國可能通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變證券，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，在相關成員國實施的範圍內），包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國。配售代理已代表並同意：

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，而且證券的發行過去和將來都不會得到《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。因此，根據CISA、其實施條例和通知的定義，不得在瑞士境內或從瑞士進行任何公開發行、發行或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知中定義的任何不合格投資者進行分發，CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

澳大利亞。澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，只能向 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義）或以其他方式根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供證券，因此根據第6D章在不向投資者披露的情況下發行證券是合法的《公司法》。

澳大利亞豁免投資者申請的證券在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行要約。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的意見。

致開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼羣島公眾認購我們的證券。

臺灣。根據相關證券法律和法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會登記，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣《證券交易法》所指的要約且需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式中間人。

致香港潛在投資者的通知。本招股説明書的內容並未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待該報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 不得通過本招股説明書或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）附表1第一部分及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 以外的任何文件在香港發行或出售我們的股票，或者在其他不導致該文件成為《公司條例》所指的 “招股説明書” 的情況下（香港法例第32章）（《公司條例》）或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請，以及 (ii) 任何人不得發行或持有與我們的股票有關的廣告、邀請書或文件（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請書或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與本來是或預期要發佈的股票有關（除非香港證券法允許這樣做）僅向香港以外的人士出售或僅出售給《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” 以及根據這些規則制定的任何規則。

致中華人民共和國潛在投資者的通知。本招股説明書不得在中華人民共和國（“中國”）流通或分發，也不得發行或出售證券，也不得向任何人要約或出售證券，除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規，否則不得向任何人直接或間接向中國任何居民進行再發行或轉售。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

以色列。根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，且任何證券要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5,000萬新謝克爾的實體的聯合投資和 “合格個人”，每一個都按照附錄中的定義（as it可以不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户進行購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州里諾的Fennemore Craig律師事務所和位於密歇根州底特律的Honigman LLP移交。紐約州紐約沙利文伍斯特律師事務所在本次發行中擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

Zivo Bioscience, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權以引用方式註冊成立的。合併財務報表報告包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書和本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件，以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項或附表14A提供的信息除外），包括所有申報在註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交，以及以下注冊聲明的有效性，以及在本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成之前：

作為一家規模較小的申報公司，我們還將本招股説明書首次提交之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後，但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應發送至：

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路 21 號，100 號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

電話：(248) 452-9866

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明的前提下，將視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改、取代或取代。就本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是同時以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的此類聲明均不應被視為構成本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的S-1表格的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們公司和本招股説明書中提供的股票的更多信息，您應參考註冊聲明，包括其附錄和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，可以通過互聯網免費獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。您可以在美國證券交易委員會的互聯網站上訪問本招股説明書所包含的註冊聲明。

在我們以電子方式提交或通過互聯網網站www.zivobioscience.com向美國證券交易委員會提交文件後，我們會盡快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會文件的副本。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

最多2,930,402股普通股

預先籌集的認股權證，可購買最多2,930,402股普通股

普通認股權證，最多可購買2,930,402股普通股

最多2,930,402股作為預融資認股權證的標的普通股

最多2,930,402股普通股作為普通認股權證的標的普通股

獨家配售代理

A.G.P。

, 2023

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了本次發行完成後註冊人應支付的所有費用，配售代理費用除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

第 14 項對董事和高級職員的賠償。

我們在內華達州註冊成立。NRS 第 78.7502 (1) 條規定，根據該法定條款，公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司由或有權提起的訴訟除外），因為他是或曾經是董事、高級職員，公司的僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或其他企業，如果他或她根據NRS 78.138不承擔任何責任，或者他本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的行為，則他或她在和解中實際和合理地承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項有理由相信他或她的行為是非法的。NRS 78.138 (7) 規定，除有限的法定例外情況外，除非公司章程或其修正案（在 2003 年 10 月 1 日當天或之後提交的每起案件）都規定了更大的個人責任，否則除非NRS 78.138確立了推定，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人承擔個人責任 (3) 已被反駁並已證明:(i) 他或她的作為或不作為構成違反其作為董事或高級管理人員的信託職責，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或故意違法。

NRS 78.7502 (2) 允許公司根據該法定條款，賠償任何曾經或現在是公司受到威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的當事方或威脅要成為公司提出的、或有權獲得有利於它的判決的人，理由是該人以上述任何身份行事，包括和解和律師支付的金額他或她為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用，前提是他根據類似的標準行事，唯一的不同是不得根據NRS 78.7502就具有管轄權的法院在提起任何上訴後裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院認定，鑑於案件的所有情況，該人是公平的，合理有權就法院認為適當的費用獲得賠償。NRS 78.751 (1) 規定，公司應向任何擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人賠償該人在為訴訟辯護時實際和合理產生的費用（包括但不限於律師費），前提是該人根據案情或其他方式成功為任何威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟辯護，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，包括但不限於由該人或其權利提起的訴訟公司，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或者此類訴訟中的任何索賠、問題或事項。

NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502提供的賠償不應被視為排他性或排除受賠償方可能有權享有的任何其他權利（除非不得向具有管轄權的法院在用盡任何上訴後最終裁定對故意不當行為、欺詐或明知違法行為負責的任何董事或高級職員作出賠償，也不得代表其作出賠償；以及此類故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為對訴訟理由至關重要），而且對於已停止擔任此類職位的董事、高級職員、僱員或代理人及其繼承人、遺囑執行人和管理人，應繼續給予賠償。NRS 78.752允許公司代表公司董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免公司有權向他或她索要或她以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權向他或她提供此類負債賠償。

章程

我們的章程包括明確的條款，規定在NRS允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，以及在最終確定董事或高級管理人員無權償還這筆款項的情況下，在最終處置訴訟、訴訟或訴訟之前，我們強制支付這些人在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用由我們賠償。我們的章程還允許我們代表任何此類人員購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付某些責任和費用，無論我們是否有權就此類責任和費用向該人提供賠償。

另見對本文件第17項的答覆。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下是我們自2020年1月1日以來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發行但未註冊的所有證券的摘要：

普通股：

認股權證發行：

上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條，上述證券的發行、銷售和發行可根據《證券法》免於登記，因為向收款人發行證券不涉及公開發行，也依賴第701條，因為這些交易是根據該規則規定的補償性福利計劃或與薪酬相關的合同進行的。每筆交易中證券的收款人表示，他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上貼有相應的註釋。所有收件人都可以通過與我們的關係充分獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。每筆交易中證券的收款人表示，他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上貼有相應的註釋。所有收件人都可以通過與我們的關係獲得有關Zivo Bioscience, Inc.（“Zivo”）的信息。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 參見本文簽名頁前一頁的展品索引，瞭解作為本註冊聲明的一部分在表格S-1上提交的證物清單，該附錄索引以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

展覽索引

(a) 展品

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年11月3日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式促成由下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表上的註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署。