附錄 99.1

ENLIVEX THERAPEUTICS 有限公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 10 月 26 日舉行

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加Enlivex Therapeutics Ltd.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“大會”）， 將於2023年10月26日星期四晚上 7:00（以色列時間）在公司辦公室舉行， 以色列奈斯齊奧納愛因斯坦街14號， ，用於以下目的：

此外，公司 股東將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將在會議 上與股東審查和討論公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。

我們的董事會建議 您對上述每項提案投贊成票，這些提案在隨附的委託書中都有描述。

2023 年 9 月 18 日 營業結束時（“記錄日期”）的登記股東有權收到會議的通知和表決， 有權獲得會議的任何休會或延期。誠摯邀請所有股東親自出席會議，但只有截至記錄日期的股東 才有權在會議上投票。委託書和隨附的 代理卡將在2023年9月20日左右首先郵寄給我們的登記股東。 2023年9月20日左右，公司將開始通過特拉維夫證券交易所成員 （“TASE”）向不持有股票的受益人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”） ，並將我們的代理材料發佈在通知中提及的網站上。

無論您是否計劃參加 會議，我們都敦促您對股票進行投票：（1）通過電話、（2）通過互聯網或（3）如果您收到 代理材料的印刷副本，請立即填寫隨附的代理卡、註明日期並簽名並將其裝入隨附的信封中，如果在美國郵寄則不需要 郵費，但如果您是持有股份的受益所有人通過TASE成員，您必須按照下述TASE程序投票 。有關 如何投票股票的具體説明，請參閲通知、委託書中標題為 “如何投票” 的部分 、代理卡上的説明或您的經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的代理卡上的説明（如適用）。

我們的過户代理人或我們在以色列的註冊辦事處必須不遲於2023年10月23日晚上 7:00（以色列時間）收到郵寄的委託書， 才能有效包含在會議投票的普通股總數中。歸還代理人並不會剝奪您參加會議、 撤銷代理或親自在會議上投票股票的權利。

通過TASE成員持有其 股份的受益所有人可以在會議上親自投票其股份（i），方法是出示一份由TASE成員 簽署的符合以色列公司條例（股東大會投票的股票所有權證明）5760-2000（“所有權證書”）的證書，確認記錄日期的股份所有權。所有權證書 可以在TASE成員辦公室獲得，也可以通過郵寄方式（需支付郵寄費用）發送給股東，郵寄地址為 股東選舉，前提是股東就特定證券賬户提交申請， (ii) 通過代理向公司交付正式簽發的代理卡以及截至記錄日期的有效所有權證書} 辦公室位於以色列奈斯齊奧納愛因斯坦街 14 號 7403618，注意：首席財務官，不晚於下午 7:00（以色列時間）於2023年10月23日，或（iii）通過以色列 證券管理局（“ISA”）的電子投票系統以電子方式進行，此前從TASE成員那裏收到個人識別號碼、訪問碼和有關會議的更多信息 ，並進行了安全的身份識別程序，最遲在規定的會議時間 之前六小時（即不遲於以色列下午 1:00）。時間，2023 年 10 月 26 日）。您應該從持有股票的TASE成員那裏收到有關電子 投票的指示。

股東 可以在2023年10月16日之前發送公司立場聲明，而根據5759-1999年《以色列公司法》（“公司 法”）第66（b）條提交提案請求的最後 日期是2023年9月20日。

就會議而言，總共持有至少三分之一的公司普通股 表決權的任何兩名或更多股東（親自出席、通過代理人 或通過ISA的電子投票系統）構成法定人數。如果自會議預定時間起 小時內未達到法定人數，則會議將休會至下週，即同一日期、時間和地點， ，無需通知我們的股東。在這樣的續會上，任何兩名股東（親自出席，或通過代理人或通過ISA的電子投票系統）（無論其普通股代表的投票權如何）都將構成 法定人數。

每項提案的批准 都需要親自出席、通過代理人或通過ISA的電子投票 系統獲得大多數普通股的贊成票，並對此類提案進行表決（不包括棄權票）。此外，3B提案的批准還必須滿足以下附加投票要求之一：（i）非控股股東 （在《公司法》的含義範圍內）和在提案中沒有個人利益（在《公司法》範圍內）的股東 所持有的大多數股份，可以親自出席、通過代理人或通過ISA的電子投票系統出席，以及在會議上就該問題進行表決（不包括 張棄權票）、對該提案投贊成票或（ii）總數非 控股股東的股東和在該提案中沒有個人權益的股東投票反對該提案的股票數量不超過我們 未償表決權的百分之二 (2%)。

股東可以通過通知中所述的www.proxyVote.com 、通過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或通過美國證券交易委員會的 電子申報系統 http://www.magna.isa.gov.il 或TASE網站 http://maya.tase.co.il 以及我們網站的 “投資者關係” 部分查看所附委託書中擬議決議的完整版本 ，可在www.enlivex.com、 上找到，也可以在公司辦公室找到，但須事先通知在正常工作時間（以色列奈斯齊奧納愛因斯坦街 14 號 7403618； 電話：+972-8-6380301（電話）），直到會議之日。

2023年9月13日

ENLIVEX THERAPEUTICS 有限公司

愛因斯坦街 14 號，

Ness Ziona 7403618

以色列

委託聲明

年度股東大會

將於 2023 年 10 月 26 日舉行

本 委託書是為了代表Enlivex Therapeutics Ltd.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）董事會（“我們”、“我們的” 或 “公司”）徵集委託書，在 年度股東大會（“大會”）或其任何續會或延期中進行表決， 年度股東大會。本次會議 將於2023年10月26日星期四晚上 7:00（以色列時間）在位於以色列奈斯齊奧納愛因斯坦街14號的公司辦公室舉行， 以色列7403618。

如果您在2023年9月18日營業結束時（“記錄日期 ”）是登記在冊的股東，則您有權收到會議的通知 並在會上投票。在遵守本文所述條款的前提下，如果您通過 一家銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股，且該被提名人在記錄日期營業結束時是登記股東，或者在該日出現在證券存管機構 參與者名單中，則您也有權在會議上投票。參見下文 “如何投票”。

年度股東大會的目的

在會議上， 公司的股東將被要求考慮並就以下事項進行表決：（1）選舉以下人員進入公司董事會 ，每人的任期至公司下一次年度股東大會以及各自的繼任者 正式當選並獲得資格為止：謝伊·諾維克、羅傑·波美蘭茨博士、亞伯拉罕·哈特博士、布萊恩·施瓦博士 Tz 和 Andrew Singer； (2) 批准向參選會議的每位非執行董事授予股權獎勵，以 在會議上選出公司股東為前提；(3) 批准向公司執行董事長謝·諾維克先生和 奧倫·赫什科維茨博士 分別發放2022年一次性獎金，包括獲得監管部門批准，開始使用Allocetra™ 的冷凍配方 進行臨牀試驗公司的首席執行官，以及此類一次性獎金的支付如下：（A）向諾維克先生， 一次性獎金的10％現金和限制性股票單位的剩餘部分（在四年內歸屬）；以及（B）向赫什科維茨博士， 限制性股票單位的所有一次性獎金及其2022年業績獎金的一部分（在四年 年內歸屬）；（4）與股東大會所需法定人數有關的公司章程修正案 公司；以及 (5) 批准重新任命作為公司獨立人士、BKR International 成員註冊會計師Yarel & Partners 截至2023年12月31日止年度的註冊會計師事務所，直到下一次年度股東大會 ，並授權公司董事會（有權授權其審計委員會） 根據其服務的數量和性質確定向此類審計師支付的費用。此外，公司 股東將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將在會議 上與股東審查和討論公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。

我們不知道會有其他 事宜。如果會議收到任何其他事宜，則被指定為代理人的人員打算 根據其判斷和董事會的建議對此類事項進行表決。

法定人數和休會

總共持有至少三分之一的公司普通股投票權的任何兩名或更多股東（親自出席、通過代理人 或通過以色列證券管理局（“ISA”）的電子投票系統）構成了 會議的法定人數。如果在會議預定時間後一小時內未達到法定人數，則會議將延期至下一週 周，即同一天、時間和地點，無需通知我們的股東。在這樣的續會上，任何兩名股東 的出席（親自出席、通過代理人或通過ISA的電子投票系統）（無論其普通股代表 的投票權如何）都將構成法定人數。

棄權票和經紀人未投票 將計入法定人數，但它們不會對任何提案的結果產生影響。當以街道名稱持有客户股票的經紀人簽名並提交此類股票的代理人（在這種情況下，為了確定會議是否有法定人數，他們 被視為在場），但沒有對該特定提案進行表決的自由裁量權 ，就會出現經紀商不投票的情況。未收到客户投票指示的經紀商可以對此類股票（例如 登記持有人）進行 “例行” 事項投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。除提案 5 外，本委託書中描述的所有提案 均為非例行事項；因此，請務必通過代理人或親自參加會議 對股票進行投票。

未簽名或未返回的代理， ，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人返回的代理，將不計入法定人數或投票目的。

如何投票

在TASE成員處註冊股票的股東 有權通過電子郵件（ 免費）從代表該股東持有股票的TASE成員那裏獲得投票單文本和ISA網站上發佈的任何立場聲明的鏈接，除非股東 通知該TASE成員他或她對接收此類鏈接和立場聲明不感興趣，前提是此類通知 是股東在記錄日期之前就特定證券賬户提供的。

批准提案需要投票

股東持有的每股已發行普通股 有權獲得一票。

每項提案的批准 都需要親自出席、通過代理人或通過ISA的電子投票 系統獲得大多數普通股的贊成票，並對此類提案進行表決（不包括棄權票）。

此外， 3B提案的批准還需滿足以下額外投票要求之一（“特別多數”）： (i) 非控股股東（按照《以色列公司法》， 1999（“公司法”））和沒有個人利益的股東（在《公司法》的含義範圍內）持有的大多數股份) 在提案中，親自出席、通過代理人或通過ISA的電子投票系統在會議上就此事進行表決 （不包括棄權票），對該提案投贊成票，或（ii）非控股股東的股東 和在提案中沒有個人利益的股東投票反對該提案的股份總數不超過我們未償還投票權的百分之二 （2％）。

就提案3B而言，截至本委託書發佈之日，我們不知道有任何股東 會被視為公司的控股股東。 就提案3B而言，簽署並交回代理卡的股東將被視為確認該股東以及該 股東的任何關聯方不是控股股東。如果您認為自己或您的關聯方可能被視為控股股東，並且您希望參與對3B提案的投票，則應發送電子郵件至 shachar@enlivexpharm.com 或+972-8-6380301聯繫我們的首席財務 官沙查爾·施洛斯伯格。

《公司法》要求 對提案3B進行表決的每位股東必須在代理卡上註明，或者，如果在會議上親自投票，則在會議上就該事項進行表決 之前告知我們，該股東是否在該提案中擁有個人利益。否則，股東 沒有資格對該提案進行投票，該股東的投票將不計入提案的目的。根據 《公司法》，股東在公司的行為或交易中的 “個人利益”（i）包括（a）股東的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、 股東配偶的任何後代、兄弟姐妹或父母以及上述任何人的配偶的個人利益 ；以及（b）股東所涉及的公司（或股東的任何上述親屬（ ）擁有至少 5% 的已發行股份或投票權，擔任董事或首席執行官或擁有 任命一名或多名董事或首席執行官的權利；以及（ii）排除僅因 股份所有權而產生的個人利益。根據《公司法》，如果個人通過代理人進行投票，“個人利益” 包括代理持有人或授予代理人的股東的個人 權益，無論代理持有人是否可以自由決定如何投票。

在列出任何特定提案的投票結果 時，構成經紀人不投票和棄權票的股票不被視為對該提案的投票， 對投票沒有影響。 未簽名或未返回的代理，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人返回的代理， 將不計入投票目的。因此，對於通過銀行或經紀商 持有普通股的股東來説，如果股東希望將其股票計入給定 提案的總票數，則必須指示其銀行或經紀人如何對其股票進行投票。

代理變更或撤銷

如果您是登記在冊的股東， 您可以在行使委託書中授予的權力之前隨時更改您的投票，方法是向我們提交書面撤銷通知， 授予新的委託書，註明較晚的日期，或者參加會議並親自投票。除非您特別提出要求，否則出席會議不會導致 撤銷您先前授予的代理權限。在 適用的情況下，您也可以通過互聯網或電話再次投票，撤銷 您的代理並隨時更改您的投票。

如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以 “街道 名義” 持有的，則可以通過向經紀人、 銀行、受託人或被提名人提交新的投票指令來更改投票，或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法委託，則可以參加會議並親自投票。

如果您的股票是通過 TASE 的 成員持有的，則您可以更改投票：(i) 參加會議並親自投票， 出示截至記錄日期的有效所有權證書；(ii) 在不遲於以色列時間下午 7:00 之前向公司註冊辦公室交付日期正式簽發的 代理卡，連同截至記錄日期的有效所有權證書，在 2023 年 10 月 23 日，或 (iii) 按照相關説明在不遲於六小時內通過 ISA 的電子投票系統更改您的 選票在規定的會議時間之前。

徵集代理人

本次招標的所有費用 將由公司承擔。除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的董事、高級管理人員和員工可以在不因此獲得額外報酬的情況下，通過電話、傳真、親自或其他方式徵集代理人。已要求經紀公司、 被提名人、受託人和其他託管人向這些人持有的公司登記在案的股份 的受益人轉交代理招標材料，公司將向此類經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人 償還他們為此產生的合理的自付費用。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年8月30日（除非下文另有説明）的某些信息（除非下文另有説明）：（i）根據公開申報 或我們獲得的信息，我們知道 以實益方式擁有已發行普通股5％以上的每個人；（ii）我們每位現任董事和董事提名人；以及（iii）所有現任董事 和執行官作為一個羣體。實益持有的普通股的百分比基於截至2023年8月30日已發行和流通的18,598,555股普通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定， 通常基於個人對證券是否擁有投票權或投資權。個人或團體可能在2023年8月30日起的60天內行使公司未償還的 期權、認股權證或其他權利， 在自2023年8月30日起的60天內被行使或將要行使的公司普通股 股在計算該個人或團體實益擁有的普通 股的百分比時被視為已發行普通股，但在計算普通 股的受益百分比時，不被視為未償還股票由表格中顯示的任何其他個人或團體擁有。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至本文發佈之日有關我們董事會多元化的某些 信息。

執行官和董事的董事會慣例、公司治理和薪酬

我們於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告第6.B項（“薪酬”） （我們將其稱為 “2022 表格20-F”）包含有關2022年向我們的董事和高級管理人員支付的薪酬的信息， 包括與我們的五位薪酬最高的執行董事和高級管理人員在 2022 年獲得的年度薪酬有關的信息。2022 年表格 20-F（“董事會慣例”）第 6.C 項包含有關董事會、 其委員會和公司治理慣例的更多信息。我們鼓勵您查看 2022 年表格 20-F 中的這些部分。

提案 1

董事選舉

背景

根據我們的《公司章程》， 董事會中的董事人數應至少為五人，但不超過11人。我們的董事會目前由七名董事組成 ，其中包括謝伊·諾維克先生（執行主席）、羅傑·波美蘭茨博士（副主席）、 亞伯拉罕博士（Avri）Havron、Gili Hart博士、李尚宇先生、布萊恩·施瓦茨博士和安德魯·辛格。除了2023年4月被董事會任命 擔任董事的安德魯·辛格之外，我們目前在任的所有董事 都是在2022年年度股東大會上當選擔任該職務的。我們每位董事的任期通常直到其被任命或當選後的第一次年度股東大會（除非該董事的任期提前屆滿，或者董事 根據《公司法》辭職或被免職）。

我們依賴《納斯達克上市規則》向外國私人發行人提供的豁免 ，並遵循以色列在董事提名 程序方面的法律和慣例，根據該程序，董事會（或其委員會）有權向股東推薦董事 候選人供股東選舉。

在會議上，將要求股東 選舉以下董事：謝伊·諾維克（執行主席）、羅傑·波美蘭茨博士 （副主席）、亞伯拉罕博士（Avri）Havron、吉利·哈特博士、布萊恩·施瓦茨博士和安德魯·辛格。Sangwoo先生 Lee 已選擇不在會議上競選連任董事會成員。如果在會議上當選，則每位被提名的董事 人的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其或 其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們的《公司章程》 或《公司法》空缺其職務為止。待股東批准董事候選人的選舉後，我們的董事會將由六名成員組成，其中五名符合《納斯達克上市規則》的獨立性要求。

我們相信，董事會 包含高素質和才華橫溢的董事，包括具有全球製藥、臨牀和財務經驗的董事。 根據《公司法》，每位被提名董事都已向我們證明，他或她符合 《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，並且他或她擁有必要的資格，能夠 花足夠的時間履行自己作為公司董事的職責，同時考慮到我們公司的規模 和特殊需求。

以下傳記信息 是根據我們記錄和每位被提名人提供給我們的信息提供每位被提名董事的 。

我們不知道被提名人如果當選為何無法或不願擔任董事有任何理由 。如果任何被提名人無法當選， 代理人將被投票選出我們董事會指定的替代被提名人。

經股東 在2021年年度股東大會上批准，如果在會議上當選，則非執行董事（即除諾維克先生以外的所有董事）將獲得67,580新謝克爾（約合17,794美元）的年費和2490新謝克爾（約合656美元） 的年費，直到2024年6月30日，此後每年將增加25％ us 根據《公司條例》（關於外部董事薪酬和費用報銷的規定）不時支付的最高固定金額，2000。有關 諾維克先生薪酬的詳細信息，請參閲我們的 2022 年表格 20-F。此外，如果在會議上當選，則被提名董事應繼續 受益於先前與他們各自簽訂的賠償和免責協議，以及我們將不時購買的董事 和高級職員責任保險。此外，在會議上，股東 被要求批准向每位在會議上當選的非執行董事授予股權獎勵，前提是他們在會議上當選 （見提案2）。

提案

我們的股東 被要求 選舉上述每位被提名的董事候選人，任期至下次年度股東大會，直到他或 其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她的職位根據我們 協會章程或《公司法》空缺為止。應分別對每位被提名董事進行投票。

需要批准

請參閲上文 “批准提案 需要投票”。

董事會建議

我們的董事會建議 對上述每位被提名的董事候選人投贊成票。

提案 2

批准向非執行董事授予股權

背景

根據《公司法》， 向符合公司薪酬政策 的董事支付薪酬，包括基於股權的薪酬，必須依次獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。

我們的薪酬委員會和 董事會批准向每位非執行董事（Andrew Singer 除外，他於 2023 年 4 月被董事會任命為董事）發放 2022 年的股權獎金，形式為 2,480 個 RSU ，發放給董事會副主席波美蘭茨博士和 922 個 RSU 致所有其他非執行董事。

此外，關於 董事會於2023年4月任命安德魯·辛格為董事，我們的薪酬委員會和董事會 批准向辛格先生授予購買53,192股普通股的期權，行使價 為每股3.53美元（等於（i）公司普通股收盤價中較高者董事會批准期權授予之日前一個交易日的納斯達克股票 市場，以及 (ii)董事會批准期權授予之日前30個交易日的平均收盤價 ）。任何未行使的 期權將在授予之日起 10 年後到期。

擬議的RSU和期權 獎勵（統稱為 “股權獎勵”）將在四年內發放，因此適用的股權 獎勵的25％將歸屬於授予之日四個週年紀念日，前提是相應董事在每個適用的歸屬日繼續以該身份任職 。根據公司全球股票激勵計劃（2019年）（“2019年計劃”）的定義，任何未償還的股權獎勵的歸屬應在交易後全面加速。如果會議獲得批准， 股權獎勵將根據2019年計劃以及將與 簽訂的適用獎勵協議發放，並受其約束。向以色列居民董事（即亞伯拉罕博士（Avri）Havron 和吉利·哈特博士）頒發的股權獎勵旨在根據《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道發放 [新版本] 5721-1961.

我們的每個薪酬委員會 和董事會都指出，向非執行董事發放股權獎勵的提議及其條款符合我們公司目前生效的經修訂和重述的公司高級職員薪酬政策（“薪酬 政策”）。

在考慮 股權獎勵的發放時，薪酬委員會和董事會考慮了我們的薪酬理念和 薪酬政策的條款，以及內部一致性和市場趨勢。我們的薪酬理念鼓勵向我們的高管和董事發放基於股權的 薪酬，以進一步使他們的薪酬與股東的長期利益保持一致。

擬議的決議

提議在本次會議上通過以下 決議：

“決定，批准向參選本次會議的每位非執行董事授予 股權獎勵，但須由公司股東在會議上選出，其形式和金額以及條款和條件如公司會議委託書提案2中所述 。”

需要批准

請參閲上面的 “ 批准提案需要投票”。

董事會建議

我們的董事會建議 您投贊成票，批准向每位參選會議的非執行董事發放股權獎勵 ，但須由公司股東在會議上選出。

提案 3

批准發放2022年的一次性獎金，並以現金和RSU（而不是現金）的形式向我們的執行主席支付獎金，向我們的首席執行官支付RSU（而不是現金）的獎金

背景

關於我們薪酬委員會和董事會對2022年高管績效獎金的年度 評估，我們的薪酬委員會 和董事會決定，考慮到他們在2022年的重大努力和 取得的成就，向某些高管發放一次性獎金是適當的，包括我們的執行董事長謝伊先生 諾維克和首席執行官奧倫·赫什科維茨博士，除其他外，包括獲得美國食品藥品監督管理局對公司 在研新藥（IND）申請研究美國晚期實體惡性腫瘤患者的Allocetra™ 冷凍配方 ，這對公司來説是一個重要的里程碑，同時也獲得了包括法國、比利時、以色列、 西班牙和希臘在內的其他司法管轄區的機構的監管批准，開始使用Allocetra™ 的冷凍配方進行臨牀試驗。因此，我們的薪酬委員會和董事會批准向諾維克先生發放2022年一次性獎金 ，金額為24.5萬美元，向赫什科維茨博士發放503,911新謝克爾（合132,678美元）。我們的每個薪酬 委員會和董事會都指出，向高管發放一次性獎金符合薪酬政策。

此外，我們的薪酬 委員會和董事會決定：（i）2022年高管績效總額的40％和（如果適用）一次性獎金 （統稱為 “2022 年高管獎金”）將立即以現金支付（“2022 年現金高管獎金”），2022 年高管獎金的 60% 將以現金或限制性單位支付，由 董事會在 75 年內確定會議前幾天，根據公司的現金餘額和當時的市場狀況（ 除外，如果是執行主席，由於以色列法律要求股東批准董事薪酬， 支付給執行主席的初始現金金額僅限於其2022年績效獎金（ 約佔其2022年高管獎金總額的三分之一），而其2022年現金高管獎金餘額的支付為 ，但須經股東在會議上批准）；以及（ii）如果董事會批准將決定支付RSU（“2022 年非現金高管”）中 2022 年高管獎金的 60% 獎金”），根據當時的股價，此類高管將獲得多個限制性股份，其價值為各自2022年非現金高管獎金的300％ ，在這種情況下，限制性股權單位將受制於 公司的標準歸屬時間表。我們的每個薪酬委員會和董事會都指出，以限制性股票單位的形式向公司 高管發放2022年非現金高管獎金，金額和條款符合薪酬 政策。因此，包括諾維克先生和赫什科維茨博士在內的符合條件的高管立即獲得了各自的2022年現金 高管獎金，唯一的不同是諾維克先生最初的2022年現金高管獎金金額僅限於其2022年業績 獎金的金額，其2022年現金高管獎金的未付部分將由股東在會議上獲得批准。

因此， 董事會於2023年8月30日決定，根據公司當時的現金餘額和當時的市場狀況， 以RSU（而非現金）支付2022年剩餘的60％高管獎金符合公司的最大利益（或者就執行董事長而言， ，因為他的初始現金支付僅限於其2022年績效獎金的金額， 約佔其2022年高管獎金的三分之一（視股東在會議上批准而定），其餘的三分之二為他的 2022 年高管獎金（佔他的一次性獎金）將在現金和限制性股權單位之間分配，因此，其 2022 年高管 獎金總額的 40% 將以現金支付，其餘部分以限制性股票單位支付，其價值 為各自的 2022 年非現金高管獎金 300%，等於平均值 公司在納斯達克資本市場董事會批准 之前的30個交易日內的收盤價導演。根據公司的標準歸屬時間表，RSU將在四年內歸屬，即25％ 的RSU將在授予之日的四個週年紀念日歸屬，前提是每位此類高管在每個適用的歸屬日期繼續以該身份任職 。根據2019年計劃 的規定，任何未償還的限制性股票單位的歸屬應在交易後全面加速。

根據《公司法》， 向董事或首席執行官支付的薪酬，包括基於股權的薪酬，如果符合公司 的薪酬政策，必須得到薪酬委員會、董事會和股東的批准， 的董事必須獲得普通多數的批准，對於首席執行官，必須獲得特別多數的批准（見上文 “需要投票才能獲得批准 ” 提案中”），按此順序排列。

因此，股東 被要求批准按上述金額向我們的執行董事長謝伊·諾維克先生和我們的 首席執行官奧倫·赫什科維茨博士分別發放一次性獎金，並將2022年高管獎金的60％以RSU（而不是現金） 支付，計算方法如下：（A）諾維克先生，現金為24,500美元，限制性股票為257,895個； 和（B）就赫什科維茨博士而言，為40,858個限制性股份。如果會議獲得批准，將根據2019年計劃和將與他們簽訂的適用獎勵協議向諾維克先生和赫什科維茨博士 授予RSU，並應按照《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予 [新版本] 5721-1961.

擬議的決議

提議在本次會議上通過以下 項決議：

3A：“決定，批准向公司執行董事長沙伊·諾維克先生發放2022年一次性獎金 ，並向諾維克先生支付一次性獎金 部分，部分以RSU的形式支付，每種情況的金額均按公司會議委託書 提案3的規定支付。”

3B：“已決定，批准向公司首席執行官奧倫·赫什科維茨博士發放2022年一次性獎金 ，並向赫什科維茨博士 支付一次性獎金和2022年業績獎金的一部分以RSU的形式支付，在每種情況下，金額均為此類金額，並如公司會議委託書第3提案中所述。”

需要批准

請參閲上面的 “ 批准提案需要投票”。

董事會建議

我們的董事會建議 你投贊成票，批准向諾維克先生和赫什科維茨博士發放 2022 年一次性獎金， (i) 向諾維克先生支付 (i) 一次性現金獎金部分和部分限制性股票，以及 (ii) 向赫什科維茨博士支付一次性獎金以及他 2022 年績效獎金中的 部分的 RSU。

提案 4

對公司章程的修改

背景

納斯達克上市規則要求上市公司 章程中規定的任何普通有表決權股票持有人會議的法定人數不少於公司已發行普通有表決權股票的三分之一。但是，根據這些規則 ，作為 “外國私人發行人”（該術語在經修訂的1934年美國證券交易所 法案（“交易法”）第3b-4條中定義），我們可以選擇遵守《公司法》允許的某些 公司治理慣例，而不是遵守納斯達克股票市場規則對美國國內發行人規定的相應公司治理要求 。

根據 《公司法》，股東大會的法定人數是至少兩名持有公司至少 25% 表決權的股東， 。如果在預定召開股東大會 後的半小時內未達到法定法定人數，則會議應休會一週，至同一天、同一時間、相同的地點，或者，如果會議邀請或通知中另有規定，則延至更晚的日期。如果在續會預定時間後的半小時 內未達到法定法定人數，則任意數量的股東出席均構成法定人數。

根據《納斯達克上市規則》，我們的《公司章程》第3.3條目前規定， 股東大會所需的法定人數是（包括通過代理人或通過投票契約）至少有兩名持有公司 表決權的股東出席（包括通過代理人或通過投票契約）。如果在股東大會開幕的預定時間 後一小時內未達到法定人數，則會議應休會一週、同一天、同一時間，並且 在同一地點，或者如果在會議邀請函或會議通知中指定，則延至更晚的日期。但是，與 《納斯達克上市規則》不同，此類續會所需的法定人數是任意兩名股東（包括通過代理人 或通過投票契約）出席，無論其普通股代表的投票權如何。

我們的董事會決定 ，如上所述，以 的法定人數要求取代《納斯達克上市規則》的要求，是明智的，也符合公司及其股東的最大利益。因此，我們的 董事會批准了公司章程 第3.3條的修正案，並建議股東批准該修正案，其內容如下：

“3.3 在大會 會議上進行討論

3.3.1 只有在討論開始時達到法定人數的情況下，股東大會上的 討論才會開始。法定法定人數 是指自會議開幕規定的時間起半小時內，至少有兩名持有公司至少百分之二十五（25%）的表決權（包括 通過代理人或通過投票契約出席）的股東出席。

3.3.2 如果 自會議開幕規定的時間起半小時後仍未達到法定人數，則應將會議 推遲一週，推遲至同一天、同一時間和同一地點，如果在會議邀請函中或會議通知中指定 ，則推遲到更晚的日期（“延期會議”）。推遲會議的通知應比照第‎3 .2.6 條 的規定發出，前提是有關推遲 不超過 21 天的延期會議的通知和邀請應不遲於推遲會議前七十二小時發出。

3.3.3 啟動延期會議的法定法定人數應為任何兩名股東的出席（包括通過代理人或 通過投票契約出席）。”

擬議的決議

提議在本次會議上通過以下 決議：

“決定，按照 公司會議委託書提案4的規定，批准與公司股東大會所需的法定人數有關的公司章程修正案 。”

需要投票

請參閲上文 “批准提案 需要投票”。

董事會建議

我們的董事會建議 您對批准公司章程修正投贊成票。

提案 5

重新任命獨立註冊公眾 會計師

背景

Yarel & Partners，註冊會計師 ，BKR International的成員，自2013年以來一直擔任公司的審計師。除了擔任公司的 審計師外，該公司與公司之間沒有其他隸屬關係。

在會議上，根據 審計委員會和董事會的建議，將要求股東 批准再次任命Yarel & Partners為截至2023年12月31日的 財年以及下次年度股東大會之前的公司獨立註冊會計師。

根據 美國證券交易委員會（SEC）的規定、以色列法律和我們的《公司章程》，審計委員會預先批准並向董事會提出建議， 董事會根據其服務的數量和性質 批准向Yarel & Partners支付審計和其他服務的報酬。在截至2022年12月31日的年度中，我們向Yarel & Partners支付了12.9萬美元（加增值税）的審計服務以及21,000美元（加增值税）的税務服務。

擬議的決議

提議在本次會議上通過以下 決議：

“決定，批准再次任命BKR International成員Yarel & Partners註冊會計師事務所 為截至2023年12月31日的年度以及下次年度股東大會之前的公司獨立註冊公眾 會計師事務所，並授權 公司董事會（有權授權其審計委員會）根據 規定向此類審計師支付的費用} 取決於他們服務的數量和性質。”

需要投票

請參閲上文 “批准提案 需要投票”。

董事會建議

我們的董事會建議 您投贊成票，批准重新任命 BKR International 旗下注冊會計師Yarel & Partners為我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審查公司經審計的 合併財務報表

截至2022年12月31日的財年

除了在會議上考慮 上述議程項目外，我們還將提交截至2022年12月 31日財年的經審計的合併財務報表。截至2022年12月31日的財年，公司經審計的合併財務報表 與我們向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表格一起提交，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、ISA的網站www.magna.isa.gov.il 和TASE的網站 http://maya.tase.co.il 以及我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為www.enlivex.com。本項目不涉及股東的投票。經審計的財務報表、2022 年表格 20-F 以及我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。

其他業務

除了本委託書中描述的業務外， 董事會不知道會上還有其他業務要處理。如果 確實存在任何其他事項 ，則附帶的委託書中被指定為代理人的人員將根據其自由裁量權，出於公司利益的最佳判斷， 對此類事項進行表決。

其他 信息

我們受適用於 外國私人發行人的經修訂的 1934 年美國證券交易法（“交易法”）的信息 報告要求的約束，我們通過向美國證券交易委員會提交報告來履行與這些要求有關的義務。我們在美國證券交易委員會提交的文件 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、ISA的網站www.magna.isa.gov.il、 TASE的網站 http://maya.tase.co.il 以及下方公佈投資者關係” 我們網站的 部分，網址為 www.enlivex.com。我們網站的內容不構成代理招標材料的一部分。

作為外國私人發行人，我們 不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規則的約束。不應將這份代理 聲明和相關通知的發佈視為承認我們受這些代理規則的約束。

2023年9月13日

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